Black Rose Projects Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 18, 2024

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023,
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023,
  • b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
  • c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023,
  • d) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023,
  • e) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023,
  • f) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023,
  • g) zmian w Statucie Spółki,
  • h) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji Akcji Serii C,
• i) przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu Spółki,
• 9) Wolne wnioski,
• 10) Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, postanawia:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, trwający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

***

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 7.339.241,68 zł (siedem milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych sześćdziesiąt osiem groszy);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 776.669,97 zł (siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 776.669,97 zł (siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 700 175,41 zł (siedemset tysięcy sto siedemdziesiąt pięć złotych czterdzieści jeden groszy);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 776.669,97 zł (siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy) pokryć w całości zyskami z lat następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna

z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Łukaszowi Bajno z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Arturowi Gdulskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Mateuszowi Adamkiewiczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kostrzewie z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023 Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Kajetanowi Wojniczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Annie Wróbel z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Dominice Mazur z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 23 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 27 Statutu dodaje się paragrafy §27a, §27b i §27c o następującym brzmieniu:

"§27a. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§27b. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Informacje wskazane w zdaniu poprzedzającym są przekazywane w terminach i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą.

§27c. W związku z treścią art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii C

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Black Rose Projects Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając zgodnie z art. 430, 431 § 2 pkt 1, art. 431 § 7 w związku z art. 310 oraz 432 k.s.h., uchwala, co następuje:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 143.500,00 zł do kwoty nie niższej niż 143.500,10 zł i nie wyższej niż 192.981,80 zł, tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 49 481,80 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt groszy) przez emisję nie mniej niż 1 (jednej), ale nie więcej niż 494.818 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii C").
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii C zostaje określona na kwotę 1,00 zł (jeden złoty) za jedną Akcję Serii C.
• 1. Emisja Akcji Serii C nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. przeprowadzanej w drodze subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, w związku z czym nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U.UE.L z 2017 r Nr 168).
• 1. Akcje Serii C zostaną zaoferowane do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, na zasadach określonych w dokumencie informacyjnym sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną akcji Spółki, w tym Akcji Serii C, przy czym zawarcie umów objęcia Akcji

Serii C może nastąpić nie później niż w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

• 1. Akcje Serii C zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne i pokryte przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wykonanie przelewu bankowego na rachunek Spółki.
• 1. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie należnej za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2024 r.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h., zostanie określona w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii C w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

Zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h., w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii C. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii C oraz określająca cenę emisyjną Akcji Serii C została przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki i stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Jak wynika z jej treści - celem podwyższenia kapitału zakładowego i przeprowadzenia subskrypcji prywatnej jest szybkie, najbardziej efektywne i bezpieczne pozyskanie finansowania niezbędnego dla prawidłowego rozwoju Spółki oraz rozproszenie akcjonariatu. W interesie Spółki jest dokonanie zoptymalizowanego pozyskania kapitału w wysokości wystarczającej dla jak najbardziej efektywnej realizacji zaplanowanych projektów biznesowych, przy jednoczesnym zapewnieniu elastyczności w odniesieniu do możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru posiada uzasadnienie ekonomiczne i jest pożądane z punktu widzenia najlepiej pojętego interesu Spółki, a jednocześnie – również jej akcjonariuszy.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii C w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii C, w tym do:

• 1) ustalenia, z zastrzeżeniem § 1 ust. 1, ostatecznej liczby Akcji Serii C, jaka zostanie zaoferowana;
• 2) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C;
• 3) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii C;
• 4) ustalenia zasad płatności za Akcje Serii C;
• 5) dokonania przydziału Akcji Serii C albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych w niemożliwością wykonania niniejszej uchwały;
• 6) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii C, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu emisji Akcji Serii C, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione w świetle interesu Spółki;
• 7) zawarcia umowy o gwarantowanie emisji na warunkach i zasadach według uznania Zarządu Spółki w odniesieniu do Akcji Serii C;
• 8) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii C w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale oraz
• 9) określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii C, przy czym suma podwyższenia kapitału w związku z emisją Akcji Serii C określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, a tym samym do określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii C; jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z powyższego upoważnienia, liczbą emitowanych będzie maksymalna liczba Akcji Serii C wskazana w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały oraz
• 10)złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 ust. 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1) Akcje Serii C będą zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie"); oraz
• 2) Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect ("ASO") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji Serii C Spółki do obrotu na tym rynku.

§ 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji oraz wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu w ASO, zawarcia stosownych umów i złożenia niezbędnych oświadczeń, w szczególności do udostępnienia w związku z oferowaniem akcji serii C – w przypadku wystąpienia takiego obowiązku – dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału. Ponadto upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu wykonania niniejszej uchwały, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej wykonania, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.

§ 6

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania Akcji Serii C w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu w ASO, a w szczególności do:

• 1) zawarcia z KDPW umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji Serii C;
• 2) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu w ASO.

Ulega zmianie § 8 ust. 1 Statutu Spółki, a jego dotychczasowe brzmienie zastępowane jest poniższym:

1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 143.500,10 zł (sto czterdzieści trzy tysiące pięćset złotych i dziesięć groszy) i nie więcej, niż 192.981,80 zł (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na: (i) 1.325.000 (milion trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, (ii) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, (iii) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 494.818 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda".

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Black Rose Projects Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia uchylić dotychczasowy tekst Statutu Spółki oraz przyjąć nowy tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

[___]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***