PLAN POŁĄCZENIA

uzgodniony w Warszawie w dniu 18 czerwca 2024 roku

pomiędzy

GAMES BOX SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

3T GAMES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

GAMES BOX SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

3T GAMES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych

uzgodniony w Warszawie w dniu 18 czerwca 2024 roku

Zarządy spółek pod firmami Games Box Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 0000883443) oraz 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000841255), w związku z zamiarem połączenia ww. Spółek, działając w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 498 oraz art. 499 K.s.h., ogłaszają plan połączenia o następującej treści:

I. DEFINICJE

Akcje każda osobno lub wszystkie łącznie 1 213 750 (słownie: milion dwieście trzynaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i łącznej wartości nominalnej 121 375,00 zł (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych)
Akcje Emisji Połączeniowej akcje zwykłe na okaziciela serii C Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, które Spółka Przejmująca wyemituje w ramach Emisji Połączeniowej z przeznaczeniem do przyznania Wspólnikom Spółki Przejmowanej, w liczbie i za cenę emisyjną określoną w pkt. III ppkt. 5 Planu
Dzień Połączenia Dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do właściwego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej
Emisja Połączeniowa podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w ramach którego wyemitowane zostaną Akcje Emisji Połączeniowej z przeznaczeniem do przyznania Wspólnikom Spółki Przejmowanej

Kodeks spółek handlowych, K.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.)
Plan, Plan Połączenia	niniejszy Plan połączenia Spółek uzgodniony w dniu 18 czerwca 2024 roku wraz z załącznikami
Połączenie	ma znaczenie nadane w pkt. III ppkt. 1 Planu
Rozporządzenie Prospektowe	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.)
Spółka Przejmowana	3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Spółka Przejmująca	Games Box Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Spółki	Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana łącznie
Udział, Udziały	każdy osobno lub wszystkie łącznie 8 000 (słownie: osiem tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) i łącznej wartości nominalnej 400 000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych)
Ustawa o obrocie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.)
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620)

II. UCZESTNICY POŁĄCZENIA – FORMY PRAWNE, FIRMY I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

Spółka Przejmująca Games Box Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Marszałkowska 87 lok. 102, 00-683 Warszawa) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000883443, REGON: 386590637, NIP: 7010991036, o kapitale zakładowym w kwocie 121 375,00 zł (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych), opłaconym w całości.

Spółka Przejmowana 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Marszałkowska 87 lok. 102, 00-683 Warszawa) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000841255, REGON: 386058983, NIP: 7010981517, o kapitale zakładowym w kwocie 400 000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych), opłaconym w całości.

III. SPOSÓB POŁĄCZENIA

1. Połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
1. Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 K.s.h.
1. Połączenie nastąpi w Dniu Połączenia, tj. wpisania Połączenia do właściwego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
1. W ramach Połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz dla Wspólników Spółki Przejmowanej wyemitowane zostaną Akcje Emisji Połączeniowej, tj. akcje zwykłe na okaziciela nowej emisji dla celów Połączenia.
1. Spółka Przejmująca, w ramach Emisji Połączeniowej, wyemituje dla Wspólników Spółki Przejmowanej 1 376 000 (słownie: milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) Akcji Emisji Połączeniowej o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda za cenę emisyjną w wysokości 8,09 zł (słownie: osiem złotych i dziewięć groszy) za każdą jedną akcję Spółki Przejmującej wyemitowaną w ramach Emisji Połączeniowej.
1. Emisja Połączeniowa zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h., poprzez przyznanie Akcji Emisji Połączeniowej na

rzecz grupy oznaczonych adresatów. Oferta Akcji Emisji Połączeniowej w ramach subskrypcji prywatnej skierowana zostanie do łącznie mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, będących Wspólnikami Spółki Przejmowanej na Dzień Połączenia.

1. W związku z faktem, że Akcje Emisji Połączeniowej będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 podmiotów, przeprowadzenie Emisji Połączeniowej nie wymaga sporządzenia ani zatwierdzenia prospektu emisyjnego oraz nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego.
1. Planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect i w tym celu uchwała lub uchwały uprawnionego organu stanowiącego Spółki Przejmującej będą zawierały stosowne upoważnienia, a Spółka Przejmująca będzie podejmować stosowne działania.
1. Akcje Emisji Połączeniowej będą miały formę zdematerializowaną w rozumieniu art. 5 Ustawy o obrocie.
1. W następstwie Emisji Połączeniowej i Połączenia dojdzie do zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co skutkować będzie zmianą § 6 Statutu Spółki Przejmującej.

IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

1. Parytet wymiany udziałów na akcje
2. 1) Ustala się parytet wymiany Udziałów na Akcje Emisji Połączeniowej, tj. akcje Spółki Przejmującej wyemitowane w ramach Emisji Połączeniowej, w stosunku 1:172, co oznacza, że na jeden Udział przypadać będą 172 Akcje Emisji Połączeniowej.
3. 2) Ustalenie parytetu wymiany nastąpiło w oparciu o przejęte przez Spółki metody wyliczenia oraz wartości stanowiące podstawy wycen Spółek.
1. Dopłaty

Spółki nie przewidują dopłat w ramach Połączenia.

V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

1. Połączenie zostanie przeprowadzone wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w ramach Emisji Połączeniowej.
1. Akcje Emisji Połączeniowej będą przysługiwać podmiotom będącym Wspólnikami Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia. Zgodnie z art. 493 § 2 i art. 494 § 4 K.s.h. Wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej bez obowiązku odrębnego objęcia i wniesienia wpłat na Akcje Emisji Połączeniowej.
1. Liczbę Akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma każdy uprawniony Wspólnik Spółki Przejmowanej w zamian za posiadane Udziały, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby Udziałów w Dniu Połączenia przez ustalony w pkt. IV ppkt. 1.1) Planu parytet, tj. stosunek wymiany.
Szczegółowe zasady przyznania Akcji Emisji Połączeniowej zostaną określone w uchwałach organów stanowiących Spółek, tj. Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej.

VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ BĘDĄ UPRAWNIAŁY DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Dniem, od którego Akcje Emisji Połączeniowej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, będzie dzień 1 stycznia 2024 roku.

VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W wyniku Połączenia nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) K.s.h.

VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu.

IX. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I OŚWIADCZENIA

1. Wartość majątku Spółki Przejmowanej została określona na dzień 1 maja 2024 roku w oparciu o dokument stanowiący załącznik nr 3 do Planu Połączenia.
1. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej zostało przygotowane na dzień 1 maja 2024 roku i stanowi załącznik nr 4 do Planu Połączenia.
1. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej zostało przygotowane na dzień 1 maja 2024 roku i stanowi załącznik nr 5 do Planu Połączenia.

X. SUKCESJA GENERALNA

Zgodnie z art. 494 § 1 K.s.h., w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

XI. INNE POSTANOWIENIA

1. Po realizacji Połączenia Spółka Przejmująca będzie działała pod firmą Wildlands Interactive Spółka Akcyjna.
1. Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ponieważ Spółki, zgodnie z art. 500 § 2¹ K.s.h., począwszy od dnia 18 czerwca 2024 roku nieprzerwanie do dnia zakończenia odpowiednio: Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, bezpłatnie udostępniają do publicznej wiadomości Plan Połączenia na swoich stronach internetowych, tj.:
2. − dla Spółki Przejmującej: https://gmsbox.pl/,
3. − dla Spółki Przejmowanej: https://3t.games/.
Zamiar dokonania Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z uwagi na postanowienia zawarte w art. 13 ust. 1 oraz art. 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 594).

XII. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

1) Załącznik nr 1 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek;
2) Załącznik nr 2 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek;
3) Załącznik nr 3 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia;
4) Załącznik nr 4 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 maja 2024 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
5) Załącznik nr 5 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 maja 2024 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
6) Załącznik nr 6 proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

XIII. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony w dniu 18 czerwca 2024 roku, co potwierdzają podpisy reprezentantów Spółek, złożone w pkt. XIV. na kolejnej stronie.

XIV. PODPISY REPREZENTANTÓW SPÓŁEK

Miejscowość i data	Warszawa, 18 czerwca 2024 roku
podpis
Imię i nazwisko, funkcja	Tomasz Supeł – Prezes Zarządu

Za Spółkę Przejmującą – Games Box Spółka Akcyjna:

Za Spółkę Przejmowaną – 3T Games spółka z ograniczona odpowiedzialnością:

Miejscowość i data	Warszawa, 18 czerwca 2024 roku
podpis
Imię i nazwisko, funkcja	Rafał Aleksander Jelonek Prezes Zarządu –

ZAŁĄCZNIK NR 1

DO PLANU POŁĄCZENIA GAMES BOX S.A. ORAZ 3T GAMES SP. Z O.O.

PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁEK

"Uchwała nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Box Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia _ 2024 roku

w sprawie połączenia Games Box Spółka Akcyjna oraz 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Games Box S.A., zmiany statutu Spółki Przejmującej i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich czynności związanych z połączeniem i dematerializacją

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Games Box S.A. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-683), przy ul. Marszałkowskiej 87/102, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000883443, posiadającej NIP: 7010991036 oraz numer REGON: 386590637 (dalej jako: Spółka Przejmująca lub Games Box), działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: K.s.h.) w zw. art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h. i, po zapoznaniu się z:

1) Planem Połączenia,
2) sprawozdaniem Zarządu Games Box uzasadniającym połączenie,
3) opinią biegłego z badania Planu Połączenia,

niniejszym postanawia, że:

Połączenie

§ 1

1. Games Box łączy się ze spółką pod firmą 3T GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-683), przy ul. Marszałkowskiej 87/102, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000841255, posiadającą NIP: 7010981517 oraz numer REGON: 386058983 (dalej jako: Spółka Przejmowana lub 3T Games).
1. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyemituje i wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie; dalej jako: Połączenie).

Zgoda na Plan Połączenia

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Games Box wyraża zgodę na:

1) Plan Połączenia w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej uchwały, uzgodniony między Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną w dniu 18 czerwca 2024 roku, bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości w tym samym dniu, tj. od 18.06.2024 roku, i nieprzerwanie dostępny na stronie internetowej Spółki Przejmującej do dnia odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oraz zaopiniowany przez biegłego rewidenta w dniu [-] 2024 roku (dalej jako: Plan Połączenia); oraz
2) Połączenie, stosownie do postanowień Planu Połączenia oraz niniejszej uchwały.

Emisja Połączeniowa § 3

1. Wspólnikom Spółki Przejmowanej zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej wyemitowane w związku z Połączeniem na zasadzie art. 494 § 4 w zw. z art. 515 § 1 i art. 493 § 2 K.s.h. zgodnie ze stosunkiem wymiany udziałów wynoszącym 1:172, tj. na jeden udział Spółki Przejmowanej przypadają 172 akcje nowej emisji połączeniowej Spółki Przejmującej (dalej jako: Akcje Emisji Połączeniowej), na co Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej niniejszym wyraża zgodę.
1. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane poszczególnym Wspólnikom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: KDPW) stosownie do określonego w Planie Połączenia w ust. 1 powyżej parytetu wymiany udziałów, wynikającego ze stanu posiadania przez nich udziałów Spółki Przejmowanej w dniu wpisania Połączenia do właściwego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej (dalej jako: Dzień Połączenia).
1. Osobą uprawnioną do otrzymania Akcji Emisji Połączeniowej w ramach Połączenia jest Wspólnik Spółki Przejmowanej, który na Dzień Połączenia posiadał udziały w Spółce Przejmowanej (dalej jako: Udziały).
1. Liczbę Akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma każdy uprawniony Wspólnik Spółki Przejmowanej w zamian za Udziały, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez Wspólnika w Dniu Połączenia liczby Udziałów przez parytet, tj. stosunek wymiany, ustalony w pkt. IV ppkt. 1.1) Planu Połączenia oraz ust. 1 powyżej.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacja

§ 4

1. W związku z Połączeniem podwyższa się kapitał zakładowy Games Box z kwoty 121 375,00 zł (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) do kwoty 258 975,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych), tj. o kwotę 137 600,00 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset złotych), poprzez emisję 1 376 000 (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C (dalej jako: Akcje Połączeniowe) o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, po cenie emisyjnej w wysokości 8,09 zł (słownie: osiem złotych i dziewięć groszy) za jedną Akcję Połączeniową.
1. Nadwyżka ceny emisyjnej Akcji Połączeniowych ponad wartość nominalną akcji Games Box, wynoszącą 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
1. Akcje Połączeniowe zostaną pokryte majątkiem Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem zgodnie z Planem Połączenia i postanowieniami niniejszej uchwały.
1. Akcje Połączeniowe nie wymagają objęcia ze względu na fakt, iż ich emisja odbywa się w ramach Połączenia i wyłącznie na rzecz Wspólników Spółki Przejmowanej.
1. Akcje Połączeniowe nie będą miały formy dokumentu.
1. Akcjom Połączeniowym nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
1. Akcje Połączeniowe uczestniczą w zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2024, tzn. od dnia 1 stycznia 2024 roku.
1. Emisja Akcji Połączeniowych nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h. Oferta objęcia Akcji Połączeniowych w ramach subskrypcji prywatnej w związku z Połączeniem skierowana zostanie do grupy oznaczonych adresatów, tj. do łącznie mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi,

którym ustawa przyznaje zdolność prawną, będących Wspólnikami Spółki Przejmowanej na Dzień Połączenia.

W związku z faktem, że Akcje Połączeniowe będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 podmiotów, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12).

§ 5

W interesie Spółki Przejmującej, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Przejmującej w całości prawa poboru Akcji Połączeniowych emitowanych w ramach Połączenia. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji Połączeniowych przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Games Box postanawia o:

1) ubieganiu się przez Spółkę Przejmującą o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.) przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej jako: GPW) pod nazwą NewConnect;
2) dematerializacji Akcji Połączeniowych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) w związku z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect;
3) złożeniu Akcji Połączeniowych do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba.

Upoważnienia dla Zarządu

§ 7

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej oraz Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień Planu Połączenia oraz niniejszej uchwały, w tym:

1) przeprowadzenia Połączenia zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia;
2) reprezentowania Spółki Przejmującej przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: KDPW), Giełdą Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz innymi podmiotami w zakresie niezbędnym do realizacji postanowień niniejszej uchwały, w tym do reprezentacji Spółki Przejmującej przed GPW w zakresie wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect lub zawierania umów, w szczególności zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Połączeniowych;
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do realizacji niniejszej uchwały, w tym dematerializacji i wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect;
4) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Zgoda na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej

§ 8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej niniejszym, na podstawie art. 506 § 4 K.s.h., wyraża zgodę na treść Statutu Spółki Przejmującej z uwzględnieniem następujących zmian do Statutu Spółki Przejmującej:

a) § 1 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują nowe następujące brzmienie:

"1. Firma Spółki brzmi: Wildlands Interactive Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu: Wildlands Interactive S.A.";

b) § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 258 975,00 zł (dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 2 589 750 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1 160 000 (jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A;
b) 53 750 (pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B;
c) 1 376 000 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji serii C.";

c) w § 6 Statutu po ustępie 2 dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu:

"3. Akcje serii C zostały pokryte w wyniku połączenia Spółki ze spółką pod firmą 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Marszałkowska 87 lok. 102, 00-683 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000841255, REGON: 386058983, NIP: 7010981517, o kapitale zakładowym w kwocie 400 000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych), opłaconym w całości, dokonanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na Spółkę (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane akcje serii C, które Spółka przyznała Wspólnikom 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.";

d) § 12 ust. 5 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
- 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- 2) podział zysku netto lub pokrycie straty netto, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
- 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- 6) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną lub o przekazywanie zysku przez taką spółkę,
11) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
12) ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w tym członków komitetów powołanych w ramach Rady Nadzorczej,
13) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
14) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
15) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.";

e) § 14 ust. 7 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"7. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.";

f) § 14 ust. 20 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"20. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, w tym:

1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), z uwzględnieniem wymogów wskazanych w art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych,
4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej lub innych regulaminów,
7) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
8) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu,
9) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
10) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną.".

Upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 9

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki Przejmującej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki Przejmującej, w zakresie zmian objętych niniejszą uchwałą.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Połączenie, a także zmiany Statutu Spółki Przejmującej zostaną dokonane z dniem ich rejestracji przez sąd rejestrowy."

ZAŁĄCZNIK NR 2

DO PLANU POŁĄCZENIA GAMES BOX S.A. ORAZ 3T GAMES SP. Z O.O.

PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁEK

"Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia ___ 2024 roku

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą 3T GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-683), przy ul. Marszałkowskiej 87/102, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000841255, posiadającą NIP: 7010981517 oraz numer REGON: 386058983 (dalej jako: Spółka Przejmowana lub 3T Games), działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: K.s.h.) w zw. art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h. i, po zapoznaniu się z:

1) Planem Połączenia,
2) sprawozdaniem Zarządu Games Box uzasadniającym połączenie,
3) opinią biegłego z badania Planu Połączenia,

niniejszym postanawia, że:

Połączenie § 1

1. 3T Games łączy się ze spółką pod firmą Games Box S.A. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-683), przy ul. Marszałkowskiej 87/102, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000883443, posiadającej NIP: 7010991036 oraz numer REGON: 386590637 (dalej jako: Spółka Przejmująca lub Games Box).
1. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyemituje i wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie; dalej jako: Połączenie).

Zgoda na Plan Połączenia

§ 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników 3T Games wyraża zgodę na:

1) Plan Połączenia w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej uchwały, uzgodniony między Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną w dniu 18 czerwca 2024 roku, bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości w tym samym dniu, tj. od 18.06.2024 roku, i nieprzerwanie dostępny na stronie internetowej Spółki Przejmującej do dnia odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oraz zaopiniowany przez biegłego rewidenta w dniu [-] 2024 roku (dalej jako: Plan Połączenia); oraz
2) Połączenie, stosownie do postanowień Planu Połączenia oraz niniejszej uchwały.

Emisja Połączeniowa § 3

1. Wspólnikom Spółki Przejmowanej zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej wyemitowane w związku z Połączeniem na zasadzie art. 494 § 4 w zw. z art. 515 § 1 i art. 493 § 2 K.s.h. zgodnie ze stosunkiem wymiany udziałów wynoszącym 1:172, tj. na jeden udział Spółki Przejmowanej przypadają 172 akcje nowej emisji połączeniowej Spółki Przejmującej (dalej jako: Akcje Emisji Połączeniowej), na co Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej niniejszym wyraża zgodę.
1. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane poszczególnym Wspólnikom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: KDPW) stosownie do określonego w Planie Połączenia w ust. 1 powyżej parytetu wymiany udziałów, wynikającego ze stanu posiadania przez nich udziałów Spółki Przejmowanej w dniu wpisania Połączenia do właściwego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej (dalej jako: Dzień Połączenia).
1. Osobą uprawnioną do otrzymania Akcji Emisji Połączeniowej w ramach Połączenia jest Wspólnik Spółki Przejmowanej, który na Dzień Połączenia posiadał udziały w Spółce Przejmowanej (dalej jako: Udziały).
1. Liczbę Akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma każdy uprawniony Wspólnik Spółki Przejmowanej w zamian za Udziały, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez Wspólnika w Dniu Połączenia liczby Udziałów przez parytet, tj. stosunek wymiany, ustalony w pkt. IV ppkt. 1.1) Planu Połączenia oraz ust. 1 powyżej.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacja

§ 4

1. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Games Box zostanie podwyższony z kwoty 121 375,00 zł (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) do kwoty 258 975,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych), tj. o kwotę 137 600,00 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset złotych), poprzez emisję 1 376 000 (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C (dalej jako: Akcje Połączeniowe) o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, po cenie emisyjnej w wysokości 8,09 zł (słownie: osiem złotych i dziewięć groszy) za jedną Akcję Połączeniową.
1. Nadwyżka ceny emisyjnej Akcji Połączeniowych ponad wartość nominalną akcji Games Box, wynoszącą 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
1. Akcje Połączeniowe zostaną pokryte majątkiem Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem zgodnie z Planem Połączenia i postanowieniami niniejszej uchwały.
1. Akcje Połączeniowe nie będą wymagały objęcia ze względu na fakt, iż ich emisja odbywa się w ramach Połączenia i wyłącznie na rzecz Wspólników Spółki Przejmowanej.
1. Akcje Połączeniowe nie będą miały formy dokumentu.
1. Akcjom Połączeniowym nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
1. Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2024, tzn. od dnia 1 stycznia 2024 roku.
1. Emisja Akcji Połączeniowych nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h. Oferta objęcia Akcji Połączeniowych w ramach subskrypcji prywatnej w związku z Połączeniem skierowana zostanie do grupy oznaczonych adresatów, tj. do łącznie mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi,

którym ustawa przyznaje zdolność prawną, będących Wspólnikami Spółki Przejmowanej na Dzień Połączenia.

W związku z faktem, że Akcje Połączeniowe będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 podmiotów, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12).

§ 5

W interesie Spółki Przejmującej i Wspólników Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, dotychczasowi akcjonariusze Spółki Przejmującej zostaną pozbawieni w całości prawa poboru Akcji Połączeniowych emitowanych w ramach Połączenia z przeznaczeniem do przyznania Wspólnikom. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Przejmującej nastąpi w oparciu o opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji Połączeniowych przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu.

§ 6

Spółka Przejmująca będzie ubiegać się o dopuszczenie i prowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji Połączeniowych wyemitowanych w związku z Połączeniem. W tym celu Spółka Przejmująca uzyska legitymację do działania od Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, jak również zostaną udzielone stosowne upoważnienia Zarządowi Spółki Przejmującej mające na celu realizację postanowień Planu Połączenia oraz uchwał organów statutowych łączących się Spółek, w tym reprezentacji Spółki Przejmującej przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: KDPW), Giełdą Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz innymi podmiotami w zakresie niezbędnym do realizacji Połączenia i wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Zgoda na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej

§ 7

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników 3T Games, na podstawie art. 506 § 4 K.s.h., wyraża zgodę na treść Statutu Spółki Przejmującej z uwzględnieniem następujących zmian do Statutu Spółki Przejmującej:

a) § 1 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują nowe następujące brzmienie:

"1. Firma Spółki brzmi: Wildlands Interactive Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu: Wildlands Interactive S.A.";

b) § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

a) 1 160 000 (jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A;
b) 53 750 (pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B;
c) 1 376 000 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji serii C.";

c) w § 6 Statutu po ustępie 2 dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu:

d) § 12 ust. 5 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
- 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- 2) podział zysku netto lub pokrycie straty netto, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
- 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- 6) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,
- 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
- 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
- 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
- 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną lub o przekazywanie zysku przez taką spółkę,
- 11) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
- 12) ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w tym członków komitetów powołanych w ramach Rady Nadzorczej,
- 13) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
- 14) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
- 15) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
- 16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.";

e) § 14 ust. 7 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"7. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.";

f) § 14 ust. 20 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"20. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, w tym:
- 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
- 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
- 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), z uwzględnieniem wymogów wskazanych w art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych,
- 4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
- 5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
- 6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej lub innych regulaminów,
- 7) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
- 8) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu,
- 9) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
- 10) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną.".

§ 8 Upoważnienie Zarządu

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych związanych z realizacją Połączenia i niniejszą uchwałą.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZAŁĄCZNIK NR 3

DO PLANU POŁĄCZENIA GAMES BOX S.A. ORAZ 3T GAMES SP. Z O.O.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA, TJ. NA DZIEŃ 1 MAJA 2024 ROKU

Raport z wyceny przedsiębiorstw oraz oszacowanie parytetu wymiany akcji i udziałów

Wg stanu na dzień 01.05.2024 r.

17 czerwca 2024 r.

Spis treści

01	Wprowadzenie	3
1.1	Podsumowanie wyników	4
1.2	Zasady sporządzenia raportu	6
02	Opis Spółek i otoczenia	8
2.1	Podstawowe informacje o Games Box	9
2.2	Podstawowe informacje o 3T Games	11
2.3	Otoczenie rynkowe	13
03	Metodologia wyceny	14
3.1	Podejście dochodowe	15
3.2	Kalkulacja kosztu kapitału	17
04	Wycena Games Box	19
4.1	Oszacowanie wartości	20
05	Wycena 3T Games	21
5.1	Aktywa netto	22
5.2	Wybór mnożnika do wyceny	23
5.3	Oszacowanie wartości	24
06	Załączniki	25
6.1	Bilans Games Box Spółka Akcyjna na dzień wyceny	26

1.1 Podsumowanie wyników

OSZACOWANIE WARTOŚCI SPÓŁEK

Niniejszy dokument (dalej zwany również "Raportem") zawiera wycenę wartości godziwej akcji GAMES BOX S.A. i udziałów 3T GAMES SP. Z O. O.. Wyceny oraz analizy zostały przeprowadzone według stanu na dzień 1 maja 2024 roku.

GAMES BOX S.A.

Wycenę wartości godziwej GAMES BOX SPÓŁKA AKCYJNA sporządziliśmy na podstawie przeprowadzonej analizy historycznych notowań akcji, przy zastosowaniu metody średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem transakcji z okresu 3 i 6 miesięcy.

Na podstawie przeprowadzonej wyceny, wartość godziwa 100% kapitału własnego GAMES BOX SPÓŁKA AKCYJNA, na dzień 1 maja 2024 roku wyniosła 9 824 tys. zł.

Wartość godziwa jednej akcji GAMES BOX SPÓŁKA AKCYJNA (w zaokrągleniu do pełnego grosza) wyniosła 8,09 zł.

3T GAMES SP. Z O. O.

Wycenę wartości godziwej 3T Games sporządziliśmy metodą porównawczą, w ramach, której zastosowaliśmy metodę mnożników rynkowych, w oparciu o mnożnik C/WK Spółki Games Box S.A.

Na podstawie przeprowadzonej wyceny, wartość godziwa 100% kapitału własnego 3T GAMES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, na dzień 1 maja 2024 roku wyniosła 11 132 tys. zł.

Wartość godziwa jednego udziału 3T GAMES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (w zaokrągleniu do pełnego grosza) wyniosła 1 391,52 zł.

WYNIKI WYCENY SPÓŁEK

GAMES BOX S.A.
Wartość 100% kapitałów własnych	9 824 tys. PLN
Liczba akcji	1 213 750 sztuk
Wartość 1 akcji	8,09 PLN

3T GAMES SP. Z O. O.
Wartość 100% kapitałów własnych	11 132 tys. PLN

Wartość 1 udziału	1 391,52 PLN

Liczba udziałów 8 000 sztuk

PARYTET WYMIANY AKCJI I UDZIAŁÓW NA DZIEŃ 1 MAJA 2024 ROKU

Liczba akcji GAMES BOX ZA 100% udziałów 3T GAMES	1 376 000
--------------------------------------------------	-----------

172

Wprowadzenie

1.1 Podsumowanie wyników

OSZACOWANIE PARYTETU WYMIANY AKCJI I UDZIAŁÓW

W świetle wykonanych analiz oszacowany parytet wymiany akcji GAMES BOX na udziały 3T GAMES (w zaokrągleniu do liczby całkowitej), na dzień 1 maja 2024 roku wyniósł 172 tj. 172 akcji GAMES BOX za 1 udział 3T GAMES.

Filip Radziszewski Członek Zarządu, Doradca Inwestycyjny nr lic. 607

B-think Advisory sp. z o.o. 60-792 Poznań, ul. Wojskowa 6/B9

Poznań, dnia 17.06.2024 roku

WYNIKI WYCENY SPÓŁEK

GAMES BOX S.A.
Wartość 100% kapitałów własnych	9 824 tys. PLN
Liczba akcji	1 213 750 sztuk
Wartość 1 akcji	8,09 PLN

3T GAMES SP. Z O. O.
Wartość 100% kapitałów własnych	11 132 tys. PLN
Liczba udziałów	8 000 sztuk
Wartość 1 udziału	1 391,52 PLN

PARYTET WYMIANY AKCJI I UDZIAŁÓW NA DZIEŃ 1 MAJA 2024 ROKU

Liczba akcji GAMES BOX ZA 100% udziałów 3T GAMES 1 376 000

Proponowany parytet 172

Wprowadzenie Opis Spółek i otoczenia Metodologia wyceny Wycena Games Box Wycena 3T Games Załączniki

01 02

1.2 Zasady sporządzenia raportu

PRZEDMIOT WYCENY

Przedmiotem wyceny jest wartość godziwa przedsiębiorstw:

GAMES BOX SPÓŁKA AKCYJNA (Games Box, GMB, Spółka, Zamawiający),
3T GAMES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (3T Games, Spółka, Zamawiający).

W ramach niniejszej wyceny dokonano oszacowania wartości godziwej zdefiniowanej jako szacunkowa kwota za jaką przedsiębiorstwo mogłoby zostać sprzedane. Zgodnie z Krajowym Standardem Wyceny Specjalistycznym (KSWS) oraz Międzynarodowymi Standardami Wyceny (IVS), zakłada się, że transakcja odbywa się między typowym hipotetycznym kupującym i typowym hipotetycznym sprzedającym. Obie strony są zainteresowane przeprowadzeniem transakcji i nie działają pod przymusem. Dodatkowo, obie strony działają w sposób ostrożny i mają odpowiedni zasób informacji oraz wiedzy na temat przedmiotu wyceny.

CEL WYCENY

Celem wykonanych przez B-think Advisory sp. z o.o. (B-think) prac było ustalenie parytetu wymiany akcji przedsiębiorstwa GAMES BOX oraz udziałów 3T GAMES w związku z zamiarem połączenia się Spółek.

METODA WYCENY

Jako podstawę określenia wartości godziwej przyjęto metodę średniej ważonej ceny akcji (VWAP - Volume Weighted Average Price) oraz metodę porównawczą przy zastosowaniu mnożnika wartości księgowej.

Obliczenia zostały przeprowadzone z wykorzystaniem arkusza kalkulacyjnego. Ewentualne niezgodności w tabelarycznych zestawieniach wyników są efektem zaokrągleń i nie wpływają na końcową szacowaną wartość. Wycena została wykonana w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ B-THINK ADVISORY SP. Z O.O.

W trakcie wykonywania prac, nasi eksperci, za wyjątkiem sytuacji, w których jest to dodatkowo zaznaczone, korzystali z informacji przekazanych przez Zamawiającego, w związku z tym Zarząd B-think nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość informacji. Założyliśmy, że informacje, które uzyskaliśmy są prawidłowe i rzetelne oraz zostały przekazane zgodnie z najlepszą wiedzą Zamawiającego. Nie weryfikowaliśmy uzyskanych informacji włączając w to dane finansowe oraz prognozy. Przeprowadziliśmy jedynie przegląd materiałów źródłowych w celu wyeliminowania ewentualnych oczywistych błędów i zapewnienia spójności przedstawionych danych.

Zwracamy dodatkową uwagę, że nasze prace nie obejmowały działań oraz procedur jakie wykonuje biegły rewident podczas badania albo przeglądu sprawozdań finansowych. Niniejszy raport nie jest opinią o prawidłowości oraz rzetelności sprawozdań finansowych Spółek. Wyłączna odpowiedzialność za przekazane nam informacje lub ich zatajenie ciążą na Zamawiającym.

Niniejsze opracowanie zostało przygotowane z założeniem, że będzie wykorzystane wyłącznie przez Zamawiającego oraz osoby przez niego upoważnione, dla celów w nim określonych. Niniejszy dokument został przygotowany do wiadomości Zamawiającego, w związku z czym Zarząd B-think nie ponosi odpowiedzialności za efekty wykorzystania raportu przez osoby trzecie, nie będące jego adresatem. Całościowe zrozumienie przedstawionych w opracowaniu kwestii wymaga jego analizy w pełnym zakresie. Bez wyraźnej pisemnej zgody autora, opracowanie nie może być wykorzystane w żadnym innym celu niż określony w umowie z Zleceniodawcą. Zarząd B-think nie ponosi odpowiedzialności za skutki jakichkolwiek decyzji podjętych w oparciu o informacje zawarte w niniejszym dokumencie.

Wprowadzenie Opis Spółek i otoczenia Metodologia wyceny Wycena Games Box Wycena 3T Games Załączniki

Wprowadzenie

1.2 Zasady sporządzenia raportu

Pragniemy podkreślić, że wycena dochodowa nie jest "czystym" wyliczeniem matematycznym przeprowadzonym w oparciu o jednolite wzorce. Bierze ona pod uwagę szereg elementów z otoczenia zewnętrznego, jak i cech charakterystycznych dla wycenianego przedmiotu, które nie dają się wprost wyrazić za pomocą wskaźników. W rezultacie, pomimo obiektywnego spojrzenia na wartość przedmiotu wyceny w oparciu o udostępnione informacje, wycena przeprowadzona przez kogoś innego może pokazać inną wartość, co nie oznacza popełnienia błędu.

Rzeczywiście osiągnięte wyniki finansowe w okresie objętym prognozą, która stanowiła podstawę wyceny, mogą różnić się od przedstawionych w niniejszym opracowaniu. Zostały one bowiem ustalone w oparciu o zbiór założeń obejmujących, także hipotezy dotyczące przyszłych zdarzeń i działań, których urzeczywistnienie niekoniecznie musi nastąpić. Kompleksowa ocena adekwatności i poprawności zastosowanych procedur analitycznych należy wyłącznie do odbiorców opracowania. Przeprowadzenie dodatkowych, pogłębionych analiz mogłoby wykazać inne kwestie, istotne z punktu widzenia przedmiotu opracowania.

05 06

2.1 Podstawowe informacje o Games Box

NAZWA I FORMA PRAWNA:	GAMES BOX SPÓŁKA AKCYJNA
SIEDZIBA:	UL. MARSZAŁKOWSKA 87/102, 00-683 WARSZAWA
ORGAN REJESTROWY:	SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE WYDZIAŁ XII GOSPODARCZY - KRAJOWY REJESTR SĄDOWY
NUMER REJESTRU:	0000883443
NIP:	7010991036
REGON:	386590637
REPREZENTACJA PODMIOTU:	DO REPREZENTACJI SPÓŁKI UPRAWNIENI SĄ: A) W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO: KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE, B) W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO: DWAJ CZŁONKOWIE ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE ALBO PREZES ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY SAMODZIELNIE
GŁÓWNY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI:	58 21 Z DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA W ZAKRESIE GIER KOMPUTEROWYCH
STRONA WWW:	HTTPS://GMSBOX.PL/

2.1 Podstawowe informacje o Games Box

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI

Games Box S.A. prowadzi działalność na rynku gier wideo, specjalizując się w zakresie wydawania i produkcji gier na różne platformy, tj. gry na komputery (PC oraz MAC) oraz gry na konsole (Nintendo Switch, PlayStation 4 oraz Xbox One). Założycielem oraz istotnym akcjonariuszem Spółki jest Ultimate Games S.A. – notowana na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tworząca gry wideo na najpopularniejsze platformy.

Spółka jest pomysłodawcą, wydawcą i producentem gier sprzedawanych w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych, w szczególności Steam, App Store, Google Play oraz Nintendo eShop, które są największymi dystrybutorami gier i aplikacji na świecie. Produkcja gier zlecana jest do podmiotów zewnętrznych, niemniej zdecydowana większość pomysłów i koncepcji gier jest dziełem Spółki. Spółka dokonywała również sprzedaży assetów, tj. elementów do gier, a także autorskich praw majątkowych do gier czy dzieł w postaci mechanik do gier.

Model biznesowy Spółki zakłada produkcję różnorodnych, racjonalnie wyselekcjonowanych gier przy względnie niskich budżetach oraz przy utrzymaniu niskich kosztów działalności operacyjnej. W ramach prowadzonej działalności Spółka stale pracuje nad opracowywaniem gier. Na początku jest to przygotowywanie trailera i strony STEAM, a następnie produkcja pełnej wersji danej gry.

Strategia Spółki opiera się na rozwoju w oparciu o własne pomysły na gry, co przyczyni się do eksploatacji danego IP gry na wszystkich polach w przyszłości, począwszy od wersji STEAM na PC po późniejsze porty, czy też następnie DLC.

PODSTAWOWE HISTORYCZNE DANE FINANSOWE

WYSZCZEGÓLNIENIE	2022	2023	Q1 2024
Sprzedaż	385	772	592
Zysk ze sprzedaży	(229)	(74)	(103)
Zysk z dz. operacyjnej	(242)	(106)	(135)
Zysk netto	(236)	(82)	(124)

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2022	31.12.2023	01.03.2024
Aktywa trwałe	80	60	55
Aktywa obrotowe	1 846	1 786	1 756
Kapitał własny	1 908	1 827	1 802

LOKALIZACJA

GAMES BOX SPÓŁKA AKCYJNA

ul. Marszałkowska 87/102, 00-683 Warszawa

2.2 Podstawowe informacje o 3T Games

NAZWA I FORMA PRAWNA:	3T GAMES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
SIEDZIBA:	UL. MARSZAŁKOWSKA 87/102, 00-683 WARSZAWA
ORGAN REJESTROWY:	SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE WYDZIAŁ XII GOSPODARCZY - KRAJOWY REJESTR SĄDOWY
NUMER REJESTRU:	0000841255
NIP:	7010981517
REGON:	386058983
REPREZENTACJA PODMIOTU:	W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO OŚWIADCZENIA W IMIENIU SPÓŁKI SKŁADA CZŁONEK ZARZĄDU. W PRZYPADKU ZARZĄDU SKŁADAJĄCEGO SIĘ Z DWÓCH LUB WIĘKSZEJ LICZBY OSÓB DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST WYMAGANE WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM.
GŁÓWNY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI:	58 21 Z DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA W ZAKRESIE GIER KOMPUTEROWYCH
STRONA WWW:	HTTPS://WWW.3T.GAMES/

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI

3T Games Sp. z o.o. to studio deweloperskie z siedzibą w Polsce, które zostało założone w maju 2020 roku. Głównym obszarem działalności 3T Games jest tworzenie gier komputerowych. Spółka od początku istnienia posiada ważnego wspólnika, którym jest Ultimate Games S.A. - jeden z największych wydawców w Polsce i jeden z największych na świecie na konsole Nintendo Switch.

Obecnie spółka pracuje nad grą z serii Ultimate Simulator's - Ultimate Hunting, w której skład wchodzi m.in. popularny symulator wędkarstwa od Ultimate Games - Ultimate Fishing Simulator.

Ultimate Hunting to symulator polowań, skierowany do fanów gier outdoor, adventure & hunting. Gra będzie tworzona we współpracy z Ultimate Games. Gra będzie oferowała zaawansowany system stref bytowych zwierząt, zróżnicowane biotopy, zaawansowane modele 3D oraz unikalny system rozwoju gracza.

PODSTAWOWE HISTORYCZNE DANE FINANSOWE

WYSZCZEGÓLNIENIE	2022	2023	Q1 2024
Sprzedaż	2 614	712	3
Zysk ze sprzedaży	(320)	(39)	(3)
Zysk z dz. operacyjnej	(419)	(39)	(3)
Zysk netto	(422)	(3)	(42)

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2022	31.12.2023	01.03.2024
Aktywa trwałe	22	10	7
Aktywa obrotowe	2 805	3 273	3 271
Kapitał własny	2 169	2 070	2 067

LOKALIZACJA

3T GAMES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

ul. Marszałkowska 87/102, 00-683 Warszawa

2.3 Otoczenie rynkowe Opis Spółek i otoczenia

RYNEK GIER VIDEO

Rynek gier wideo rośnie w dynamicznym tempie, z prognozowanymi globalnymi przychodami na poziomie 282,3 mld USD w 2024 roku i 363,2 mld USD w 2027 roku.
Polska, będąca jednym z liderów europejskiej branży gier, ma osiągnąć przychody ze sprzedaży gier na poziomie 773,8 mln USD w 2024 roku. Oczekuje się, że roczna stopa wzrostu wyniesie 8,56%, co spowoduje wzrost wielkości rynku do 990,1 mln USD do 2027 roku.
Kluczowymi graczami na światowym rynku są firmy takie jak Apple, Nintendo, Electronic Arts, Microsoft, Sony i Disney. Polska wyróżnia się dzięki renomowanym studiom, jak CD Projekt RED (Wiedźmin, Cyberpunk 2077) i Techland (Dying Light), które przyczyniają się do promocji polskiej innowacyjności na arenie międzynarodowej.
W 2022 roku w Polsce funkcjonowało 490 producentów gier komputerowych. Pod względem liczby zatrudnionych osób, Polska razem z Francją zajmuje drugie miejsce w Europie z ponad 15 tysiącami pracowników, za Wielką Brytanią zatrudniającą prawie 21 tysięcy osób.
Przyszłość rynku gier zapowiada się jako okres intensywnej innowacji i rozwoju, z naciskiem na technologie immersyjne (VR/AR), usługi chmurowe i subskrypcyjne, e-sport oraz integrację z mediami społecznościowymi. Oczekuje się także innowacji w rozgrywce, narracji i wykorzystaniu AI do tworzenia dynamicznych światów gier.
Rynki wschodzące stanowić będą nowe obszary wzrostu dla branży. Pomimo sukcesu na arenie międzynarodowej, lokalny rynek gier w Polsce pozostaje relatywnie mały w porównaniu do głównych rynków. Dlatego polskie firmy koncentrują się na eksporcie, wykorzystując swój potencjał innowacyjności i kreatywności.
Rynek gier wideo bez wątpienia odnotował imponujący wzrost po wybuchu pandemii COVID-19. Jednak eksperci przewidują, że tempo wzrostu tego rynku może nieco osłabnąć w nadchodzących latach, zwłaszcza w obliczu wyzwań gospodarczych, takich jak rosnąca inflacja oraz możliwe spowolnienie gospodarcze.

Wprowadzenie

Opis Spółek i otoczenia

Metodologia wyceny

Wycena Games Box

Wycena 3T Games

Załączniki

Źródło: Analiza rynku gier – MarketHub Research & Competitive Inteligence

CASH FLOW, AMORTYZACJA, WYNIK NETTO DLA DZIAŁALNOŚCI

WYDAWNICZEJ (PKD 58) W POLSCE (W MLN PLN)

Wyniki sektora przedsiębiorstw

13 B-think | Raport z wyceny przedsiębiorstw i oszacowanie parytetu wymiany akcji Games Box i udziałów 3T Games

Załączniki

Wycena 3T Games

PODEJŚCIE MAJĄTKOWE

Wycena przedsiębiorstwa metodą skorygowanej wartości aktywów netto należy, obok wycen odtworzeniowej i likwidacyjnej, do metod bazujących na podejściu majątkowym.

Metody majątkowe wiążą wartość przedsiębiorstwa wyłącznie z jego aktywami; w tym ujęciu wyniki wyceny nie uwzględniają:

organizacji przedsiębiorstwa,
efektów synergicznych połączenia poszczególnych składników majątku,
efektów finansowych funkcjonowania przedsiębiorstwa,
stanu i wpływu otoczenia.

Wycena przedsiębiorstwa metodą skorygowanych aktywów netto polega na ustaleniu na podstawie aktualnych zapisów w księgach handlowych, a także na podstawie operatów szacunkowych rzeczoznawców wartości aktywów wycenianego przedsiębiorstwa i ich zweryfikowaniu o składniki majątkowe wymagające korekty wartości, a następnie obniżeniu tak skalkulowanych wartości aktywów o wielkość kapitałów obcych zaangażowanych w finansowanie działalności firmy (również uprzednio urealnionych).

Metodę skorygowanych aktywów netto uznaje się za znacznie bardziej wiarygodną, niż metoda księgowa, jednak wymaga zdecydowanie szerszego zakresu informacji, a tym samym jest znacznie bardziej pracochłonna.

Ogólna formuła wyceny metodą skorygowanej wartości aktywów netto przedstawia się następująco:

$$\mathbf{W_p} = \begin{pmatrix} \mathbf{A} \ \pm \mathbf{K_A} \end{pmatrix} - \begin{pmatrix} \mathbf{K_O} \ \pm \mathbf{K_{K0}} \end{pmatrix}.$$

gdzie:

W^p wartość przedsiębiorstwa,
A wartość aktywów ogółem,
KA korekta wartości aktywów,
KO wartość kapitałów obcych ogółem,
KKO korekta wartości kapitałów obcych.

ZAŁOŻENIA DO WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW METODĄ SKORYGOWANYCH AKTYWÓW NETTO

Pozycja aktywów/pasywów	Założenia
Wartości niematerialne i prawne	Najczęściej aktywa niematerialne podlegają odrębnej wycenie. Ich wycena jest na ogół skorelowana z prognozowanymi wynikami finansowymi przedsiębiorstwa, ponieważ aktywa te nie mają samoistnej wartości (poza wartością odtworzeniową).
Rzeczowe aktywa trwałe	Aktywa rzeczowe najczęściej wymagają przeprowadzenia odrębnych wycen przez adekwatnych rzeczoznawców. Zwykle jest to proces kosztowny i długotrwały. W sytuacji, gdy wycenie wartości dochodowej nadany jest główny priorytet, szczegółowa wycena tych pozycji może okazać się zbyteczna i przyjmuje się wartości bilansowe. Jeżeli dostępne są odrębne wyceny aktywów trwałych nie starsze niż 2-letnie, opiera się potencjalne korekty na wynikach tych wycen.
Inwestycje długoterminowe	Wycena inwestycji wymaga oparcia kalkulacji na bieżących wobec daty wyceny porównaniach kursów rynkowych akcji i obligacji, a w przypadku udziałów w spółkach – odrębnej wyceny tych spółek w celu aktualizacji rynkowej wartości ich kapitałów własnych. W przypadku pożyczek udzielonych wycena sprowadza się do zaakceptowania wartości ewidencyjnej z uwzględnieniem elementu dyskonta.
Należności	W kwocie wymaganej zapłaty z uwzględnieniem korekt redukujących.
Zapasy	Przyjęcie na magazyn wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia nie wyższym od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy z uwzględnieniem korekt redukujących.
Inwestycje krótkoterminowe	Inwestycje krótkoterminowe reprezentują aktywa płynne. Zwykle nie występują okoliczności, które sugerowałyby uwzględnianie korygowania tego typu aktywów, wobec czego zastosowanie dla nich ma wartość ewidencyjna.
Rozliczenia międzyokresowe	Poniesione koszty do rozliczenia znajdujące odzwierciedlenie w dokumentacji ekonomiczno-technicznej. Przychody przyszłych okresów wycenia się w wartości nominalnej.
Zobowiązania	Wycena według wartości bieżącej (zdyskontowanej) kwot wymagających zapłaty, wyznaczona przy odpowiednich stopach procentowych.
Pozostałe aktywa i pasywa	Wycena według wartości księgowej.

Załączniki

ASPEKTY METODOLOGICZNE

Wycena na podstawie porównań rynkowych (wycena względna) polega na wykorzystaniu ukształtowanych na rynku kapitałowym wskaźników (mnożników), które informują o dokonanej przez działających na tym rynku inwestorów ocenie wartości podobnych do firmy wycenianej przedsiębiorstw. Prostota mnożników zachęca do ich stosowania, jednakże dokonywanie wyceny względnej wiąże się z koniecznością przyjęcia równie wielu założeń co szacowanie wartości na podstawie zdyskontowanych przepływów gotówkowych. Różnica polega na tym, że w przypadku wyceny względnej założenia mają charakter domyślny, nie są wyraźnie deklarowane, podczas gdy wycena wartości wewnętrznej opiera się na jasnych i precyzyjnych założeniach.

Wartość firmy stanowi wypadkową trzech zmiennych: jej potencjału w zakresie generowania przepływów gotówkowych, spodziewanego wzrostu wartości tych przepływów oraz związanej z nimi niepewności. Każdy mnożnik jest funkcją tych trzech zmiennych: potencjału, wzrostu i ryzyka. Na tej podstawie można wyciągnąć wniosek, że firmy o wyższych stopach wzrostu, mniejszym ryzyku i większym potencjale w zakresie generowania przepływów gotówkowych powinny osiągać na rynku wyższe wartości mnożników niż spółki o niższej dynamice wzrostu, większym ryzyku i mniejszym potencjale w zakresie generowania przepływów gotówkowych.

Wartość przedsiębiorstwa jest szacowana w oparciu o następującą ogólną formułę:

$$\mathbf{W_{p}} = \mathbf{W_{r}} \ast \mathbf{W_{e}}$$

gdzie:

W^p : wartość przedsiębiorstwa,
W^r : wybrany wskaźnik rynkowy tzw. mnożnik,
W^e : odpowiednia wielkość ekonomiczna (np. zysk netto, wartość księgowa).

Szacowanie wartości względnej jest często problematyczne ponieważ porównywanie młodych firm do bardziej dojrzałych przedstawicieli branży ujawnia na ogół istotne różnice w poziomie ryzyka, przepływów gotówkowych oraz dynamiki rozwoju. Wiąże się z tym również większe prawdopodobieństwo niepowodzenia. Przy tych samych poziomach różnych zmiennych, firmy dojrzałe powinny uzyskiwać wyższą wycenę rynkową – w ich przypadku prawdopodobieństwo porażki jest mniejsze. W celu zapanowania nad tymi różnicami stosuje się kilka praktyk, które pozwalają uchronić się przed błędami i uzyskać lepszą wycenę:

ZASTOSOWANIE PRZYSZŁYCH PRZYCHODÓW LUB DOCHODÓW

Ponieważ wśród młodych i rozwijających się firm dochody oraz inne dane finansowe z poprzedniego roku zwykle znacząco różnią się w ujęciu rok do roku, należy skorzystać z rozwiązania polegającego na sformułowaniu prognozy dotyczącej wyników operacyjnych dla okresu późniejszego, a następnie zastosować te przyszłe przychody bądź dochody na potrzeby wyceny. W rezultacie oszacowana zostanie wartość spółki za kilka lat.

KOREKTA O WARTOŚĆ W CZASIE ORAZ O RYZYKO NIEPOWODZENIA

W przypadku stosowania prognozowanych danych do sporządzenia wyceny, należy dokonać korekty o wartość pieniądza w czasie oraz o ryzyko, że firma nie przetrwa na tyle długo, aby osiągnąć przyjętą wartość przyszłą.

WYBÓR MNOŻNIKÓW DO WYCENY

Często używaną wartością, którą się porównuje, jest zwykle zysk spółki, czyli wskaźnik cena do zysku (P/E lub C/Z). To właśnie uzyskany zysk w ostatecznym rozrachunku decyduje o wzroście kapitału własnego na jedną akcję, o dywidendzie i o szeregu innych rezultatów.

Równie popularne w analizie porównawczej jest używanie ilorazu wartości przedsiębiorstwa oraz zysku operacyjnego (EBIT) lub zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA). Mnożnik ten jest stosunkowo najbliższy przepływom pieniężnym w metodzie DCF. W tradycyjnej analizie uważa się to za zaletę, ale jako że drugą metodą wyceny jest właśnie model zdyskontowanych przepływów pieniężnych, byłoby to dwukrotne wycenianie tego samego źródła wartości – przepływów pieniężnych.

W analizie porównawczej użyteczny też bywa element przychodów. W wielu branżach i sytuacjach posiadany rynek, symbolizowany przez przychody, nie ma istotnie większego znaczenia. Wycena według wskaźnika kapitalizacja do sprzedaży jest istotna tam, gdzie raz zdobytego rynku nie oddaje się łatwo, a równocześnie wielkość posiadanego rynku nie do końca znajduje jeszcze odzwierciedlenie w zyskach, w szczególności dlatego, że firma wciąż jeszcze intensywnie się tworzy i rozwija.

Niekiedy używa się też porównania kapitału własnego (C/Wk lub P/BV). Waga kapitału własnego w wycenie ściśle zależy od branży. W branżach, gdzie zysk zależy wyraźnie od posiadanego majątku, wskaźnik zależny od kapitału własnego zyskuje na znaczeniu np. wynajem nieruchomości.

Zastosowanie mnożników w wycenie spółek może dawać analitykom poczucie pewności co do sporządzanych szacunków. W rzeczywistości wycena względna jest obarczona takim samym prawdopodobieństwem błędu jak wycena dokonana na podstawie zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Bez względu na to, jak bardzo starannie dobierałoby się firmy do porównań oraz mnożniki, zawsze będą występować istotne różnice – związane nie tylko ze spodziewanym wzrostem, ale również jakością tego wzrostu oraz ryzyka.

Brane pod uwagę powinny być spółki należące do tej samej klasy, podobnej wielkości, działające na podobnym rynku itp. Spełnienie wszystkich oczekiwań rzadko kiedy jest możliwe i czasem trzeba rozszerzać bazę porównawczą na spółki po części tylko podobne (np. z innych krajów, nieco innych segmentów), zadowalać się mniejszą bazą porównawczą, brać pod uwagę spółki nietypowe. Czasami wymaga to stosowanie różnych korekt oraz stosowania premii lub dyskonta.

4.1 Oszacowanie wartości Wycena Games Box

Wprowadzenie Opis Spółek i otoczenia Metodologia wyceny Wycena Games Box Wycena 3T Games

Załączniki

PODSUMOWANIE

Na podstawie rozmów z Zamawiającym założyliśmy, iż notowania akcji Games Box są stosunkowo dobrym odzwierciedleniem wartości godziwej Spółki. Wobec tego, przeanalizowaliśmy kurs akcji Games Box, w okresie sześciu miesięcy poprzedzających datę wyceny.

W analizowanym okresie kurs zamknięcia notowań dziennych kształtował się na poziomie od 6,10 PLN do 11,30 PLN, przy średnim dziennym wolumenie obrotu wynoszącym 535 sztuk.

W okresie 3 miesięcy (od 1 lutego do 1 maja 2024 roku) średnia cena zamknięcia ważona wolumenem obrotu wyniosła 7,95 PLN.

W okresie 6 miesięcy (od 1 listopada 2023 roku do 1 maja 2024 roku) średnia cena zamknięcia ważona wolumenem obrotu wyniosła 8,23 PLN.

WYNIK WYCENY

Na podstawie przeprowadzonej analizy, wartość pojedynczej akcji zawiera się w przedziale od 7,95 PLN do 8,23 PLN, co odpowiada średniej cenie zamknięcia ważonej wolumenem transakcji z okresu 3 i 6 miesięcy.

Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany akcji i udziałów, według stanu na dzień 1 maja 2024 roku, przyjęliśmy wartość pojedynczej akcji Games Box na poziomie 8,09 PLN. Jest to środek przedziału dla średnich cen akcji ważonych wolumenem oszacowanych dla okresu 3 i 6 miesięcznego.

KURS AKCJI GAMES BOX NA NEWCONNECT [ZŁ]

Źródło: https://stooq.pl/

NOTOWANIA AKCJI GAMES BOX W OKRESIE 3 I 6 MIESIĘCY

Analiza na 01.05.2024	Okres 3 miesięcy	Okres 6 miesięcy
Data początkowa	01.02.2024	01.11.2023
Data końcowa	01.05.2024	01.05.2024
Zwykła średnia (cena zamknięcia)	7,50 PLN	8,51 PLN
Średnia ważona wolumenem	7,95 PLN	8,23 PLN

-

5.1 Aktywa netto Wycena 3T Games

WARTOŚĆ KSIĘGOWA

Wycena Przedsiębiorstwa metodą mnożników rynkowych została przeprowadzona na podstawie bilansu Przedsiębiorstwa sporządzonego przez Zarząd Spółki na dzień 01 maja 204 roku, dodatkowej dokumentacji księgowej Spółki oraz w oparciu o otrzymane informacje i wyjaśnienia od uprawnionych pracowników Spółki.

Na dzień wyceny suma bilansowa wyniosła 3 283 tys. zł, a głównym składnikiem majątku były zapasy, które stanowiły 99% sumy bilansowej. Pod tą pozycją wykazana jest przede wszystkim gra Ultimate Hunting, która znajduje się w fazie produkcji.

Struktura aktywów dopełniona była przez rzeczowe aktywa trwałe,, należności krótkoterminowe, inwestycje krótkoterminowe oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, które razem odpowiedzialne były za 1% sumy bilansowej.

Kapitały obce 3T Games stanowiły 37% sumy bilansowej. Pod tą pozycją znajdowały się przede wszystkim rozliczenia międzyokresowe związane z grą Ultimate Hunting o łącznej wartości 1 180 tys. zł

Wartość księgowa aktywów netto – kapitałów własnych na dzień wyceny była dodatnia i wyniosła 2 070 tys. zł.

BILANS 3T GAMES NA DZIEŃ WYCENY (01.05.2024) W TYS. ZŁ

WYSZCZEGÓLNIENIE	Wartość bilansowa	Udział w sumie bilansowej
AKTYWA TRWAŁE	10	0%
I. Wartości niematerialne i prawne	-	0%
II. Rzeczowe aktywa trwałe	10	0%
III. Należności długoterminowe	-	0%
IV. Inwestycje długoterminowe	-	0%
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	0%
AKTYWA OBROTOWE	3 273	100%
I. Zapasy	3 263	99%
II. Należności krótkoterminowe	1	0%
III. Inwestycje krótkoterminowe	2	0%
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7	0%
AKTYWA RAZEM	3 283	100%
KAPITAŁY OBCE	1 213	37%
I. Rezerwy na zobowiązania	-	0%
II. Zobowiązania długookresowe	-	0%
III. Zobowiązania krótkoterminowe	33	1%
IV. Rozliczenia międzyokresowe	1 180	36%
AKTYWA NETTO	2 070	63%

5.2 Wybór mnożnika do wyceny Wycena 3T Games

PODEJŚCIE DO WYCENY

Spółki będące przedmiotem wyceny w niniejszym raporcie są najlepszą miarą porównawczą ze względu na zbliżony profil działalności, wielkość oraz rodzaj produktu. Porównanie zostało więc ograniczone do jednej spółki Games Box, z którą planowane jest połączenie. Taka decyzja wynika z zamiaru uwzględnienia efektu synergii produkowanej kluczowej gry "Ultimate Hunting". Porównywanie z innymi podmiotami mogłoby jedynie zniekształcić obraz wyceny, dlatego celowo zrezygnowano z ich uwzględnienia.

Jednocześnie postanowiono oprzeć się o jeden wskaźnik C/WK (Cena do Wartości Księgowej), ponieważ:

Nierentowność spółek: Obie spółki są obecnie nierentowne, co oznacza, że wskaźniki oparte na zyskach, takie jak P/E (Cena do Zysku), byłyby nieadekwatne lub niewłaściwe do wykorzystania w tej wycenie.
Niskie i historyczne przychody: Przychody obu spółek dotyczą przeszłości i są stosunkowo niewielkie. Użycie wskaźników opartych na przychodach, takich jak P/S (Cena do Sprzedaży), mogłoby zniekształcić wycenę, ze względu na niewielką bazę przychodów, która nie odzwierciedla przyszłych perspektyw wzrostu.
Spójność i klarowność: Wskaźnik C/WK jest bardziej stabilnym i wiarygodnym wskaźnikiem w przypadku nierentownych spółek o niskich przychodach. Oparcie wyceny na wartości księgowej pozwala na ocenę realnej wartości majątku spółki, niezależnie od bieżących wyników finansowych.

OSZACOWANIE WSKAŹNIKA C/WK NA DZIEŃ 01.05.2024 R

Games Box Spółka Akcyjna	01.05.2024
Aktywa netto na dzień 01.05.2024	1 826 586,14 PLN
Łączna liczba akcji Spółki	1 213 750 szt
Wartość księgowa na akcję	1,50 PLN
Średnia ważona wolumenem cena akcji	8,09 PLN
Wartość mnożnika C/WK	5,38x

Wycena 3T Games

5.3 Oszacowanie wartości

Wprowadzenie Opis Spółek i otoczenia Metodologia wyceny

Załączniki

Wartość godziwa 3T GAMES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ została ustalona w oparciu o metodę mnożników rynkowych, z wykorzystaniem wskaźnika C/WK (Cena do Wartości Księgowej).

Po analizie pozycji bilansowych oraz rozmów z Zamawiającym, zdecydowano się nie dokonywać żadnych korekt do pozycji bilansowych. Dotyczy to obu porównywanych Spółek (Games Box i 3T Games). W związku z tym, do wyceny przyjęta została księgowa wartość aktywów netto.

Księgowa wartość 100% kapitału własnego wyniosła na dzień wyceny 2 070 tys. PLN. Wartość ta została pomnożona przez mnożnik oszacowany dla porównywalnej Spółki Games Box S.A. wynoszący 5,38x.

Wartość godziwa 100% kapitału własnego wyniosła 11 132 tys. zł.

Wartość jednego udziału wyniosła 1 391,52 zł (zaokrąglenie do pełnych groszy).

3T GAMES SP. Z O.O.

5. Wartość 1 udziału	1 391,52 PLN
4. Liczba udziałów	8 000 szt
3. Wartość 100% kapitału własnego	11 132 tys. PLN
2. Mnożnik C/WK	5,38x
1. Wartość aktywów netto 3T Games	2 070 tys. PLN

BILANS NA DZIEŃ 01.05.2024

Dane w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	Wartość bilansowa	Udział w sumie bilansowej
AKTYWA TRWAŁE	10	0%
I. Wartości niematerialne i prawne	-	0%
II. Rzeczowe aktywa trwałe	10	0%
III. Należności długoterminowe	-	0%
IV. Inwestycje długoterminowe	-	0%
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	0%
AKTYWA OBROTOWE	3 273	100%
I. Zapasy	3 263	99%
II. Należności krótkoterminowe	1	0%
III. Inwestycje krótkoterminowe	2	0%
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7	0%
AKTYWA RAZEM	3 283	100%
KAPITAŁY OBCE	1 213	37%
I. Rezerwy na zobowiązania	-	0%
II. Zobowiązania długookresowe	-	0%
III. Zobowiązania krótkoterminowe	33	1%
IV. Rozliczenia międzyokresowe	1 180	36%
AKTYWA NETTO	2 070	63%

Wprowadzenie Opis Spółek i otoczenia Metodologia wyceny Wycena Games Box Wycena 3T Games

Załączniki 06

ZAŁĄCZNIK NR 4

DO PLANU POŁĄCZENIA GAMES BOX S.A. ORAZ 3T GAMES SP. Z O.O.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ – 3T GAMES SP. Z O.O. – SPORZĄDZONĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 1 MAJA 2024 ROKU PRZY WYKORZYSTANIU TYCH SAMYCH METOD I W TAKIM SAMYM UKŁADZIE JAK OSTATNI BILANS ROCZNY

Filtr GRA:

Filtr :

Lp	Pozycja akywów	Kwota (okres porównawczy)	Kwota (okres sprawozdawczy)
A	Aktywa trwałe	10 166,02	6 099,54
I	Wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
1	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00	0,00
2	Wartość firmy	0,00	0,00
3	Inne wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
4	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
II	Rzeczowe aktywa trwałe	10 166,02	6 099,54
1	Środki trwałe	10 166,02	6 099,54
a	grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania)	0,00	0,00
b	budynki, lokale i obiekty inż. ląd. i wodn.	0,00	0,00
c	urządzenia techniczne i maszyny	0,00	0,00
d	środki transportu	0,00	0,00
e	inne środki trwałe	10 166,02	6 099,54
2	Środki trwałe w budowie	0,00	0,00
3	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00	0,00
III	Należności długoterminowe	0,00	0,00
1	Od jednostek powiązanych	0,00	0,00
2	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
2	Od pozostałych jednostek	0,00	0,00
IV	Inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
1	Nieruchomości	0,00	0,00
2	Wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
3	Długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
a	w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
x1	- udziały lub akcje	0,00	0,00
x2	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
x3	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
x4	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
b	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
x1	-udziały lub akcje	0,00	0,00
x2	-inne papiery wartościowe	0,00	0,00
x3	-udzielone pożyczki	0,00	0,00
x4	-inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
b	w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
x1	- udziały lub akcje	0,00	0,00
x2	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
x3	- udzielone pożyczki	0,00	0,00

Filtr GRA:

Filtr :

x4	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
4	Inne inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1	Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	0,00	0,00
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
B	Aktywa obrotowe	3 272 543,19	3 272 094,40
I	Zapasy	3 262 721,07	3 266 772,31
1	Materiały	0,00	0,00
2	Półprodukty i produkty w toku	3 212 783,36	3 216 930,64
3	Produkty gotowe	49 937,71	49 841,67
4	Towary	0,00	0,00
5	Zaliczki na dostawy	0,00	0,00
II	Należności krótkoterminowe	1 110,12	543,00
1	Należności od jednostek powiązanych	0,00	0,00
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0,00
x1	- do 12 miesięcy	0,00	0,00
x2	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b	inne	0,00	0,00
2	Należności od pozostaych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w	0,00	0,00
a	kapitale z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0,00
x1	-do 12 miesięcy	0,00	0,00
x2	-powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b	inne	0,00	0,00
2	Należności od pozostałych jednostek	1 110,12	543,00
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0,00
x1	- do 12 miesięcy	0,00	0,00
x2	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b	z tyt. podat.,ceł,ubezp.społ. i zdrow.	1 110,12	543,00
c	inne	0,00	0,00
d	dochodzone na drodze sądowej	0,00	0,00
III	Inwestycje krótkoterminowe	1 880,66	15,45
1	Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 880,66	15,45
a	w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
x1	- udziały lub akcje	0,00	0,00
x2	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
x3	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
x4	- inne krótkoterm. aktywa finansowe	0,00	0,00
b	w pozostałych jednostkach	0,00	0,00

Filtr GRA:

Filtr :

x1	- udziały lub akcje	0,00	0,00
x2	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
x3	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
x4	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
c	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 880,66	15,45
x1	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 880,66	15,45
x2	- inne środki pieniężne	0,00	0,00
x3	- inne aktywa pieniężne	0,00	0,00
2	Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00	0,00
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 831,34	4 763,64
C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00	0,00
1	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00	0,00
D	Udziały (akcje) wasne	0,00	0,00
1	Udziały (akcje) wasne	0,00	0,00
	Suma Aktywów:	3 282 709,21	3 278 193,94

Lp	Pozycja pasywów	Kwota (okres porównawczy)	Kwota (okres sprawozdawczy)
A	Kapitał (fundusz) własny	2 069 761,53	2 064 980,76
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	400 000,00	400 000,00
II	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	2 600 000,00	2 600 000,00
1	-nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów	0,00	0,00
III	(akcji) Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny,w tym:	0,00	0,00
1	-z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00	0,00
VI	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00	0,00
1	-tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00	0,00
2	-na udziały (akcje) własne	0,00	0,00
VII	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-831 369,45	-930 238,47
VIII	Zysk (strata) netto	-98 869,02	-4 780,77
IX	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0,00
B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 212 947,68	1 213 213,18
I	Rezerwy na zobowiązania	0,00	0,00
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku doch.	0,00	0,00
2	Rezerwa na świadczenia emeryt. i podobne	0,00	0,00
a	- długoterminowa	0,00	0,00
b	- krótkoterminowa	0,00	0,00
3	Pozostałe rezerwy	0,00	0,00
a	- długoterminowe	0,00	0,00
b	- krótkoterminowe	0,00	0,00

Filtr GRA:

Filtr :

II	Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00
1	Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
2	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
2	Wobec pozostałych jednostek	0,00	0,00
a	kredyty i pożyczki	0,00	0,00
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wart.	0,00	0,00
c	inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
d	inne	0,00	0,00
III	Zobowiązania krótkoterminowe	32 947,68	33 213,18
1	Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymag.:	0,00	0,00
x1	- do 12 miesięcy	0,00	0,00
x2	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b	inne	0,00	0,00
2	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada	0,00	0,00
a	zaangazowanie w kapitale z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
x1	-do 12 miesięcy	0,00	0,00
x2	-powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b	inne	0,00	0,00
2	Zobowiąania wobec pozostałych jednostek	32 947,68	33 213,18
a	kredyty i pożyczki	0,00	0,00
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wart.	0,00	0,00
c	inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
d	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	5 213,61	453,84
x1	- do 12 miesięcy	5 213,61	453,84
x2	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
e	zaliczki otrzymane na dostawy	0,00	0,00
f	zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
g	z tyt. podatków, ceł, ubezp., i innych św.	5 734,07	6 759,34
h	z tytułu wynagrodzeń	22 000,00	26 000,00
i	inne	0,00	0,00
3	Fundusze specjalne	0,00	0,00
IV	Rozliczenia międzyokresowe	1 180 000,00	1 180 000,00
1	Ujemna wartość firmy	0,00	0,00
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	1 180 000,00	1 180 000,00
a	- długoterminowe	1 180 000,00	1 180 000,00
	Suma Pasywów	3 282 709,21	3 278 193,94

ZAŁĄCZNIK NR 5

DO PLANU POŁĄCZENIA GAMES BOX S.A. ORAZ 3T GAMES SP. Z O.O.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ – GAMES BOX S.A. – SPORZĄDZONĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 1 MAJA 2024 ROKU PRZY WYKORZYSTANIU TYCH SAMYCH METOD I W TAKIM SAMYM UKŁADZIE JAK OSTATNI BILANS ROCZNY

Bilans

Filtr GRA:

Filtr :

Lp	Pozycja akywów	Kwota (okres porównawczy)	Kwota (okres sprawozdawczy)
A	Aktywa trwałe	60 000,16	53 333,52
I	Wartości niematerialne i prawne	60 000,16	53 333,52
1	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00	0,00
2	Wartość firmy	0,00	0,00
3	Inne wartości niematerialne i prawne	60 000,16	53 333,52
4	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
II	Rzeczowe aktywa trwałe	0,00	0,00
1	Środki trwałe	0,00	0,00
a	grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania)	0,00	0,00
b	budynki, lokale i obiekty inż. ląd. i wodn.	0,00	0,00
c	urządzenia techniczne i maszyny	0,00	0,00
d	środki transportu	0,00	0,00
e	inne środki trwałe	0,00	0,00
2	Środki trwałe w budowie	0,00	0,00
3	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00	0,00
III	Należności długoterminowe	0,00	0,00
1	Od jednostek powiązanych	0,00	0,00
2	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
2	Od pozostałych jednostek	0,00	0,00
IV	Inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
1	Nieruchomości	0,00	0,00
2	Wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
3	Długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
a	w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
x1	- udziały lub akcje	0,00	0,00
x2	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
x3	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
x4	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
b	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
x1	-udziały lub akcje	0,00	0,00
x2	-inne papiery wartościowe	0,00	0,00
x3	-udzielone pożyczki	0,00	0,00
x4	-inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
b	w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
x1	- udziały lub akcje	0,00	0,00
x2	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
x3	- udzielone pożyczki	0,00	0,00

Bilans

Filtr GRA:

Filtr :

x4	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
4	Inne inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1	Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	0,00	0,00
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
B	Aktywa obrotowe	1 785 973,36	1 761 328,19
I	Zapasy	928 118,39	941 214,16
1	Materiały	0,00	0,00
2	Półprodukty i produkty w toku	873 920,27	914 957,27
3	Produkty gotowe	54 198,12	26 256,89
4	Towary	0,00	0,00
5	Zaliczki na dostawy	0,00	0,00
II	Należności krótkoterminowe	31 094,54	61 829,66
1	Należności od jednostek powiązanych	4 677,20	29 317,16
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	4 677,20	29 317,16
x1	- do 12 miesięcy	4 677,20	29 317,16
x2	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b	inne	0,00	0,00
2	Należności od pozostaych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w	0,00	0,00
a	kapitale z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0,00
x1	-do 12 miesięcy	0,00	0,00
x2	-powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b	inne	0,00	0,00
2	Należności od pozostałych jednostek	26 417,34	32 512,50
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	2 388,69
x1	- do 12 miesięcy	0,00	2 388,69
x2	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b	z tyt. podat.,ceł,ubezp.społ. i zdrow.	26 417,34	30 123,81
c	inne	0,00	0,00
d	dochodzone na drodze sądowej	0,00	0,00
III	Inwestycje krótkoterminowe	826 361,83	756 051,77
1	Krótkoterminowe aktywa finansowe	826 361,83	756 051,77
a	w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
x1	- udziały lub akcje	0,00	0,00
x2	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
x3	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
x4	- inne krótkoterm. aktywa finansowe	0,00	0,00
b	w pozostałych jednostkach	0,00	0,00

Bilans

Filtr GRA:

Filtr :

x1	- udziały lub akcje	0,00	0,00
x2	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
x3	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
x4	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
c	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	826 361,83	756 051,77
x1	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	826 361,83	756 051,77
x2	- inne środki pieniężne	0,00	0,00
x3	- inne aktywa pieniężne	0,00	0,00
2	Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00	0,00
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	398,60	2 232,60
C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00	0,00
1	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00	0,00
D	Udziały (akcje) wasne	0,00	0,00
1	Udziały (akcje) wasne	0,00	0,00
	Suma Aktywów:	1 845 973,52	1 814 661,71

Lp	Pozycja pasywów	Kwota (okres porównawczy)	Kwota (okres sprawozdawczy)
A	Kapitał (fundusz) własny	1 826 586,14	1 812 537,27
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	121 375,00	121 375,00
II	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	2 023 565,32	2 023 565,32
1	-nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów	0,00	0,00
III	(akcji) Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny,w tym:	0,00	0,00
1	-z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00	0,00
VI	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00	0,00
1	-tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00	0,00
2	-na udziały (akcje) własne	0,00	0,00
VII	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-236 269,92	-318 354,18
VIII	Zysk (strata) netto	-82 084,26	-14 048,87
IX	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0,00
B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	19 387,38	2 124,44
I	Rezerwy na zobowiązania	10 500,00	0,00
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku doch.	0,00	0,00
2	Rezerwa na świadczenia emeryt. i podobne	0,00	0,00
a	- długoterminowa	0,00	0,00
b	- krótkoterminowa	0,00	0,00
3	Pozostałe rezerwy	10 500,00	0,00
a	- długoterminowe	0,00	0,00
b	- krótkoterminowe	10 500,00	0,00

Bilans

Filtr GRA:

Filtr :

II	Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00
1	Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
2	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
2	Wobec pozostałych jednostek	0,00	0,00
a	kredyty i pożyczki	0,00	0,00
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wart.	0,00	0,00
c	inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
d	inne	0,00	0,00
III	Zobowiązania krótkoterminowe	8 887,38	2 124,44
1	Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymag.:	0,00	0,00
x1	- do 12 miesięcy	0,00	0,00
x2	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b	inne	0,00	0,00
2	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada	0,00	0,00
a	zaangazowanie w kapitale z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
x1	-do 12 miesięcy	0,00	0,00
x2	-powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b	inne	0,00	0,00
2	Zobowiąania wobec pozostałych jednostek	8 887,38	2 124,44
a	kredyty i pożyczki	0,00	0,00
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wart.	0,00	0,00
c	inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
d	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 424,34	1 387,44
x1	- do 12 miesięcy	1 424,34	1 387,44
x2	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
e	zaliczki otrzymane na dostawy	0,00	0,00
f	zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
g	z tyt. podatków, ceł, ubezp., i innych św.	2 167,59	737,00
h	z tytułu wynagrodzeń	5 295,45	0,00
i	inne	0,00	0,00
3	Fundusze specjalne	0,00	0,00
IV	Rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1	Ujemna wartość firmy	0,00	0,00
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
a	- długoterminowe	0,00	0,00
	Suma Pasywów	1 845 973,52	1 814 661,71

ZAŁĄCZNIK NR 6

DO PLANU POŁĄCZENIA GAMES BOX S.A. ORAZ 3T GAMES SP. Z O.O.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

ZESTAWIENIE PROPONOWANYCH ZMIAN STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

J. Red. Statutu	dotychczasowe brzmienie Statutu	Proponowane nowe brzmienie Statutu
§ 1 ust. 1	Firma Spółki brzmi: Games Box Spółka Akcyjna.	Firma Spółki brzmi: Wildlands Interactive Spółka Akcyjna.
§ 1 ust. 2	Spółka może używać skrótu: Games Box S.A.	Spółka może używać skrótu: Wildlands Interac tive S.A.
§ 6 ust. 1	Kapitał zakładowy wynosi 121.375,00 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy trzy pięć siedemdziesiąt złotych sta 00/100) i dzieli się na 1.213.750 (je den milion dwieście trzynaście ty sięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominal nej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: 1.160.000 (jeden milion sto sześćdzie a) siąt tysięcy) akcji serii A; 53.750 (pięćdziesiąt trzy tysiące sie b) demset pięćdziesiąt) akcji serii B.	Kapitał zakładowy wynosi 258 975,00 zł (dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset sie demdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 2 589 750 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dzie więć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwy kłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: 000 (jeden milion sto sześćdziesiąt ty a) 1 160 sięcy) akcji serii A; 750 (pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset b) 53 pięćdziesiąt) akcji serii B; c) 1 376 000 (jeden milion trzysta siedem dziesiąt sześć tysięcy) akcji serii C.
§ 6 ust. 3	-	Akcje serii C zostały pokryte w wyniku połą czenia Spółki ze spółką pod firmą 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Marszałkow ska 87 lok. 102, 00-683 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Reje stru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejo nowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Są dowego, pod numerem KRS 0000841255, RE GON: 386058983, NIP: 7010981517, o kapi tale zakładowym w kwocie 400 000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych), opłaco nym w całości, dokonanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku 3T Games spółka z ograni czoną odpowiedzialnością z siedzibą w War szawie na Spółkę (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane akcje serii C, które Spółka przyznała Wspólnikom 3T Games spółka odpowiedzialnością z ograniczoną z siedzibą w Warszawie proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
§ 12 ust. 5	Poza innymi sprawami wskazanymi w Ko deksie spółek handlowych uchwały Wal nego Zgromadzenia wymagają:	Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spó łek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) podział zysku netto lub pokrycie straty netto, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,

3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,

7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,

8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,

9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,

10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,

11) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

12) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym członków Komitetów powołanych w ramach Rady Nadzorczej,

13) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,

14) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,

15) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,

7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,

9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,

10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną lub o przekazywanie zysku przez taką spółkę,

11) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,

12) ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w tym członków komitetów powołanych w ramach Rady Nadzorczej,

13) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,

14) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,

15) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),

16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należą Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy § 14 ust. sprawy określone w Kodeksie spółek han określone w Kodeksie spółek handlowych i innych po 20 dlowych i innych powszechnie obowiązu wszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w jących przepisach prawa oraz w Statucie, Statucie, w tym: w tym: ocena sprawozdania finansowego Spółki za 1) 1) ocena sprawozdań finansowych ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Za Spółki za ubiegły rok obrotowy i rządu z działalności Spółki, w zakresie ich sprawozdania Zarządu z działalności zgodności z księgami, dokumentami i ze Spółki, a także wniosków Zarządu stanem faktycznym, dotyczących podziału zysku netto ocena wniosków Zarządu dotyczących po 2) albo pokrycia straty netto oraz skła działu zysku albo pokrycia straty, danie Walnemu Zgromadzeniu co 3) sporządzanie składanie Walnemu rocznego pisemnego sprawozdania oraz z wyników tej oceny, Zgromadzeniu corocznego pisemnego spra wozdania za ubiegły rok obrotowy (spra 2) reprezentowanie Spółki w umowach wozdanie rady nadzorczej), z uwzględnie członkami Zarządu oraz w sporach z Za z niem wymogów wskazanych w art. 382 § 31 rządem lub jego członkami, Kodeksu spółek handlowych, 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, reprezentowanie Spółki w umowach z członkami 4) 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzor Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, czej, 5) dokonywanie wyboru firmy audytor 5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, skiej do przeprowadzenia badania spra 6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej lub in wozdań finansowych Spółki i skonsolido nych regulaminów, wanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki, 7) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do prze prowadzenia badania sprawozdań finansowych 6) powoływanie i odwoływanie Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finanso członków Zarządu, w tym Prezesa wych grupy kapitałowej Spółki, Zarządu, Wiceprezesa, powoływanie i odwoływanie Członków Za 8) 7) ustalanie zasad wynagradzania człon	§ 14 ust. 7	dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dy widendy), 16) podejmowanie innych decyzji przewi dzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszo nych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.	Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
rządu, 8) udzielanie członkom Zarządu zgody na ustalanie zasad wynagradzania Członków 9) Za zaangażowanie się w działalność konku rządu, rencyjną. 10)udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażo wanie się w działalność konkurencyjną		ków Zarządu,	rządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Za

AI Terminal

CI Games S.A.

5562_rns_2024-06-18_d0adf820-4625-461e-b403-88ab2e5217ee.pdf

PLAN POŁĄCZENIA

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

GAMES BOX SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

3T GAMES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych

I. DEFINICJE

II. UCZESTNICY POŁĄCZENIA – FORMY PRAWNE, FIRMY I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

III. SPOSÓB POŁĄCZENIA

IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ BĘDĄ UPRAWNIAŁY DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

IX. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I OŚWIADCZENIA

X. SUKCESJA GENERALNA

XI. INNE POSTANOWIENIA

XII. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

XIII. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

XIV. PODPISY REPREZENTANTÓW SPÓŁEK

Za Spółkę Przejmującą – Games Box Spółka Akcyjna:

Za Spółkę Przejmowaną – 3T Games spółka z ograniczona odpowiedzialnością:

ZAŁĄCZNIK NR 1

DO PLANU POŁĄCZENIA GAMES BOX S.A. ORAZ 3T GAMES SP. Z O.O.

"Uchwała nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Box Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia ___ 2024 roku

Połączenie

§ 1

Zgoda na Plan Połączenia

§ 2

Emisja Połączeniowa § 3

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacja

§ 4

§ 5

§ 6

Upoważnienia dla Zarządu

§ 7

Zgoda na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej

a) § 1 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują nowe następujące brzmienie:

b) § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

c) w § 6 Statutu po ustępie 2 dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu:

d) § 12 ust. 5 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

e) § 14 ust. 7 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

f) § 14 ust. 20 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

Upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 10

ZAŁĄCZNIK NR 2

DO PLANU POŁĄCZENIA GAMES BOX S.A. ORAZ 3T GAMES SP. Z O.O.

"Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia ___ 2024 roku

Połączenie § 1

Zgoda na Plan Połączenia

§ 2

Emisja Połączeniowa § 3

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacja

§ 4

§ 5

§ 6

Zgoda na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej

a) § 1 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują nowe następujące brzmienie:

b) § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

c) w § 6 Statutu po ustępie 2 dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu:

d) § 12 ust. 5 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

e) § 14 ust. 7 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

f) § 14 ust. 20 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 8

Upoważnienie Zarządu

§ 9

ZAŁĄCZNIK NR 3

DO PLANU POŁĄCZENIA GAMES BOX S.A. ORAZ 3T GAMES SP. Z O.O.

Spis treści

1.1 Podsumowanie wyników

OSZACOWANIE WARTOŚCI SPÓŁEK

GAMES BOX S.A.

3T GAMES SP. Z O. O.

WYNIKI WYCENY SPÓŁEK

PARYTET WYMIANY AKCJI I UDZIAŁÓW NA DZIEŃ 1 MAJA 2024 ROKU

"Uchwała nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Box Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia _ 2024 roku