AGM Information • Jun 19, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Repertorium A nr /2024
Dnia dziewiętnastego czerwca dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (19-06- 2024 r.) w obecności notariusza w Warszawie Olgi Bogusz prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Targowej 69 lok. 3, w budynku przy ulicy Dawidowskiej 10 w Zamieniu odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (adres: 05-500 Zamienie, ulica Dawidowska nr 10, REGON 011909816, NIP 527-11-07-221), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038, zgodnie z okazaną informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu dzisiejszym, z którego to Zgromadzenia notariusz spisała protokół następującej treści:
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzyła Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Iwona Bocianowska, która poinformowała, że na dzień dzisiejszy na godzinę 11.00 zostało zwołane przez Zarząd Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu z następującym porządkiem obrad:------------------------------------------------------------------------------------------------
Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------
Sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------------
Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------
Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ACTION S.A., sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ACTION S.A., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej ACTION S.A., wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz działalności Rady Nadzorczej - za rok obrotowy 2023. -------------
Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023.--------------------------------------------------------------------------------
Powiadomienie Walnego Zgromadzenia o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.------------------
Podjęcie uchwał w sprawach: ----------------------------------------------------------------
1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2023. ----------------------------------------------------------
2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.--------------
3) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2023. ----------------------------------------------------------
4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023. --------
5) zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2023. ---
6) podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023.----------------------------------------------
7) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023. ----------------------------------------------------------------------------
8) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.---------------------------------------------------------
9) przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------
10) umorzenia akcji własnych Spółki. ----------------------------------------------------------
11) obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki. --------
12) upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki; -----------------
| 3 |
|---|
| 13) utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki;----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 14) ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ----------------------------------------------- |
| 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------- |
| Do punktu 2 porządku obrad:------------------------------------------------------------------- |
| Następnie Iwona Bocianowska zwróciła się do akcjonariuszy o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia. ---------------------------------- |
| Zgłoszono kandydaturę Pana Krzysztofa Tadeusza Białego, który wyraził zgodę na kandydowanie.-------------------------------------------------------------------------- |
| Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania zarządzonego przez Iwonę Bocianowską ogłosiła ona jego wyniki: ----------------------- |
| − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.997.097 (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt siedem), co stanowi 32,01 % w kapitale zakładowym Spółki; ---------------------- |
| − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.997.097 (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt siedem); ------------------------------------------------------------------------------------- |
| − za przyjęciem uchwały oddano 5.997.097 (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt siedem); ------------------------- |
| − nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------- |
| − nikt nie wstrzymał się od głosu. --------------------------------------------------------- |
| Iwona Bocianowska stwierdziła, że w głosowaniu tajnym została podjęta jednogłośnie uchwała następującej treści:------------------------------------------------------ |
| UCHWAŁA nr 1 |
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy |
| Spółki pod firmą: ACTION Spółka Akcyjna |
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Krzysztofa Tadeusza Białego. --------------
Do punktu 3 i 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stosowanie do art. 410 Kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz wyłożył do podpisu przez akcjonariuszy przybyłych ewentualnie podczas obrad Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia jest obecnych czterech akcjonariuszy reprezentujących 5.997.097 (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) na ogólną liczbę 18.737.000 (osiemnaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy) akcji, zaś na każdą akcję przypada jeden głos oraz zdalnie obecny jest Prezes Zarządu Piotr Bieliński i przedstawicielka biegłego rewidenta. Następnie Przewodniczący oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki www.action.pl z dnia 22 maja 2024 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 43/2024 z dnia 22 maja 2024 roku oraz potwierdzenie jego wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w tej dacie. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec powyższego Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane i zdolne jest do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. ---------------------------
Do punktu 5 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------
Przewodniczący przedstawił porządek obrad Zgromadzenia i zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:----------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie § 9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu 22.05.2024 r. oraz w raporcie bieżącym nr 43/2024 z dnia 22.05.2024 r.----------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Przedstawicielka biegłego rewidenta Pani Magdalena Lichocka-Rak przedstawiła sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Action S.A. ---------------------------------------
Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatrzyło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ACTION S.A., sprawozdanie finansowe Spółki i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.----------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatrzyło sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023, przedstawione przez Przewodniczącą Rady Nadzorczej Panią Iwonę Bocianowską. -----------------------------
W tym miejscu Przewodniczący przedstawił informację Zarządu dla Walnego Zgromadzenia o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. -----------------------------------------
W tym zakresie wskazano, że w związku z zakończeniem programu nabywania akcji własnych na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwałach nr 3 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 26.10.2022 r. (z uwzględnieniem ich zmian dokonanych na podstawie Uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 14.04.2023 r., zmian dokonanych na podstawie uchwał Nr 13, 17 i 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 21.06.2023 r., zmian dokonanych na podstawie Uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 26.10.2023 r., oraz zmian dokonanych na podstawie Uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 28.02.2024 r.), a także zgodnie ze szczegółowymi warunkami nabywania akcji własnych, opublikowanymi w raporcie bieżącym nr 52/2022 z dnia 28.10.2022 r. oraz w raporcie bieżącym nr 36/2023 z dnia 14.04.2023 r., raporcie bieżącym nr 58/2023 z dnia 22.06.2023 r., raporcie bieżącym nr 97/2023 z dnia 26.10.2023 r. i raporcie bieżącym 21/2024 z dnia 28.02.2024 r., w dniu 20.05.2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o sprecyzowaniu i realizacji celu nabycia akcji własnych Spółki w liczbie 2.200.000 sztuk (dwa miliony dwieście tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) złotych, stanowiących 11,74% kapitału zakładowego, nabytych przez Spółkę w ramach Programu, w transakcjach zawartych w okresie od dnia 5.05.2023 r. do dnia
25.03.2024 r., za wynagrodzeniem wypłaconym akcjonariuszom w łącznej kwocie 57.599.187,52 zł (pięćdziesiąt siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt dwa grosze), jako dobrowolne umorzenie akcji Spółki we wskazanej wyżej liczbie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki przez zmianę Statutu Spółki. ------------------------------------------------------------
Do punktu 9 podpunkt 1) porządku obrad: ---------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395 §1, §2 pkt 1) oraz §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: -------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ACTION S.A. i Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2023 obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. ---------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 9 podpunkt 2) porządku obrad: ---------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.-------------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2023 obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. ---------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023
Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. ------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: -----------------------------------------------------
Na podstawie analizy Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2023 rok, przyjętego przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały Nr 7 z dnia 25.04.2024 r. oraz uwzględniając ocenę tego Sprawozdania dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz treść Polityki Wynagrodzeń Spółki przyjętej przez Walne Zgromadzenie Uchwałą Nr 12 z dnia 30.06.2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2023 rok. --------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 9 podpunkt 6) porządku obrad: ---------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. dokonuje podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023 obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku w kwocie 37 716 557,91 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów siedemset
szesnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem złotych, dziewięćdziesiąt jeden groszy) poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy.-----------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Do punktu 9 podpunkt 7) porządku obrad: ---------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka"), po przeprowadzeniu odrębnych głosowań w odniesieniu do każdego z Członków Zarządu Spółki, niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: -----------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 obejmującym okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku:-----------------------------------------------------------------------------
a. Piotrowi Bielińskiemu pełniącemu w tym okresie funkcję Prezesa Zarządu;----------
b. Sławomirowi Harazinowi pełniącemu w tym okresie funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego zarządzonego przez Przewodniczącego oddzielnie w stosunku do każdego z Członków Zarządu ogłosił on jego wyniki:--------
a. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Bielińskiemu: ---------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.---------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka"), po przeprowadzeniu odrębnych głosowań w odniesieniu do każdego z Członków Rady Nadzorczej Spółki, niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: -----------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 obejmującym okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku: ----------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego zarządzonego przez Przewodniczącego oddzielnie w stosunku do każdego z Członków Rady Nadzorczej ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------------
| − | nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------- | |
|---|---|---|
− nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------
− nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
− nikt nie wstrzymał się od głosu. --------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.--------- Do punktu 9 podpunkt 9) porządku obrad: ---------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 90 d. oraz art. 90 e. ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A.:---------------------------------------------
Przyjmuje "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A." ("Polityka wynagrodzeń") o treści wskazanej w Załączniku Nr 1 do niniejszego protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------
Upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia "Polityki wynagrodzeń" w zakresie określonym w art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz pkt 12 Polityki wynagrodzeń.---------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie art. 359§1 i 2 w związku z art. 360§2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 ust. 4 oraz §11 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać umorzenia dobrowolnego 2.200.000 (słownie: dwóch milionów dwustu tysięcy) własnych akcji wyemitowanych przez Spółkę, będących akcjami zwykłymi, na okaziciela, o równych uprawnieniach, w pełni opłaconych, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł. (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej wszystkich tych akcji wynoszącej 220.000 zł. (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy złotych), stanowiących 11,74% kapitału zakładowego Spółki i 11,74% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna kodem ISIN PLACTIN00018 ("Umarzane Akcje Własne"), nabytych przez Spółkę za wynagrodzeniem przysługującym Akcjonariuszom w postaci ceny sprzedaży, wynoszącym łącznie za wszystkie Umarzane Akcje Własne 57.599.187,52 zł. (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych, pięćdziesiąt dwa grosze) – ("Wynagrodzenie"). ----------------------------------------------------------------------------
Umarzane Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w transakcjach zawartych w okresie od dnia 5.05.2023 r. do dnia 25.03.2024 r., za zgodą Akcjonariuszy, na podstawie umów zawartych z Akcjonariuszami, w celu umorzenia tych akcji i w ramach realizacji programu nabywania akcji własnych Spółki przyjętego i prowadzonego na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (zmienionej: Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku, Uchwałami nr 13 i nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21.06.2023 roku, Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2023 roku i Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28.02.2024 roku) oraz Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (zmienionej: Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku, Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21.06.2023 roku, Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2023 roku i Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28.02.2024 roku), podjętych na mocy art. 362§1 pkt 8 oraz art. 362§2 w zw. z art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych ("Program"). ---------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że nabycie wszystkich Umarzanych Akcji Własnych nastąpiło w celu ich umorzenia oraz że w związku z realizacją celu nabycia Umarzanych Akcji Własnych poprzez ich dobrowolne umorzenie, Program w zakresie Umarzanych Akcji Własnych uznaje się za zakończony z datą wywołania skutków prawnych niniejszej uchwały, zgodnie z art. 360§4 Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------------
Wynagrodzenie za Umarzane Akcje Własne zostało wypłacone Akcjonariuszom w trakcie realizacji Programu w całości wyłącznie ze środków zgromadzonych uprzednio w kapitale rezerwowym, utworzonym na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (zmienionej: Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku, Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21.06.2023 roku, Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2023 roku i Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28.02.2024 roku), z kapitału zapasowego Spółki, stosownie do wymagań art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, to jest z kwoty, która zgodnie z tym przepisem mogła zostać przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy.--------------------------------------------
W związku z umorzeniem Umarzanych Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony, poprzez zmianę Statutu Spółki i umorzenie części akcji. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Umarzanych Akcji Własnych, to jest o kwotę 220.000 zł. (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy złotych), z kwoty 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych) do kwoty 1.653.700 zł. (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi bez przeprowadzania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456§1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360§2 pkt 2) i §3 Kodeksu spółek handlowych w związku z ust. 4 niniejszej uchwały, gdyż Wynagrodzenie zostało zapłacone wyłącznie z kwoty określonej w art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, a Umarzane Akcje Własne zostały w pełni pokryte.------
Umorzenie Umarzanych Akcji Własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki i związana z tym zmiana Statutu Spółki nastąpi na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia.--------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie art. 360§1 i 4 oraz art. 430§1, w zw. z art. 455§1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 1 pkt 4 i 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
§1.----------------------------------------------------------------------------------------------------
W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki uchwały nr 12 z dnia 19 czerwca 2024 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki ("Uchwała o Umorzeniu"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych) do kwoty 1.653.700 zł. (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych), to jest o kwotę 220.000 zł. (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) w drodze umorzenia dobrowolnego 2.200.000 (słownie: dwóch milionów dwustu tysięcy) własnych akcji wyemitowanych przez Spółkę, będących akcjami zwykłymi, na okaziciela, o równych uprawnieniach, w pełni opłaconych, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł. (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej wszystkich tych akcji wynoszącej 220.000 zł. (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy złotych), stanowiących 11,74% kapitału zakładowego Spółki i 11,74% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna kodem ISIN PLACTIN00018 oraz poprzez zmianę Statutu Spółki ("Obniżenie Kapitału"). -------------------------------------------------------
Celem Obniżenia Kapitału jest realizacja Uchwały o Umorzeniu oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po dobrowolnym umorzeniu akcji własnych Spółki. --------------------------
Obniżenie Kapitału następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż Obniżenie Kapitału zostało dokonane w związku z umorzeniem akcji Spółki przeprowadzonym zgodnie z art. 360§2 pkt 2) i §3 Kodeksu spółek handlowych (w związku z art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych oraz ust. 4 i 5 Uchwały o Umorzeniu). ---------------------------------
§2.----------------------------------------------------------------------------------------------------
W celu realizacji Uchwały o Umorzeniu i niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:--------------
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.653.700 zł. (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych) i dzieli się na 16.537.000 (szesnaście milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, oznaczonych jako seria A - D." ------------
§3. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym Obniżenie Kapitału i zmiana Statutu Spółki nastąpi wraz z ich zarejestrowaniem przez właściwy sąd rejestrowy. -----------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
− nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 9 podpunkt 12) porządku obrad:--------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie art. 393 pkt 6), art. 362§1 pkt 8 oraz art. 362§2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: ----------------------------------------
§1-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale.--------------------------------------------------
§2-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółka może nabywać akcje własne na poniższych warunkach, zwanych dalej Programem:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przedmiotem nabycia w ramach Programu mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte.----------------------------------------------------------------------------------------------
Maksymalna łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych Spółki w ramach Programu nie przekroczy w przybliżeniu 8 % kapitału zakładowego Spółki w dacie podjęcia uchwały, to jest 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 150.000 zł. (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).
Łączna wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w ramach Programu, obejmująca łączną cenę nabycia akcji własnych, powiększoną o koszty ich nabycia będzie nie większa niż 40.000.000 zł. (czterdzieści milionów złotych).---------
Cena, za którą Spółka nabywać będzie akcje własne w ramach Programu nie może być niższa od wartości nominalnej akcji i nie może być wartością wyższą niż 35 zł. (trzydzieści pięć złotych) za jedną akcję.-------------------------------------------------------
Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych w ramach Programu w terminie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 30 września 2027 roku, przy czym nie dłużej niż do wykorzystania środków przeznaczonych na realizację Programu. -------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd kierując się interesem Spółki może: ------------------------------------------------
a) zakończyć lub zawiesić skup akcji własnych przed upływem terminu obowiązywania upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie. -----------------
b) po stwierdzeniu zakończenia skupu akcji własnych przed upływem terminu udzielonego upoważnienia i przed wykorzystaniem całości środków przeznaczonych na skup akcji własnych - wykonać w dalszym ciągu przyznane mu upoważnienie przez przeprowadzenie kolejnych skupów akcji własnych, zgodnie z ust. 5 powyżej, tj. przeprowadzić więcej niż jeden skup akcji w ramach udzielonego upoważnienia. ------
c) nie realizować upoważnienia do skupu akcji własnych Spółki.--------------------------
Akcje własne mogą być nabywane w celu: umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki albo zbycia przez Spółkę. Zarząd jest upoważniony do określenia szczegółowego celu nabycia akcji własnych, w zakresie wskazanym w zdaniu poprzednim, przy czym w przypadku celu polegającego na umorzeniu akcji własnych i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki potwierdzenie tego celu następuje w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji.-----------------------------------------
Nabywanie akcji własnych Spółki może być dokonywane w transakcjach: -----------
1) na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i na warunkach określonych w Art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE i w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji; -----------------------------------------------------------------------------
2) w transakcjach poza rynkiem regulowanym, w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji Spółki, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki, według poniższych zasad:---------------------------------------------------------------
a) cena nabycia akcji własnych ustalona zostanie przez Zarząd (w granicach wskazanych w ust. 4 powyżej) i będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzieli na dane zaproszenie;-------------------------------------------
b) liczba akcji własnych podlegająca nabyciu w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji Spółki zostanie każdorazowo określona przez Zarząd (z uwzględnieniem postanowień ust. 2 powyżej;-------------------------------------------------
c) w przypadku, gdy liczba akcji własnych Spółki zaoferowana przez akcjonariuszy do nabycia przez w Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba akcji własnych określona przez Zarząd w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji, Zarząd lub podmiot wskazany w ust. 9 poniżej, dokona proporcjonalnej redukcji podlegających nabyciu akcji.---------------------------------------------------------------------------------------
§3-----------------------------------------------------------------------------------------------------
a) ustalenia szczegółowych warunków Programu w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w szczególności w zakresie określenia sposobu nabycia (rodzaju transakcji), liczby, ustalenia podstaw nabywanych wolumenów, ceny i terminu nabycia akcji własnych oraz wszelkich pozostałych szczegółowych warunków nabywania akcji własnych, w tym treści zaproszeń do składania ofert zbycia akcji Spółki;-----------------------------------------------------------------------------------------------
b) podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności zmierzających do nabycia akcji własnych Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym do zawierania umów z podmiotami, o których mowa w §2 ust. 9 niniejszej uchwały oraz umów dotyczących skupu akcji zawieranych z poszczególnymi akcjonariuszami, w tym także wprowadzania programów harmonogramowego odkupu. --------------------------------------------------------------------
a) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi spółki publiczne przepisami, wszystkich szczegółowych informacji dotyczących Programu przed rozpoczęciem obrotu akcjami własnymi w ramach Programu i o jego zakończeniu. Zarząd będzie także informował o zawartych transakcjach zgodnie z Art. 5 ust. 1 pkt b) i ust. 3 Rozporządzenia nr 596/2014 i art. 2 Rozporządzenia nr 2016/1052, a także o wszelkich zmianach Programu; -----------------------------------------------------------------
b) powiadomienia najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji Programu, w tym o liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje – w przypadku nabycia akcji Spółki;-----------------------------------------------------------------
c) zwołania, po zakończeniu Programu lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki w przypadku, gdyby akcje własne podlegać będą umorzeniu. ------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Do punktu 9 podpunkt 13) porządku obrad:--------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, 396 § 4 i 5 w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §19 ust. 6 Statutu ACTION S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------
Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 40.000.000 zł. (czterdzieści milionów złotych) celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 19 czerwca 2024 roku (dalej: Kapitał Rezerwowy).------------------------------------------
Kapitał Rezerwowy utworzony zostaje z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymaganiami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------
Zarząd jest upoważniony do wykorzystania środków z Kapitału Rezerwowego zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały i Uchwały Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 19 czerwca 2024 roku, przy czym nabycie akcji własnych w ramach Programu nie może spowodować spadku wartości aktywów netto poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o odpisy i rezerwy nie podlegające wypłacie.-----------------------------------------------------------------------------
Kapitał Rezerwowy utworzony zostaje z chwilą podjęcia niniejszej uchwały. --------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Do punktu 9 podpunkt 14) porządku obrad:----------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: -------------------------------------------------------------------
Ustalić tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian dokonanych Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w następującym brzmieniu:-------------------------------------------------------------------------------------------
| 1. Siedzibą Spółki jest Zamienie, gmina Lesznowola, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie.------------------------------------------------------------------ |
|---|
| 2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.------------ |
| II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI |
| § 3. |
| 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:------------------------------------------------------- |
| 1) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z);------------------------- |
| 2) Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z);---------------------------------- |
| 3) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z);------------------ |
| 4) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z);--------------------- |
| 5) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z);------------------------------ |
| 6) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z);----------- |
| 7) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD 27.32.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 8) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z);-------------------- |
| 9) Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.51.Z);--------- |
| 10)Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);-------------------------- |
| 11)Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);------------------------------------------ |
| 12)Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);---- |
| 13)Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z);----------------------- |
| 14)Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);------- |
| 15)Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);--------------------------------------- |
| 16)Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z);------------------------------------------ |
| 17)Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z);----------------------------------------------- |
| 18)Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);------------------------------------------------------------ |
| 19)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);------------------- |
| 20)Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);--------------------------------------------------------------------------------- |
| 21)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);----------------------------------- |
|---|
| 22)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 23)Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych (PKD 46.34.B);------------------------- |
| 24)Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich (PKD 46.36.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 25)Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 46.37.Z);------------------ |
| 26)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z);----------------------------------------------------------------- |
| 27)Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z);----- |
| 28)Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z);----- |
| 29)Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 30)Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z);------------------------------------------------------------------------- |
| 31)Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z);------- |
| 32)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z); ------------------------------- |
| 33)Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z);--------------------------- |
| 34)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);--------------------------------------------------------------------------------- |
| 35)Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 36)Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.22.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 37)Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.23.Z);-------------------------------------------- |
| 38)Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.24.Z);------------------------- |
| 39)Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.25.Z);-------------------------------------------- |
| 40)Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.26.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 41)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z);------------------------- |
|---|
| 42)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z);-------------------------------------------- |
| 43)Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 44)Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z);----------------------------------------- |
| 45)Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z);-- |
| 46)Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z);-------------------------------------------- |
| 47)Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 48)Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z);--------------------------------------------------------------------------------- |
| 49)Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 50)Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z);-------------------------------------------- |
| 51)Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);-------------------------------------------- |
| 52)Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z);-------------------------------------------- |
| 53)Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z);-------------------------------------------- |
| 54)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);--------------------------------------------------------------------------------- |
| 55)Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);---------------------------------------------- |
| 56)Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z);---------------------------- |
| 57)Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);-------------------------------------- |
| 58)Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z);----------- |
| 59)Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z); |
| 60) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z);-------------- |
| 61)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z);----------------------------------------------- |
|---|
| 62)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z);------------------ |
| 63)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z);------------------- |
| 64)Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);---------------------------- |
| 65)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);-------- |
| 66)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 67)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);------------------------------------------------------------ |
| 68)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);------------------------------------------------------------------ |
| 69)Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);--------------------------------------- |
| 70)Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z);------------------------------------- |
| 71)Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);---------------------------------------------------------- |
| 72)Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z);--------------------------------------- |
| 73)Leasing finansowy (PKD 64.91.Z);--------------------------------------------------------- |
| 74)Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);----------------------------------- |
| 75)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);---------------- |
| 76)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z;----------------------------------------------------------------------------------------- |
| 77)Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);---------------------------- |
| 78)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z);----------- |
| 79)Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);--------------------------------------------------- |
| 80)Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);------------ |
| 81)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);------------------------------------------------------------------ |
| 82)Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);------------------------------------- |
| 83)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| 84)Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);---------------------------------- |
| 85)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);------------------------------------------- |
| 86)Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);--------------------------------------- |
| 87)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);-------------------------------------------------------------------- |
| 88)Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);---------------------------------------- |
| 89)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);---------------------------------------------------------- |
| 90)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);------- |
| 91)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 92)Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z);------------------------------------------ |
| 93)Działalność agentów turystycznych (PKD 79.11.A);------------------------------------- |
| 94)Działalność pośredników turystycznych (PKD 79.11.B);-------------------------------- |
| 95)Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z);---------------------- |
| 96)Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);-- |
| 97)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);------------------------------------------------- |
| 98)Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z)---------------------------------------------------------------------------------- |
| 99)Nauka języków obcych (PKD 85.59.A);--------------------------------------------------- |
| 100)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59 B);---------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 101)Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z);------------------------------------ |
| 102)Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z);---------------------- |
| 103)Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);----- |
| 104)Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);-------------- |
29
105)Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z);----------------------------------------------------------------------------------------------
106)Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodowego (PKD 95.22.Z);------------------------------------------------
107)Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z);--
108) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z); ---------------
109)Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z). ----------------------------------------------------------------------------------------------
110)Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47. 76.Z).--------------------------------------------------------------------------
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.---------------------------------------------------
Zbycie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki. W przypadku braku zgody Zarząd wskazuje innego nabywcę w terminie 30 (trzydzieści) dni od daty zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji. Cena akcji będzie określona na podstawie ostatniego zatwierdzonego przez walne zgromadzenie bilansu Spółki. Nabywca powinien uiścić cenę akcji w terminie 90 (dziewięćdziesiąt) dni licząc od dnia doręczenia akcjonariuszowi zamierzającego zbyć akcje pisma Zarządu Spółki wskazującego nabywcę.---------------------------------------------------------------------------------------------
Organami Spółki są:--------------------------------------------------------------------------------
− Walne Zgromadzenie,-------------------------------------------------------------------------
− Rada Nadzorcza,--------------------------------------------------------------------------------
34
| 3) | udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------------------------------------------------------------------------ |
|
|---|---|---|
| 4) | zmiany statutu Spółki,------------------------------------------------------------------- | |
| 5) | podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,------------------------------- | |
| 6) | połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,--------------------------------------- | |
| 7) | rozwiązania i likwidacji Spółki,-------------------------------------------------------- | |
| 8) | emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ------------------------------------------------------------------------------ |
|
| 9) | nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,------ |
|
| 10) | umarzania akcji i warunków tego umorzenia, --------------------------------------- | |
| 11) | zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------- |
|
| 12) | tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,----------------------------------------------------------- |
|
| 13) | postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,------------------------- |
|
| 14) | zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną, --- |
|
| 15) | uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,---------------------------- | |
| 16) | uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,-------------------------------------------- | |
| 17) | powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,----------------------- | |
| 18) | powołania i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,------------ | |
| 19) | ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,---------------- | |
| 20) | powołania i odwołania likwidatorów,------------------------------------------------- | |
| 21) | wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,----------------- | |
| 22) | wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.--------------------------------------------------------------------------- |
|
| 2. | Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub |
użytkowaniu wieczystym.--------------------------------------------------------------------
wyjaśnień. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do wglądu do dokumentów księgowych Spółki. ----------------------------------------------------------------------------
na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------
§ 14.
powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza; -------------------------------------------------------------------------
| 1. | Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.---------------------- | |||
|---|---|---|---|---|
1) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym----------------------------------------------------------------------------------
2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,-----------------------------------------------------------------------------
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (2) i (3),---------------------------------------------
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,-----------------------------
6) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie przez członka Zarządu interesów konkurencyjnych wobec Spółki jako wspólnik jawny bądź członek władz spółki konkurencyjnej nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny. wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny taką zgodę wyraził,
7) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,-----------------------------------------------------------------------------
8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,---------------------------------------------------------------------------
9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,-------------------------------------------------------------------------------------
10) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa,------------------------------------------------------------
11) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takiej umowy,----------------------------------------------
12) wyrażanie zgody – w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie - na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku z wyjątkiem umów handlowych zawieranych w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa Spółki oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 euro (piętnaście tysięcy euro), ustalonej według średniego kursu wymiany euro ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takich umów.--------------------------------------------------------------------
Za podmiot powiązany uważa się osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki lub członkiem Zarządu Spółki, w szczególności: jego małżonka bądź konkubenta, rodziców i dalszych wstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa akcjonariusza i członka Zarządu, rodziców i dalszych wstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub z których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze,-----------------------------------------------
13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,-------------------------------------
14) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania,--------------
15) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony. ---------------------------------------------------------------
Założycielami Spółki są Wspólnicy ACTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli panowie Piotr Bieliński, Olgierd Matyka, Wojciech Wietrzykowski, Kajetan Wojtkiewicz, Robert Waś, Józef Dębski, Kazimierz Lasecki, Piotr Wójcik i Robert Bąk.------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 10 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie Akcjonariuszy załączając do niniejszego protokołu listę obecności. -----------------------
Przewodniczący Zgromadzenia Pan Krzysztof Tadeusz Biały znany jest notariuszowi osobiście.--------------------------------------------------------------------------------------------
Notariusz poinformowała Stawającego: --------------------------------------------------------
§ 2.Koszty tego aktu ponosi Spółka. ------------------------------------------------
§ 3.Wypisy tego aktu będą wydawane Spółce.-------------------------------------
§ 4.Opłaty wynoszą:--------------------------------------------------------------------
− tytułem taksy notarialnej na podstawie § 9.2 i § 17 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej-------------------------------------------------------------------1.300,00-zł
− podatek od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 5, 8, 41 ust. 1 i 146 a) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług 276,00– zł.
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.