Wirtualna Polska Holding S.A.

Remuneration Information • Jun 21, 2024

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul .Żwirki i Wigury 16, 02-092 Warszawa , wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy 1.469.810,75 PLN zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

§ 1

CEL POLITYKI

• 1. Niniejszy dokument ma celu zdefiniowanie i opisanie podstawy, zasady i procedur ustalania i wyliczania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce Wynagrodzeń wynikają z ogólnej strategii biznesowej Spółki i mają bezpośredni wpływ na realizację długoterminowych celów strategicznych Spółki, tj. w szczególności zmierzających do osiągnięcia pozycji głównego medium informacyjnorozrywkowego w Polsce i lidera rynku e-commerce, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Zasady wynagradzania ustalone w niniejszej Polityce Wynagrodzeń, w szczególności w odniesieniu do części zmiennej wynagrodzenia, mają na celu stworzenie bodźców motywujących Członków Zarządu Spółki do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki i realizację interesów akcjonariuszy z uwzględnieniem poszanowania praw interesariuszy (pracowników, kontrahentów, itp.)
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie od II półrocza 2020 r.

§ 2

DEFINICJE

• 1. Spółka - oznacza spółkę pod firmą Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna ul. Żwirki i Wigury 16, 02 -092 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000407130, REGON: 016366823, NIP: 5213111513, kapitał zakładowy w wysokości 1.451.115,65 PLN, wpłacony w całości;
• 2. Grupa Kapitałowa - oznacza Spółkę oraz jakiekolwiek przedsiębiorstwo, spółkę lub jakikolwiek inny podmiot, który jest kontrolowany przez Spółkę, w tym jako spółka zależna w rozumieniu art. 4 p 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych lub spółka powiązana Spółki w rozumieniu art. 4 p 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych;
• 3. Polityka Wynagrodzeń oznacza niniejszy dokument przyjęty w celu wdrożenie przepisów Rozdziału 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych;
• 4. Zarząd oznacza Zarząd Spółki;
• 5. Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
• 6. Walne Zgromadzenie oznacza Walne Zgromadzenie Spółki;

• 7. Premia - oznacza wynagrodzenie zmienne przysługujące Członkom Zarządu na zasadach opisanych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń;
• 8. Kwota Bazowa - oznacza kwotę wskazaną w uchwale Rady Nadzorczej jako podstawa do obliczenia Premii dla danego Członka Zarządu;
• 9. Cele Premiowe - oznaczają indywidualne cele o charakterze finansowym i niefinansowym wyznaczane dla danego Członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej, od realizacji których uzależnione jest prawo do Premii.

§ 3

PODSTAWY PRAWNE I WARUNKI ZATRUDNIANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

A. Zarząd

• 1. Podstawą prawną wynagrodzenia każdego Członka Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu wynikający z:
  2. a. umowy o pracę zawieranej na czas określony lub nieokreślony;
  3. b. umowy o zarządzanie Spółką (kontraktu menedżerskiego) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
  4. c. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub uchwały Rady Nadzorczej na okres kadencji.
• 1. Długość kadencji Członków Zarządu oraz zasady jej wygaśnięcia zostały określone Statucie Spółki oraz w kodeksie spółek handlowych.
• 1. Określenie podstawy stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką oraz zasad jego wynagradzania następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej podjętej po przeprowadzeniu negocjacji pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką reprezentowaną przez Radę Nadzorczą.
• 1. Ustalenie poziomu wynagrodzenia Członków Zarządu następuje z uwzględnieniem rodzaju wykonywanych obowiązków, złożoności wykonywanych zadań i obszaru odpowiedzialności, a także w drodze analizy wynagrodzeń rynkowych w sektorze mediów i technologii.
• 1. Wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki jest ustalana z uwzględnieniem faktu pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w organach nadzorczych spółek z Grupy Kapitałowej oraz otrzymywanego w związku z tym wynagrodzenia.
• 1. Zasady wynagradzania i przyznawania Członkom Zarządu Spółki dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w zakresie wynagrodzenia zmiennego oraz nabywania uprawnień w programie motywacyjnym, są analogiczne do zasad wynagradzania obowiązujących w Spółce dla pozostałej kadry menedżerskiej oraz stanowisk eksperckich.

B. Rada Nadzorcza

• 1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej jest wyłącznie stosunek korporacyjny powstały na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia powołującej danego Członka Rady do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Długość kadencji Członków Rady Nadzorczej oraz zasady jej wygaśnięcia zostały określone Statucie Spółki oraz w kodeksie spółek handlowych.

§4

SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

A. Zarząd

1) Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Na system wynagradzania Członków Zarządu niezależnie od stosunku prawnego łączącego Spółkę z Członkiem Zarządu składają się następujące składniki wynagrodzenia:
  2. a. wynagrodzenie stałe (zasadnicze);
  3. b. wynagrodzenie zmienne (premie, nagrody);
  4. c. wynagrodzenie pozafinansowe (świadczenia dodatkowe, w tym benefity);
  5. d. świadczenia związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką.
• 2) Cześć stała wynagrodzenia
• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości ustalonej w uchwale Rady Nadzorczej, umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim.
• 1. Kwota wynagrodzenia stałego jest określana w wysokości brutto.
• 1. Weryfikacja wynagrodzenia stałego jest dokonywana przez Radę Nadzorczą, nie częściej niż raz w roku. Ewentualna decyzja o zmianie wynagrodzenia stałego jest podejmowana z uwzględnieniem czynników rynkowych, na podstawie danych płacowych oraz po dokonaniu indywidualnej oceny Członka Zarządu.
• 3) Część zmienna wynagrodzenia
• 1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego w postaci premii za realizację celów premiowych ("Premia").
• 1. Członkowie Zarządu nabywają prawo do Premii wyłącznie za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu.

• 1. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale, umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim.
• 1. Rozliczenie Premii następuje w oparciu o roczne lub półroczne cele premiowe ("Cele Premiowe") oraz wagi tych celów, po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego.
• 1. Cele Premiowe oraz wagi celów są ustalane przez Radę Nadzorczą, w formie uchwały, w odniesieniu do okresu rozliczeniowego, którego dotyczą.
• 1. Wyznaczone przez Radę Nadzorczą Cele Premiowe powinny zawierać jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria o charakterze finansowym i niefinansowym oraz uwzględniać interes społeczny, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie przez Spółkę działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej o wyznaczeniu Celów Premiowych dla Członka Zarządu, powinna zawierać wyjaśnienie sposobu w jaki wyznaczone Cele Premiowe przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Podstawę obliczenia Premii stanowi kwota bazowa wyznaczana przez Radę Nadzorczą na dany okres rozliczeniowy łącznie z Celami Premiowymi z uwzględnieniem przyjętego budżetu Spółki oraz proporcji do wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu. Rada Nadzorcza może obniżyć lub podwyższyć wysokość Kwoty Bazowej w trakcie lub po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, w szczególności, jeśli jest to uzasadnione wynikiem EBITDA Spółki.
• 1. Wypłata Premii dla Członka Zarządu Spółki może być uzależniona od uzyskania za dany okres rozliczeniowy wyników finansowych przez Grupę Kapitałową (w tym wyniku EBITDA) określonych w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Wypłata Premii jest uzależniona od oceny poziomu realizacji Celów Premiowych dokonywanego przez Radę Nadzorczą po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego.
• 1. Rada Nadzorcza może ponadto przyznać Członkowi Zarządu, na podstawie wniosku Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy, uznaniową nagrodę ponad kwotę Premii, niezależnie od realizacji Celów Premiowych. Wniosek Prezesa Zarządu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wymaga uzasadnienia.
• 1. Proporcja łącznej kwoty wynagrodzenia zmiennego, o której mowa w niniejszym paragrafie w stosunku do wynagrodzenia stałego (z uwzględnieniem wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w organach spółek Grupy Kapitałowej) nie powinna przekraczać 3:1.
• 4) Świadczenia pozafinansowe
• 1. Członkowie Zarządu są uprawnieni do zwrotu uzasadnionych wydatków służbowych, poniesionych przez nich, w związku z wykonywaniem obowiązków Członków Zarządu zgodnie ze standardowymi praktykami i polityką Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo do korzystania z mienia Spółki w celu wykonywania obowiązków służbowych.

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul .Żwirki i Wigury 16, 02-092 Warszawa , wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy 1.469.810,75 PLN zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

• 1. Członkowie Zarządu mają prawo do korzystania ponadto z:
  2. a. świadczeń pozapłacowych (benefitów) na zasadach obowiązujących dla pracowników i współpracowników Spółki;
  3. b. ubezpieczenia z tytułu odpowiedzialności cywilnej (Ubezpieczenie D&O) na zasadach i warunkach analogicznych jak dla innych menedżerów z Grupy Kapitałowej.
  4. 5) Świadczenia związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką
  5. 1. W przypadku odwołania Członka Zarządu z Zarządu Spółki lub rezygnacji Członka Zarządu z pełnienia funkcji z inicjatywy Spółki, Członkom Zarządu może przysługiwać odprawa w wysokości i na zasadach wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej, umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim.
  6. 1. Członkom Zarządu z tytułu wywiązywania się ze zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki po zaprzestaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu może przysługiwać odszkodowanie przez okres i na warunkach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim.
  7. B. Rada Nadzorcza
  8. 1. Członkom Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym może zostać przyznane wyłącznie wynagrodzenie stałe zgodnie z poniższymi zasadami:
     2. a. wynagrodzenie wypłacane miesięcznie w stałej kwocie z tytułu wykonywania zadań nadzorczych w Spółce;
     3. b. wysokość wynagrodzenia stałego, o którym mowa powyżej, jest ustalana w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
  9. 1. Wybranym Członkom Rady Nadzorczej, (i) pełniącym funkcje Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, (ii) będącym członkami powołanych w ramach Rady Nadzorczej komitetów lub komisji, może zostać przyznane, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, dodatkowe wynagrodzenie w wysokości, na zasadach i warunkach określonych w takiej uchwale, z zastrzeżeniem, iż wynagrodzenie to nie może mieć charakteru zmiennego uzależnionego od wyników, w tym wyników finansowych Spółki."
  10. 1. Członkom Rady Nadzorczej, delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, może zostać przyznane osobne wynagrodzenie, na warunkach i zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
  11. 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia z związku ich odwołaniem lub rezygnacją z funkcji członka Rady Nadzorczej.
  12. 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci zakazem powstrzymania się od działalności konkurencyjnej po zakończeniu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

WARUNKI PRZYZNAWANIA CZŁONKOM ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ WYNAGRODZENIA W FORMIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

• 1. Spółka prowadzi programy motywacyjne, w ramach których, m.in. wybranym Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej może zostać przyznane prawo do objęcia akcji Spółki, w zamian za warranty subskrypcyjne wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Warunki nabywania akcji, w tym ich cena są ustalane w uchwałach oraz regulaminach programów motywacyjnych przyjętych przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki będący akcjonariuszami Spółki posiadającymi ponad 5 % głosów w Spółce, nie biorą udziału w programach motywacyjnych obowiązujących w Spółce.
• 1. Osoby uprawnione, biorące udział w programie motywacyjnym, nabywają prawa do akcji sukcesywnie, zgodnie z harmonogramami ustalonymi w umowach zawartych pomiędzy Spółką i osobami uprawnionymi, z zastrzeżeniem przypadków utraty praw do akcji, określonych w odpowiednich regulaminach programów motywacyjnych i umowach, o których mowa powyżej.
• 1. W regulaminach programów motywacyjnych i umowach zawartych pomiędzy Spółką i osobami uprawnionymi, mogą zostać zastrzeżone dodatkowe warunki nabywania przez osobę uprawnioną praw do akcji Serii lub wykonania przez osobę uprawnioną praw z warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Warranty subskrypcyjne przyznawane osobom uprawnionym są niezbywalne.
• 1. Akcje nabywane przez osoby uprawnione w ramach realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych nie podlegają ograniczeniom w zakresie rozporządzania i obciążania.
• 1. Spółka prowadzi programy motywacyjne, w ramach których, m.in. wybranym Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej może zostać przyznane dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość wyliczana jest w oparciu o kurs akcji Spółki.

§6

UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z polityką wynagrodzeń zasady ustalania wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały ukształtowane w taki sposób, aby decyzję, co do wysokości należnego danemu członkowi organu wynagrodzenia, podejmował inny organ Spółki, niż ten w którym dana osoba, objęta niniejszą Polityką Wynagradzania, pełni funkcję.

• 1. W przypadku gdy wynagrodzenie Członka Zarządu ma charakter zmienny i jest uzależnione od realizacji wyznaczonych uprzednio celów finansowych i niefinansowych, odpowiedzialnym za wyznaczenie tych celów i ocenę ich realizacji jest Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza wyznaczając cele, od których realizacji uzależnione jest przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, kieruje się przede wszystkim strategią biznesową i długoterminowym interesem i stabilnością Spółki. W żadnym wypadku cele wyznaczone do realizacji poszczególnym Członkom Zarządu nie mogą być sprzeczne z krótko i długoterminowym interesem Spółki.
• 1. W przypadku zidentyfikowania prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza niezwłocznie inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki Wynagrodzeń, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 6

CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego odstąpienia od stosowania w całości lub w części postanowień Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza może dokonać odstąpienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wyłącznie w przypadku gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania jej rentowności wynikającej w szczególności z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, a także z uwzględnieniem celowości i proporcjonalności dokonanego odstąpienia.

§7

PROCES DECYZYJNY PODJĘTY W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Zarząd dokonuje analizy systemu wynagradzania obowiązującego w Spółce, w szczególności odnoszącego się do systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a następnie w wyniku dokonanej analizy opracowuje projekt Polityki Wynagrodzeń, uwzględniając w szczególności, by przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej projekt Polityki Wynagrodzeń w celu zaopiniowania.

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul .Żwirki i Wigury 16, 02-092 Warszawa , wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy 1.469.810,75 PLN zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

• 1. Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwałę opiniującą przedstawioną przez Zarząd Politykę Wynagrodzeń, wraz rekomendacją dla Walnego Zgromadzenia ,co do jej przyjęcia.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala Politykę Wynagrodzeń na podstawie projektu przedstawionego przez Zarząd, biorąc pod uwagę rekomendację przedstawione przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd, niezwłocznie po wejściu w życie uchwały przyjmującej Politykę Wynagrodzeń, podejmuje działania mające na celu wdrożenia zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Zarząd nie rzadziej niż raz do roku dokonuje przeglądu funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń, pod kątem wypełniania przez Politykę Wynagrodzeń celów w niej określonych, z uwzględnieniem warunków rynkowych w zakresie pracy i płacy.
• 1. Rada Nadzorcza może, łącznie z corocznym sprawozdaniem o wynagrodzeniach, przedstawić Walnemu Zgromadzeniu rekomendację co do aktualizacji Polityki Wynagrodzeń, uwzględniając wyniki przeglądu dokonanego przez Zarząd, o którym mowa w pkt 6 powyżej.
• 1. Walne Zgromadzenie, uwzględniając rekomendację przedstawioną przez Radę Nadzorczą Spółki, podejmuje uchwałę o ewentualnej zmianie Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Aktualizacja Polityki Wynagrodzeń powinna być dokonywana nie rzadziej niż raz na 4 lata.