Grupa Azoty S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 22, 2024

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Załącznik do Projektu Uchwały NWZ.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki.
• 1. Załącznik do Uchwały Zarządu Spółki.
• 1. Wniosek do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Grupę Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie ("Spółka") zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości oraz złożenie przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji.

[PROJEKT Z ZASTRZEŻENIEM UWAG NOTARIUSZA] Uchwała Nr ___/___/2024 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 18.07.2024 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie przez Grupę Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie ("Spółka") zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości oraz złożenie przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 50 pkt 8) oraz § 50 pkt 9) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz w zw. z Uchwałą Zarządu Spółki nr 1412/XII/2024 z dnia 21 czerwca 2024 r. w sprawie 1) zawarcia Umowy lub Umów Pomiędzy Wierzycielami, ustanowienia przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości, oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji,

2) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych na swoich aktywach, zastawów finansowych lub cywilnych oraz hipotek umownych łącznych na nieruchomościach tych spółek na zasadach analogicznych do Zastawów Rejestrowych, Zastawów Finansowych lub Cywilnych oraz Hipotek

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych , w tym w szczególności:

• a. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w tym m.in. na rzeczach ruchomych, prawach własności intelektualnej (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie);
• b. na danych aktywach, zapasach Spółki lub innym zbiorze (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie),
• c. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego wobec jakiegokolwiek banku, wynikających w umowy rachunku bankowego (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie); oraz
• d. na wierzytelności handlowych (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności) (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie),

na rzecz instytucji finansowej pełniącej na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami (która została albo zostanie zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., Santander Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Santander Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A. oraz BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) działającymi jako m.in. kredytodawcy, finansujący, faktorzy lub w ramach innej funkcji (przy czym każdy z tych podmiotów może pełnić daną z wymienionych funkcji), będących stronami określonych umów o finansowanie (w tym umów kredytu, pożyczek, umów faktoringowych, umów linii kredytowych na gwarancje i akredytywy oraz innych produktów)) (każda z nich jako "Umowa Pomiędzy Wierzycielami" a łącznie jako "Umowy Pomiędzy Wierzycielami", w zależności od okoliczności) funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną funkcję ("Agent Zabezpieczeń") lub na rzecz jakiegokolwiek ww. wierzyciela na zabezpieczenie wierzytelności wskazanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami, w tym m.in. lecz nie wyłącznie (i) Agenta Zabezpieczeń, w tym wynikających z długu równoległego wykreowanego na podstawie danej Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Dług Równoległy"); (ii) wszystkich wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych umów o finansowanie; (iii) jakiegokolwiek lub jakichkolwiek wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych umów o finansowanie; lub (iv) podmiotu lub podmiotów, które nabyły wierzytelności z określonych umów o finansowanie od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami ("Zabezpieczone Wierzytelności"). Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów poprzez: (i) przejęcie przedmiotu zastawu na własność; (ii) sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego; (iii) oddanie przedsiębiorstwa w zarząd (zaspokojenie z dochodów przedsiębiorstwa); (iv) oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę (zaspokojenie z czynszu); (v) dochodzenie swoich praw w sądowym postępowaniu egzekucyjnym; oraz (vi) w każdy inny sposób dozwolony w danym czasie przez prawo (albo poprzez niektóre z tych metod) oraz w przypadku zastawów rejestrowych na innych aktywach albo wierzytelnościach, Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z takiego zastawu rejestrowego na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie zastawu rejestrowego;

2) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości (wskazanych w załączniku 1 do niniejszej uchwały lub na wszelkich innych prawach własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości o podobnym charakterze i należących do Spółki) na rzecz: Agenta Zabezpieczeń lub jakiegokolwiek wierzyciela Spółki lub innej spółki z grupy, na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności ("Hipoteki");

• 3) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunków bankowych wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z jakiejkolwiek umowy rachunku bankowego ("Zastawy Finansowe lub Cywilne") na rzecz: Agenta Zabezpieczeń lub jakiegokolwiek wierzyciela Spółki lub innej spółki z grupy (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej), na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności;
• 4) wyraża Zarządowi zgodę na złożenie przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego w związku z Umową Pomiędzy Wierzycielami albo Umowami Pomiędzy Wierzycielami, Zastawami Rejestrowymi, Hipotekami lub Zastawami Finansowymi lub Cywilnymi;

Lista nieruchomości, na których mają zostać ustanowione Hipoteki stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Szczegółowe uzasadnienie znajduje się we wniosku kierowanym do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Załącznik 1 do Uchwały Nr ___/XI/2024 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia __.__.2024 r.

Lista nieruchomości, na których mają zostać ustanowione Hipoteki

Spółka	Adres siedziby	Księgi Wieczyste
Grupa Azoty S.A.		TR1T/00099530/0, TR1T/00065060/7, TR1T/00065059/7,
		TR1T/00076328/4, TR1T/00120939/4, TR1T/00145162/7,
	Kwiatkowskiego 8	TR1T/00093353/3, TR1T/00120940/4, TR1T/00140054/2,
	33-101 Tarnów	TR1T/00126485/8, TR1T/00139485/2, TR1T/00143729/6,
		TR1/000064069/3, TR1T/00064068/6, TR1T/00152086/2,
		TR1T/00124778/5, TR1T/00117253/7

Uchwała nr 1412/XII /2024 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 21.06.2024 r.

w sprawie: 1) zawarcia Umowy lub Umów Pomiędzy Wierzycielami, ustanowienia przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości, oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji,

2) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych na swoich aktywach, zastawów finansowych lub cywilnych oraz hipotek umownych łącznych na nieruchomościach tych spółek na zasadach analogicznych do Zastawów Rejestrowych, Zastawów Finansowych lub Cywilnych oraz Hipotek

Działając na podstawie § 21 ust. 1, oraz ust. 2 pkt 10, 11 i 12 w zw. z § 32 ust 2 pkt 2 i 10 e) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 42 ust 1 pkt 1 w zw. z § 50 pkt 8 i 9, w zw. z § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

Zarząd postanawia o dokonaniu przez Spółkę następujących czynności:

1) Zawarcie przez Spółkę umowy lub umów pomiędzy wierzycielami (każda z nich jako "Umowa Pomiędzy Wierzycielami" a łącznie jako "Umowy Pomiędzy Wierzycielami", w zależności od okoliczności) z między innymi: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., Santander Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Santander Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A. oraz BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) działającymi jako m.in. kredytodawcy, finansujący, faktorzy lub w ramach innej funkcji (przy czym każdy z tych podmiotów może pełnić daną z wymienionych funkcji), będących stronami określonych umów o finansowanie (w tym umów kredytu, pożyczek, umów faktoringowych, umów linii kredytowych na gwarancje i akredytywy oraz innych produktów), których stroną jest Spółka lub określone inne spółki z grupy kapitałowej Grupa Azoty S.A. ("Spółki z Grupy Azoty") oraz dane podmioty wskazane powyżej, przy czym dana Umowa Pomiędzy Wierzycielami lub Umowy Pomiędzy Wierzycielami mogą przewidywać m.in. lecz nie wyłącznie (i) powołanie określonej w niej instytucji finansowej do roli agenta zabezpieczeń lub jakiejkolwiek podobnej funkcji ("Agent Zabezpieczeń"), (ii) nieodwołalne i bezwarunkowe zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz Agenta Zabezpieczeń kwot w walucie i w wysokości równej wszelkim kwotom, które są płatne przez Spółkę na rzecz każdego z wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami, kiedy te staną się wymagalne lub stałyby się wymagalne na podstawie odpowiedniego dokumentu t.j. dług równoległy (ang. Parallel Debt) ("Dług Równoległy") albo inne zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz określonego podmiotu kiedy te staną się wymagalne lub stałyby się wymagalne na podstawie odpowiedniego dokumentu;

• 2) ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych w tym w szczególności:
  • a. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w tym m.in. na rzeczach ruchomych, prawach własności intelektualnej (z wyłączeniami wskazanymi w umowie);
  • b. na danych aktywach, zapasach Spółki lub innym zbiorze (z wyłączeniami wskazanymi w umowie);
  • c. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego wobec jakiegokolwiek banku, wynikających w umowy rachunku bankowego (z wyłączeniami wskazanymi w umowie); oraz
  • d. na wierzytelnościach handlowych (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności) (z wyłączeniami wskazanymi w umowie),

na rzecz Agenta Zabezpieczeń lub na rzecz jakiegokolwiek ww. wierzyciela na zabezpieczenie wierzytelności wskazanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami (w szczególności lecz nie wyłącznie) (i) Agenta Zabezpieczeń wynikających z danej Umowy Pomiędzy Wierzycielami, w tym wynikających z Długu Równoległego; (ii) wszystkich wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych umów o finansowanie; (iii) jakiegokolwiek lub jakichkolwiek wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych umów o finansowanie; lub (iv) podmiotu lub podmiotów, które nabyły wierzytelności z określonych umów o finansowanie od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami ("Zabezpieczone Wierzytelności"). Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów poprzez: (i) przejęcie przedmiotu zastawu na własność; (ii) sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego; (iii) oddanie przedsiębiorstwa w zarząd (zaspokojenie z dochodów przedsiębiorstwa); (iv) oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę (zaspokojenie z czynszu); (v) dochodzenie swoich praw w sądowym postępowaniu egzekucyjnym; oraz (vi) w każdy inny sposób dozwolony w danym czasie przez prawo (albo poprzez niektóre z tych metod) oraz w przypadku zastawów rejestrowych na innych aktywach albo wierzytelnościach, Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z takiego zastawu rejestrowego na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie zastawu rejestrowego ("Zastawy Rejestrowe");

• 3) ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości (wskazanych w załączniku 1 do niniejszej uchwały lub na wszelkich innych prawach własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości o podobnym charakterze i należących do Spółki) na rzecz Agenta Zabezpieczeń lub jakiegokolwiek innego wierzyciela Spółki lub innej spółki z grupy, na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności ("Hipoteki");
• 4) ustanowienie zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunków bankowych wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z jakiejkolwiek w umowy rachunku bankowego ("Zastawy Finansowe lub Cywilne") na rzecz: Agenta Zabezpieczeń lub jakiegokolwiek wierzyciela Spółki lub innej spółki z grupy (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej), na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności;
• 5) zawarcie albo podpisanie przez Spółkę wszelkich dokumentów, na podstawie których zostaną ustanowione Zastawy Rejestrowe, Zastawy Finansowe lub Cywilne oraz Hipoteki, tj. w szczególności umowy zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych lub cywilnych oraz odpowiednich oświadczeń o ustanowieniu hipotek;
• 6) złożenie przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego w związku z Umową Pomiędzy Wierzycielami albo Umowami Pomiędzy Wierzycielami, Zastawami Rejestrowymi, Hipotekami lub Zastawami Finansowymi lub Cywilnymi;
• 7) dokonanie przez Spółkę wszelkich innych czynności niezbędnych do skutecznego ustanowienia Zastawów Rejestrowych, Zastawów Finansowych lub Cywilnych oraz Hipotek,
• 8) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych, zastawów finansowych lub cywilnych na swoich aktywach oraz hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości tych spółek na zasadach analogicznych do Zastawów Rejestrowych, Zastawów Finansowych lub Cywilnych oraz Hipotek,

z zastrzeżeniem konieczności uzyskania: (i) opinii Rady Nadzorczej dotyczącej projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia przez Spółkę Zastawów Rejestrowych, Zastawów Finansowych lub Cywilnych oraz ustanowienia przez Spółkę Hipotek, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały; oraz (ii) zgody Rady Nadzorczej Spółki oraz Walnego Zgromadzenia Spółki na dokonanie czynności, o których mowa w punktach 2)-8) powyżej (przy czym w przypadku czynności o której mowa w punkcie 6) oraz 8) powyżej konieczne jest tylko uzyskanie zgody Rady Nadzorczej).

§ 2.

W celu realizacji postanowień w § 1 pkt 2) 8) powyżej Zarząd postanawia o wystąpieniu do: (i) Rady Nadzorczej Spółki o wydanie opinii dotyczącej projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia przez Spółkę Zastawów Rejestrowych, Zastawów Finansowych lub Cywilnych oraz ustanowienia przez Spółkę Hipotek, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały; oraz (ii) Rady Nadzorczej Spółki oraz do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie Zarządowi zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 1 pkt 2)- 8) powyżej (przy czym w przypadku czynności o której mowa w § 1 pkt 6) oraz 8) powyżej konieczne jest tylko uzyskanie zgody Rady Nadzorczej).

§ 3.

• 1. Lista nieruchomości, na których mają zostać ustanowione Hipoteki stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik 2 do niniejszej uchwały.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik 1 do Uchwały Nr 1412/XII/2024 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 21.06.2024 r.

Lista nieruchomości, na których mają zostać ustanowione Hipoteki

Spółka	Adres siedziby	Księgi Wieczyste
Grupa Azoty S.A.		TR1T/00099530/0, TR1T/00065060/7, TR1T/00065059/7,
		TR1T/00076328/4, TR1T/00120939/4, TR1T/00145162/7,
	Kwiatkowskiego 8	TR1T/00093353/3, TR1T/00120940/4, TR1T/00140054/2,
	33-101 Tarnów	TR1T/00126485/8, TR1T/00139485/2, TR1T/00143729/6,
		TR1/000064069/3, TR1T/00064068/6, TR1T/00152086/2,
		TR1T/00124778/5, TR1T/00117253/7

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

Znak pisma: NF/110/2024

Dotyczy: wyrażenia zgody na ustanowienie przez Grupę Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie ("Spółka") zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych fącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości oraz złożenie przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji

Podstawa prawna: Działając na podstawie art. 393 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 50 pkt 8) Statutu Spółki oraz w zw. z Uchwałą Zarządu Spółki nr 1412/XII/2024 z dnia 21.06.2024r. w sprawie zawarcia Umowy lub Umów Pomiędzy Wierzycielami, ustanowienia przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości, oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki

W związku z zawartą Umową Stabilizacyjną, zawartą pomiędzy Grupą Azoty S.A. oraz jej spółkami zależnymi (o których informowaliśmy w raportach bieżących nr 10/2024 z dnia 2 lutego 2024 roku, nr 23/2024 z dnia 29 lutego 2024 roku, nr 33/2024 z dnia 27 marca 2024 roku, nr 44/2024 z dnia 26 kwietnia 2024 roku oraz nr 60/2024 z dnia 29 maja 2024), a Instytucjami, w celu wypełnienia warunków tej Umowy, zwracamy się do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wniosku, z zastrzeżeniem uzyskania pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych aktywach Spółki, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji, na rzecz podmiotów finansujących Grupe Azoty ("Strony Finansujące"), w ramach wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o Utrzymaniu Finansowania - Umowy Stabilizującej z dnia 2 lutego 2024 r. (ze zmianami) ("Umowa Stabilizująca")

Propozycja rozstrzygnięcia:

Niniejszym wnosimy , aby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

• wyraziło Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych , w tym w 1) szczególności:
  • a. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w tym m.in. na rzeczach ruchomych, prawach własności intelektualnej (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie);
  • b. na danych aktywach, zapasach Spółki lub innym zbiorze (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie),

Grupa Azoty S.A.

jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów, Polska tel .: +48 14 637 37 37, fax: +48 14 633 07 18 kontakt@grupaazoty.com Numer rejestrowy BDO: 000012833

• c. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego wobec jakiegokolwiek banku, wynikających w umowy rachunku bankowego {z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie); oraz
• d. na wierzytelności handlowych (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności) (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie),

na rzecz instytucji finansowej pełniącej na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami (która została albo zostanie zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Slaskim S.A., Santander Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Santander Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A. oraz BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) działającymi jako m.in. kredytodawcy, finansujący, faktorzy lub w ramach innej funkcji (przy czym każdy z tych podmiotów może pełnić daną z wymienionych funkcji), będących stronami określonych umów o finansowanie (w tym umów kredytu, pożyczek, umów faktoringowych, umów linii kredytowych na gwarancje i akredytywy oraz innych produktów)) (każda z nich jako "Umowa Pomiędzy Wierzycielami" a łącznie jako "Umowy Pomiędzy Wierzycielami", w zależności od okoliczności) funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną funkcję ("Agent Zabezpieczeń") lub na rzecz jakiegokolwiek ww. wierzyciela na zabezpieczenie wierzytelności wskazanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami, w tym m.in. lecz nie wyłącznie (i) Agenta Zabezpieczeń, w tym wynikających z długu równoległego wykreowanego na podstawie danej Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Dług Równoleghy"); (ii) wszystkich wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych umów o finansowanie; (ii) jakiegokolwiek wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych umów o finansowanie; lub (iv) podmiotu lub podmiotów, które nabyły wierzytelności z określonych umów o finansowanie od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami ("Zabezpieczone Wierzytelności"). Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów poprzez: (i) przejęcie przedmiotu zastawu na własność; (ii) sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego; (iii) oddanie przedsiebiorstwa w zarzad (zaspokojenie z dochodów przedsiębiorstwa); (iv) oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę (zaspokojenie z czynszu); (v) dochodzenie swoich praw w sądowym postępowaniu egzekucyjnym; oraz (vi) w każdy inny sposób dozwolony w danym czasie przez prawo (albo poprzez niektóre z tych metod) oraz w przypadku zastawów rejestrowych na innych aktywach albo wierzytelnościach, Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z

Grupa Azoty S.A.

jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów, Polska

tel .: +48 14 637 37 37, fax: +48 14 633 07 18 kontakt@grupaazoty.com Numer rejestrowy BDO: 000012833

takiego zastawu rejestrowego na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie zastawu rejestrowego;

• 2) wyraziło Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości (wskazanych w załączniku 1 do niniejszej uchwały lub na wszelkich innych prawach własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości o podobnym charakterze i należących do Spółki) na rzecz: Agenta Zabezpieczeń lub jakiegokolwiek wierzyciela Spółki lub innej spółki z grupy, na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności ("Hipoteki");
• 3) wyraziło Zarządowi zgodę na ustanowienie zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunków bankowych wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z jakiejkolwiek umowy rachunku bankowego ("Zastawy Finansowe lub Cywilne") na rzecz: Agenta Zabezpieczeń lub jakiegokolwiek wierzyciela Spółki lub innej spółki z grupy (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej), na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności;
• 4) 4 wyraziło Zarządowi zgodę na złożenie przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego w związku z Umową Pomiędzy Wierzycielami albo Umowami Pomiędzy Wierzycielami, Zastawami Rejestrowymi, Hipotekami lub Zastawami Finansowymi lub Cywilnymi;

UZASADNIENIE

Po zawarciu Umowy Stabilizującej zostały zawarte:

• 1 Umowa Zmieniająca do Umowy Stabilizującej z 29 lutego 2024r.,
• Druga Umowa Zmieniającą Umowy Stabilizującej z 27 marca 2024r., 2
• Trzecia Umowa Zmieniająca do Umowy Stabilizującej z 25 kwietnia 2024r. oraz 3 -
• 4 Czwarta Umowa Zmieniająca do Umowy Stabilizującej z 29 maja 2024, m.in, wydłużającą okres obowiązywania Umowy Stabilizującej do 30 lipca 2024r.

lstotnym zobowiązaniem wynikającym z Umowy Stabilizującej było m.in. przygotowanie i uzgodnienie dokumentacji zabezpieczeń na składnikach aktywów trwałych Grupy Azoty S.A. i kluczowych spółek zależnych (tj. Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. i Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.) ("Kluczowe Spółki Zależne") oraz projektów niezbędnych zgód organów korporacyjnych na ich ustanowienie, które przewidywane jest w ramach docelowego długoterminowego porozumienia o charakterze restrukturyzacyjnym ze Stronami Finansującymi Grupę Azoty.

Zgodnie z warunkami Umowy Stabilizującej, Grupa Azoty S.A. wykonała zobowiązanie do dostarczenia każdej Stronie Finansującej do dnia 27 lutego 2024 r. uzgodnioną formę projektów:

Grupa Azoty S.A.

jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów, Polska

tel .: +48 14 637 37 37, fax: +48 14 633 07 18 kontakt@grupaazoty.com Numer rejestrowy BDO: 000012833

• umów zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw pomiędzy Spółką jako zastawcą a Stroną Finansującą wskazaną przez pozostałe Strony Finansujące, jako zastawnikiem, a także umów zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw pomiędzy Kluczowymi Spółkami Zależnymi jako zastawcami a Stronami Finansującymi wskazanymi przez pozostałe Strony Finansujące, jako zastawnikami,
• uchwał wszelkich wymaganych organów korporacyjnych Spółki i Kluczowych Spółek Zależnych, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów prawa, regulacji lub statutu któregokolwiek z tych podmiotów, w celu zawarcia i wykonania w/w umów,
• aktów notarialnych ustanowienia hipotek na określonych nieruchomościach Spółki i Kluczowych Spółek Zależnych na rzecz Stron Finansujących wskazanych przez pozostałe Strony Finansujące, jako wierzycieli hipotecznych, wraz z oświadczeń o poddaniu się egzekucji.

Następnie zgodnie z warunkami następczymi Czwartej Umowy Zmieniającej do Umowy Stabilizującej, w zakresie realizacji kolejnego etapu zabezpieczeń, które mają być ustanowione na rzecz odpowiedniego agenta zabezpieczeń albo inne podmioty:

• (a) zabezpieczeń i aktywów, które będą przedmiotem wniosku do walnych zgromadzeń akcjonariuszy Grupy Azoty S.A., Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. i Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody przez te walne zgromadzenia na ustanowienie tego zabezpieczenia na rzecz m.in. Stron Finansujących (lub ich agenta zabezpieczeń albo w inny sposób) zgodnie z opisem w częściach (b) - (c) poniżej;
• do 21 czerwca 2024 roku zostaną zwołane walne zgromadzenia akcjonariuszy Grupy Azoty S.A., (b) Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. i Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., o których mowa w pkt a) powyżej, z porządkiem obrad głosowania w sprawie ustalenia zabezpieczenia, o którym mowa w pkt (a) powyżej, i
• (c) Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. i Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., o których mowa w pkt a) powyżej, wraz z porządkiem obrad głosowania w sprawie ustalenia zabezpieczenia, o którym mowa w pkt (a) powyżej, oraz odpowiednie uchwały w sprawie ustalenia zabezpieczenia, o którym mowa w części (a) powyżej, zostaną poddane głosowaniu.

Elektronicznie podpisany przez Andrzej Skolmowski Data: 2024.06.21 14:51:22 +02'00'

Elektronicznie Krzysztof podpisany przez Andrzej Krzysztof Andrzej Kołodziejczy Kołodziejczyk Data: 2024.06.21 K 12:44:56 +02'00

Za Zarząd

Załączniki:

1) Uchwała Zarzadu nr 1412/XII/2024

2) Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia

Grupa Azoty S.A.

jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów, Polska tel .: +48 14 637 37 37, fax: +48 14 633 07 18 kontakt@grupaazoty.com Numer rejestrowy BDO: 000012833