Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 22, 2024

UCHWAŁA NR ____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 18 LIPCA 2024 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pani/Pana ____________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z:

• art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: "Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd";
• § 45 Statutu Spółki, który stanowi: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes

Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3 pkt 2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia"; oraz

• § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, który stanowi: "Otwierający Zgromadzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1, niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Osoba otwierająca walne zgromadzenie winna się powstrzymać od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych".

UCHWAŁA NR ____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 18 LIPCA 2024 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 6) Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 7) Rozpatrzenie wniosku w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń uzgodnionych w związku z Umową Stabilizującą z Stronami Finansującymi.
• 8) Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z:

• § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, stanowiącym: "Po stwierdzeniu zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia Zgromadzeniu porządek obrad i poddaje go pod głosowanie",
• § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, stanowiącym: "Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały".

UCHWAŁA NR ____

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 18 LIPCA 2024 ROKU W SPRAWIE UCHYLENIA TAJNOŚCI GŁOSOWANIA W SPRAWIE WYBORU KOMISJI POWOŁYWANYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: "Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie".

• wariant 1 -

UCHWAŁA NR ____

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 18 LIPCA 2024 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie § 23 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

___________________________ ___________________________ ___________________________

W głosowaniu [jawnym / tajnym*] oddano głosy:

Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z § 23 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, który stanowi: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej".

Komisji skrutacyjnej nie wybiera się w przypadku, gdy obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia powierza się wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu oraz gdy głosowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się przy użyciu systemu komputerowego. Stanowi

o tym § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z którym: "W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się - czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".

(*) Tryb głosowania w przedmiotowej sprawie (tj. głosowanie tajne albo jawne) zależy od tego, czy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

• wariant 2 –

UCHWAŁA NR ____

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 18 LIPCA 2024 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z głosowaniem i liczeniem głosów przy wykorzystaniu systemu komputerowego odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu [jawnym / tajnym*] oddano głosy:

Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z § 23 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej". Komisji skrutacyjnej nie wybiera się jednak w przypadku, gdy obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia powierza się wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu oraz gdy głosowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się przy użyciu systemu komputerowego. Stanowi o tym § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z którym: "W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się.

Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się - czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".

(*) Tryb głosowania w przedmiotowej sprawie (tj. głosowanie tajne albo jawne) zależy od tego, czy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

[PROJEKT Z ZASTRZEŻENIEM UWAG NOTARIUSZA] Uchwała Nr ___/___/2024 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 18.07.2024 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie przez Grupę Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie ("Spółka") zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości oraz złożenie przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 50 pkt 8) oraz § 50 pkt 9) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz w zw. z Uchwałą Zarządu Spółki nr 1412/XII/2024 z dnia 21 czerwca 2024 r. w sprawie 1) zawarcia Umowy lub Umów Pomiędzy Wierzycielami, ustanowienia przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości, oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji,

2) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych na swoich aktywach, zastawów finansowych lub cywilnych oraz hipotek umownych łącznych na nieruchomościach tych spółek na zasadach analogicznych do Zastawów Rejestrowych, Zastawów Finansowych lub Cywilnych oraz Hipotek

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych , w tym w szczególności:

• a. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w tym m.in. na rzeczach ruchomych, prawach własności intelektualnej (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie);
• b. na danych aktywach, zapasach Spółki lub innym zbiorze (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie),
• c. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego wobec jakiegokolwiek banku, wynikających w umowy rachunku bankowego (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie); oraz
• d. na wierzytelności handlowych (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności) (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie),

na rzecz instytucji finansowej pełniącej na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami (która została albo zostanie zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., Santander Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Santander Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A. oraz BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) działającymi jako m.in. kredytodawcy, finansujący, faktorzy lub w ramach innej funkcji (przy czym każdy z tych podmiotów może pełnić daną z wymienionych funkcji), będących stronami określonych umów o finansowanie (w tym umów kredytu, pożyczek, umów faktoringowych, umów linii kredytowych na gwarancje i akredytywy oraz innych produktów)) (każda z nich jako "Umowa Pomiędzy Wierzycielami" a łącznie jako "Umowy Pomiędzy Wierzycielami", w zależności od okoliczności) funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną funkcję ("Agent Zabezpieczeń") lub na rzecz jakiegokolwiek ww. wierzyciela na zabezpieczenie wierzytelności wskazanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami, w tym m.in. lecz nie wyłącznie (i) Agenta Zabezpieczeń, w tym wynikających z długu równoległego wykreowanego na podstawie danej Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Dług Równoległy"); (ii) wszystkich wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych umów o finansowanie; (iii) jakiegokolwiek lub jakichkolwiek wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych umów o finansowanie; lub (iv) podmiotu lub podmiotów, które nabyły wierzytelności z określonych umów o

finansowanie od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami ("Zabezpieczone Wierzytelności"). Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów poprzez: (i) przejęcie przedmiotu zastawu na własność; (ii) sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego; (iii) oddanie przedsiębiorstwa w zarząd (zaspokojenie z dochodów przedsiębiorstwa); (iv) oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę (zaspokojenie z czynszu); (v) dochodzenie swoich praw w sądowym postępowaniu egzekucyjnym; oraz (vi) w każdy inny sposób dozwolony w danym czasie przez prawo (albo poprzez niektóre z tych metod) oraz w przypadku zastawów rejestrowych na innych aktywach albo wierzytelnościach, Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z takiego zastawu rejestrowego na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie zastawu rejestrowego;

2) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego określonych nieruchomości (wskazanych w załączniku 1 do niniejszej uchwały lub na wszelkich innych prawach własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości o podobnym charakterze i należących do Spółki) na rzecz: Agenta Zabezpieczeń lub jakiegokolwiek wierzyciela Spółki lub innej spółki z grupy, na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności ("Hipoteki");

• 3) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunków bankowych wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z jakiejkolwiek umowy rachunku bankowego ("Zastawy Finansowe lub Cywilne") na rzecz: Agenta Zabezpieczeń lub jakiegokolwiek wierzyciela Spółki lub innej spółki z grupy (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej), na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności;
• 4) wyraża Zarządowi zgodę na złożenie przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego w związku z Umową Pomiędzy Wierzycielami albo Umowami Pomiędzy Wierzycielami, Zastawami Rejestrowymi, Hipotekami lub Zastawami Finansowymi lub Cywilnymi;

§ 2

Lista nieruchomości, na których mają zostać ustanowione Hipoteki stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Szczegółowe uzasadnienie znajduje się we wniosku kierowanym do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.