Neuca S.A.

M&A Activity • Jun 25, 2024

Toruń, 25 czerwca 2024 roku

NEUCA S.A. ul. Forteczna 35-37, 87 - 100 Toruń, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS: 0000049872

Sz. P. Akcjonariusze NEUCA S.A w Toruniu

DRUGIE ZAWIADOMIENIE

W oparciu o art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH"), Zarząd NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej jako "Spółka"), niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki - jako spółki przejmującej - z podmiotem zależnym jako spółką przejmowaną:

PFM.PL spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu ul. Forteczna 35-37, 87 - 100 Toruń, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000063274, NIP: 527-232- 28-84, kapitał zakładowy: 250.000 zł opłacony w całości

Walne Zgromadzenie PFM.PL SA, na którym podjęta będzie uchwała o połączeniu, zwołane zostało na dzień 26 czerwca 2024 r. o godzinie 15.00 w siedzibie Neuca S.A w Toruniu. Ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne stosownie do postanowień art. 500 § 2¹ KSH.

Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Do planu połączenia nie zostało dołączone oświadczenie obejmujące informację o stanie księgowym NEUCA S.A. sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 KSH), ponieważ spółka przejmująca, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Plan połączenia został opublikowany na stronie internetowej Spółki https://inwestor.neuca.pl/pozostale-informacje-korporacyjne#laczenie-spolek dnia 22 marca 2024 roku, tj. co najmniej na miesiąc przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia spółki przejmowanej, na którym ma zostać podjęta uchwała w sprawie połączenia. Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w siedzibie Spółki w Toruniu, pod adresem: ul. Forteczna 35-37, w dni robocze, w godzinach od 9:00 do 16:00, jak również na stronie internetowej Spółki https://inwestor.neuca.pl/pozostale-informacje-korporacyjne#laczeniespolek, począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, tj. od 22 marca 2024 roku nieprzerwanie do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż planowane połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) oraz art. 515 § 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej – PFM.PL SA – na spółkę przejmującą - NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej, dysponującym 100% akcji w kapitale zakładowym spółki przejmowanej) oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej.