PKN Orlen S.A.

AGM Information • Jun 25, 2024

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. wybiera Pana Józefa Palinkę na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 880 385 254 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 226

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie odstąpienia od rozpatrzenia punktu 22 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN Spółka Akcyjna postanawia zmienić porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, poprzez odstąpienie od rozpatrzenia pkt 22 porządku obrad "Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki" i przyjąć zmieniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium członków Zarządu Spółki oraz członków Zarządu LOTOS SPV5 Sp. z o.o., spółki przejętej przez Spółkę w roku 2023, z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium członków Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 875 234 245 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,39% Łączna liczba ważnych głosów 875 234 245 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 629 921 418 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 245 312 827

Uchwała nie została podjęta

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie zmiany kolejności rozpatrywania punktów porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN Spółka Akcyjna postanawia zmienić kolejność rozpatrywania punktów porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że dotychczasowy punkt 22 ogłoszonego porządku obrad "Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki" zostanie rozpatrzony jako punkt 21 porządku obrad tj. po dotychczasowym punkcie 20 "Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki" zaś dotychczasowy punkt 21 "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki" rozpatrywany będzie jako punkt 22 zmienionego porządku obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 875 234 245 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,39% Łączna liczba ważnych głosów 875 234 245 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 699 667 873 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 1 Liczba głosów "wstrzymujących się" 175 566 371

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN Spółka Akcyjna postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium członków Zarządu Spółki oraz członków Zarządu LOTOS SPV5 Sp. z o.o., spółki przejętej przez Spółkę w roku 2023, z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium członków Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 875 234 245 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,39 % Łączna liczba ważnych głosów 875 234 245 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 801 179 676 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 74 054 569

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1) Dorota Maćkiewicz
• 2) Agnieszka Milke
• 3) Michał Hańczyk

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 880 385 458 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2023 rok

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki w związku z art. 49 i 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A., po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2023 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 880 178 558 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 66 704 Liczba głosów "wstrzymujących się" 140 218

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 45 i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości w związku z § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A., po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Spółki, Sprawozdanie finansowe ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta, na które składa się:

• jednostkowy rachunek zysków lub strat (ujęty w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 21 215 917 147,93 złotych (słownie: dwadzieścia jeden miliardów dwieście piętnaście milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy sto czterdzieści siedem złotych 93/100);
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 204 369 151 038,13 złotych (słownie: dwieście cztery miliardy trzysta sześćdziesiąt dziewięć milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści osiem złotych 13/100);
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku o kwotę 13 282 885 994,16 złotych (słownie: trzynaście miliardów dwieście osiemdziesiąt dwa miliony osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 16/100);
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę (5 112 923 746,05) złotych (słownie: pięć miliardów sto dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset czterdzieści sześć złotych 5/100)
• informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 879 921 164 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 315 273 Liczba głosów "wstrzymujących się" 149 043

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2023

§ 1

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 55 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości w związku z § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A., po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Spółki Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta, na które składa się:

• skonsolidowany rachunek zysków lub strat (ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 20 727 406 080,12 zł (słownie: dwadzieścia miliardów siedemset dwadzieścia siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemdziesiąt złotych 12/100);
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 264 177 043 832,11 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery miliardy sto siedemdziesiąt siedem milionów czterdzieści trzy tysiące osiemset trzydzieści dwa złote 11/100);
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku o kwotę 10 070 355 604,09 zł (słownie: dziesięć miliardów siedemdziesiąt milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset cztery złote 9/100);
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę (6 552 818 603,80) zł (słownie: sześć miliardów pięćset pięćdziesiąt dwa miliony osiemset osiemnaście tysięcy sześćset trzy złote 80/100);
• informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 880 170 758 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 65 679 Liczba głosów "wstrzymujących się" 149 043

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A., po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia dokonać podziału zysku netto za rok obrotowy 2023, w wysokości 21.215.917.147,93 PLN (słownie: dwadzieścia jeden miliardów dwieście piętnaście milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy sto czterdzieści siedem 93/100) w następujący sposób:

• 1) kwotę 4.817.909.503,35 PLN (słownie: cztery miliardy osiemset siedemnaście milionów dziewięćset dziewięć tysięcy pięćset trzy złote 35/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy (4,15 PLN na 1 akcję)
• 2) pozostałą kwotę, tj. 16.398.007.644,58 PLN (słownie: szesnaście miliardów trzysta dziewięćdziesiąt osiem milionów siedem tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote 58/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych ustala:

• dzień dywidendy na dzień 20 września 2024 roku,

• termin wypłaty dywidendy na dzień 20 grudnia 2024 roku.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. postanawia przeznaczyć niepodzielony zysk z lat ubiegłych w wysokości 12.466.697.131,73 PLN (słownie: dwanaście miliardów czterysta sześćdziesiąt sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści jeden złotych 73/100) na kapitał zapasowy Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 880 385 352 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 100 Liczba głosów "wstrzymujących się" 28

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2023 zawierające informacje dotyczące funkcjonowania Grupy Kapitałowej ORLEN, Rady Nadzorczej i jej komitetów oraz informacje i oceny wymagane przepisami powszechnie obowiązującymi i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 880 164 593 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 80 789 Liczba głosów "wstrzymujących się" 140 098

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Prezesa Zarządu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Danielowi Obajtkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 793 617 267 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 197 Liczba głosów "wstrzymujących się" 72 664 016

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Zarządu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Armenowi Konradowi Artwichowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 793 617 267 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 197 Liczba głosów "wstrzymujących się" 72 664 016

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Zarządu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Adamowi Burakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 793 617 267 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 197 Liczba głosów "wstrzymujących się" 72 664 016

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Zarządu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Pani Patrycji Klareckiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez nią funkcji Członka Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 793 613 967 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 197 Liczba głosów "wstrzymujących się" 72 667 316

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Zarządu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Michałowi Rogowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 793 617 267 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 197 Liczba głosów "wstrzymujących się" 72 664 016

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Zarządu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Janowi Szewczakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 793 613 967 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 197 Liczba głosów "wstrzymujących się" 72 667 316

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Zarządu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Józefowi Węgreckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 793 613 757 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 107 497 Liczba głosów "wstrzymujących się" 72 664 226

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Zarządu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Piotrowi Sabatowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 793 617 057 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 407 Liczba głosów "wstrzymujących się" 72 664 016

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Do uchwały zostały zgłoszone sprzeciwy

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Zarządu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Krzysztofowi Nowickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 793 617 267 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 190 Liczba głosów "wstrzymujących się" 72 664 023

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Zarządu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Pani Iwonie Waksmundzkiej – Olejniczak absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez nią funkcji Członka Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 380 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 380 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 793 617 267 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 197 Liczba głosów "wstrzymujących się" 72 663 916

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Zarządu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Robertowi Perkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 793 617 267 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 190 Liczba głosów "wstrzymujących się" 72 664 023

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Prezesa Zarządu spółki LOTOS SPV 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, spółki przejętej przez ORLEN S.A.

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A., w związku z połączeniem w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Spółki oraz spółki LOTOS SPV 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, udziela Pani Monice Standziak –Koresh absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez nią funkcji Prezesa Zarządu spółki LOTOS SPV 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 865 523 362 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 271 Liczba głosów "wstrzymujących się" 757 847

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Zarządu spółki LOTOS SPV 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, spółki przejętej przez ORLEN S.A.

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A., w związku z połączeniem w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Spółki oraz spółki LOTOS SPV 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, udziela Panu Jarosław Brzyskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Zarządu spółki LOTOS SPV 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 865 523 355 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 270 Liczba głosów "wstrzymujących się" 757 855

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Zarządu spółki LOTOS SPV 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, spółki przejętej przez ORLEN S.A.

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A., w związku z połączeniem w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Spółki oraz spółki LOTOS SPV 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, udziela Panu Wojciechowi Hatala-Sierant absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Zarządu spółki LOTOS SPV 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 480 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 480 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 865 523 355 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 104 277 Liczba głosów "wstrzymujących się" 757 848

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Wojciechowi Jasińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 360 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 360 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 733 482 240 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 095 203 Liczba głosów "wstrzymujących się" 132 807 917

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Andrzejowi Szumańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 360 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 360 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 733 482 240 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 095 203 Liczba głosów "wstrzymujących się" 132 807 917

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Pani Annie Wójcik absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez nią funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 360 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 360 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 733 478 940 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 098 503 Liczba głosów "wstrzymujących się" 132 807 917

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Pani Barbarze Jarzembowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez nią funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 380 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 380 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 733 482 260 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 095 203 Liczba głosów "wstrzymujących się" 132 807 917

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Andrzejowi Kapale absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 380 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 380 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 733 482 260 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 095 203 Liczba głosów "wstrzymujących się" 132 807 917

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Michałowi Klimaszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 380 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 380 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 733 482 260 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 095 203 Liczba głosów "wstrzymujących się" 132 807 917

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Panu Romanowi Kusz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 380 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 380 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 733 482 260 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 095 203 Liczba głosów "wstrzymujących się" 132 807 917

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Pani Jadwidze Lesisz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez nią funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 380 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 380 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 733 482 260 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 095 203 Liczba głosów "wstrzymujących się" 132 807 917

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Pani Annie Sakowicz – Kacz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez nią funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 365 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 365 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 733 482 260 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 095 188 Liczba głosów "wstrzymujących się" 132 807 917

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udziela Pani Janinie Goss absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez nią funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 380 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 380 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 733 482 260 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 14 095 196 Liczba głosów "wstrzymujących się" 132 807 924

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2(1) kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90 g ust.6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą, Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ORLEN S.A za rok 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 380 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 380 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 729 154 790 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 151 230 576 Liczba głosów "wstrzymujących się" 14

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po dokonaniu przeglądu i oceny Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A. przyjętej uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 czerwca 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenia ORLEN S.A. postanawia przyjąć zaktualizowaną Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.

Załącznik do uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. z dnia 25 czerwca 2024 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ORLEN S.A.

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz ze spółkami handlowymi, w stosunku do których Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów KSH;
• 2) "KSH" ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
• 3) "Polityka" Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 4) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
• 5) "Spółka" ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku;
• 6) "Umowa" umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania zawierana z członkami Zarządu;
• 7) "Ustawa o Ofercie" ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 8) "Ustawa o PPK" ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych;
• 9) "Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń" ustawa z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
• 10)"Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
• 11)"Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce, poprzez częściowe powiązanie zasad wynagradzania członków Zarządu z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, przyczyniają się do ich wdrażania.
• 1. Systemy wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki, poprzez:
  2. 1) odniesienie się do poziomów wynagradzania pracowników Spółki;
  3. 2) odniesienie się do zasad premiowania pracowników zatrudnionych na kluczowych stanowiskach w Spółce;
  4. 3) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnej skali lub przedmiocie działalności (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej, w tym na rynkach międzynarodowych);
  5. 4) analizę zakresu odpowiedzialności, wielkości i specyfiki nadzorowanego obszaru, z uwzględnieniem zarządzania segmentowego w ramach Grupy Kapitałowej.

§ 3 Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu składają się z:
  2. 1) "Wynagrodzenia Stałego", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych;
     • 2) "Wynagrodzenia Zmiennego", które stanowi wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy i jest uzależnione od realizacji celów zarządczych.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia dodatkowe określone każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje jedynie stałe wynagrodzenie miesięczne.

§ 4 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członek Zarządu pobiera wynagrodzenie z tytułu Umowy zawartej na okres pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.
• 1. W razie podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o delegowaniu członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może zdecydować o zawarciu Umowy z członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na czas objęty delegacją. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu nabywa prawo do Wynagrodzenia Stałego. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu nie jest uprawniony do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego, nie są mu także wyznaczane cele zarządcze.
• 1. Umowa gwarantuje obu stronom prawo jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy. Ponadto, każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w zdaniu poprzedzającym, z zachowaniem maksymalnie trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Jeżeli jednak w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z ich powołania, na okres sprawowania mandatu w Spółce, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani na zasadach i na czas określony w statucie Spółki.

§ 5 Zasady przyznawania członkom Zarządu Wynagradzania Stałego

• 1. Wysokość miesięcznego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, z uwzględnieniem przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę następujące kryteria: 1) kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i staż pracy;
  2. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość nadzorowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
  3. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej, w tym również na rynkach międzynarodowych).
• 1. Wysokość ustalonego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu odpowiada realnym możliwościom pozyskania i utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce, a także jest zgodna z poziomem i praktyką rynkową wynagrodzeń spółek o międzynarodowej skali działalności.

§ 6 Zasady przyznawania członkom Zarządu Wynagradzania Zmiennego

1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przewyższać 100% wysokości Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok.

2. 1. Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych, wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy ("Cele Zarządcze").
3. 1. Cele Zarządcze ustalane są przez Radę Nadzorczą w ramach ogólnego katalogu Celów Zarządczych, określonego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z Ustawą o kształtowaniu wynagrodzeń oraz Ustawą o Ofercie. Uszczegółowienie Celów Zarządczych, a także wskazanie wag i kryteriów ich realizacji dla poszczególnych członków Zarządu, normuje uchwała Rady Nadzorczej.
4. 1. Kryteria przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego odnoszą się również (na poziomie szczegółowym ustalanym przez Radę Nadzorczą) do uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki i Grupy Kapitałowej do ochrony środowiska oraz podejmowania działań, nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym i środowiskowym działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz minimalizowane lub kompensowanie ich wpływu, poprzez przyjęcie celów modernizacyjnych Spółki w obszarach społecznym, środowiskowym i zarządczym. Kryteria określone w Celach Zarządczych mają w założeniu przyczyniać się do realizacji celów określonych w art. 90d ust. 2 Ustawy o Ofercie poprzez powiązanie wynagrodzenia z przeprowadzaniem procesów zarządczych obejmujących realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej. Dobór Celów Zarządczych, a także ustalone przez Radę Nadzorczą kryteria ich realizacji, mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
5. 1. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do liczby miesięcy i dni w skali roku, w przeciągu których członek Zarządu sprawował mandat.
6. 1. Rada Nadzorcza ma prawo nie przyznać naliczonego Wynagrodzenia Zmiennego lub podjąć decyzję o jego zwrocie, jeżeli postawione wobec członka Zarządu zarzuty o popełnieniu przestępstwa zostały potwierdzone w całości lub części prawomocnym wyrokiem.
7. 1. Rada Nadzorcza może przyjąć okresy realizacji Celów Zarządczych oraz odpowiadające im okresy rozliczeniowe nieprzekraczające 36 miesięcy. W przypadku Celów Zarządczych, ustalonych do realizacji w perspektywie czasowej dłuższej niż rok, Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie powiązanego z nimi Wynagrodzenia Zmiennego w całości albo części na koniec danego okresu rozliczeniowego.

§ 7 Zasady przyznawania członkom Zarządu świadczeń dodatkowych

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą świadczenia dodatkowe obejmujące w szczególności:
  2. 1) pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym członka Zarządu;
  3. 2) pokrycie kosztów związanych z zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km;
  4. 3) ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności;
  5. 4) korzystanie ze składników majątku Spółki, w tym samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych);
  6. 5) karty płatnicze i paliwowe na pokrycie wydatków służbowych;
  7. 6) pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O;
  8. 7) pokrycie kosztów ochrony w niezbędnym zakresie ze względu na potrzebę ochrony życia lub zdrowia;
  9. 8) przyznanie innego świadczenia funkcjonalnie związanego ze sprawowaniem mandatu w Spółce (choćby płatnego już po wygaśnięciu mandatu), uznanego za zasadne przez Radę Nadzorczą w danym przypadku.
• 1. W przypadku rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę, Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu odprawę w wysokości nie wyższej niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Rada Nadzorcza może przewidzieć przypadki nieprzysługiwania odprawy oraz jej zwrotu przez członka Zarządu, któremu to świadczenia już zostało wypłacone.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy, Rada Nadzorcza może zawrzeć z tym członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji. Jeżeli zawarto taką umowę, za okres trwania zakazu konkurencji, który nie może przekraczać sześciu miesięcy, członkowi Zarządu przyznaje się odszkodowanie w wysokości nieprzekraczającej miesięcznie jednokrotności Wynagrodzenia Stałego. Prawo do odszkodowania przysługuje pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji przez okres co najmniej trzech miesięcy.
• 1. W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników, w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK. W PPK mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej.

§ 8 Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, na podstawie i w granicach określonych przepisami Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w stałej wysokości bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. W przypadku gdy mandat członka Rady Nadzorczej trwa krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane jest ono proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji.
• 1. Wynagrodzenie nie będzie przysługiwało za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu, zakwaterowania i wyżywienia.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.

§ 9 Unikanie konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych Polityką

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Temu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu w oparciu o postanowienia statutu Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze ad hoc.
• 1. W razie potrzeby dokonania zmian w Polityce o charakterze ogólnym (systemowym), Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

§ 10 Warunkowe wyłączenie stosowania Polityki

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień Polityki.
• 1. Zawieszenia, o którym mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza może dokonać jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, kierując się potrzebą proporcjonalności oraz celowości.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza uzna, że powody, ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania Polityki, utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwałą przeszkodę dla jej stosowania, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki.

§ 11 Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Raz do roku, Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowego przeglądu wynagrodzeń i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu, które jest następnie opiniowane przez Walne Zgromadzenie i publikowane.

§ 12 Postanowienia końcowe

• 1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Ostateczną wersję Polityki przyjmuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka weszła w życie z mocą obowiązującą od dnia następnego po zakończeniu Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego było zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem jej aktualizacji dokonanej decyzją Walnego Zgromadzenia.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania Umowy oraz Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 380 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 380 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 728 687 116 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 151 698 020 Liczba głosów "wstrzymujących się" 244

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie § 14 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dziesięcioosobowy skład Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 380 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83% Łączna liczba ważnych głosów 880 385 380 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 880 385 026 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 217 Liczba głosów "wstrzymujących się" 137

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 oraz art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika:

• a) dla przewodniczącego rady nadzorczej 2,75 powiększone o 10%
• b) dla pozostałych członków rady nadzorczej 2,75

§ 2

W zakresie wskazanym w § 1 Uchwały zmienia się uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 r. w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, zmienioną uchwałą nr 45 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 880 385 373 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,83 % Łączna liczba ważnych głosów 880 385 373 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 295 075 103 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 585 310 038 Liczba głosów "wstrzymujących się" 232

Uchwała nie została podjęta

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN Spółka Akcyjna zarządza przerwę w obradach do dnia 24 lipca 2024 roku do godziny 11.00. Obrady będą kontynuowane w siedzibie Spółki w Płocku w budynku Centrum Administracji sala nr 1, ul. Chemików 7, 09-411 Płock.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 875 234 145 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym 75,39 % Łączna liczba ważnych głosów 875 234 145 Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały 757 645 078 Liczba głosów "przeciw" podjęciu uchwały 1 336 Liczba głosów "wstrzymujących się" 117 587 731