AI Terminal
Termo-Rex S.A.
Remuneration Information • Jun 28, 2024
5837_rns_2024-06-28_7c8f2d19-0b21-41bf-afdd-21ce64ef1ee7.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie Rady Nadzorczej TERMO-REX SA o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023
Spis treści
| 1. | Wstęp 3 | |
|---|---|---|
| 2. | Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 5 | |
| 3. | Zasady wynagradzania Członków Zarządu 5 | |
| 4. | Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej 6 | |
| 5. | Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 7 |
|
| 6. | Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki. 9 |
|
| 7. | Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wypracowanych wyników Spółki i Grupy Kapitałowej. 11 |
|
| 8. | Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w okresie co najmniej trzech ostatnich lat obrotowych 12 |
|
| 9. | Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 15 | |
| 10. | Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 17 |
|
| 11. | Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników Wynagrodzenia 17 |
|
| 12. | Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów od których zastosowano odstępstwa 18 |
Sprawozdanie Rady Nadzorczej TERMO-REX S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023
1. Wstęp
Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej spółki TERMO-REX SA ("Spółka") wypłaconych w roku obrotowy 2023 ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 o Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r., poz. 620 z późn. zm.) i obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 16/2020 z dnia 27.07.2020r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 10/2020 z dnia 24.06.2020r. ("Polityka Wynagrodzeń").
Ze względu na fakt iż w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne i/lub niepieniężne przyznane na rzecz im osób najbliższych niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na ten temat.
Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń, w tym wszelkich świadczeń niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023. W ramach w/w przeglądu wynagrodzeń dokonano oceny zgodności wynagrodzeń otrzymanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Termo-Rex SA w 2023 r. z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
W ramach powyższych czynności dokonano również oceny wynagrodzeń otrzymanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r. co do ich zgodności z obowiązującymi w 2023 roku zasadami wynagradzania członków organów nadzorujących i zarządzających.
Przedmiotem Sprawozdania o wynagrodzeniach są zasady ustalania i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 ze szczególnym uwzględnieniem wysokości całkowitego wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu. Podana została również wartość świadczeń dodatkowych pieniężnych i niepieniężnych przyznanych Członkom Zarządu.
W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz
uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych DZ. Urz UE L 119 z 4 maja 2016r. z późn. zm).
Sprawozdanie jest kolejnym sprawozdaniem sporządzanym na podstawie art. 90g ust. 1 i nast. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 ("Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020") wraz z oceną biegłego rewidenta dotyczącą Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020, zaprezentowane Akcjonariuszom Termo-Rex S.A. z odpowiednim wyprzedzeniem, zostało przedłożone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dniu 6 sierpnia 2021 roku. Akcjonariusze po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, nie zgłaszając do niego dodatkowych uwag, pozytywnie zaopiniowali i działając na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdzili uchwałą Nr 16 Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 ("Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021") wraz z oceną biegłego rewidenta dotyczącą Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021 zaprezentowane zostało Akcjonariuszom Termo-Rex S.A. z odpowiednim wyprzedzeniem, zostało przedłożone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dniu 8 września 2022 roku. Akcjonariusze po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, nie zgłaszając do niego dodatkowych uwag, pozytywnie zaopiniowali i działając na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdzili uchwałą Nr 16 Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2021 rok.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 ("Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022") wraz z oceną biegłego rewidenta dotyczącą Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022 zaprezentowane zostało Akcjonariuszom Termo-Rex S.A. z odpowiednim wyprzedzeniem, zostało przedłożone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dniu 22 września 2023 roku. Akcjonariusze po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, nie zgłaszając do niego dodatkowych uwag, pozytywnie zaopiniowali i działając na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdzili uchwałą Nr 17 Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2022 rok.
2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej.
W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie skład Zarządu i Rady Nadzorczej kształtował się następująco:
Skład Zarządu
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Okres pełnienia funkcji w latach 2019-2023 |
|---|---|---|
| Jacek Jussak | Prezes Zarządu | 01.01.2019 do 31.12.2023 |
| Barbara Krakowska | Wiceprezes Zarządu | 01.01.2019 do 31.12.2023 |
| Jarosław Żemła | Wiceprezes Zarządu | 01.01.2019 do 30.09.2023 |
Pan Jarosław Żemła z dniem 1 października 2023 roku zrezygnował z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Termo-Rex SA.
Skład Rady Nadzorczej
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Okres pełnienia funkcji w latach 2019-2022 |
|---|---|---|
| Tomasz Kamiński | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2019 do 31.12.2023 |
| Tomasz Obarski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2019 do 31.12.2023 |
| Anna Antonik | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2019 do 31.12.2023 |
| Mariola Mendakiewicz | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2019 do 22.09.2023 |
| Marek Tatar | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2019 do 31.12.2023 |
| Janusz Antonik | Członek Rady Nadzorczej | 22.09.2023 do 31.12.2023 |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 22 września 2023 roku dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Termo-Rex SA bieżącej kadencji.
3. Zasady wynagradzania Członków Zarządu
Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu lub/i z tytułu umów o pracę. Wysokość wynagrodzenia z tytułu sprawowania mandatu określana jest w uchwale o powołaniu. Wynagrodzenie ustalane w umowach o pracę jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.
Wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu oraz wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowi kwoty stałe.
Członkowie Zarządu poza wynagrodzeniem zasadniczym na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać premię kwartalną, należną za kolejne kwartały kalendarzowe świadczenia pracy, stanowiącą stałe zmienne, uzależnione od poziomu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w danym kwartale. Kwoty premii uzyskane przez Członków Zarządu w danym roku stanowią nie więcej niż 10 % wynagrodzenia zasadniczego, a w przypadku spółek zależnych (CKTiS SA) nie więcej niż 10% wartości wypracowanego za dany rok obrotowy zysku netto.
Wynagrodzenie członków Zarządu nie zawiera: a) elementów zmiennych innych niż premia kwartalna Członków Zarządu, b) świadczeń niepieniężnych, w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, c) programów emerytalno-rentowych, d) programów wcześniejszych emerytur.
Kwoty nagród uznaniowych, uzyskane przez poszczególnych członków Zarządu w danym roku, mogą stanowić nie więcej niż 10% wynagrodzenia zasadniczego lub wynagrodzenia z tytułu sprawowania mandatu.
Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.
Członkom Zarządu przysługują zwroty kosztów podróży służbowych stosownie do przepisów obowiązujących w stosunkach pracy.
4. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie. W przypadku Spółek zależnych (CKTiS SA) prawo do wynagrodzenia przysługuje z tytułu uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera:
a) elementów zmiennych,
b) premii,
c) świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia,
d) programów emerytalno-rentowych, e) programów wcześniejszych emerytur.
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.). Spółka ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
5. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.
Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniu są kwotami brutto.
W okresie za który sporządzono sprawozdanie osobom objętym Polityką Wynagrodzeń Spółka wypłaciła Członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia w następujących kwotach:
Prezes Zarządu Jacek Jussak (tys. zł.)
| Wyszczególnienie | Rok | Rok | Rok | Rok | Rok |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |
| Wynagrodzenie stałe w podziale na tytuły: | |||||
| a) wynagrodzenie z tytułu pełnienia |
|||||
| funkcji. | 215,50 | 198,00 | 232,95 | 216,30 | 116,90 |
| 210,00 | 192,50 | 227,50 | 210,00 | 111,00 | |
| b) dodatkowe ubezpieczenie OC |
0,70 | 0,70 | 0,65 | 1,50 | 1,10 |
| c) opieka zdrowotna |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| d) członkostwo w organizacjach |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| e) edukacja |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| f) system benefitów |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| g) samochód służbowy |
4,80 | 4,80 | 4,80 | 4,80 | 4,80 |
| Wynagrodzenie zmienne w podziale na tytuły: | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| a) premia |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| b) nagrody |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Stosunek wynagrodzenia stałego do | 100/0 | 100/0 | 100/0 | 100/0 | 100/0 |
| zmiennego |
Wiceprezes Zarządu Barbara Krakowska (tys. zł.)
| Wyszczególnienie | Rok | Rok | Rok | Rok | Rok |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |
| Wynagrodzenie stałe w podziale na tytuły: | 107,50 | 99,00 | 115,95 | 108,30 | 107,90 |
| a) wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. |
102,00 | 93,50 | 110,50 | 102,00 | 102,00 |
| b) dodatkowe ubezpieczenie OC |
0,70 | 0,70 | 0,65 | 1,50 | 1,10 |
| c) opieka zdrowotna |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| d) członkostwo w organizacjach |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| e) edukacja |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| f) system benefitów |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| g) samochód służbowy |
4,80 | 4,80 | 4,80 | 4,80 | 4,80 |
| Wynagrodzenie zmienne w podziale na tytuły: | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| a) premia |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| b) nagrody |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego | 100/0 | 100/0 | 100/0 | 100/0 | 100/0 |
Wiceprezes Zarządu Jarosław Żemła (tys. zł.)
| Wyszczególnienie | Rok 2023 |
Rok 2022 |
Rok 2021 |
Rok 2020 |
Rok 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Wynagrodzenie stałe w podziale na tytuły: | |||||
| a) wynagrodzenie z tytułu pełnienia |
|||||
| funkcji | 85,70 | 94,20 | 114,75 | 108,30 | 137,94 |
| 85,00 | 93,50 | 110,50 | 102,00 | 97,00 | |
| b) wynagrodzenie z tytułu umowy o |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 35,04 |
| pracę | |||||
| c) dodatkowe ubezpieczenie OC |
0,70 | 0,70 | 0,65 | 1,50 | 1,10 |
| d) opieka zdrowotna |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| e) członkostwo w organizacjach |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| f) edukacja |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| g) system benefitów |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| h) samochód służbowy |
0,00 | 0,00 | 3,60 | 4,80 | 4,80 |
| Wynagrodzenie zmienne w podziale na | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| tytuły: | |||||
| a) premia |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| b) nagrody |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Stosunek wynagrodzenia stałego do | 100/0 | 100/0 | 100/0 | 100/0 | 100/0 |
| zmiennego |
W okresie za który sporządzono sprawozdanie osobom objętym Polityką Wynagrodzeń Spółka wypłaciła Członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenia w następujących kwotach (tys. zł.):
| Rok 2023 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Ubezpieczenie OC | Zwrot kosztów dojazdu |
|||||
| Tomasz Kamiński | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
21,60 | 0,70 | 0,00 | ||||
| Tomasz Obarski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
21,60 | 0,70 | 0,00 | ||||
| Anna Antonik | Członek Rady Nadzorczej | 21,60 | 0,70 | 0,00 | ||||
| Mariola Mendakiewicz | Członek Rady Nadzorczej | 18,30 | 0,50 | 0,37 | ||||
| Marek Tatar | Członek Rady Nadzorczej | 21,60 | 0,70 | 0,00 | ||||
| Janusz Antonik | Członek Rady Nadzorczej | 5,40 | 0,20 | 0,00 |
| Rok 2022 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Wynagrodzenie stałe z podziałem na składniki |
Ubezpieczenie OC | Zwrot kosztów dojazdu |
||||
| Tomasz Kamiński | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
21,60 | 0,70 | 0,00 | ||||
| Tomasz Obarski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
21,60 | 0,70 | 0,00 | ||||
| Anna Antonik | Członek Rady Nadzorczej | 21,60 | 0,70 | 0,00 | ||||
| Mariola Mendakiewicz | Członek Rady Nadzorczej | 21,60 0,70 |
0,40 | |||||
| Marek Tatar | Członek Rady Nadzorczej | 21,60 | 0,70 | 0,00 |
| Rok 2021 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Wynagrodzenie stałe z podziałem na składniki |
Ubezpieczenie OC | Zwrot kosztów dojazdu |
||||
| Tomasz Kamiński | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
18,40 | 0,65 | 0,00 | ||||
| Tomasz Obarski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
18,40 0,65 |
0,00 | |||||
| Anna Antonik | Członek Rady Nadzorczej | 18,40 | 0,65 | 0,00 | ||||
| Mariola Mendakiewicz | Członek Rady Nadzorczej | 18,40 | 0,65 | 1,14 | ||||
| Marek Tatar | Członek Rady Nadzorczej | 18,40 | 0,65 | 0,00 |
| Rok 2020 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Wynagrodzenie stałe z podziałem na składniki |
Zwrot kosztów dojazdu |
||||
| Tomasz Kamiński | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
14,00 | 0,00 | ||||
| Tomasz Obarski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
7,00 | 0,00 | ||||
| Anna Antonik | Członek Rady Nadzorczej | 14,00 | 0,36 | ||||
| Mariola Mendakiewicz | Członek Rady Nadzorczej | 14,00 | 0,55 | ||||
| Marek Tatar | Członek Rady Nadzorczej | 12,60 | 0,00 |
| Rok 2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Wynagrodzenie stałe z podziałem na składniki |
Zwrot kosztów dojazdu |
||||
| Tomasz Kamiński | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 16,80 | 0,00 | ||||
| Tomasz Obarski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
16,80 | 0,00 | ||||
| Anna Antonik | Członek Rady Nadzorczej | 16,80 | 0,36 | ||||
| Mariola Mendakiewicz | Członek Rady Nadzorczej | 16,80 | 1,10 | ||||
| Marek Tatar | Członek Rady Nadzorczej | 15,40 | 0,76 |
6. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.
Od daty wejścia w życie postanowień Polityki Wynagrodzeń Spółka przyznawała i wypłacała wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej wyłącznie na podstawie Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowiła od tego czasu dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania osób objętych Polityką Wynagrodzeń, które obowiązują w Spółce. Od daty przyjęcia Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie osób objętych Polityką Wynagrodzeń
uwzględniało obiektywne kryteria przewidziane Polityką Wynagrodzeń oraz warunki płacy i pracy pozostałych pracowników Spółki w sposób przewidziany Polityką Wynagrodzeń. Stosowane zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przyczyniały się do realizacji strategii Spółki i wyznaczonych celów długoterminowych poprzez zapewnienie:
- ✓ pełnego zaangażowania w pełnienie funkcji w Spółce,
- ✓ motywowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń do realizacji strategii Spółki i jej celów długoterminowych,
- ✓ trwałego związania osób objętych Polityką Wynagrodzeń ze Spółką i w tym także wysokości ich wynagrodzeń, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej,
- ✓ zapewnianie postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez osoby objęte Polityką Wynagrodzeń przy pełnieniu funkcji.
Od daty przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członkom Zarządu Termo-Rex SA przysługiwało wynagrodzenie na podstawie uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członka Zarządu ustalającej także wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji.
W okresie objętym sprawozdaniem członkom Zarządu Termo-Rex SA przyznano miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe wyłącznie na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałą Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie to było adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji. Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia powiązanego z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej, w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
W spółce zależnej CKTiS SA wynagrodzenia członkom Zarządu spółki zależnej wypłacane są na podstawie umów o pracę zawartych z poszczególnymi członkami Zarządu. Przedmiotowe umowy i uchwały określają wysokość i pozostałe warunki wynagrodzenia stałego ustalone przez Radę Nadzorczą, a także świadczenia niepieniężne, jakie mogą zostać przyznane członkowi Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego odpowiada rodzajowi pracy wykonywanej przez poszczególnych członków Zarządu, a także posiadanym przez nich kwalifikacjom oraz ilości i jakości świadczonej przez nich pracy na rzecz Spółki. Praktyka Spółki w zakresie ustalenia składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu, jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennego wynagrodzenia, okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego oraz przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych jest zgodna z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń jednostki dominującej. W ww. okresie objętym sprawozdaniem członkom Rady Nadzorczej przyznano miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe wyłącznie na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to było adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia powiązanego z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej, w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
7. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wypracowanych wyników Spółki i Grupy Kapitałowej.
Członkowie Zarządu Termo-Rex SA nie otrzymali w latach 2019-2023 wynagrodzenia zmiennego powiązanego z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej, w tym wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu Spółki Zależnej (CKTiS SA) zostało im przyznane w związku ze spełnieniem przez nich kryteriów uzyskania wynagrodzenia zmiennego, określonego w regulaminie wynagradzania CKTIS SA z dnia 11.08.2022r.
Decyzje w zakresie przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej za rok 2023 zostały poprzedzone indywidualną weryfikacją spełnienia kryteriów w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu. Weryfikacja spełnienia kryteriów uzyskania wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej za ww. lata była oparta o dane z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki CKTiS SA za poprzednie lata obrotowe oraz stanowiła podstawę przyznania wynagrodzenia zmiennego danemu członkowi Zarządu. Premia roczna została przyznana w związku z osiągnięciem przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego, a jej wysokość została określona na podstawie regulaminu wynagradzania członków Zarządu CKTiS SA jako procent od wyniku finansowego.
Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej w tym wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
8. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w okresie co najmniej trzech ostatnich lat obrotowych.
Wysokość całkowitego wynagrodzenia w latach 2019-2023 uzyskanego przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Termo-Rex SA od Emitenta (tys. zł.)
| Imię i nazwisko/ | % | Rok | % | Rok | % | Rok | % | Rok | Rok |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Funkcja | zmiany | 2023 | zmiany | 2022 | zmiany | 2021 | zmiany | 2020 | 2019 |
| Jacek Jussak | 8,84 | 215,50 | -15,00 | 198,0 | 7,70 | 232,95 | 85,03 | 216,30 | 116,90 |
| Prezes Zarządu | 0 | ||||||||
| Barbara Krakowska | 8,58 | 107,50 | -14,62 | 99,00 | 7,07 | 115,95 | 0,37 | 108,30 | 107,90 |
| Wiceprezes | |||||||||
| Zarządu | |||||||||
| Jarosław Zemła | -9,02 | 85,70 | -17,91 | 94,20 | 5,95 | 114,75 | -21,49 | 108,30 | 137,94 |
| Wiceprezes | |||||||||
| Zarządu | |||||||||
| Tomasz Kamiński | 0,00 | 22,30 | 17,06 | 22,3 | 36,07 | 19,05 | -16,66 | 14,00 | 16,80 |
| Przewodniczący | |||||||||
| Rady Nadzorczej | |||||||||
| Tomasz Obarski | 0,00 | 22,30 | 17,06 | 22,3 | 172,14 | 19,05 | -58,33 | 7,0 | 16,80 |
| Wiceprzewodnicząc | |||||||||
| y Rady Nadzorczej | |||||||||
| Anna Antonik | 0,00 | 22,30 | 17,06 | 22,3 | 32,66 | 19,05 | -16,32 | 14,36 | 17,16 |
| Członek Rady | |||||||||
| Nadzorczej | |||||||||
| Mariola | -15,55 | 19,17 | 12,43 | 22,7 | 38,76 | 20,19 | -18,71 | 14,55 | 17,90 |
| Mendakiewicz | |||||||||
| Członek Rady | |||||||||
| Nadzorczej | |||||||||
| Marek Tatar | 0,00 | 22,30 | 17,06 | 22,3 | 51,19 | 19,05 | -22,03 | 12,60 | 16,16 |
| Członek Rady | |||||||||
| Nadzorczej | |||||||||
| Janusz Antonik | - | 5,60 | - | - | - | - | - | - | - |
| Członek Rady | |||||||||
| Nadzorczej |
Pan Jarosław Żemła pełnił obowiązki członka Zarządu Termo-Rex SA do dnia 30.09.2023r. Pani Mariola Mendakiewicz pełniła obowiązki członka Rady Nadzorczej Termo-Rex SA do dnia 22.09.2023r.
Wysokość całkowitego wynagrodzenia w latach 2019-2023 uzyskanego przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Termo-Rex SA wraz z wynagrodzeniami uzyskanymi od spółek z Grupy Termo-Rex (tys. zł.)
| Imię i nazwisko/ | % | Rok | % | Rok | % | Rok | % | Rok | Rok |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Funkcja | zmiany | 2023 | zmiany | 2022 | zmiany | 2021 | zmiany | 2020 | 2019 |
| Jacek Jussak | 88,58 | 388,47 | -14,51 | 206,00 | 8,39 | 240,95 | 83,87 | 222,30 | 120,90 |
| Prezes Zarządu | |||||||||
| Barbara Krakowska | 25,05 | 427,72 | -25,28 | 342,04 | 43,85 | 457,73 | 14,46 | 318,20 | 278,00 |
| Wiceprezes Zarządu | |||||||||
| Jarosław Zemła | 1,36 | 402,22 | -25,39 | 396,80 | 40,83 | 531,82 | 2,35 | 377,63 | 368,94 |
| Wiceprezes Zarządu | |||||||||
| Tomasz Kamiński | -6,6 | 28,30 | 20,96 | 30,30 | 25,25 | 25,05 | -3.85 | 20,00 | 20,80 |
| Przewodniczący Rady | |||||||||
| Nadzorczej | |||||||||
| Tomasz Obarski | 0,00 | 22,30 | 17,06 | 22,30 | 172,14 | 19,05 | -58,33 | 7,0 | 16,80 |
| Wiceprzewodniczący | |||||||||
| Rady Nadzorczej | |||||||||
| Anna Antonik | 0,00 | 22,30 | 17,06 | 22,30 | 32,66 | 19,05 | -16,32 | 14,36 | 17,16 |
| Członek Rady | |||||||||
| Nadzorczej | |||||||||
| Mariola | -15,55 | 19,17 | 12,43 | 22,70 | 38,76 | 20,19 | -18,71 | 14,55 | 17,90 |
| Mendakiewicz | |||||||||
| Członek Rady | |||||||||
| Nadzorczej | |||||||||
| Marek Tatar | 0,00 | 22,30 | 17,06 | 22,30 | 51,19 | 19,05 | -22.03 | 12,60 | 16,16 |
| Członek Rady | |||||||||
| Nadzorczej | |||||||||
| Janusz Antonik | --- | 5,60 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Członek Rady | |||||||||
| Nadzorczej |
Pan Jarosław Żemła pełnił obowiązki członka Zarządu Termo-Rex SA oraz CKTIS SA do dnia 30.09.2023r. Pani Mariola Mendakiewicz pełniła obowiązki członka Rady Nadzorczej Termo-Rex SA do dnia 22.09.2023r.
W powyższych zestawieniach wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej są prezentowane metodą kasową. Dotyczy to w szczególności wynagrodzenia zmiennego wypłacanego w spółce zależnej, które należne za dany rok obrotowy wypłacane jest w drugiej połowie roku następnego. W niniejszym zestawieniu ujęte jest również wynagrodzenie otrzymywane przez Członków Zarządu od spółek z Grupy Termo-Rex.
Wyniki Spółki w latach 2019-2023 (tys. zł.)
| Rok obrotowy | % zmiany |
Rok 2023 |
% zmiany |
Rok 2022 |
% zmiany |
Rok 2021 |
% zmiany |
Rok 2020 |
Rok 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zysk (strata)netto Termo-Rex SA |
+225,62 | 1 422 | -244,75% | (1 132) | 792,03% | 782 | -104,21% | (113) | 2 686 |
| Skonsolidowany zysk netto |
+263,71 | 1 128 | -118,28% | (689) | 24,60% | 3 768 | -37,51% | 3 024 | 4 839 |
Informacje o zmianie średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie co najmniej trzech ostatnich lat obrotowych wynagrodzeń należnych wg. ksiąg.
(tys. zł.)
| Rok | Wynagrodzenia razem* |
Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej |
Wynagrodzenia pracowników pozostałych |
Średnie roczne zatrudnienie |
średnie wynagrodzenie roczne pracowników pozostałych |
Średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników pozostałych |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 5 278,98 | 688,93 | 4 590,05 | 70,58 | 65,03 | 5 42 |
| 2018 | 4 574,37 | 459,20 | 4 115,17 | 56,26 | 73,14 | 6,09 |
| 2019 | 4 225,76 | 447,56 | 3 778,20 | 46,50 | 81,25 | 6,77 |
| 2020 | 3 264,49 | 495,41 | 2 769,08 | 41,86 | 66,15 | 5,51 |
| 2021 | 3 058,80 | 508,46 | 2 550,34 | 33,78 | 75,49 | 6,29 |
| 2022 | 5 186,69 | 522,40 | 4 664,29 | 44,11 | 105,74 | 8,81 |
| 2023 | 3 864,42 | 498,58 | 3 365,84 | 29,81 | 112,91 | 9,41 |
* Wysokość kosztów wynagrodzeń wynikająca z rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki.
| (tys. zł.) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rok obrotowy |
% zmiany |
Rok 2023 |
% zmiany |
Rok 2022 |
% zmiany |
Rok 2021 |
% zmiany |
Rok 2020 |
Rok 2019 |
| Średnie roczne wynagrodzenie pozostałych pracowników |
6,78 | 112,91 | 40,07 | 105,74 | 14,11 | 75,49 | -18,57 | 66,15 | 81,25 |
| Średnie roczne wynagrodzenie Zarządu |
-6,16 | 129,50 | 0,0 | 138,0 | -4,37 | 138,0 | 19,34 | 144,30 | 120,91 |
| Średnie roczne wynagrodzenie Rady Nadzorczej |
1,57 | 22,02 | 14,77 | 21,68 | 51,12 | 18,89 | -26,30 | 12,50 | 16,96 |
9. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie osobom objętym Polityką Wynagrodzeń podmioty należące do grupy kapitałowej Spółki wypłaciły z tytułu wynagrodzenia w następujących, całkowitych kwotach (w tys. zł):
| Imię i nazwisko |
Funkcja | Wynagrodzenie za rok 2023 |
Wynagrodzenie za rok 2022 |
Wynagrodzenie za rok 2021 |
Wynagrodzenie za rok 2020 |
Wynagrodzenie za rok 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jacek Jussak |
Prezes Zarządu | 172,97 | 8,00 | 8,00 | 6,00 | 4,00 |
| Barbara Krakowska |
Wiceprezes Zarządu |
320,22 | 243,04 | 341,78 | 209,90 | 170,10 |
| Jarosław Zemła |
Prezes Zarządu |
316,52 | 302,60 | 417,07 | 269,33 | 231,03 |
| Tomasz Kamiński |
Przewodniczący Rady Nadzorczej |
6,00 | 8,00 | 6,00 | 6,00 | 4,00 |
| Tomasz Obarski |
Członek Rady Nadzorczej |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Anna Antonik |
Członek Rady Nadzorczej |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Mariola Mendakiewicz |
Członek Rady Nadzorczej |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Marek Tatar | Członek Rady Nadzorczej |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Pan Jarosław Żemła pełnił obowiązki Prezesa Zarządu CKTIS SA do dnia 30.09.2023r.
| 2023 rok | ||
|---|---|---|
| Imię i Nazwisko | Wyszczególnienie | CKTiS SA |
| Jarosław Żemła | Wynagrodzenie – Prezes Zarządu CKTiS SA | 316,52 |
| w tym wynagrodzenie z tyt. umowy o pracę | 304,02 | |
| w tym zakwaterowanie w hotelu | 8,90 | |
| w tym samochód służbowy | 3,60 | |
| Barbara Krakowska | Wynagrodzenie – Wiceprezes Zarządu CKTiS SA | 320,22 |
| W tym wynagrodzenie z tyt. umowy o pracę | 310,98 | |
| w tym zakwaterowanie w hotelu | 9,24 | |
| Jacek Jussak | Wynagrodzenie – Wiceprezes Zarządu CKTIS SA | 172,97 |
| w tym wynagrodzenie z tyt. umowy o pracę | 170,61 | |
| w tym zakwaterowanie w hotelu | 2,36 | |
| Tomasz Kamiński | Wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej | 6,00 |
| 2022 rok | ||
|---|---|---|
| Imię i Nazwisko | Wyszczególnienie | CKTiS SA |
| Jarosław Żemła | Wynagrodzenie – Prezes Zarządu CKTiS SA | 302,6 |
| w tym zakwaterowanie w hotelu | 11,9 | |
| w tym samochód służbowy | 4,8 | |
| Barbara Krakowska | Wynagrodzenie – Wiceprezes Zarządu CKTiS SA | 243,04 |
| w tym zakwaterowanie w hotelu | 9,6 | |
| Jacek Jussak | Wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej | 8,0 |
| Tomasz Kamiński | Wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej | 8,0 |
| 2021 rok | |||
|---|---|---|---|
| Imię i Nazwisko | Wyszczególnienie | CKTiS SA | Termo-Rex Power Romania SRL |
| Jarosław Żemła | Wynagrodzenie – Prezes Zarządu CKTiS SA | 417,07 | 0,00 |
| w tym zakwaterowanie w hotelu | 13,59 | ||
| Barbara Krakowska | Wynagrodzenie – Wiceprezes Zarządu CKTiS SA |
341,78 | 0,00 |
| w tym zakwaterowanie w hotelu | 11,94 | ||
| Jacek Jussak | Wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej |
8,0 | 0,00 |
| Tomasz Kamiński | Wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej |
6,0 | 0,00 |
| 2020 rok | |||
|---|---|---|---|
| Imię i Nazwisko | Wyszczególnienie | CKTiS SA | Termo-Rex Power Romania SRL |
| Jarosław Żemła | Wynagrodzenie – Prezes Zarządu CKTiS SA | 269,33 | 0,00 |
| w tym zakwaterowanie w hotelu | 12,69 | ||
| Barbara Krakowska | Wynagrodzenie – Wiceprezes Zarządu CKTiS SA |
209,90 | 0,00 |
| w tym zakwaterowanie w hotelu | 12,69 | ||
| Jacek Jussak | Wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej |
6,0 | 0,00 |
| Tomasz Kamiński | Wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej |
6,0 | 0,00 |
| 2019 rok | |||
|---|---|---|---|
| Imię i Nazwisko | Wyszczególnienie | CKTiS SA | Termo-Rex Power Romania |
| Jarosław Żemła | Wynagrodzenie – Prezes Zarządu CKTiS SA | 231,03 | 0,00 |
| w tym zakwaterowanie w hotelu | 13,14 | ||
| Barbara Krakowska | Wynagrodzenie – Wiceprezes Zarządu CKTiS SA | 170,10 | 0,00 |
| w tym zakwaterowanie w hotelu | 10,83 | ||
| Jacek Jussak | Wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej |
4,0 | 0,00 |
| Tomasz Kamiński | Wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej |
4,0 | 0,00 |
10.Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany
W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie w Spółce nie funkcjonował program motywacyjny, w ramach którego przyznano lub zaoferowano osobom objętym Polityką Wynagrodzeń instrumenty finansowe Spółki.
11.Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników Wynagrodzenia
W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
12.Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów od których zastosowano odstępstwa.
Na datę sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.
Jaworzno, 03.06.2024r.
Tomasz Kamiński Tomasz Obarski
Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Antonik Janusz Antonik Marek Tatar Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej