Termo-Rex S.A.

Board/Management Information • Jun 28, 2024

TERMO-REX S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK

2024-05-23

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Termo-Rex S.A. (dalej również, odpowiednio: "Rada" i "Spółka") w roku obrotowym 2023 zostało sporządzone zgodnie z przepisami art. 382 § 3 pkt 3 i § 3¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej również "DPSN2021"). Sprawozdanie podlega przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Termo-Rex S.A.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, statutem spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

Zakresem nadzoru Rady objęte są wszystkie istotne dla funkcjonowania Spółki aspekty działalności, przy czym najważniejsze z nich dotyczą: uwarunkowań działalności operacyjnej, osiąganych wyników finansowych, zarzadzania majątkiem (w tym zarządzania właścicielskiego w ramach grupy kapitałowej Spółki), zarządzania ryzykiem, funkcjonowania systemu sprawozdawczości finansowej, zapewnienia zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz innymi obowiązującymi regulacjami.

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 18 ust 3 Statutu Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków Rady i trwa 5 lat. Członkowie Rady mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 6 sierpnia 2021 r., tj. w dniu powołania Rady nowej kadencji. Rok obrotowy 2023 był pierwszym pełnym rokiem obrotowym bieżącej kadencji Rady Nadzorczej.

Kadencja obecnych członków Rady Nadzorczej kończy się 31 grudnia 2026 r., mandaty tych członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2026.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej TERMO – REX S.A., pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego.

Na koniec 2023 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący RN Tomasz Kamiński

Wiceprzewodniczący RN Tomasz Obarski

Członek RN Anna Antonik

Członek RN Janusz Antonik

Członek RN Marek Tatar

W trakcie roku obrotowego wystąpiła jedna zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W miejsce Pani Marioli Mendakiewicz powołano Pana Janusza Antonika.

3. Niezależność członków Rady Nadzorczej

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności zgodnie z kryteriami określonymi w DPSN2021 oraz w ustawie z dnia 11maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Żaden członek Rady nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Skład Rady Nadzorczej zapewnia realizacje wymogów różnorodności z uwagi na płeć, wykształcenie, doświadczenie zawodowe. .

4. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń RN oraz liczbie podjętych uchwał

Rada Nadzorcza TERMO – REX S.A. w roku 2023 odbyła 7 posiedzeń. W tym czasie zostało podjętych 18 uchwał.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki w okresie sprawozdawczym odbywając w okresie sprawozdawczym 7 protokołowanych posiedzeń (stacjonarnych oraz z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), w trakcie których podejmowała uchwały oraz omawiała sprawy objęte porządkiem obrad i przedkładane przez Zarząd Spółki, które nie wymagały podejmowania uchwał. Posiedzenia zwoływane były z wcześniejszym zawiadomieniem drogą mailową wszystkich członków Rady Nadzorczej o terminie, miejscu i przewidywanym porządku obrad. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł zastrzeżeń do trybu zwołania posiedzenia ani trybu podejmowania uchwał.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane zostały protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki. Protokoły z posiedzeń zawierają elementy przewidziane w przepisach prawa oraz w DPSN2021.

5. Istotne zagadnienia działalności Spółki, pozostające pod szczególnym nadzorem Rady Nadzorczej

Zakres i standardy nadzoru Rady Nadzorczej nad działalnością Spółki wyznaczają przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, a także inne obowiązujące przepisy prawa. Rada Nadzorcza działała również w oparciu o zasady ładu korporacyjnego Spółki z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Zagadnienia działalności Spółki, którym Rada Nadzorcza poświęcała szczególne zainteresowanie, były:

• Sytuacja operacyjna, rozwój działalności, realizacja strategii rozwoju Spółki, pozyskiwanie kontraktów, realizacja kontraktów, sytuacja Spółki na tle uwarunkowań sektora, branży i konkurencji;
• Sytuacja ekonomiczno finansowa, rentowność działalności, płynność finansowa, Źródła finansowania działalności;
• Zarządzanie strategicznymi zasobami Spółki;
• Zarządzanie majątkiem Spółki, gospodarowanie zapasami, zaopatrzenie;
• Zarządzanie właścicielskie w ramach Grupy Kapitałowej Spółki ("Grupa") oraz istotne aspekty działalności spółki zależnej i wyniki jej działalności;
• Działalności systemu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• Działalności w Spółce pozostałych strategicznych systemów;
• Realizacja obowiązków informacyjnych obciążających Spółkę.

Rada na każdym posiedzeniu otrzymywała informacje Zarządu w zakresie istotnych zdarzeń i działalności Spółki w powyżej wskazanych aspektach. Otrzymywane informacje oceniane były w kontekście realizacji celów działalności Spółki, zgodności działalności Zarządu i agend Spółki z interesem i strategią rozwoju Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza wzięła udział w zamknięciu roku obrotowego 2023 poprzez ocenę sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy.

6. Skład Zarządu, Dokonywane przez Radę Nadzorczą zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu

W roku obrotowym 2023 Zarząd działał w składzie:

Jacek Jussak (Prezes Zarządu),

Barbara Krakowska (Wiceprezes Zarządu),

Jarosław Żemła (Wiceprezes Zarządu) do dnia 30.09.2023 r.

W składzie Zarządu nastąpiła jedna zmiana. Pan Jarosław Żemła przestał pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu z dniem 01.10.2023 r. Nie nastąpiło zawieszenie członka Zarządu w pełnieniu funkcji ani oddelegowania członka Rady do pełnienia funkcji członka Zarządu.

7. Działalność Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2023 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

Anna Antonik -Przewodnicząca Komitetu Audytu Mariola Mendakiewicz - Członek Komitetu Audytu – do dnia 22.09.2023r Marek Tatar - Członek Komitetu Audytu Tomasz Kamiński - Członek Komitetu Audytu – od dnia 9.11.2023 r.

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 i art. 129 ustawy z dnia 11maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Dwie członkinie Komitetu, w tym Przewodnicząca, spełniały wymogi posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych będąc biegłymi rewidentami. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadali w/w określonych zakresach wszyscy członkowie Komitetu, jako osoby długoletnio współpracujące ze Spółką w różnych obszarach jej działalności. Wszyscy członkowie Komitetu posiadali przymiot niezależności w rozumieniu przepisów ww. ustawy.

Zadania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Termo-Rex S.A. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

• analizowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.

• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i rewizji finansowych.

8. Ocena sytuacji Spółki

SYTUACJA FINANSOWA, ANALIZA WSKAŹNIKOWA

Rada Nadzorcza ocenia sytuację finansową Spółki oraz zarządzanie zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Lp		31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020
1	Wskaźniki zadłużenia
2	Wskaźnik zadłużenia aktywów	18,2%	23,4%	23,8%	35,0%
	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	22,3%	30,5%	31,3%	53,9%
3	Wskaźniki płynności
4	Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	1,5	1,0	1,3	1,1
5	Wskaźnik szybkiej płynności finansowej	0,5	0,5	0,3	0,4
	Wskaźnik płynności gotówkowe	0,02	0,01	0,01	0,01
6	Wskaźniki rentowności
7	Wskaźnik rentowności sprzedaży	16,6%	-13,6%	10,7%	-0,7%
8	Wskaźnik rentowności majątku	6,7%	-5,6%	3,7%	-0,5%
	Wskaźnik rentowności kapitału	12,7%	-10,0%	6,9%	-1,0%

9	EBIT	1 664 tys. zł	(1 337)	891 tys. zł	(138) tys. zł
10	EBITDA	2 144 tys. zł	(817)	1 468 tys. zł	497 tys. zł

1. Wskaźnik zadłużenia aktywów= zobowiązania razem x 100/aktywa razem

2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego= zobowiązania razem x 100/kapitał własny

3. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej= aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

4. Wskaźnik szybkiej płynności finansowej= aktywa obrotowe – zapas – RMK czynne/zobowiązania

krótkoterminowe

5. Wskaźnik gotówkowej płynności finansowej= środki finansowe/ zobowiązania krótkoterminowe

6. Wskaźnik rentowności sprzedaży= zysk netto Grupy x 100/przychody ze sprzedaży Grupy

7. Wskaźnik rentowności majątku= zysk netto Grupy x 100/ kapitał własny Grupy

8. Wskaźnik rentowności kapitału = zysk netto Grupy x 100/kapitał akcyjny Grupy

9. EBIT= zysk przed opodatkowaniem + odsetki od kredytów i zobowiązań finansowych

10. EBITDA= EBIT + amortyzacja

Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Spółki

W okresie objętym sprawozdaniem zadłużenie Spółki nie stanowiło zagrożenia dla jej działalności. Wskaźnik poziomu zadłużenia aktywów w 2023 roku kształtował się na poziomie 18,2% i był niższy o 5,2% od poziomu z 2022 roku, kiedy wynosił 23,4%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego na koniec 2023 roku kształtował się na poziomie 22,3%, a w porównywanym 2021 roku wynosił 30,5%.

W 2023 roku Spółka zmniejszyła o 1 343 tys. zł zaangażowanie kapitału obcego w zakresie finansowania bieżącej działalności gospodarczej. Krótko i długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu rok do roku spadły o 82 tys. zł. Zobowiązania Spółki z tytułu kredytów krótko i długoterminowych w 2023 roku spadły o 392 tys. zł.

Wpływają na tą wartość przede wszystkim zmniejszenie stanu krótkoterminowego kredytu w rachunku bieżącego o kwotę 325 tys. zł. Wg. stanu na koniec 2023 roku wartość długoterminowej rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 18 tys. zł.

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżącej płynności w 2023 roku utrzymywał się na poziomie 1,5 a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 0,5 a wskaźnik płynności gotówkowej 0,02. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,0, wskaźnik płynności szybkiej 0,5, wskaźnik płynności gotówkowej 0,01.

W 2023 roku wartości wskaźników płynnościowych w porównaniu do 2022 roku uległy poprawie, są one obecnie bliskie poziomów optymalnych. Jedynie wskaźnik płynności gotówkowej, który na koniec 2023 wynosi 0,02 w dalszym ciągu odbiega od ustalanych dla niego poziomów pożądanych.

Wskaźniki rentowności

W 2023 roku wynik finansowy Spółki zakończył się zyskiem netto w kwocie 1 422 tys. zł. W roku poprzednim była to strata netto o wartości 1 132 tys. zł. Wartość wszystkich wskaźników rentowności za 2023 rok jest dodatnia oraz znacząco wyższa od wypracowanych za rok 2022. W 2023 roku wskaźnik rentowności majątku wyniósł 6,7%, wskaźnik rentowności kapitału 12,7%, a wskaźnik rentowności sprzedaży 16,6%. Po trudnym dla Spółki w wymiarze gospodarczym 2022 roku nastąpiła stabilizacji sytuacji finansowej. W poprzednich latach istotną rolę w stabilizowaniu sytuacji finansowej Spółki odgrywały przychody z działalności finansowej (przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnych) oraz przychody z tytułu otrzymanych dywidend. W 2023 roku także przychody z działalności operacyjnej dodatnio wpłynęły na wszystkie poziomy rentowności.

ANALIZA WZKAŹNIKOWA GRUPY
---------------------------	--

Lp		2023	2022	2021	2020
	Wskaźniki zadłużenia
1	Wskaźnik zadłużenia aktywów	18,4%	32,3%	27,1%	42,7%
2	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	23,9%	47,4%	37,2%	74,5%
	Wskaźniki płynności
3	Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	1,9	1,6	2,0	1,6
4	Wskaźnik szybkiej płynności finansowej	1,4	1,3	1,4	1,2
5	Wskaźnik płynności gotówkowe	0,2	0,02	0,4	0,4
	Wskaźniki rentowności
6	Wskaźnik rentowności sprzedaży	2,3%	-1,5%	7,2%	5,6%
7	Wskaźnik rentowności majątku	3,7%	-2,3%	11,9%	10,7%

8	Wskaźnik rentowności kapitału	9,9%	-6,1%	33,2%	26,7%
9	EBIT	1 705 tys. zł	- 152 tys. zł.	4 692 tys. zł	4 024 tys. zł
10	EBITDA	3 118 tys. zł	1 074 tys. zł	5 824 tys. zł	5 125 tys. zł

1. Wskaźnik zadłużenia aktywów= zobowiązania razem x 100/aktywa razem

2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego= zobowiązania razem x 100/kapitał własny

3. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej= aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

4. Wskaźnik szybkiej płynności finansowej= aktywa obrotowe – zapas – RMK czynne/zobowiązania

krótkoterminowe

5. Wskaźnik gotówkowej płynności finansowej= środki finansowe/ zobowiązania krótkoterminowe

6. Wskaźnik rentowności sprzedaży= zysk netto Grupy x 100/przychody ze sprzedaży Grupy

7. Wskaźnik rentowności majątku= zysk netto Grupy x 100/ kapitał własny Grupy

8. Wskaźnik rentowności kapitału = zysk netto Grupy x 100/kapitał akcyjny Grupy

9. EBIT= zysk przed opodatkowaniem + odsetki od kredytów i zobowiązań finansowych

10. EBITDA= EBIT + amortyzacja

Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Grupy

Wskaźnik poziomu zadłużenia aktywów wg. Stanu na 31.12.2023 roku wynosił 18,4% natomiast w poprzednich okresach kształtował się na poziomie: 2022 rok 32,3%, a za 2021 rok 27,1%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wg. stanu na 31.12.2023 roku wynosił 23,9% natomiast w poprzednich okresach wynosił odpowiednio: za 2022 rok 47,4%, a za 2021 rok 37,2%.W 2023 roku Grupa zmniejszyła zaangażowanie kapitału obcego w zakresie finansowania bieżącej działalności Spółek z Grupy. Wartość zobowiązań Grupy z tytułu długoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2023 roku wynosiła 83 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec 2023 roku wzrosła o 83 tys. zł. Stan zobowiązań z tytułu krótkoterminowych kredytów i pożyczek wynoszące na dzień 31.12.2023 roku 1 399 tys. zł. w porównaniu do ich wartości na koniec 2022 roku zmniejszył się o 540 tys. zł. Krótko i długoterminowe zobowiązania Grupy z tytułu umów leasingu na koniec 2023 roku wynosiły 689 tys. zł. i w porównaniu do roku poprzedniego rok do roku zmniejszyły się o kwotę 210 tys. zł. Krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania, których stan na dzień 31.12.2023 roku wyniósł 5 095 tys. zł. w porównaniu do danych na koniec poprzedniego roku spadły o 3 758 tys. zł.

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżącej płynności na koniec 2023 roku wynosił 1,9, na koniec 2022 roku wyniósł 1,6. Wskaźnik płynności szybkiej na koniec 2023 roku wyniósł 1,4, na koniec 2022 roku wynosił 1,3. Wskaźnik płynności gotówkowej wg. stanu na dzień 31.12.2023 roku wyniósł 0,2, na koniec 2022 roku kształtował się na poziomie 0,02. W 2022 roku podobnie jak w latach poprzednich wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności szybkiej utrzymują się na poziomie wartości zbliżonym do optymalnych. W przypadku wskaźnika płynności gotówkowej nastąpiła znacząca poprawa wartości tego parametru, na co niewątpliwie miał wpływ wygenerowany przez Grupę w 2023 zysk netto oraz zakumulowane na rachunkach bankowych środki finansowe. W 2022 roku opóźnione rozpoczęcie cyklu remontowoinwestycyjnego spowodowało iż dopiero w ostatni miesiącu roku podpisane zostały przez zamawiających protokoły odbioru prac. Termin płatności z faktur sprzedaży obejmujących rozliczone projekty przypadają dopiero na pierwszy kwartał 2023 roku. Konieczność uregulowania przez Grupę swoich zobowiązań w stosunku do jej podwykonawców jeszcze w 2022 roku (warunek konieczny uzyskania płatności od inwestora) spowodował istotne obniżenie wskaźnika płynności gotówkowej. Sytuacja ta miała jednak charakter przejściowy. Na koniec 2023 roku stan środków pieniężnych w Grupie wynosił 1 213 tys. zł.

Wskaźniki rentowności

Zysk netto Grupy wyniósł w 2023 roku 1 128 tys. zł. Na koniec 2023 roku wszystkie wskaźniki rentowności mają wartości dodatnie: w tym rentowności sprzedaży 2,3%, rentowności majątku 3,7% oraz rentowności kapitału 9,9%. Wyższy poziom zysku netto znalazł odzwierciedlenie w wartości wszystkich wskaźników rentowności utrzymując je jednak na bezpiecznych poziomach potwierdzając tym samym zdolność Spółek z Grupy do generowania zysków nawet w czasie trudnych i niestabilnych warunków panujących w przestrzeni gospodarczej kraju.

9. Ocena z badania sprawozdania finansowego TERMO-REX S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Ocena Rady nadzorczej w tym zakresie dokonana została w oddzielnym dokumencie stanowiącym załącznik do niniejszego sprawozdania,

10. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY TERMO-REX za okres od 1 stycznia 2023 r do 31 grudnia 2023 r.

Ocena Rady nadzorczej w tym zakresie dokonana została w oddzielnym dokumencie stanowiącym załącznik do niniejszego sprawozdania.

11. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności TERMO-REX S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Ocena Rady nadzorczej w tym zakresie dokonana została w oddzielnym dokumencie stanowiącym załącznik do niniejszego sprawozdania.

12. Ocena skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności GRUPY TERMO-REX za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023r.

Ocena Rady nadzorczej w tym zakresie dokonana została w oddzielnym dokumencie stanowiącym załącznik do niniejszego sprawozdania.

13. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokryciu straty za okres od 1 stycznia 2023r. do 31 grudnia 2023r.

Zarząd TERMO-REX S.A. zaproponował pokrycie straty w całości z kapitału zapasowego Spółki. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki TERMO-REX S.A. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 k.s.h., pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w tej sprawie.

14. Ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

Ogólną sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej oraz podejmowane przez Zarząd działania z perspektywy Rady Nadzorczej należy ocenić pozytywnie.

Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Termo-Rex S.A. utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance). Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance odpowiada Zarząd Spółki. Osoby odpowiedzialne za kontrolę wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, compliance mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Przedmiotowa ocena została przygotowana przez Radę Nadzorczą w oparciu m.in. o:

sprawozdanie Zarządu z oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz

funkcji audytu wewnętrznego w roku obrotowym 2023,

• sprawozdania osób odpowiedzialnych w Spółce za przedmiotowe systemy i funkcje,
• wyniki własnych obserwacji i ocen w tym zakresie,
• wnioski wynikające z przeprowadzonych przez firmę audytorską badań sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej

Z uwagi na kryteria proporcjonalności i maksymalizacji efektywności działalności Spółki kontrola wewnętrzna prowadzona jest w strukturze rozproszonej, jako jeden z aspektów bieżącego zarządzania Spółką. Nie wyodrębniono wydzielonej jednostki organizacyjnej ani zasobów ludzkich dedykowanych wyłącznie do zadań kontroli. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest przez Zarząd oraz kadrę zarządzającą, poprzez bieżące monitorowanie prawidłowości przebiegu wszystkich procesów biznesowych w działalności Spółki. Stała weryfikacja poprawności przebiegu poszczególnych procesów biznesowych stanowi jeden z podstawowych elementów zarządzania działalnością poszczególnych jednostek i całej Spółki. Prawidłowość przebiegu poszczególnych procesów weryfikowana jest pod kątem zgodności z właściwymi przepisami prawa oraz wewnętrznymi aktami normatywnymi tj. procedurami, zarządzeniami, regulaminami wewnętrznymi, instrukcjami stanowiskowymi, zakresami obowiązków poszczególnych pracowników. Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe jak i dokładne ujawnienie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Pozwala on Zarządowi, jak i Radzie Nadzorczej na uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także

efektywności zarządzania. Realizacja systemu kontroli wewnętrznej zapewnia właściwy poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oparty jest na przejrzystym podziale zadań i obowiązków osób odpowiedzialnych za przygotowanie oraz sprawdzenie sprawozdań finansowych Spółki. Proces ten jest realizowany głównie poprzez:

• weryfikację stosowania jednolitej polityki sprawozdawczości Spółki,
• procedurę opiniowania i zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki przez Głównego Księgowego,
• przegląd półrocznych oraz badanie rocznych sprawozdań Spółki przez niezależnego audytora,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej przez Radę Nadzorczą,
• monitorowanie przez Radę Nadzorczą wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie przez Radę Nadzorczą obszarów związanych z zarządzaniem ryzykiem,
• monitorowanie przez Radę Nadzorczą niezależności biegłego rewidenta oraz przedstawianie rocznych sprawozdań finansowych do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania śródroczne i roczne poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Termo-Rex S.A. i stwierdza że system kontroli wewnętrznej jest dostatecznie efektywny i dostosowany do skali prowadzonej działalności.

System zarządzania ryzykiem Termo-Rex S.A. prowadząc swoją działalność narażony jest na następujące rodzaje ryzyka: operacyjne, finansowe, biznesowe związane z sytuacją makroekonomiczną, prawne, środowiskowe.

W ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności. Wszystkie zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności są na bieżąco monitorowane, a ryzyko ich kredytowania jest indywidualnie analizowane. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Poprzez zawieranie odpowiednich umów ubezpieczeniowych Spółka ogranicza ekonomiczne skutki ryzyka jakie mogą wystąpić w jej działalności. Spółka korzysta z produktów kredytowych, optymalizując płynność finansową, z uwzględnieniem minimalizacji kosztów obsługi zadłużenia. W zakresie zarządzania ryzykiem zakłóceń procesów produkcyjnych lub wystąpienia poważnej awarii funkcjonuje system bezpieczeństwa obejmujący wszystkie poziomy organizacyjne i procesy technologiczne. W celu ograniczenia ryzyka związanego z uzależnieniem się od dostawców oraz zakłóceniami w dostawach surowców, Spółka nieustannie poszukuje alternatywnych możliwości zaopatrzenia surowcowego i poprawy swojej pozycji negocjacyjnej wobec dostawców.

Aby ograniczyć ryzyko utraty kluczowego odbiorcy, Spółka cały czas dąży do takiego ukształtowania portfela klientów, który zapewnia odpowiedni stopień dywersyfikacji klientów i minimalizuje wpływ ewentualnej utraty pojedynczego odbiorcy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, który pozwala na minimalizowanie i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność Spółki.

System nadzoru zgodności działalności z prawem, normami i praktykami (compliance). Zgodnie z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów nadzoru odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W Termo-Rex S.A. nie wyodrębniono komórki odpowiedzialnej za realizację zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem. Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych komórek. Całościowo kwestiami zgodności działalności z prawem zajmuje się obsługa prawna i organizacyjna Spółki. Spółka na bieżąco podejmuje działania zapewniające zgodność prowadzonej działalności z normami, zaleceniami lub przyjętymi praktykami, których źródłem są w szczególności:

• akty prawa stanowione przez krajowego oraz europejskiego ustawodawcę,
• zwyczajowe reguły postępowania wypracowane w obrocie gospodarczym np. w postaci dobrych praktyk,
• normy o charakterze wewnętrznie obowiązującym, obejmujące zarządzenia, regulaminy, procedury czy kodeksy etyczne,

międzynarodowe normy określające standardy funkcjonowania przedsiębiorstw i organizacji.

W ocenie Rady Nadzorczej przyjęte rozwiązania są adekwatne do rozmiaru prowadzonej działalności i należycie zabezpieczają interesy Spółki.

Funkcja audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że przy obecnej skali działalności nie jest konieczne wydzielenie w strukturze organizacyjnej osobnej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Obecnie funkcjonujące systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem i zgodności działalności z prawem w sposób wystarczający zapewniają Spółce zarządzenie ryzykami biznesowymi. Jednocześnie nie można wykluczyć możliwości uruchomienia takiej jednostki, gdy skala prowadzonej działalności będzie to uzasadniać.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, normami i praktykami (compliance), są odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z prawem, normami i praktykami (compliance).

15. Ocena sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Raporty finansowe publikowane w 2023 r (raporty kwartalne, raport śródroczny oraz raporty roczne) przekazywane były terminowo. Raporty były kompletne i sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a także przedstawiały rzeczywistą sytuację Spółki oraz Grupy.

Rada Nadzorcza ocenia, iż sprawozdanie z realizacji Zasad Ładu Korporacyjnego rzetelnie przedstawia stopień i sposób realizacji przez Spółkę tych zasad. Powyższa ocena powzięta została na podstawie analizy Sprawozdania w kontekście odnośnych informacji o działalności Spółki powziętych przez Radę w toku działalności, z uwzględnieniem dodatkowych informacji i wyjaśnień Zarządu, w tym odpowiedzi na pytania skierowane przez Radę Nadzorczą.

16. Pozostałe informacje

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków określonych wart.380¹ Ksh. Rada Nadzorcza ocenia, iż przekazywane przez Zarząd informacje rzetelnie oddawały sytuację operacyjną i finansową Spółki i Grupy, sytuację majątkową jak również realizację przez Spółkę i Grupę strategii rozwoju, jak również transakcje i inne zdarzenia mogące istotnie wpływać na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia ponadto, iż w myśl art. 382§4 Ksh otrzymywała wszelkie informacje, dokumenty, wyjaśnienia itp. o których przekazanie do Zarządu zwracali się członkowie Rady. Rada Nadzorcza nie zlecała w okresie sprawozdawczym usług, o których mowa w art. 382¹Ksh a Spółka nie ponosiła kosztów takich usług.

Spółka nie ponosiła wydatków, o których mowa w pkt 1.5 DPSN.

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności.

17. Samocena Rady Nadzorczej i wniosek do Walnego Zgromadzenia TERMO-REX S.A.

Zgodnie z Zasadą __Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW w 2021 r Rada Nadzorcza rzetelnie i z pełnym profesjonalizmem sprawowała nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności jej Zarządu. Odbywała posiedzenia w wystarczającej ilości, aby na bieżąco monitorować działalność spółki zarówno pod katem jej wyników finansowych (miesięcznych i kwartalnych), a także pod kątem zasadniczej działalności operacyjnej. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej były bowiem omawiane bieżące plany spółki w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności oraz wnioskuje o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku następującym członkom Rady:

Tomaszowi Kamińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,

• Tomaszowi Obarskiemu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
• Marioli Mendakiewicz Członkowi Rady Nadzorczej, za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 22 września 2023 roku,
• Annie Antonik Członkowi Rady Nadzorczej, za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,
• Markowi Tatarowi Członkowi Rady Nadzorczej, za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• Januszowi Antonik Członkowi Rady Nadzorczej, za okres od dnia 22 września 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Jaworzno, dnia 23 maja 2024 roku

Tomasz Kamiński Anna Antonik Tomasz Obarski

Przewodniczący Rady Członek Rady Wiceprzewodniczący Rady

Janusz Anotnik Marek Tatar Członek Rady Członek Rady

Zał.

- Sprawozdanie RN z wyników oceny z dnia 18.04.2024 r.