AGM Information • Jun 28, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
_________________________________________________________________________
| "§1. |
|---|
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana |
| Marcina Marczuka.------------------------------------------------------------------------------------------ |
| §2. |
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego oddano 1.924.468 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) głosów za oraz 1 (jeden) głos wstrzymujący się, przy braku głosów przeciwnych, wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------------------
Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 29 maja 2024 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------
Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. -------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.713.214 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy dwieście czternaście) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 211.255 (dwieście jedenaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć) głosów wstrzymujących się. -----------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 28 czerwca 2024 roku, o godzinie 11:00:------------------------
Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------ 5. Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:------------------------------------------------ a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; ------ b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2023; ------------------------------------------ c) sprawozdań Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny: (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok; (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok; (iii) skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok. ------------
Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
za 2023 rok.---------------------------------------------------------------------------------
| 8. | Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego | |
|---|---|---|
| Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok. ------------------------------------ |
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy |
|---|
| 2023, obejmujące: ------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone według stanu na dzień 31 |
| grudnia 2023 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w |
| wysokości 2.320.183 tys. zł (słownie: dwa miliardy trzysta dwadzieścia milionów sto |
| osiemdziesiąt trzy tysiące złotych); -------------------------------------------------------------- |
| 2) jednostkowe sprawozdanie z wyniku wykazujące za rok obrotowy kończący się dnia 31 |
| grudnia 2023 roku między innymi: -------------------------------------------------------------- |
| a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 1.853.364 tys. zł (słownie: jeden |
| miliard osiemset pięćdziesiąt trzy miliony trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące |
| złotych);------------------------------------------------------------------------------------- |
| b) zysk netto w wysokości 348.612 tys. zł (słownie: trzysta czterdzieści osiem |
| milionów sześćset dwanaście tysięcy złotych); --------------------------------------- |
| 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 |
| grudnia 2023 roku stan kapitałów własnych w kwocie 1.066.966 tys. zł (słownie: jeden |
| miliard sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych);- |
| 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia |
| 2023 roku stan środków pieniężnych w kwocie 284.273 tys. zł (słownie: dwieście |
| osiemdziesiąt cztery miliony dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące złotych);-------------- |
| 5) dodatkowe informacje do jednostkowego sprawozdania finansowego. -------------------- |
| §2. |
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."---------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2023, obejmujące:-----------------------------------
grudnia 2023 roku stan kapitału własnego w kwocie 998.330 tys. zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów trzysta trzydzieści tysięcy złotych);------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Uchwała nr 6/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2023
"§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2023 roku.-----------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku. -----------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.923.548 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem) ważnych głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Uchwała nr 8/28.06.2024
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 348.612.411,66 zł (słownie: trzysta czterdzieści osiem milionów sześćset dwanaście tysięcy czterysta jedenaście złotych i 66/100) podzielić w następujący sposób: ---------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------
"§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Emilii Rogalewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku. --------------------------------------------------- §2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
dziewiętnaście tysięcy pięćset czterdzieści osiem) ważnych głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. -----------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szwarcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku.-----------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna
"§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartoszowi Józefiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku, w okresie od 1 stycznia do 23 sierpnia 2023 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
"§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Fojudzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku, w okresie od 6 września do 31 grudnia 2023 roku.---------------------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku. ---------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.922.698 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem) ważnych głosów, 850 (osiemset pięćdziesiąt) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących. -----------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku.------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku.------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
z siedzibą w Warszawie
z dnia 28 czerwca 2024 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 1 stycznia do 29 czerwca 2023 roku. ----------------------------------------------------- §2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Rohde Pedersen absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 1 stycznia do 29 czerwca 2023 roku.------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Anieli Annie Hejnowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 29 czerwca do 31 grudnia 2023 roku. ------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.922.698 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem) ważnych głosów, 850 (osiemset pięćdziesiąt) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 29 czerwca do 31 grudnia 2023 roku. ------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
"§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Katarzynie Kazior absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 1 września do 31 grudnia 2023 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2023 rok
"§1.
Na podstawie art. 395 §21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2023 rok przy uwzględnieniu raportu niezależnego biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem. ---------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Uchwała nr 22/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką
ACTIVE SPORT I REKREACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek
"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: -----------------------------------------
Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: ACTIVE SPORT I REKREACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001061941, REGON: 526608697, NIP: 5771999441 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA"). ---------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 23 maja 2024 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek. ---------------------------------------------------------------------------------------
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. ----------------------------------------
W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. ------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.