Eskimos Spolka Akcyjna W Restrukturyzacji

Legal Proceedings Report • Jul 1, 2024

Zawiadamiam, że Sąd Rejonowy w Białymstoku VIII Wydział Gospodarczy w sprawie (sygn. akt VIII GRs 12/20 ) postępowania sanacyjnego prowadzonego wobec spółki Eskimos S.A w restrukturyzacji postanowieniem dnia 28 czerwca 2024 r. sygn. akt VIII GRs 12/20 zatwierdził układ w postępowaniu sanacyjnym dłużnika ESKIMOS spółki akcyjnej w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie, przyjęty na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 27 maja 2024 r., o następującej treści :

Układ przewiduje podział wierzycieli na następujące Grupy:

• GRUPA 1:

wierzytelności dostawców surowca dla Dłużnika

• GRUPA 2:

wierzytelności publicznoprawne z wyłączeniem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych • GRUPA 3:

pozostałe wierzytelności z wyłączeniem grupy 1,2,4,5,6

• GRUPA 4:

wierzytelności wynikające z programu skupu i przerobu nadwyżki jabłek przemysłowych •GRUPA 5:

wierzytelności podmiotów powiązanych osobowo z członkami Zarządu Dłużnika •GRUPA 6:

wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo na majątku Dłużnika i wierzytelność wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych

I. Zgodnie z treścią art. 156 ust. 1 Pr. restr. układ przewiduje w odniesieniu do

poszczególnych grup wierzycieli zaspokojenie ich wierzytelności w sposób opisany poniżej GRUPA 1

1. Spłata wierzytelności głównej wraz z odsetkami liczonymi do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego Dłużnika w wysokości 100% każdej wierzytelności w równych 7 ratach płatnych kwartalnie odpowiednio do 31 marca, 30 czerwca, 30 września, 31 grudnia z tym, że pierwsza rata będzie płatna po prawomocnym zatwierdzeniu układu;

2. umorzenie dalszych odsetek i kosztów w całości, o ile występują.

GRUPA 2

1. umorzenie wierzytelności głównej wraz z odsetkami liczonymi do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego Dłużnika do wysokości 60% każdej wierzytelności;

2. spłata pozostałej kwoty 40% każdej wierzytelności głównej wraz z odsetkami liczonymi do dnia ogłoszenia postępowania sanacyjnego Dłużnika w równych ratach rocznych od 2024 roku do 2028 roku;

3. umorzenie dalszych odsetek i kosztów w całości, o ile występują. GRUPA 3

4. umorzenie wierzytelności głównej wraz z odsetkami liczonymi do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego Dłużnika do wysokości 60% każdej wierzytelności;

5. spłata pozostałej kwoty 40% każdej wierzytelności głównej wraz z odsetkami liczonymi do dnia ogłoszenia postępowania sanacyjnego Dłużnika w równych 7 ratach kwartalnych płatnych odpowiednio do 31 marca, 30 czerwca, 30 września, 31 grudnia z tym, że pierwsza rata płata będzie po prawomocnym zatwierdzeniu układu;

6. umorzenie dalszych odsetek i kosztów w całości, o ile występują. GRUPA 4

1.Spłata 100% wierzytelności bez odsetek i kosztów w ratach płatnych na koniec każdego roku kalendarzowego to jest odpowiednio:

2,0297% kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r.,

2,0297% kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2026 r.,

2,0297% kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2027 r.,

2,0297% kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2028 r. , 2,0297% kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2029 r., 2,0297% kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2030 r., 7,9838 % kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2031 r., 7,9838 % kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2032 r., 7,9838 % kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2033 r., 7,9838 % kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2034 r., 7,9838 % kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2035 r., 7,9838 % kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2036 r., 7,9838 % kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2037 r., 7,9838 % kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2038 r., 7,9838 % kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2039 r., 7,9838 % kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2040 r., 7,9838 % kwoty głównej wierzytelności w terminie do dnia 31 grudnia 2041 r. 2. umorzenie dalszych odsetek i kosztów w całości, o ile występują. GRUPA 5

1. konwersja wierzytelności głównej oraz odsetek liczonych do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego dłużnika na akcje Dłużnika:

2. suma, o jaką kapitał zakładowy ma zostać podwyższony – 459.173,56 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt sześć groszy),

3. 918 856 akcji o wartości nominalnej 50 groszy,

4. objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru,

5. akcje nowej emisji na okaziciela,

6. cena emisyjna nowych akcji to 50 groszy za akcję,

7. data, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie: data uprawomocnienia się

postanowienia o zatwierdzeniu układu,

• szczegółowa liczba akcji dla każdego podmiotu w załączniku nr 1 do propozycji układowych

• umorzenie dalszych odsetek i kosztów w całości, o ile występują.

GRUPA 6

1. spłata wierzytelności głównej wraz z odsetkami w 100%:

a) spłata wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w równych 28 ratach kwartalnych płatnych odpowiednio do dnia 31 marca, 30 czerwca, 30 września, 31 grudnia, z tym że pierwsza rata będzie płatna po prawomocnym zatwierdzeniu układu

b) spłata wierzytelności BNP Paribas Bank Polska z tytułu:

•kredytu nr U/0001854428/0012/2016/5500;

•kredytu nr U/0001854428/0013/2016/5500;

•kredytu nr U/0001854428/0014/2016/5500

•kredytu nr U/0001854428/0012/2015/7500;

•kredytu nr U/0001854428/0011/2015/5500, objętego Umową ugody z dnia 10.06.2019 roku,

w 100% wg następującego harmonogramu:

• Spłata 100% należności głównej (kapitał kredytów w PLN i EUR) w 63 ratach, z czego:

a) 62 raty po 220.000 PLN płatne w okresie od 31/10/2024 r. do 30/11/2029 r.;

b) rata 63 (balonowa) płatna najpóźniej w dniu 31/12/2029 r.

• Szczegółowy harmonogram spłat zostanie ustalony pomiędzy Bankiem, a zarządcą masy sanacyjnej w terminie późniejszym, jednak wysokość miesięcznej raty spłaty kredytów w PLN i EUR nie może być niższa niż równowartość kwoty 220.000,00 zł w okresie od

31.10.2024r. do 30.11.2029r.

• Odsetki bieżące, jakie Bank naliczy w okresie trwania układu, płatne w okresach miesięcznych wraz z ratą należności głównej. Ostatnia rata płatna w dniu spłaty raty balonowej objętej układem. Oprocentowanie kredytów bez zmian, tj. zgodnie z poszczególnymi umowami kredytowymi w PLN i EUR.

• Ustanowione zabezpieczenia umów kredytowych w PLN i EUR wraz z późń. zm. pozostają

bez zmian i zostaną zwolnione dopiero po całkowitej spłacie kredytów objętych układem.

• Brak zaległości w spłacie odsetek od niewymagalnej należności głównej oraz wymagalnej należności głównej:

a) na dzień głosowania nad nowymi warunkami spłaty;

b) jakie Bank naliczy od dnia głosowania do dnia prawomocnego zatwierdzenia układu przez sąd.

II. Wprowadzenie zarządu przymusowego

Układ zakłada, na podstawie art. 169 ust. 2 prawa restrukturyzacyjnego, wprowadzenie zarządu przymusowego w osobie zarządcy Krzysztofa Homendy na okres wykonywania układu w miejsce Dłużnika – na podstawie art. 329 prawa restrukturyzacyjnego. Na podstawie art. 169 ust. 2 oraz 118 ust. 2 prawa restrukturyzacyjnego dołączono do układu regulamin wynagradzania zarządcy przymusowego oraz zakres jego obowiązków, a także pisemną zgodę zarządcy przymusowego na pełnienie funkcji zarządcy przymusowego wobec ESKIMOS S.A. na okres wykonywania układu. Powyższe dokumenty stanowić będą integralną część postanowienia zatwierdzającego układ i wprowadzającego zarządcę we władanie majątkiem Dłużnika.

Zaznaczam, że po uprawomocnieniu się postanowienia Sądu Rejonowego w Białymstoku VIII Wydział Gospodarczy spółka Eskimos S.A w restrukturyzacji z/s w Krakowie przystąpi do wykonania postanowień zawartego układu.