Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jul 11, 2024

Odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zadane podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27.06.2024

PYTANIE 1

W dokumencie " Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2023" na stronie 20 i 23 została zawarta informacja, że w roku 2023 Rada Nadzorcza podjęła 109 uchwał. Niestety, Rada Nadzorcza nie przekazała Akcjonariuszom istotnej informacji, czy Rada Nadzorcza w roku 2023 podejmowała jednogłośnie i jednomyślnie wszystkie decyzje, czy też byli w Radzie Nadzorczej członkowie, którzy nie zgadzali się ze sposobem zarządzania Spółką, podejmowanymi w roku 2023 przez organy Spółki decyzjami gospodarczymi, sposobem realizacji inwestycji " Polimery" Police , brakiem działań restrukturyzacyjnych a także proponowali rozwiązania przeciwdziałające tragicznej sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki i jej Grupy Kapitałowej ? W tym kontekście wskazać należy, iż w "Sprawozdaniu" obecna Rada Nadzorcza stwierdziła, że " Zarówno działania Rady Nadzorczej, jak i Zarządu Spółki nie zawsze były prowadzone w stopniu wystarczającym."

Ponieważ bez tej istotnej informacji nie jest możliwe właściwe procedowanie punktu 16 proponowanego porządku obrad ZWZ Spółki, zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 roku, a dotyczącego udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, zwracamy się - jako akcjonariusze uprawnieni do głosowania na tym ZWZ - do Spółki Grupa Azoty S.A. o przekazanie przed głosowaniami w punkcie 16 informacji w tym zakresie, podając nazwiska członków Rady Nadzorczej, którzy głosowali przeciw określonym uchwałom, zgłaszali zdanie odrębne do protokołu i proponowali rozwiązania przeciwdziałające negatywnym tendencjom finansowo-ekonomicznym , występującym w Spółce Grupa Azoty S.A. i jej Grupie Kapitałowej.

Odpowiedź:

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, zgodnie z art. 390. § 1. Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza sporządziła i przedłożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.", zawierające wszelkie wymagane przepisami prawa informacje dotyczące działalności Rady Nadzorczej w raportowanym roku, wraz z podsumowaniem prac jej Komitetów.

Ponadto, zgodnie z § 51 Statutu Spółki:

"Wnioski w sprawach wskazanych w § 50, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 50 pkt 2, 6 i 7."

W szczególności, wskazany powyżej § 51 w zw. z § 50 pkt 2) potwierdza brak zobowiązania Rady Nadzorczej do opiniowania spraw rozpatrywanych w związku z projektami uchwał dotyczącymi udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

PYTANIE 2

W dokumencie " Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2023" na stronie 38 w punkcie 12, dotyczącym oceny pracy Zarządu, stwierdzono, że... "Dokonując oceny pracy poszczególnych Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza zawnioskowała o udzielenie absolutorium dla Pana Tomasza Hryniewicza."

Niestety, w dokumencie tym , jak i w pozostałych sprawozdaniach nie ma jakiejkolwiek informacji uzasadniającej powody innego traktowania jednego z Członków Zarządu, sprawującego swoją funkcję w roku 2023, skutkującego wnioskowaniem do ZWZ Spółki o udzielenie Jemu absolutorium. Organy Spółki, tj. Rada Nadzorcza i Zarząd, nie przekazały Akcjonariuszom istotnej informacji, czy Zarząd w roku 2023 podejmował jednogłośnie i jednomyślnie wszystkie decyzje, czy też byli w Zarządzie Członkowie, którzy nie zgadzali się ze sposobem zarządzania Spółką, podejmowanymi w roku 2023 przez organy Spółki decyzjami gospodarczymi, sposobem realizacji inwestycji " Polimery" Police , brakiem działań restrukturyzacyjnych a także proponowali rozwiązania przeciwdziałające tragicznej sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki i jej Grupy Kapitałowej ? W tym kontekście wskazać należy, iż w "Sprawozdaniu" obecna Rada Nadzorcza stwierdziła, że... " Zarówno działania Rady Nadzorczej, jak i Zarządu Spółki nie zawsze były prowadzone w stopniu wystarczającym."

Ponieważ bez tej istotnej informacji nie jest możliwe właściwe procedowanie punktu 15 proponowanego porządku obrad ZWZ Spółki, zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 roku, a dotyczącego udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023, zwracamy się - jako akcjonariusze uprawnieni do głosowania na tym ZWZ - o przekazanie przed głosowaniami w punkcie 15 informacji w tym zakresie, podając nazwiska członków Zarządu, którzy głosowali przeciw określonym uchwałom, zgłaszali zdanie odrębne do protokołu i proponowali rozwiązania przeciwdziałające negatywnym tendencjom finansowo-ekonomicznym , występującym w Spółce Grupa Azoty S.A. i jej Grupie Kapitałowej.

Odpowiedź:

Rada Nadzorcza Spółki głosowała nad uchwałami zamykającymi rok obrotowy 2023 indywidualnie według najlepszej wiedzy i uznania.

Wszelkie uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą Spółki, związane ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki zwołanym na dzień 27 czerwca 2024 roku, zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

PYTANIE 3

Na jakiej podstawie Zarząd Spółki Grupa Azoty S.A. w " Informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021" stwierdził, iż Spółka stosuje zasadę 4.8., jeśli Statut Spółki Grupa Azoty S.A. nie upoważnia do takich czynności akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego ( nie implementowano do Statutu art. 401 § 6 K.s.h.) ?

Odpowiedź:

Grupa Azoty S.A. deklaruje stosowanie zasady 4.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki 2021"). Informacja o przyjęciu do stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 przekazana została akcjonariuszom wraz z rekomendacją ich stosowania.

Wskazówki do stosowania Dobrych Praktyk 2021, opublikowane przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. odnosząc się do różnic wynikających z art. 401 § 5 K.s.h. i zasady 4.8 Dobrych Praktyk 2021 określają wprost wytyczne dla Spółki w zaistniałej sytuacji:

"W przypadku jeśli spółka zadeklaruje stosowanie zasady 4.8, a w trakcie walnego zgromadzenia zostanie zgłoszony przez akcjonariusza nowy projekt uchwały, spółka powinna zaraportować incydentalne niezastosowanie zasady.

O stosowaniu zasady 4.8 decyduje zatem to, czy akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał na walne zgromadzenie, (…) rzeczywiście dokonują tych czynności z co najmniej 3-dniowym wyprzedzeniem. Spółka powinna jednak dołożyć starań, by akcjonariusze zostali w odpowiedni sposób i w odpowiednim czasie poinformowani o konieczności dochowania takiego terminu i o konsekwencjach jego niedotrzymania. Zawarcie tej informacji w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia wydaje się wystarczające dla realizacji tego celu (…) .

Zasady 4.8 i 4.9.1. kierowane są do wszystkich akcjonariuszy."

W przypadku jeśli spółka zadeklaruje stosowanie zasady 4.8, a w trakcie walnego zgromadzenia zostanie zgłoszony przez akcjonariusza zupełnie nowy projekt uchwały, spółka powinna zaraportować incydentalne niezastosowanie zasady.

W ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowanym raportem bieżącym nr 57/2024 z dnia 24 maja 2024 roku, zawarta została poniższa informacja:

"W związku z deklaracją Spółki o wypełnianiu zasady 4.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd zwraca się do uprawnionych Akcjonariuszy o niezwłoczne zgłaszanie projektów uchwał, nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem."

W ocenie Spółki fakt wprowadzenia bądź nie do jej Statutu zapisów umożliwiających zgłaszanie projektów uchwał przez akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego ("implementacja do Statutu art. 401 § 6 K.s.h") nie może decydować o tym, czy Spółka stosuje zasadę 4.8, skoro Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 nie wymagają od spółek giełdowych takiej implementacji.

PYTANIE 4

Dlaczego Spółka Grupa Azoty S.A. nie zapewnia poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, gdyż publikuje w raportach bieżących tylko uzasadnienia do projektów uchwał zgłaszanych przez Spółkę lub Skarb Państwa, natomiast pomija uzasadnienia do projektów uchwał, zgłaszanych przez drobnych akcjonariuszy?

Odpowiedź:

Grupa Azoty S.A. dokłada wszelkich starań, aby rzetelnie wykonywać obowiązki informacyjne, obowiązujące spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy zapewnieniu poszanowania praw wszystkich akcjonariuszy.

Zgodnie z par. 19 ust. 1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757), Emitent będący spółką publiczną przekazuje, w formie raportu bieżącego

"w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia – treść projektów uchwał;".

Uchwały zgłaszane przez Spółkę (czy też przywołany w pytaniu Skarb Państwa), to najczęściej uchwały, które Spółka publikuje w innym trybie, tj. na podstawie § 19 ust. 1 pkt 2 w/w Rozporządzenia, zgodnie z którym emitent będący spółką publiczną przekazuje, w formie raportu bieżącego:

"treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości".

Są to zatem uchwały publikowane przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Samo Rozporządzenie nie nakłada na Spółkę obowiązku publikowania tych uchwał wraz z uzasadnieniem. Niemniej zgodnie z zasadą 4.6. DPSN2021:

"W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy."

Dlatego też projekty uchwał publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia zawierają stosowne uzasadnienia. Natomiast projekty uchwał zgłaszanych już w trakcie obrad WZ są prezentowane akcjonariuszom "na bieżąco". Uchwały te powinny spełniać wymogi zasady 4.6 DPSN2021 i zawierać uzasadnienie. W przypadku, gdy akcjonariusz zgłosi projekt bez uzasadnienia, jest proszony o podanie uzasadnienia projektu, celem dochowania zasady 4.6. DPSN2021.