Orange Polska S.A.

AGM Information • Jul 17, 2024

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GEO-TERM POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy:

Imię/Nazwisko/Firma: Adres zamieszkania/siedziby: PESEL/REGON: Numer dowodu osobistego/innego dokumentu:

Dane Pełnomocnika:

Imię/Nazwisko/Firma: Adres zamieszkania/siedziby: PESEL/REGON: Numer dowodu osobistego/innego dokumentu:

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu WZA. Zarząd spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji, Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Geo-Term Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu z dnia 12 sierpnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Oświęcimiu, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [____].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: …………………………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Geo-Term Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu z dnia 12 sierpnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Oświęcimiu postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);
• 1. zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: …………………………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Geo-Term Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu z dnia 12 sierpnia 2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego

w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Oświęcimiu działając na podstawie przepisu art. 444 § 3 k.s.h., w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń́ kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę̨ nie większą niż̇ 840.866,20 zł (osiemset czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również̇niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić́prawa poboru akcji w całości lub w części.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządowi Spółki, o którym mowa w §1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie § 7a Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"§ 7a.

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż̇ 840.866,20 zł (osiemset czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1. Zarząd może przyznawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i również̇niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić́ prawa poboru akcji w całości lub w części."

§ 3.

Umożliwienie Spółce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przyczyni się̨ do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień́ kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić́ Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§ 4.

• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 k.s.h., po zapoznaniu się̨z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji, które zostaną̨ wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują̨ od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sadowym.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: …………………………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Geo-Term Polska Spółka Akcyjna

z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 12 sierpnia 2024 rokuw sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę̨Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Oświęcimiu, działając na podstawie art. 431 k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.622.846,20 zł (jeden milion sześćset dwadzieścia dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć złotych 20/100), tj. z kwoty 1.121.155,00 zł (jeden milion sto dwadzieścia jeden tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych 00/100) do kwoty nie większej niż 2.744.001,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące jeden złoty 20/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 16.228.462 (szesnaście milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 1. Akcje serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Akcje serii D będą papierami

wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala cenę emisyjną akcji serii D w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję serii D.
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) Akcje serii D przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą̨ w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje serii D przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą̨ w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objecie wszystkich akcji serii D nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom. Zawarcie przez Spółkę̨ umów o objęciu akcji serii D w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 21 października 2024 roku. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sadu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h, o wartości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

Po zapoznaniu się̨ z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości.

Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę̨ w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się̨o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) Zarząd Spółki wydał poniższą opinię. Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii D i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii D w ramach subskrypcji prywatnej oraz ustalenie ceny emisyjnej w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję serii D leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych do uregulowania aktualnych wymagalnych zobowiązań Spółki. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się̨ , podczas gdy działania związane z dalszym rozwojem Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy k.s.h. dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii D w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję serii D w oparciu o sytuację finansową Spółki, w tym w szczególności uwzględniając wysokość aktualnych wymagalnych zobowiązań Spółki, których wartość została ustalona na dzień 31 grudnia 2023 roku na podstawie opublikowanego przez Spółkę̨ raportu okresowego za IV kwartał 2023 roku oraz w oparciu o założenie pozytywnych efektów przeprowadzanych rozmów z wierzycielami Spółki w zakresie spłaty długu. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się̨o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki:

a) zmienia się̨ dotychczasową treść́ § 7 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.744.001,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące jeden złoty 20/100).
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się̨na:

1.140.000 (jeden milion sto czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć́groszy), o łącznej wartości nominalnej 114.000 zł (sto czternaście tysięcy złotych),

71.550 (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć́groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 7.155 (siedem tysięcy sto pięćdziesiąt pieć złotych), pokrytych gotówką,

10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych), pokrytych gotówką,

nie więcej niż 16.228.462 (szesnaście milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.622.846,20 zł (jeden milion sześćset dwadzieścia dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć złotych 20/100), pokrytych gotówką."

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę̨ na wprowadzenie akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę̨ na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a) wprowadzenia akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),dokonania rejestracji akcji serii D Spółki, w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii D Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod z chwilą jej podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: …………………………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………