Grupa Kety S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 25, 2024

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE Grupy KĘTY S.A.

4 września 2024 r.

PORZĄDEK OBRAD

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, oraz zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

PROJEKTY UCHWAŁ

Projekt<<

UCHWAŁA NR 1/24

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 4 września 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. dokonuje wyboru ……… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

________________________________________________________________________

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/24

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 4 września 2024 roku

• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  6. 1. Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, oraz zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L.
  7. 1. Wolne wnioski.
  8. 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

________________________________________________________________________

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/24

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 4 września 2024 roku

I. Zważywszy, że:

• A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A.("Spółka"), Uchwałą nr 3/23 z dnia 13 grudnia 2023 r. ("Uchwała w sprawie programu opcji menadżerskich"), dokonało zmiany Uchwały nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. ustanawiającej w Spółce program motywacyjny w oparciu o obligacje ("Program 2020"), z powodu braku możliwości prawnych jego przeprowadzenia w pierwotnym kształcie;
• B. W celu docenienia kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników Spółki, którzy zgodnie z zasadami Programu 2020 uzyskali prawo nabycia obligacji serii N, O i P uprawniających do objęcia akcji Spółki oraz mając na względzie konieczność zapewnienia realizacji celów ustanowionego w Spółce Programu 2020, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w latach 2020-2028 programu opcji menadżerskich w oparciu o warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji Spółki nowych emisji ("Program");
• C. Uchwałą nr 4/23 z dnia 13 grudnia 2023 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło emisje Warrantów serii D i Akcji serii K celem umożliwienia zaoferowania przez Spółkę pierwszej transzy instrumentów finansowych objętych Programem;
• D. Mając na względzie konieczność zapewnienia wykonania woli Akcjonariuszy wyrażonej w Uchwale w sprawie programu opcji menadżerskich i umożliwienia realizacji II i III części Programu niezbędne jest podjęcie niniejszej uchwały.
• II. Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453 § 2, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich, o którym mowa w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/23 z dnia 13 grudnia 2023 r., uchwala co następuje:
  • 1. Emituje się nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"), celem umożliwienia realizacji Programu.
  • 1. Warranty są emitowane w dwóch seriach, w liczbie nieprzekraczającej:

90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "E";

90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "F".

• 1. Cena emisyjna jednego Warrantu wynosi 1 gr (jeden grosz).
• 1. Warranty emitowane są w formie zdematerializowanej i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty są niezbywalne z wyjątkiem zbycia Spółce po cenie emisyjnej w celu ich umorzenia.
• 1. Cena emisyjna akcji serii L będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. datę podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu 2020 w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona.
• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie nie więcej niż 80 osobom będącym członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych wskazanym przez Zarząd Spółki, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w Uchwale nr 3/23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2023 r. oraz w Regulaminie Programu, w terminie i na zasadach określonych w w/w Uchwale i Regulaminie.
• 1. Wobec faktu, że Warranty zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 osobom, ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii L wynikające z Warrantów może zostać zrealizowane nie później niż do:
  2. a) 30 września 2027 r. w przypadku Warrantów serii E, oraz
  3. b) 30 września 2028 r. w przypadku Warrantów serii F.

Prawa z Warrantów, które nie zostały zrealizowane w ww. terminach wygasają, a Warranty podlegają umorzeniu.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawierania wszelkich umów oraz podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i dematerializacją Warrantów, w tym w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Warrantów w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja akcji serii L:
  2. a) W celu przyznania posiadaczom Warrantów praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
  3. b) Akcje serii L będą obejmowane przez osoby uprawnione, w liczbie nie większej niż 149 osób, zatem ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
  4. c) Akcje serii L będą obejmowane po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt 7 niniejszej uchwały.
  5. d) Akcje serii L będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
  6. e) Z Akcjami serii L nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
  7. f) Akcje serii L mogą być obejmowane poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w pkt 10 niniejszej uchwały.
  8. g) Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2023 r., z zastrzeżeniem, że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje serii L, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy dane Akcje serii L, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie po Dniu Dywidendy a do końca roku obrotowego, będą one uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
  9. h) Akcje serii L będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii L oraz Warrantów.

• Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości prawa poboru akcji serii L oraz Warrantów, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii L i Warrantów oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

"Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru Warrantów serii E i F oraz akcji serii L jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii E i F, będącym uczestnikami realizowanego przez Spółkę programu opcji menedżerskich ("Program"). Warranty serii E i F uprawniające do objęcia akcji serii L Spółki zostaną zaoferowane osobom uprawnionym, stosownie do zasad Programu.

Osobami biorącymi udział w Programie są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii L będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Przeprowadzenie Programu, w ramach którego emisja akcji serii L zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką oraz Grupą Kapitałową. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej Grupy Kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Na potrzeby osiągnięcia celów Programu cena emisyjna Warrantów wynosi 1 grosz.

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii L została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter Programu. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie ustalona na podstawie średniego ważonego obrotem kursu akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. datę podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu Opcji Menadżerskich w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona.

Z powyższych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów serii E i F oraz akcji serii L leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminów podejmowania czynności związanych z oferowaniem i emisją akcji serii L, w tym z określeniem ceny emisyjnej. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania

wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dopuszczenia akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii L w depozycie papierów wartościowych w celu ich dematerializacji.

1. W związku z powyższymi postanowieniami, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, postanawia się dokonać zmiany § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 13 o następującej treści:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 180.000 (słownie: stu osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

________________________________________________________________________

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.