Termo-Rex S.A.

Remuneration Information • Jul 25, 2024

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Termo-Rex S.A.

Postanowienia Ogólne.

• 1. Przedmiotem Polityki Wynagrodzeń w Termo-Rex S.A. jest kształtowanie zasadniczych regulacji dotyczących wynagradzania członków organów statutowych Spółki i innych osób wskazanych w Polityce, jak również zapewnienie Spółce odpowiednich standardów realizacji kluczowych funkcji zarządczych i nadzorczych, z uwzględnieniem potrzeb kształtowania należytych relacji korporacyjnych i finansowych z piastunami takich funkcji oraz zarządzania kosztami działalności Spółki z uwzględnieniem jej interesu.
• 1. Polityka jest elementem ładu korporacyjnego oraz środowiska regulacyjnego Spółki.

§ 2

Cel wprowadzenia Polityki

• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. W powyższym celu rozwiązania przyjęte w Polityce winny prowadzić do:
  2. 2.1. Utrzymywania stabilnych relacji z członkami Organów, przy uwzględnieniu motywacji Członków Organów do realizacji strategii biznesowej Spółki, osobistej identyfikacji członków Organów z długoterminowym interesem i stabilnością Spółki;
  3. 2.2. Eliminowania zjawisk przedkładania w stosunkach profesjonalnych własnego interesu członków Organów nad interesem Spółki i jej akcjonariuszy;
  4. 2.3. Eliminowania podejmowania działań zarządczych i/lub nadzorczych, mających na celu krótkotrwałe, szkodliwe dla długoterminowych interesów Spółki kształtowanie uwarunkowań jej działalności lub wyników;
  5. 2.4. Eliminowania zjawisk jakichkolwiek nierzetelności w zakresie sprawozdawczości i dokumentowania działalności Spółki.

§ 3

Definicje

• 1. Terminy użyte w Polityce i wyróżnione wielką literą należy interpretować zgodnie z poniżej przedstawionymi definicjami:
  2. 1.1. Kodeks pracy należy przez to rozumieć z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy (tekst jednolity Dz.U. z 2023r. poz. 1465 ze zm.) lub inny akt prawa krajowego lub europejskiego zastępujący lub uzupełniający w przyszłości tę ustawę;
  3. 1.2. Kodeks spółek handlowych należy przez to rozumieć z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) lub inny akt prawa krajowego lub europejskiego zastępujący lub uzupełniający w przyszłości tę ustawę;
  4. 1.3. Okres Naliczania należy przez to rozumieć okres, w którym wyniki Pracownika są oceniane i mierzone na potrzeby ustalenia jego wynagrodzenia zmiennego;
  5. 1.4. Organ rozumie się przez to Zarząd i/lub Radę Nadzorczą Spółki;
  6. 1.5. Powołanie rozumie się przez to korporacyjny stosunek prawny pomiędzy Spółką a członkiem jej Organu, powstały w momencie powołania na stanowisko w organie i wygasający wraz z wygaśnięciem mandatu.
  7. 1.6. Pracownik rozumie się przez to osobę zatrudnioną w Spółce na podstawie umowy o pracę lub stosunku cywilnoprawnego;
  8. 1.7. Spółka Termo-Rex S.A. z siedzibą w Jaworznie

1.8. Ustawa o ofercie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2024 poz. 620 ze zm.) lub inny akt prawa krajowego lub europejskiego zastępujący lub uzupełniający w przyszłości tę ustawę.

§ 4

Zakres regulacji Polityki. Wpływ warunków pracy i płacy w Spółce na postanowienia Polityki.

• 1. Postanowienia Polityki mają zastosowanie do członków Organów Spółki. Postanowienia Polityki mogą mieć zastosowanie do innych Pracowników Spółki o ile Polityka tak stanowi.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.
• 1. Polityka zostaje wprowadzona oraz podlega zmianom w czasie jej stosowania przy uwzględnieniu warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Organów. Warunki wynagradzania członków Organów są elementem całościowych polityk Spółki w zakresie wynagradzania, kształtowania i realizacji strategii biznesowej, kształtowania polityki kadrowej, zarządzania kosztami działalności oraz ryzykiem. Wprowadzając Politykę oraz dokonując jej kolejnych zmian Spółka dąży do:
  2. 3.1. Kreowania otwartej całościowej polityki wynagradzania Pracowników Spółki;
  3. 3.2. Wspierania realizacji strategii biznesowej Spółki w oparciu, między innymi, o aktywną politykę kadrową, mającą na celu przyciąganie i utrzymywanie w relacjach ze Spółką Pracowników o najwyższych kompetencjach;
  4. 3.3. Wspierania procesów zarządzania kosztami poprzez możliwie optymalne dopasowanie stosowanych instrumentów płacowych do oczekiwań Pracowników oraz możliwości finansowych Spółki;
  5. 3.4. Wspieranie procesów zarządzania ryzykiem Spółki poprzez promowanie działań mających wpływ na obniżanie ryzyk działalności Spółki.

§ 5

Stosunek prawny Spółki z członkami Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.
• 1. Prawa i obowiązki członków Rady Nadzorczej wynikające ze sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne obowiązujące przepisy prawa oraz zapisy statutu Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadkach i w terminach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności z chwilą odwołania, złożenia rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera: i) elementów zmiennych, ii) premii, iii) świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, iii) programów emerytalnorentowych, iv) programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.).
• 1. Spółka ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.
• 1. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

§ 7

Stosunek prawny Spółki z członkami Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, Wiceprezesi, Członkowie Zarządu, powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.
• 1. Prawa i obowiązki członków Zarządu wynikające ze sprawowania mandatu członka Zarządu określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne obowiązujące przepisy prawa oraz zapisy statutu Spółki.
• 1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Mandat członka Zarządu wygasa w przypadkach i w terminach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności z chwilą odwołania, złożenia rezygnacji lub śmierci członka Zarządu.
• 1. Spółka reprezentowana przez Radę Nadzorczą lub pełnomocnika powołanego przez Walne Zgromadzenie może zawrzeć z członkami Zarządu umowy o pracę, przewidujące pełny wymiar czasu pracy. Umowy o pracę podlegają zmianom oraz rozwiązaniu w trybie określonym przepisami Kodeksu pracy.

§ 8

Wynagrodzenie członków Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu lub/i z tytułu umów o pracę. Wysokość wynagrodzenia z tytułu sprawowania mandatu określana jest w uchwale o powołaniu. Wynagrodzenie ustalane w umowach o pracę , jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki. Wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu oraz wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowią kwoty stałe.
• 1. Członkowie Zarządu poza wynagrodzeniem z tytułu sprawowania mandatu oraz wynagrodzeniem zasadniczym na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać premię okresową: kwartalną, półroczną lub roczną należną za kolejne okresy kalendarzowe świadczenia pracy, stanowiącą wynagrodzenie zmienne.
• 1. Wysokość premii okresowej uzależniona jest od poziomu realizacji celów zarządczych określonych w uchwale Rady Nadzorczej na dany rok obrotowy. Wysokość premii okresowej przyznanej łącznie wszystkim członkom Zarządu Spółki w roku obrotowym wynosi nie więcej niż 10 % wypracowanego w roku obrotowym zysku netto.
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu nie zawiera: i) elementów zmiennych innych niż premia okresowa Członków Zarządu, ii) świadczeń niepieniężnych, w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, iii) programów emerytalno-rentowych, iv) programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Poza stałym i zmiennym wynagrodzeniem Członkowie Zarządu uprawnieni są do korzystania z:
• a) sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
• b) dofinansowania do kart sportowych na zasadach określonych w regulaminie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
• c) szkoleń,
• d) dofinansowania do pakietu świadczeń zdrowotnych opieki medycznej na zasadach określonych w regulaminie wynagradzania pracowników.
  • 1. Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.
  • 1. Członkom Zarządu przysługują zwroty kosztów podróży służbowych stosownie do przepisów obowiązujących w stosunkach pracy.

§ 9

Upoważnienie Rady Nadzorczej

Poprzez wprowadzenie Polityki Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do uszczegóławiania postanowień Polityki w zakresie wskazanym w art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie.

§ 10

Procedura ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki. Zarządzanie konfliktem interesów w związku z formalizacją i stosowaniem Polityki

• 1. Zarząd przedkłada wstępne propozycje Polityki, uwzględniając aktualne uwarunkowania wynagradzani członków Organów Spółki oraz potrzebę przyczyniania się Polityki do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Przedłożenia Zarządu w zakresie Polityki podlegają analizie ze strony Rady Nadzorczej, która przedkłada własne zmiany i propozycje Polityki. Polityka w kształcie przyjętym przez Radę Nadzorczą podlega przedłożeniu pod obrady najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Polityka jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Postanowienia ust. 1 i 2 powyżej stosują się odpowiednio do przeglądów Polityki. Polityka podlega przeglądowi nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Zarządzanie konfliktem interesu w związku z formalizacją i stosowaniem Polityki osiągane jest poprzez otwartość procedur tworzenia, formalizacji i stosowania Polityki. Przebieg prac dotyczących Polityki jest dokumentowany.

• Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zobowiązani są powstrzymać się od działań w zakresie tworzenia, formalizacji i stosowania Polityki, w zakresie w jakim wiązałoby się to realizacją osobistego interesu danego członka Organu kosztem interesu Spółki, jej akcjonariuszy czy pozostałych członków Organów.

§ 11

Postanowienia końcowe

• 1. Spółka zamieszcza Politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. Przesłankami odstąpienia są: i) brak środków finansowych Spółki pozwalających wypłacać wynagrodzenia członków Organów na warunkach określonych w Polityce, ii) konieczność sfinansowania nadzwyczajnych wydatków, w tym wydatków inwestycyjnych, iii) ujawnienie okoliczności mogących przemawiać za naruszeniem interesu Spółki lub powstanie niezarządzonego konfliktu interesu w związku z wprowadzaniem, formalizacją lub stosowaniem Polityki.
• 1. Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.

§ 12

Wejście w życie Polityki wynagrodzeń oraz zmian do Polityki wynagrodzeń

Niniejsza Polityka wynagrodzeń została przyjęta uchwałą numer 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo-Rex z dnia 27 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą numer ____/2024 z dnia 25 lipca 2024 r. zatwierdziło zmiany w treści § 8 oraz § 12 Polityki wynagrodzeń.

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Termo-Rex SA za rok obrotowy 20…. Propozycja

Niniejsze Roczne sprawozdanie (zwane dalej "Sprawozdaniem") o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Termo-Rex SA przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w Termo-Rex S.A. (zwaną dalej "Polityką"). Wszelkie terminy użyte w Sprawozdaniu należy rozumieć zgodnie z definicjami zamieszczonymi w Polityce. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

	Członek Zarządu
1.	wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofecie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
2.	wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
3.	informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
4.	informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie
5.	wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
6.	liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany
7.	informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
8.	informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw

	wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
9.	Wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych (wartość świadczeń uwzględniona w punkcie 1 powyżej)
10.	Wyjaśnienie uwzględnienia uchwały lub dyskusji opiniującej sprawozdanie za poprzedni rok obrotowy

Jaworzno, dnia ______________________.