Termo-Rex S.A.

AGM Information • Jul 25, 2024

Treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo-Rex SA podjętych 25 lipca 2024 roku

UCHWAŁA Nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym w głosowaniu tajnym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobiePana Marka Tatara.

§ 2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 2

w sprawie przyjęcia porządku obrad WalnegoZgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie postanawia niniejszym przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023r
• 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
• 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2023.
• 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2023..
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady nadzorczej za rok obrotowy 2023.
• 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
• 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
• 12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2023.
• 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Termo-Rex.

14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 3

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2023 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2023.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 4

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki zarok obrotowy 2023

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania oraz opinią biegłego rewidenta, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2023, złożone z:

• − wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 26 421 tys. zł,
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023roku wykazujące zysk netto w kwocie 1 422 tys. zł,
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1 422 tys. zł,
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 26 tys. zł,
• − informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 5

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2023

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2023 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2023.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 6

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex zarok obrotowy 2023

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2023r, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania oraz opinią biegłego rewidenta, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2023, złożone z:

• − wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 39 542 tys. zł,
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w kwocie 1 128 tys. zł,
• − sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 445 tys. zł,
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 902 tys. zł,
• − informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 7

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 1 [Podział zyskówSpółki]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 2) Statutu Spółki – postanawia niniejszym zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023, osiągnięty w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., w całości, tj. w łącznej kwocie 1 421 922,04 zł (jeden milion czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote osiemdziesiąt cztery grosze) przenieść na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 8

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Termo-Rex SA za rok obrotowy 2023.

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023 – niniejszym zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 9

w sprawie udzielenia Jackowi Jussakowi, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2023 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Jackowi Jussakowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku,tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 143 834 000 ważnych głosów z 93 834 000 akcji stanowiących 82,673% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 143 834 000 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 10

w sprawie udzielenia Barbarze Krakowskiej, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2023 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Barbarze Krakowskiej, pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 650 231 ważnych głosów z 650 231 akcji stanowiących 0,573% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 650 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 11

w sprawie udzielenia Jarosławowi Żemła, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2023 r. do 30.09.2023 r

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2023 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Jarosławowi Żemła, pełniącemu funkcję Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 30.09.2023 r

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 12

w sprawie udzielenia Marioli Mendakiewicz, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2023 r. do 22.09.2023 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Marioli Mendakiewicz, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 22.09.2023 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 143 834 000 ważnych głosów z 93 834 000 akcji stanowiących 82,673% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 143 834 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 13

w sprawie udzielenia Tomaszowi Kamińskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Tomaszowi Kamińskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, pełniącemu funkcję

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 14

w sprawie udzielenia Annie Antonik, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Annie Antonik, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 15

w sprawie udzielenia Tomaszowi Obarskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Tomaszowi Obarskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 16

w sprawie udzielenia Markowi Tatr, członkowi Rady Nadzorczej Spółki,absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Markowi Tatar, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium zwykonania obowiązków w 2023 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 17

w sprawie udzielenia Januszowi Antonik, członkowi Rady Nadzorczej Spółki,absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 22.09.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Januszowi Antonik, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium zwykonania obowiązków w 2023 roku, tj. za okres od dnia 22.09.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 18

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2023.

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2023.] Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2023 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej Termo –Rex S.A. z realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2023.

§ 2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.

UCHWAŁA Nr 19

w sprawie zmian w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Termo-Rex.

§ 1 [Zmiany w polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Termo-Rex .]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 90e ust.4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U z 2024 r. poz. 620 z późn. zm) postanawia co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z dokonaniem przeglądu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjętej uchwałą nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo-Rex z dnia 27 lipca 2020r. , postanawia dokonać następujących zmian w treści Polityki wynagrodzeń:

1. dotychczasowy § 8 Polityki wynagrodzeń w brzmieniu:

§ 8

Wynagrodzenie członków Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu lub/i z tytułu umów o pracę. Wysokość wynagrodzenia z tytułu sprawowania mandatu określana jest w uchwale o powołaniu. Wynagrodzenie ustalane w umowach o pracę , jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.
• 1. Wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu oraz wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowi kwoty stałe.
• 1. Członkowie Zarządu poza wynagrodzeniem zasadniczym na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać premię kwartalną, należną za kolejne kwartały kalendarzowe świadczenia pracy, stanowiącą stałe zmienne, uzależnione od poziomu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w danym kwartale. Kwoty premii uzyskane przez Członków Zarządu w danym roku stanowią nie więcej niż 10 % wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu nie zawiera: i) elementów zmiennych innych niż premia kwartalna Członków Zarządu, ii) świadczeń niepieniężnych, w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, iii) programów emerytalnorentowych, iv) programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Niniejsza Polityka upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegóławiania zasad wynagradzania członków Zarządu, w szczególności do przyznawania nagród uznaniowych dla członków Zarządu. Nagrody uznaniowe mogą być przyznawane w przypadkach określonych przez Radę Nadzorczą. Kwoty nagród uznaniowych, uzyskane przez poszczególnych członków Zarządu w danym roku, mogą stanowić nie więcej niż 10% wynagrodzenia zasadniczego lub wynagrodzenia z tytułu sprawowania mandatu.
• 1. Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.
• 1. Członkom Zarządu przysługują zwroty kosztów podróży służbowych stosownie do przepisów obowiązujących w stosunkach pracy.

otrzymuje następujące brzmienie:

§ 8

Wynagrodzenie członków Zarządu

1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu lub/i z tytułu umów o pracę. Wysokość wynagrodzenia z tytułu sprawowania mandatu określana jest w uchwale o powołaniu. Wynagrodzenie ustalane w umowach o pracę , jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki. Wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu oraz wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowią kwoty stałe.

2. 1. Członkowie Zarządu poza wynagrodzeniem z tytułu sprawowania mandatu oraz wynagrodzeniem zasadniczym na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać premię okresową: kwartalną, półroczną lub roczną należną za kolejne okresy kalendarzowe świadczenia pracy, stanowiącą wynagrodzenie zmienne.
3. 1. Wysokość premii okresowej uzależniona jest od poziomu realizacji celów zarządczych określonych w uchwale Rady Nadzorczej na dany rok obrotowy. Wysokość premii okresowej przyznanej łącznie wszystkim członkom Zarządu Spółki w roku obrotowym wynosi nie więcej niż 10 % wypracowanego w roku obrotowym zysku netto.
4. 1. Wynagrodzenie członków Zarządu nie zawiera: i) elementów zmiennych innych niż premia okresowa Członków Zarządu, ii) świadczeń niepieniężnych, w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, iii) programów emerytalno-rentowych, iv) programów wcześniejszych emerytur.
5. 1. Poza stałym i zmiennym wynagrodzeniem Członkowie Zarządu uprawnieni są do korzystania z:
6. a) sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
7. b) dofinansowania do kart sportowych na zasadach określonych w regulaminie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
8. c) szkoleń,
9. d) dofinansowania do pakietu świadczeń zdrowotnych opieki medycznej na zasadach określonych regulaminie wynagradzania pracowników.
   • 1. Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.
   • 1. Członkom Zarządu przysługują zwroty kosztów podróży służbowych stosownie do przepisów obowiązujących w stosunkach pracy.
   • 2. dotychczasowy § 12 Polityki wynagrodzeń w brzmieniu:

§ 12

Wejście Polityki w życie

Niniejsza Polityka została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 27 lipca 2020 r. i obowiązuje począwszy od dnia jej przyjęcia.

otrzymuje brzmienie:

§ 12

Wejście w życie Polityki wynagrodzeń oraz zmian do Polityki wynagrodzeń

Niniejsza Polityka wynagrodzeń została przyjęta uchwałą numer 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo-Rex z dnia 27 lipca 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwała numer ____/2024 z dnia 25 lipca 2024 r. zatwierdziło zmiany w treści § 8 oraz § 12 Polityki wynagrodzeń.

§ 2 [Tekst jednolity Polityki wynagrodzeń]

Jednolity tekst Polityki wynagrodzeń uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 lipca 2024 r. stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 144 484 231 ważnych głosów z 94 484 231 akcji stanowiących 83,246% udział w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano 144 484 231 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.