Movie Games S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 26, 2024

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU DEMOLISH GAMES SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANYM NA DZIEŃ 22 SIERPNIA 2024 R.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

[Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną]

Ja,
	[Imię i nazwisko Akcjonariusza]
legitymujący się dowodem osobistym/paszportem*
	[seria i numer dokumentu tożsamości]
posiadający numer PESEL
	[nr PESEL]
posiadający akcje w liczbie
	[liczba posiadanych przez Akcjonariusza akcji]
DANE KONTAKTOWE AKCJONARIUSZA:
miejscowość
kod pocztowy
ulica, nr budynku i nr lokalu
adres e-mail
nr telefonu
[	]: Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej
Ja/My*
	[Imię i nazwisko]
reprezentujący
	[nazwa i forma prawna reprezentowanego podmiotu, będącego Akcjonariuszem]
wpisaną do rejestru
prowadzonego przez	[nazwa rejestru]
	[dane sądu lub innego organu prowadzącego rejestr]
pod numerem
	[KRS lub inny numer pod którym Akcjonariusz jest wpisany do rejestru]
posiadającą akcje w liczbie
	[liczba posiadanych przez Akcjonariusza akcji]
DANE KONTAKTOWE AKCJONARIUSZA:
miejscowość
kod pocztowy
ulica, nr budynku i nr lokalu
adres e-mail
nr telefonu
* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza, który udziela niniejszego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie PDF lub JPG na adres contact@demolish-games.com.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, KIEDY AKCJONARIUSZ ODDAJE GŁOS PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Pana/Panią*
	[Imię i nazwisko Pełnomocnika]
dowód osobisty/paszport* Pełnomocnika
	[seria i numer dokumentu tożsamości]
numer PESEL Pełnomocnika
	[nr PESEL]
DANE KONTAKTOWE PEŁNOMOCNIKA:
miejscowość
kod pocztowy
ulica, nr budynku i nr lokalu
adres e-mail
nr telefonu
do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
	zarejestrowanych przeze mnie __________ akcji Demolish
	Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Demolish
	Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwołanym na dzień 22 sierpnia 2024 r., zgodnie z
	instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Ustanawiam Pełnomocnikiem osobę fizyczną*

Pełnomocnik jest/nie jest* upoważniony do ustanawiania dalszych pełnomocników.

Miejscowość i data
Podpis Akcjonariusza / reprezentantów Akcjonariusza

Ustanawiam Pełnomocnikiem osobę prawną*

Nazwa/firma
	[Nazwa z oznaczeniem formy prawnej]
adres rejestrowy
	[ulica z numerem budynku i lokalu, kod pocztowy, miejscowość, poczta]
Nazwa rejestru
Nazwa organu prowadzącego rejestr
Numer pod którym podmiot wpisany jest do rejestru
NIP
REGON
DANE KONTAKTOWE PEŁNOMOCNIKA:
miejscowość
kod pocztowy

ulica, nr budynku i nr lokalu
adres e-mail
nr telefonu
do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
	zarejestrowanych przeze mnie __________ akcji Demolish
	Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Demolish
	Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwołanym na dzień 22 sierpnia 2024 r., zgodnie z
	instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Pełnomocnik jest/nie jest* upoważniony do ustanawiania dalszych pełnomocników

Miejscowość i data
Podpis Akcjonariusza / reprezentantów Akcjonariusza

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obydwu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić osobny formularz dla każdego pełnomocnika.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres contact@demolish-games.com poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

-

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

5

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 22 sierpnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru Pani/Pana ____ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, odbywającego się w dniu 22 sierpnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą :
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( ) ilość głosów
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( ) ilość głosów
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( ) ilość głosów
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:  TAK  NIE
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą :
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( ilość głosów )
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( ilość głosów )
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( ilość głosów )
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:  TAK  NIE
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 22 sierpnia 2024 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

***

: Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( ilość głosów )
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( ilość głosów )
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( ilość głosów )
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:  TAK  NIE
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zmian w składzie Zarządu,
  3. 2) zmian w składzie Rady Nadzorczej,
  4. 3) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii D, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
  5. 4) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą		:
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… (	) ilość głosów
Głos "przeciw"		……………………………………………… (	ilość głosów )
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… (	ilość głosów )
	* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
		W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:  TAK  NIE
Treść sprzeciwu:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11) i § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Pana Dawida Sulkowskiego (PESEL ___) na Prezesa Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą :
	………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( ilość głosów )
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( ilość głosów )
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( ilość głosów )
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:  TAK  NIE
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 13) i § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Odwołuje się Pana/Panią ___________ (PESEL ________) z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą :
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( ilość głosów )
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( ilość głosów )
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( ilość głosów )
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:  TAK  NIE
Treść sprzeciwu:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Powołuje się Pana/Panią ________ (PESEL ____) na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

: Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( ilość głosów )
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( ilość głosów )
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( ilość głosów )
* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:		 TAK	 NIE
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii D, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na i podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Demolish Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1 PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 230 000,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy złotych) do kwoty 320 000 zł (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy złotych), tj. o kwotę 90 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję 900 000 (słownie: dziewięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 000000001 do 000900000 ("Akcje serii D").
• 1. Akcje serii D będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej jednej akcji serii D ("Cena emisyjna").
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 1) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii D najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane;
  3. 2) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii D po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie Akcji serii D nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów, stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
• 1. Akcje serii D zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji serii D zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału w wysokości ich ceny emisyjnej, w tym w sposób wskazany w ust. 8 poniżej.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania rozliczenia Ceny emisyjnej za Akcje serii D w drodze potrącenia wierzytelności Spółki o zapłatę Ceny emisyjnej z wierzytelnością lub wierzytelnościami podmiotu obejmującego Akcje serii D.
• 1. Umowy objęcia Akcji serii D zostaną zawarte w terminie miesiąca od powzięcia niniejszej uchwały.

§ 2 WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

1. W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy Spółki pozbawia się w całości prawa poboru Akcji

serii D.

• 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 3 WPROWADZENIE AKCJI SERII D DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1) Akcje serii D będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o obrocie") przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii D Spółki do obrotu na tym rynku oraz będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie, oraz
• 2) po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji serii D, stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obrocie, Akcje serii D zostaną zdematerializowane w związku z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) prowadzonym przez GPW.

§ 4 UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zaoferowania Akcji serii D, w drodze subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 149 podmiotom wybranym przez Zarząd. Umowy objęcia Akcji serii D winny zostać zawarte w terminie miesiąca od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do rejestracji Akcji serii D oraz wprowadzenia Akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, a w szczególności do:
  2. 1) oznaczenia Ceny emisyjnej;
  3. 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy dotyczącej rejestracji Akcji serii D w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
  4. 3) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.

§ 5 ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:

• 1) § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  • "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 320 000 zł (trzysta dwadzieścia tysięcy złotych 0/100) i dzieli się na:
    • a) 2 000 000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
    • b) 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
    • c) 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
    • d) 900 000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D."

2) W § 6 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Przed zarejestrowaniem Spółki, kapitał zakładowy został pokryty i opłacony w całości, zaś akcje serii B, C i D zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

§ 6 UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej uchwały.

§ 7 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpią z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do powyższej uchwały stanowi "Opinia Zarządu spółki pod firmą Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji serii D".

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą :
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( ilość głosów )
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( ilość głosów )
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( ilość głosów )
* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:  TAK  NIE
Treść sprzeciwu:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………