Stalexport Autostrady S.A.

Management Reports • Aug 1, 2024

SPRAWOZDANIE

SPRAWOZDANIE

SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

ZA ROK OBROTOWY 2022

Mysłowice, 27 lutego 2023 r.

ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. ZA I PÓŁROCZE 2024 ROKU

Mysłowice, 31 lipca 2024 r.

z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w roku 2022 sporządzonego w formacie XHTML. W związku z tym nie jest on oficjalnym Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady

S.A. w roku 2022.

SPIS TREŚCI

1.			PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY 7
	1.1.		STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. 9
	1.2.		PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ ORAZ METODY ICH KONSOLIDACJI 10
	1.3.		ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
	1.4.		CHARAKTERYSTYKA POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY 11
		1.4.1.	STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A. 11
		1.4.2.	VIA4 S.A. 12
		1.4.3.	BIURO CENTRUM SP. Z O.O. 13
2.			POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY 14
	2.1.		INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 14
	2.2.	INFORMACJA O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Z INNYMI PODMIOTAMI 14
	2.3.		INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 14
	2.4.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA. 15
	2.5.		INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI 15
	2.6.		AKCJE SPÓŁKI LUB UPRAWNIENIA DO NICH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 15
	2.7.		WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY AKCJI POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI 15
	2.8.	INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 16
3.			INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI FINANSOWEJ (AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ), MAJĄTKOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA I JEGO GRUPĘ KAPITAŁOWĄ17
	3.1.		STALEXPORT AUTOSTRADY 17
	3.2.		OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH 21
		3.2.1.	WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH 22
		3.2.2.	WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH 24
		3.2.3.	DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA 25
	3.3.		SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 26
		3.3.1.	AKTYWA 26
		3.3.2.	PASYWA 27
		3.3.3.	ZADŁUŻENIE NETTO 27
		3.3.4.	NAKŁADY INWESTYCYJNE 29

	4. PERSPEKTYWY ROZWOJU	ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ, CHARAKTERYSTYKA
	ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ30
	4.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU 30
	4.2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ I SPOSOBÓW PRZECIWDZIAŁANIA TYM RYZYKOM ORAZ CHARAKTERYSTYKA
	ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY 31
5.	PODSUMOWANIE33
6.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA34	SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE

7. ZAŁĄCZNIK.........................................................................................................................................................35

- - - STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE 2024 ROKU 3 z 38

SPIS TABEL

TABELA 1	PODSTAWOWE DANE FINANSOWE WYBRANYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ [DANE W TYS. PLN] 8
TABELA 2	PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 R. (POZA SPÓŁKĄ) 10
TABELA 3	WYKAZ AKCJONARIUSZY STALEXPORT AUTOSTRADY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI (STAN NA 30 CZERWCA
	2024 R. ORAZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA) 16
TABELA 4	WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY
	W I PÓŁROCZU 2024 R. I ANALOGICZNYM OKRESIE ROKU UBIEGŁEGO (DANE SKONSOLIDOWANE) 21
TABELA 5	ŚREDNI DOBOWY RUCH (ADT) 22
TABELA 6	PRZYCHODY Z POBORU OPŁAT 23
TABELA 7	SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN
	NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 R. I 31 GRUDNIA 2023 R. 26
TABELA 8	DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
	STALEXPORT AUTOSTRADY ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2024 R 36
TABELA 9	DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
	STALEXPORT AUTOSTRADY ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2024 R 37

SPIS RYSUNKÓW

RYSUNEK 1	SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 R 7
RYSUNEK 2	STRUKTURA ORGANIZACYJNA STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 R. 17
RYSUNEK 3	DYNAMIKA ŚREDNIEGO DZIENNEGO POZIOMU RUCHU [ADT] I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW OSOBOWYCH
	W I PÓŁROCZU 2024 W PORÓWNANIU DO I PÓŁROCZA 2023 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO) 23
RYSUNEK 4	DYNAMIKA ŚREDNIEGO DZIENNEGO POZIOMU RUCHU [ADT] I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW CIĘŻAROWYCH
	W I PÓŁROCZU 2024 W PORÓWNANIU DO I PÓŁROCZA 2023 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO) 24
RYSUNEK 5	POZIOM ZADŁUŻENIA NETTO GRUPY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 R. ORAZ 31 GRUDNIA
	2023 R 28

DEFINICJE I SKRÓTY

Poniżej zamieszczono definicje skrótów użytych w treści niniejszego Sprawozdania.

ADT	Średni Dobowy Ruch Pojazdów
Mundys	Mundys S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy) – dawniej Atlantia S.p.A.
Biuro Centrum	Biuro Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
DPSN 2021	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które zostały przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 r. i weszły w życie 1 lipca 2021 r.
GDDKiA	Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa, Grupa Stalexport Autostrady, Grupa	Grupa kapitałowa Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
Ksh, Kodeks spółek handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.)
Pavimental Polska	Pavimental Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Trzebini (32-540), ul. Dworcowa 2
Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych	Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757)
SAM, Koncesjonariusz	Stalexport Autostrada Małopolska S.A. z siedzibą w Mysłowicach
Sprawozdanie	Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za I półrocze 2024 roku
Stalexport Autostrady, Spółka, Emitent	Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
Umowa Koncesyjna	Umowa Koncesyjna z dnia 19 września 1997 r. na budowę przez przystosowanie autostrady A4 na odcinku: Katowice (węzeł Murckowska, km 340,2) – Kraków (węzeł Balice, km 401,1) do wymogów płatnej autostrady oraz eksploatację autostrady na tym odcinku, wraz ze zmianami wprowadzonymi na podstawie kolejnych aneksów, z której prawa i obowiązki w dniu 28 lipca 2004 r. zostały w całości przeniesione ze Stalexport Autostrady na SAM.
Ustawa o biegłych	Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2023.0.1015 t.j.)
Ustawa o ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2022.2554 t.j.)

UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
VIA4	VIA4 Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach
WZ	Walne Zgromadzenie

CZĘŚĆ 1

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY

Działalność Spółki i podmiotów wchodzących w skład jej Grupy Kapitałowej koncentruje się przede wszystkim na działalności autostradowej. Obejmuje ona eksploatację i utrzymanie odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków. Działania te realizowane są poprzez spółki SAM oraz VIA4.

Ponadto, w związku z faktem współposiadania biurowca w centrum Katowic, Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady prowadzi działalność związaną ze świadczeniem usług wynajmu powierzchni biurowych i miejsc parkingowych. Są to działania realizowane przez samą Spółkę, jako współwłaściciela nieruchomości, oraz podmiot stowarzyszony Biuro Centrum Sp. z o.o., jako zarządcę nieruchomości.

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady, w podziale na:

(i) podstawowy obszar działalności, czyli segment autostradowy oraz (ii) działalność pozostałą.

RYSUNEK 1 SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 R.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Tabela 1 zawiera podstawowe dane skonsolidowane Grupy Stalexport Autostrady oraz jednostkowe dane dotyczące trzech największych podmiotów wchodzących w jej skład, tj. Stalexport Autostrady, SAM oraz VIA4. Obok wyników osiągniętych przez te spółki w I półroczu 2024 r., dla porównania, zamieszczono również wyniki zrealizowane przez nie w analogicznym okresie roku ubiegłego, zaś dla danych bilansowych przedstawiono wielkości na dzień 31 grudnia 2023 r.

		Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady			SAM		VIA4
dane bilansowe	30.06.24	31.12.23	30.06.24	31.12.23	30.06.24	31.12.23	30.06.24	31.12.23
Aktywa trwałe	575 126	868 672	79 903	81 604	554 440	847 857	19 650	20 817
Aktywa obrotowe	654 220	674 731	268 659	293 090	376 953	372 961	25 155	21 066
Kapitał własny razem	702 935	757 929	339 295	366 278	422 167	445 107	8 714	13 845
Zobowiązania długoterminowe	196 020	393 534	4 941	6 461	189 617	386 806	11 217	12 835
Zobowiązania krótkoterminowe	330 391	391 940	4 326	1 955	319 609	388 906	24 874	15 203
Zadłużenie netto*	-417 557	-622 910	-248 973	-279 043	-164 256	-335 496	23 846	18 771
dane wynikowe	I pół. 2024	I pół. 2023	I pół. 2024	I pół. 2023	I pół. 2024	I pół. 2023	I pół. 2024	I pół. 2023
Przychody ze sprzedaży	274 124	233 543	2 585	2 312	271 128	230 764	36 437	33 846
Wynik EBITDA**	127 434	113 105	-3 822	-3 714	121 064	106 511	11 103	11 165
EBIT	76 378	69 135	-3 999	-3 929	70 582	63 029	9 217	9 512
Wynik na działalności finansowej	7 411	8 621	88 766	61 540	1 932	2 970	-379	-166
Wynik netto	61 609	57 495	84 183	57 041	52 555	47 944	7 139	7 545
Marża EBIT***
	28%	30%	-155%	-170%	26%	27%	25%	28%

TABELA 1 PODSTAWOWE DANE FINANSOWE WYBRANYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ [DANE W TYS. PLN]

*Zadłużenie netto = zobowiązania ogółem – rezerwa na wydatki inwestycyjne – lokaty długoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

**EBITDA = EBIT + amortyzacja

***Marża EBIT = EBIT / przychody ze sprzedaży

****ROE = wynik netto / kapitał własny razem

Źródło: Opracowanie własne Spółki

1.1. STALEXPORT AUTOSTRADY S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 75 45

Zarząd:

Andrzej Kaczmarek – Prezes Zarządu

Stefano Bonomolo – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Operacyjny

Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

KRS: 0000016854 NIP: 634-013-42-11 REGON: 271936361

Kapitał zakładowy: 185.446.517,25 PLN (wpłacony w całości)

www.stalexport-autostrady.pl

Stalexport Autostrady S.A. pełni nadrzędną rolę w Grupie Kapitałowej koncentrującej swoją działalność na modernizacji i rozbudowie infrastruktury autostradowej. Spółka, jako pierwsza w kraju, otrzymała w 1997 r. koncesję na realizację pionierskiego projektu eksploatacji, przebudowy oraz przystosowania odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków do wymogów płatnej autostrady.

W 2004 r. koncesję przeniesiono do podmiotu specjalnie powołanego do realizacji postanowień Umowy Koncesyjnej, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A.

Od połowy 2006 r. Spółka wchodzi w skład włoskiej grupy kapitałowej Mundys. Według stanu na 30 czerwca 2024 r. i na dzień sporządzenia Sprawozdania Mundys posiadała 61,2% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Więcej informacji o grupie kapitałowej Mundys znajduje się na stronie internetowej www.mundys.com

Stalexport Autostrady, poza działalnością związaną z budową i eksploatacją autostrad płatnych, zajmuje się także wynajmem powierzchni biurowych w budynku w Katowicach, którego jest współwłaścicielem.

1.2. PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ ORAZ METODY ICH KONSOLIDACJI

Stalexport Autostrady jest spółką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Podmioty objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2024 r., poza jednostką dominującą, opisane zostały w poniższej tabeli.

TABELA 2 PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 R. (POZA SPÓŁKĄ)

Nazwa spółki	Siedziba	Główny obszar działalności	Status spółki	Udział w kapitale oraz liczbie głosów	Data objęcia kontroli / Data nabycia	Metoda konsolidacji
Stalexport Autostrada Małopolska S.A.	Mysłowice	Budowa i eksploatacja autostrady	Jednostka zależna	100%	1998 r.	Metoda pełna
VIA4 S.A.	Mysłowice	Eksploatacja autostrady	Jednostka zależna	55%	1998 r.	Metoda pełna
Biuro Centrum Sp. z o.o.	Katowice	Administrowanie nieruchomościami	Jednostka stowarzyszona	40,63%	1994 r.	Metoda praw własności

Źródło: Opracowanie własne Spółki

1.3. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zasady (podstawy) sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w pkt. 2 Informacji dodatkowych do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2024 r.

1.4. CHARAKTERYSTYKA POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY

1.4.1. STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 75 55

Zarząd: Andrzej Kaczmarek – Prezes Zarządu

Stefano Bonomolo – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Operacyjny

Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

KRS: 0000026895 NIP: 634-22-62-054 REGON: 273796214

Kapitał zakładowy: 66.753.000 PLN (wpłacony w całości)

Struktura własnościowa: 100% - Stalexport Autostrady

www.autostrada-a4.pl

Spółka SAM powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 19 grudnia 1997 r. jako spółka, która docelowo miała pełnić rolę spółki specjalnego przeznaczenia dla projektu zarządzania autostradą A4 na odcinku Katowice-Kraków.

Statutowa działalność tego podmiotu obejmuje zarządzanie projektami autostradowymi oraz całokształt zadań wynikających z obowiązującej Umowy Koncesyjnej, obejmującej zarządzanie budową, przystosowanie do wymogów autostrady płatnej oraz eksploatację fragmentu autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków (wspomniana koncesja pierwotnie została udzielona Stalexport Autostrady, a następnie przeniesiona na SAM decyzją Ministra Infrastruktury z dnia 28 lipca 2004 r.).

Na mocy Umowy Koncesyjnej SAM została upoważniona do pobierania czynszów dzierżawnych oraz opłat za przejazd ww. odcinkiem autostrady. Zgodnie z zapisami tej samej Umowy Koncesyjnej w zamian zobowiązana jest do bieżącego utrzymania autostrady oraz kontynuowania dalszych niezbędnych zadań inwestycyjnych.

W 2027 r. zgodnie z zapisami Umowy Koncesyjnej ww. odcinek autostrady A4 wróci pod zarząd Skarbu Państwa.

SAM finansuje swoją działalność z przychodów osiąganych z tytułu poboru opłat oraz pozostałych przychodów, w tym z otrzymywanych czynszów dzierżawnych.

Spółka nie korzysta z żadnych dotacji i poręczeń Skarbu Państwa.

Wybrane dane finansowe SAM zostały zamieszczone w tabeli nr 1.

1.4.2. VIA4 S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 73 50

Zarząd: Andrzej Gienieczko – Prezes Zarządu

Mieczysław Skołożyński – Wiceprezes Zarządu (rezygnacja ze skutkiem na 30 czerwca 2024 r.)

KRS: 0000162861 NIP: 634-22-98-951 REGON: 276194390

Kapitał zakładowy: 500.000 PLN (wpłacony w całości)

Struktura własnościowa: 55% - Stalexport Autostrady 45% - Egis Operations S.A.S. (Francja)

www.via4.pl

Spółka VIA4 powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 14 maja 1998 r. Przedmiotem działalności VIA4 jest działalność związana z eksploatacją autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice-Kraków. Podmiot ten świadczy swoje usługi faktycznie na rzecz jedynego klienta, czyli SAM jako podmiotu zarządzającego tym odcinkiem autostrady na podstawie Umowy Koncesyjnej.

Za wykonywane usługi otrzymuje wynagrodzenie ryczałtowe, którego wysokość uzależniona jest głównie od poziomu ruchu pojazdów na autostradzie oraz inflacji.

Do najważniejszych zadań realizowanych przez VIA4 należą usługi bieżącej eksploatacji i utrzymania odcinka autostrady płatnej A4 (Katowice-Kraków), w tym: eksploatacja systemu poboru opłat; zarządzanie ruchem na autostradzie; utrzymywanie wyposażenia autostrady w odpowiednim stanie technicznym; pełne utrzymanie całości pasa autostrady; utrzymanie zimowe autostrady; zarządzanie i doradztwo zwłaszcza w sprawach przyszłych remontów i napraw nawierzchni oraz projektów podniesienia standardu drogi.

Równie istotne znaczenie mają zadania z zakresu bezpieczeństwa i ruchu drogowego, w ramach których VIA4 zapewnia: całodobowe patrole autostrady, które przy współpracy z Centrum Zarządzania Autostradą zapewniają możliwe szybkie wykrywanie zdarzeń; obsługiwanie systemu telefonów SOS wzdłuż pasa autostrady; współpracę z policją i innym służbami w celu utrzymania przejezdności autostrady w razie kolizji, wypadków lub innych zdarzeń.

Wybrane dane finansowe VIA4 zostały zamieszczone w tabeli nr 1.

1.4.3. BIURO CENTRUM SP. Z O.O.

ul. Mickiewicza 29 40-085 Katowice tel. +(48) 32 207 22 08

Zarząd: Przemysław Walczak – Prezes Zarządu

Dorota Karolak – Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000087037 NIP: 634-10-03422 REGON: 272254793

Kapitał zakładowy: 80.000 PLN (wpłacony w całości)

Struktura własnościowa: 59,37% - WĘGLOKOKS S.A. 40,63% - Stalexport Autostrady

www.biurocentrum.com.pl

Spółka Biuro Centrum została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 9 czerwca 1994 r.

Podstawową działalnością Biura Centrum jest zarządzanie i obsługa techniczna obiektu biurowo-konferencyjnego w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29, który jest współwłasnością Stalexport Autostrady (40,47%) oraz Węglokoks S.A. (59,53%).

Biuro Centrum zapewnia wysokie standardy i profesjonalizm w pełnym zakresie usług związanych z zarządzaniem nieruchomościami i ich obsługą techniczną. Posiada nowoczesne zaplecze organizacyjne, techniczne oraz biurowe.

W ramach uzupełniającej działalności Biuro Centrum świadczy również usługi gastronomiczne w prowadzonym przez siebie bistro i restauracji "Pod wieżami".

CZĘŚĆ 2

POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY

2.1. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W okresie sprawozdawczym Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej nie zawarły znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej umów.

2.2. INFORMACJA O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Z INNYMI PODMIOTAMI

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

2.3. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi przeprowadzane były na zasadach rynkowych. Zarząd Spółki pragnie jednak zwrócić uwagę na kilka istotnych transakcji pomiędzy Spółką lub jednostkami od niej zależnymi a podmiotami powiązanymi:

▪ Umowa Utrzymania i Eksploatacji, która pierwotnie została zawarta w roku 1998 pomiędzy Stalexport Autostrady a VIA4. Aktualna umowa została podpisana pomiędzy SAM i VIA4 w dniu 22 marca 2006 r.

Umowa Utrzymania i Eksploatacji została zawarta na okres obowiązywania Umowy Koncesyjnej (do roku 2027), a jej przedmiot stanowią ściśle określone prace związane z koncesyjnym projektem A4, w tym m.in. usługi poboru opłat oraz bieżącego utrzymania i eksploatacji autostrady (w tym zimowego utrzymania). Ustalony umownie poziom wynagrodzenia operatora na czas trwania umowy separuje w długim okresie ryzyko wpływu częstych zmian cen rynkowych na koszty utrzymania i eksploatacji oraz zapewnia ciągłość trwania usług i eksploatacji w trakcie wieloletniego okresu realizacji projektu inwestycyjnego. Wartość transakcji pomiędzy SAM a VIA4, wynikająca z wyżej wymienionej Umowy, wyniosła w I półroczu 2024 r. 35.772 tys. PLN.

Ze względu na specyfikę i zakres opisanej powyżej umowy, a także bardzo ograniczony rynek na tego typu usługi, istnieje trudność w odniesieniu zapisów zawartych w Umowie Utrzymania i Eksploatacji do warunków możliwych do uzyskania na tak zwanym wolnym rynku.

W opinii Zarządu Spółki wspomniana umowa została jednak zawarta na warunkach rynkowych, a zamieszczone w niej zapisy nie odbiegają od możliwych do uzyskania w przypadku jej podpisania z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej.

▪ Umowa o obsługę eksploatacyjną obiektu biurowego położonego w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 z dnia 1 marca 2000 r. wraz z późniejszymi zmianami zawarta pomiędzy Biurem Centrum a współwłaścicielami biurowca, w tym Spółką oraz Umowa o zarządzanie parkingiem położonym w sąsiedztwie ww. biurowca z dnia 1 października 2009 r. zawarta pomiędzy Spółką a Biurem Centrum.

Spółka ponosiła koszty utrzymania związane z bezpieczeństwem i funkcjonowaniem ww. obiektu biurowego oraz parkingu a wszystkie wymienione wydatki realizowane były za pośrednictwem Biura Centrum. Łączna kwota ww. wydatków w I półroczu 2024 r. przypadająca na Spółkę wyniosła 2.700 tys. PLN.

2.4. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W okresie sprawozdawczym nie udzielono poręczeń i gwarancji.

2.5. INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI

W okresie sprawozdawczym Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.

2.6. AKCJE SPÓŁKI LUB UPRAWNIENIA DO NICH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Zgodnie z oświadczeniami osób zarządzających i nadzorujących Spółkę na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień przekazania Sprawozdania żadna z ww. osób nie posiadała akcji Spółki lub uprawnień do nich.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę.

2.7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY AKCJI POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy, którzy – zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki – posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Stalexport Autostrady.

TABELA 3 WYKAZ AKCJONARIUSZY STALEXPORT AUTOSTRADY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI (STAN NA 30 CZERWCA 2024 R. ORAZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA)

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji zwykłych na okaziciela [sztuk]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Liczba głosów na WZ [sztuk]	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ [%]
Mundys (poprzednio Atlantia)	151.323.463	61,20%	151.323.463	61,20%
TFI PZU	12.406.475	5,02%	12.406.475	5,02%

Źródło: Opracowanie własne Spółki na podstawie zawiadomień otrzymywanych przez Spółkę od akcjonariuszy na podstawie art. 69 i 69a w związku z art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

W okresie od dnia sporządzenia poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Stalexport Autostrady.

2.8. INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Stalexport Autostrady ani jej jednostki zależne nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem powszechnym, arbitrażowym, a także organami administracji publicznej w sprawach, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jej jednostki zależnej.

CZĘŚĆ 3

INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI FINANSOWEJ (AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ), MAJĄTKOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA I JEGO GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

3.1. STALEXPORT AUTOSTRADY

(i) Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady

Schemat organizacyjny Spółki na dzień 30 czerwca 2024 r. przedstawia poniższy rysunek.

RYSUNEK 2 STRUKTURA ORGANIZACYJNA STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 R.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Struktura i organizacja Grupy Kapitałowej wraz z opisem wchodzących w jej skład podmiotów została przedstawiona w pkt. 1 Sprawozdania.

(ii) Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. zatrudnienie w Stalexport Autostrady wynosiło 28 osób ( 7,75 etatu). Tym samym wzrosło w stosunku do 31 grudnia 2023 r., kiedy wynosiło 27 osób (7,5 etatu) oraz wzrosło w stosunku 30 czerwca 2023 r., kiedy wynosiło 26 osób (7,125 etatu).

W Grupie Kapitałowej na 30 czerwca 2024 r. zatrudnionych było 339 pracowników, w tym 4 osoby to osoby zarządzające (członkowie zarządów), a 26 osób to kadra menedżerska średniego szczebla (dyrektorzy, kierownicy).

Dla porównania, liczba zatrudnionych w Grupie Stalexport Autostrady (w osobach) według stanu na 31 grudnia 2023 r. wynosiła 338 pracowników, a według stanu na 30 czerwca 2023 r. - 339 pracowników.

W pierwszym półroczu 2024 r. zwiększyła się (o 1 osobę) liczba osób w grupie osób zarządzających średniego szczebla w porównaniu do stanu zatrudnienia na 31 grudnia 2023 r.

• (iii) Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę i Grupę Kapitałową w ciągu okresu sprawozdawczego Stalexport Autostrady
• Zarząd Spółki

Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd składa się z 1 do 3 osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na wniosek Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję, a ich mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 25 czerwca 2024 r. podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Stefano Bonomolo na Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Operacyjnego Spółki z dniem 25 czerwca 2024 r.

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Spółki uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

• a) w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 25 czerwca 2024 r.:
• Andrzej Kaczmarek Prezes Zarządu,
• Mariusz Serwa Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy.
• b) w okresie od 25 czerwca 2024 r. do dnia sporządzenia Sprawozdania:
• Andrzej Kaczmarek Prezes Zarządu,
• Stefano Bonomolo Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Operacyjny
• Mariusz Serwa Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy.

Stefano Bonomolo Andrzej Kaczmarek Mariusz Serwa Wiceprezes Zarządu, Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Operacyjny Dyrektor Finansowy

Zarząd działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd uchwalił swój regulamin, określający szczegółowy tryb jego postępowania. Treść Regulaminu Zarządu jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).

(i) Rada Nadzorcza

Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia 10 czerwca 2024 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:

• 1. Roberto Mengucci Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2. Tomasz Dobrowolski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3. Marco Stocchi Grava Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 4. Stefano Bonomolo,
• 5. Nicola Bruno,
• 6. Enrica Marra,
• 7. Beata Stelmach.

W dniu 7 czerwca 2024 r. Pan Stefano Bonomolo zrezygnował, ze skutkiem na dzień 10 czerwca 2024 r., z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z zamiarem objęcia nowych funkcji w Grupie Stalexport Autostrady S.A. Natomiast w dniu 19 czerwca 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady powołało Pana Massimo Di Casola na członka Rady Nadzorczej. Od tego momentu do dnia sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie:

• 1. Roberto Mengucci Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2. Tomasz Dobrowolski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3. Marco Stocchi Grava Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 4. Nicola Bruno,
• 5. Massimo Di Casola,
• 6. Enrica Marra,
• 7. Beata Stelmach.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).

▪ Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają następujące komitety: Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu, funkcjonujące jako organy doradcze i opiniotwórcze dla Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym funkcjonowały one w następującym składach:

a) od 1 stycznia 2024 r. do 10 czerwca 2024 r.:

Komitet Wynagrodzeń:

• Stefano Bonomolo Przewodniczący,
• Tomasz Dobrowolski Zastępca Przewodniczącego,

▪ Beata Stelmach.

Komitet Audytu:

• Tomasz Dobrowolski Przewodniczący,
• Nicola Bruno Zastępca Przewodniczącego,
• Beata Stelmach.

Od 11 czerwca 2024 r. (w związku ze złożoną rezygnacją z funkcji członka Rady Nadzorczej) funkcję Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń przestał pełnić Pan Stefano Bonomolo. Z tym samym dniem Rada Nadzorcza powierzyła pełnienie tej funkcji Panu Roberto Mengucci.

W związku z tym od 11 czerwca 2024 r. Komitety Wynagrodzeń i Audytu funkcjonowały w następujących składach:

Komitet Wynagrodzeń:

• Roberto Mengucci Przewodniczący,
• Tomasz Dobrowolski Zastępca Przewodniczącego,
• Beata Stelmach.

Komitet Audytu:

• Tomasz Dobrowolski Przewodniczący,
• Nicola Bruno Zastępca Przewodniczącego,
• Beata Stelmach.

W dniu 21 czerwca 2024 r. rezygnację z funkcji Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń złożył Pan Roberto Mengucci, a 25 czerwca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła tę funkcję Panu Massimo Di Casola.

Tym samym skład obu komitetów od 25 czerwca 2024 r. do dnia sporządzenia Sprawozdania jest następujący:

Komitet Wynagrodzeń:

• Massimo Di Casola Przewodniczący,
• Tomasz Dobrowolski Zastępca Przewodniczącego,
• Beata Stelmach.

Komitet Audytu:

• Tomasz Dobrowolski Przewodniczący,
• Nicola Bruno Zastępca Przewodniczącego,
• Beata Stelmach.

Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pani Beata Stelmach spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów nie

wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2021.

Komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).

3.2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

W poniższej tabeli przedstawione zostały podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady, osiągnięte w I półroczu 2024 r. wraz z danymi porównawczymi za analogiczny okres roku poprzedniego.

TABELA 4 | WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W I PÓŁROCZU 2024 R. I ANALOGICZNYM OKRESIE ROKU UBIEGŁEGO (DANE SKONSOLIDOWANE)

tys. PLN	I pół. 2024	I pół. 2023	Zmiana [%]
Przychody ze sprzedaży	274 124	233 543	17%
Koszt własny sprzedaży	-94 221	-80 827	17%
Pozostałe przychody operacyjne	2 906	5 348	-46%
Koszty ogólnego zarządu	-102 801	-88 690	16%
Pozostałe koszty operacyjne	-3 614	-230	1471%
Odwrócenie straty/(Straty) z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-16	-9	78%
Wynik na działalności operacyjnej (EBIT)	76 378	69 135	10%
Przychody finansowe	23 792	28 860	-18%
Koszty finansowe	-16 381	-20 239	-19%
Saldo działalności finansowej	7 411	8 621	-14%
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	47	67	-30%
Zysk przed opodatkowaniem	83 836	77 823	8%
Podatek dochodowy	-22 227	-20 328	9%
Zysk netto	61 609	57 495	7%

Źródło: Opracowanie własne Spółki na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki

W I półroczu 2024 r. Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży wyższe o 17,4%, niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, a koszt własny sprzedaży był o 16,6% wyższy niż w I półroczu 2023 r. (więcej informacji w pkt. 3.2.2).

3.2.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH

Podstawowy wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady ma prowadzona przez nią działalność autostradowa polegająca na zarządzaniu i eksploatacji płatnego odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków, realizowana przez spółkę zależną SAM w ramach podpisanej przez nią Umowy Koncesyjnej, obowiązującej do 15 marca 2027 r.

Poziom ruchu pojazdów przejeżdżających przez koncesyjny odcinek autostrady – zwłaszcza w segmencie samochodów ciężarowych – w dużym stopniu uzależniony jest od tempa rozwoju gospodarki, mierzonego poziomem produktu krajowego brutto (PKB).

W I półroczu 2024 r. średni dobowy ruch na koncesyjnym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków wyniósł 46.403 pojazdów i był o 0,8% wyższy niż ruch odnotowany w analogicznym okresie roku 2023 (46.055 pojazdów). Przychody z poboru opłat w I półroczu 2024 r. wyniosły 271.129 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 17,5% w stosunku do analogicznego okresu roku 2023 (230.764 tys. PLN).

W przypadku samochodów osobowych średni dobowy ruch wzrósł z 37.957 pojazdów w I półroczu 2023 r. do 38.293 pojazdów w I półroczu 2024 r. (wzrost o 0,9%). Natomiast przychody z poboru opłat od samochodów osobowych w I półroczu 2024 r. wyniosły 172.316 tys. PLN, czyli wzrosły o 20,9% w stosunku do I półrocza 2023 r. (142.525 tys. PLN). Różnica pomiędzy dynamiką zmiany przychodów z opłat w stosunku do dynamiki zmiany średniodobowego ruchu pojazdów osobowych jest wynikiem zmian wysokości stawek opłat za przejazd wprowadzonych w dniach 3 kwietnia 2023 r. oraz 1 kwietnia 2024 r., a także zniesienia z dniem 16 stycznia 2024 r. preferencyjnej stawki opłat dla pojazdów innych niż motocykle.

Z kolei dla samochodów ciężarowych średniodobowy ruch wzrósł o ok. 0,2%, tj. z 8.097 pojazdów w I półroczu 2023 r. do 8.110 pojazdów w I półroczu 2024 r. Natomiast przychody z poboru opłat dla samochodów ciężarowych w I półroczu 2024 r. wyniosły 98.812 tys. PLN, czyli wzrosły o 12% w stosunku do I półrocza 2023 r. (88.240 tys. PLN). Różnica pomiędzy dynamiką zmiany przychodów z opłat w stosunku do dynamiki zmiany średniodobowego ruchu pojazdów ciężarowych jest wynikiem wzrostu stawek opłat za przejazd w dniach 3 kwietnia 2023 r. oraz 1 kwietnia 2024 r.

W poniższej tabeli przedstawiono Średni Dobowy Ruch (ADT) w I półroczu 2024 r. w porównaniu do I półrocza 2023 r. wraz z dynamiką.

ADT	I pół. 2024	I pół. 2023	Zmiana
Osobowe	38 293	37 957	0,9%
Ciężarowe	8 110	8 097	0,2%
Razem	46 403	46 055	0,8%

TABELA 5 ŚREDNI DOBOWY RUCH (ADT)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W poniższej tabeli przedstawiono przychody z poboru opłat w I półroczu roku 2024 w porównaniu do I półrocza roku 2023 wraz z dynamiką.

TABELA 6 | PRZYCHODY Z POBORU OPŁAT

[tys. PLN]	I pół. 2024	I pół. 2023	Zmiana
Osobowe	172 316	142 525	20,9%
Ciężarowe	98 812	88 240	12%
Razem	271 129	230 764	17,5%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Na poniższych rysunkach przedstawiono dynamikę Średniego Dziennego Poziomu Ruchu [ADT] i przychodów z poboru opłat w I półroczu 2024 r. w porównaniu do I półrocza 2023 r. w układzie kwartalnym, odrębnie dla pojazdów osobowych i ciężarowych.

RYSUNEK 3 DYNAMIKA ŚREDNIEGO DZIENNEGO POZIOMU RUCHU [ADT] I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW OSOBOWYCH W I PÓŁROCZU 2024 W PORÓWNANIU DO I PÓŁROCZA 2023 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

RYSUNEK 4 DYNAMIKA ŚREDNIEGO DZIENNEGO POZIOMU RUCHU [ADT] I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW CIĘŻAROWYCH W I PÓŁROCZU 2024 W PORÓWNANIU DO I PÓŁROCZA 2023 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Różnica w dynamikach zarówno ruchu i przychodów pomiędzy kwartałami wynika z czynników opisanych wyżej.

Poza poborem opłat, Grupa uzyskała dodatkowe przychody ze sprzedaży związane z eksploatacją autostrady w kwocie 551 tys. PLN, na którą składają się odszkodowania za zniszczoną infrastrukturę autostrady.

Poza działalnością autostradową, przychody ze sprzedaży Grupy Stalexport Autostrady w kwocie 2.444 tys. PLN dotyczyły wynajmu powierzchni w budynku biurowym znajdującym się w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 oraz świadczenia pozostałych usług. W porównaniu z I półroczem 2023 r. wartość przychodów niezwiązanych z działalnością autostradową wzrosła o 12%.

W I półroczu 2024 r. pozostałe przychody operacyjne wyniosły 2.906 tys. PLN i obejmowały przychody z dzierżawy miejsc obsługi podróżnych (2.404 tys. PLN), zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (202 tys. PLN), inne (164 tys. PLN), odsetki od należności (84 tys. PLN), otrzymane odszkodowania, kary umowne, zwrot opłat oraz kosztów postępowania sądowego (52 tys. PLN).

3.2.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH

W I półroczu 2024 r. koszty działalności operacyjnej Grupy Stalexport Autostrady wyniosły 200.652 tys. PLN i były o 18,2% wyższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, głównie z powodu "Płatności na rzecz Skarbu Państwa" (wzrost o 18.278 tys. PLN), amortyzacji (wzrost o 7.086 tys. PLN), kosztów świadczeń pracowniczych (wzrost o 4.975 tys. PLN) oraz kosztów z tytułu utworzenia rezerw na wymianę nawierzchni, ujętych w koszcie własnym sprzedaży (wzrost

o 4.089 tys. PLN). Powyższe wzrosty zostały częściowo skompensowane przez spadek kosztów w ramach usług remontowych i utrzymaniowych autostrady (spadek o 9.274 tys. PLN).

W I półroczu 2024 r. na koszty działalności operacyjnej składały się:

• koszt własny sprzedaży w wysokości 94.221 tys. PLN. Wartość tej grupy kosztów była o 16,6% wyższa niż rok wcześniej (80.827 tys. PLN), głównie z powodu wzrostu amortyzacji (6.394 tys. PLN) oraz kosztów utworzenia rezerw na wymianę nawierzchni (4.089 tys. PLN),
• koszty ogólnego zarządu w wysokości 102.801 tys. PLN, których wartość wzrosła o 14.111 tys. PLN (15,9%) w porównaniu do analogicznego okresu rok wcześniej, głównie z powodu opisanej wyżej "Płatności na rzecz Skarbu Państwa",
• pozostałe koszty operacyjne w wysokości 3.614 tys. PLN, na które decydujący wpływ miały koszty związane z zaniechaniem inwestycji ujęte w poprzednich okresach jako wykorzystanie rezerwy na wydatki inwestycyjne (3.402 tys. PLN),
• straty z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych w wysokości 16 tys. PLN.

3.2.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

W I półroczu 2024 r. Grupa osiągnęła dodatnie saldo na działalności finansowej w wysokości 7.411 tys. PLN, tj. uzyskane przychody finansowe (23.792 tys. PLN) były wyższe od poniesionych kosztów finansowych (16.381 tys. PLN). Na wysokość przychodów finansowych największy wpływ miały odsetki z środków pieniężnych oraz lokat, w kwotach odpowiednio 9.817 tys. PLN i 13.905 tys. PLN. Natomiast na koszty finansowe decydujący wpływ miało dyskonto rezerw w kwocie 14.429 tys. PLN oraz dyskonto zobowiązania z tytułu Opłat koncesyjnych w kwocie 1.273 tys. PLN.

Warto w tym miejscu wspomnieć, iż zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, wymienione wyżej rezerwy są wykazywane przez Grupę Kapitałową w sprawozdaniach finansowych w wartościach bieżących. Wielkość ta przedstawia więc nominalną wartość danego zobowiązania lub oczekiwanego wydatku, zdyskontowaną na dzień przygotowywania sprawozdań finansowych, przy wykorzystaniu rynkowej stopy procentowej.

Odnotowane w I półroczu 2024 r. saldo na działalności finansowej (7.411 tys. PLN) było niższe w porównaniu do salda odnotowanego w I półroczu 2023 r. (8.621 tys. PLN).

3.3. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

W poniższej tabeli zaprezentowano syntetyczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. Dla porównania przedstawiono również wartość poszczególnych pozycji i ich strukturę na koniec 2023 r.

TABELA 7 | SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 R. I 31 GRUDNIA 2023 R.

			Dynamika	Struktura
dane w tys. PLN	30.06.2024	31.12.2023	2024/2023	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe	575 126	868 672	-34%	47%	56%
Aktywa obrotowe	654 220	674 731	-3%	53%	44%
Kapitał własny razem	702 935	757 929	-7%	57%	49%
Zobowiązania długoterminowe	196 020	393 534	-50%	16%	25%
Zobowiązania krótkoterminowe	330 391	391 940	-16%	27%	25%
Suma bilansowa	1 229 346	1 543 403	-20%	100%	100%

Źródło: Opracowanie własne Spółki.

3.3.1. AKTYWA

Największą pozycję aktywów trwałych stanowiły wartości niematerialne, których wartość na koniec I półrocza 2024 r. wynosiła 254.310 tys. PLN i praktycznie w całości obejmowała koncesyjne wartości niematerialne. W porównaniu do końca 2023 r. ich wartość spadła o 56.976 tys. PLN. Spadek ten to wypadkowa (i) amortyzacji koncesyjnych i pozostałych wartości niematerialnych (46.422 tys. PLN), (ii) zmniejszenia koncesyjnych wartości niematerialnych w wyniku aktualizacji wyceny (172.398 tys. PLN) oraz (iii) nabycia (161.844 tys. PLN).

Drugą największą pozycję stanowiły długoterminowe środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których wartość spadła na koniec I półrocza 2024 r. do kwoty 200.389 tys. PLN z 415.799 tys. PLN na koniec 2023 r., głównie w wyniku spadku środków pieniężnych zgromadzonych przez SAM na rachunkach depozytowych/rezerwowych tworzonych zgodnie z zapisami Umowy Koncesyjnej w celu realizacji ściśle w niej określonych zadań (obejmują one przede wszystkim finansowanie realizowanego programu inwestycji oraz wymianę nawierzchni). Znaczący wpływ na saldo środków miała zapłata kwoty 161.374 tys. PLN zgodnie z postanowieniami Aneksu nr 9 do Umowy Koncesyjnej (szerzej patrz nota 4 do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Inne istotne elementy aktywów trwałych stanowiły aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (77.038 tys. PLN, spadek o 19.682 tys. PLN) oraz rzeczowe aktywa trwałe (36.193 tys. PLN, spadek o 1.249 tys. PLN). Pierwsza z wymienionych pozycji obejmowała aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczące m.in. rzeczowych środków trwałych oraz utworzonych rezerw, skompensowane o rezerwę na podatek odroczony, dotyczącą głównie koncesyjnych wartości niematerialnych.

W strukturze aktywów obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne (594.984 tys. PLN), których wartość na koniec I półrocza 2024 r. spadła o 43.261 tys. PLN w porównaniu do stanu na koniec 2023 r. Innym znaczącym

aktywem obrotowym były należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (35.752 tys. PLN), które wzrosły o 4.069 tys. PLN, głównie w wyniku wzrostu należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych. Poza tym, pojawiły się należności z tytułu podatku dochodowego w kwocie 17.718 tys. PLN, a zapasy (4.353 tys. PLN) wzrosły o 864 tys. PLN. Wartość inwestycji krótkoterminowych i należności z tytułu leasingu finansowego wyniosła odpowiednio 1.319 tys. PLN oraz 94 tys. PLN i nie zmieniła się znacząco w porównaniu do końca 2023 r.

3.3.2. PASYWA

Na dzień 30 czerwca 2024 r. zobowiązania i rezerwy ogółem Grupy wynosiły 526.411 tys. PLN, z czego 37% stanowiły pozycje długoterminowe. Główne tytuły zobowiązań i rezerw obejmowały:

• 222.567 tys. PLN rezerwy utworzonej na planowaną wymianę nawierzchni autostradowej,
• 148.595 tys. PLN rezerwy na wydatki inwestycyjne w ramach II etapu inwestycji prowadzonych na zarządzanym odcinku autostrady A4,
• 113.261 tys. PLN zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe,
• 13.001 tys. PLN pozostałe zobowiązania długoterminowe (w tym 7.040 tys. PLN zobowiązań z tytułu Opłat koncesyjnych),
• 10.247 tys. PLN zobowiązania z tytuły świadczeń pracowniczych,
• 10.156 tys. PLN wartość sprzedanych, w ramach przedpłaconych kart zbliżeniowych kartA4 oraz urządzeń pokładowych A4Go, a nie wykorzystanych przejazdów autostradą A4 Katowice-Kraków,
• 4.864 tys. PLN zobowiązania z tytułu leasingu,
• 3.313 tys. PLN przedpłaty z tytułu dzierżawy Miejsc Obsługi Podróżnych oraz gruntów pod światłowody (dotyczy odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków),
• 407 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatku dochodowego.

3.3.3. ZADŁUŻENIE NETTO

Wyłączając ze zobowiązań rezerwy na roboty budowlane etapu II, zadłużenie netto Grupy w I półroczu 2024 r. zmieniło się o kwotę 205.353 tys. PLN. Podstawowy wpływ na zmianę wielkości zadłużenia netto Grupy w analizowanym okresie miał spadek długoterminowych środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz w mniejszym stopniu, krótkoterminowe środki pieniężne. Znaczący wpływ na spadek środków miała zapłata kwoty 161.374 tys. PLN zgodnie z postanowieniami Aneksu nr 9 do Umowy Koncesyjnej (szerzej: patrz nota 4 do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Poniżej zaprezentowano szczegółowy sposób kalkulacji tego wskaźnika oraz jego wartość na koniec I półrocza 2024 r. oraz na dzień 31 grudnia 2023 r.

RYSUNEK 5 POZIOM ZADŁUŻENIA NETTO GRUPY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 R. ORAZ 31 GRUDNIA 2023 R.

w tys. PLN	30.06.2024	3112.2028
Kredyt na projekt A4	O	O
Rezerwy na wymianę nawierzchni autostrady	+222 567	+234 678
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	+113 261	+144 421
Przychody przyszłych okresow	+3 313	+2695
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	+13 001	+16 759
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	+10 247	+7 710
Zobowiązania z tytułu umów	+10 156	+9 692
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	O	O
Zobowiązania z tytułu leasingu	+4 864	+4 963
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	+407	+10 216
Długoterminowe środki pieniężne i ich ekwiwalenty -200 389		-415 799
Pozostałe inwestycje krótkoterminowe	O	O
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	-594 984	-638 245
zadłużenie netto	-417 557	-622 910

Źródło: Opracowanie własne Spółki

3.3.4. NAKŁADY INWESTYCYJNE

Wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Grupę Stalexport Autostrady w I półroczu 2024 r. była równa 206.575 tys. PLN.

Kwota ta obejmuje prace budowlane realizowane na zarządzanym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków w kwocie 45.201 tys. PLN. Wydatki te związane były głównie z odwodnieniem śląskiego odcinka autostrady. Pozostałe nakłady inwestycyjne Grupy dotyczą m.in. zakupu sprzętu niezbędnego do bieżącego utrzymania autostrady, a także odtworzenia wyposażenia biurowego i środków transportu. Wartość nakładów inwestycyjnych zawiera również koszty nadzoru oraz projektowania. Wszystkie opisane powyżej działania inwestycyjne Grupy Kapitałowej były uwzględnione w planach nakładów inwestycyjnych na rok 2024 i zostały wcześniej zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Stalexport Autostrady. Warto w tym miejscu również podkreślić, iż finansowanie zadań inwestycyjnych wynikających z Umowy Koncesyjnej zawartej przez SAM jest zabezpieczone środkami własnymi pochodzącymi z eksploatacji autostrady A4 (opłaty za przejazd).

Ponadto nakłady inwestycyjne Grupy obejmują również rozpoznanie w I półroczu 2024 r. koncesyjnych wartości niematerialnych w kwocie 161.374 tys. PLN. powstałych w wyniku podpisania Aneksu nr 9 do Umowy Koncesyjnej (szerzej patrz nota 4 do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

CZĘŚĆ 4

PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ, CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

4.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU

W ramach wewnętrznej strategii rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady poprzez udoskonalenia systemu poboru opłat, umożliwiającego klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady. Działania te zmierzają do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat, jak i skrócenia czasu transakcji. Przykładem takiego działania Grupy Stalexport Autostrady był zrealizowany w 2016 r. pionierski – wśród koncesjonariuszy płatnych autostrad w Polsce – projekt wprowadzenia elektronicznego poboru opłat w technologii mikrofalowej (zgodnej z dyrektywami Unii Europejskiej) pod nazwą handlową "A4Go", który umożliwia wygodniejszy i szybszy niż przy wykorzystaniu tradycyjnych form płatności przejazd przez place poboru opłat obsługiwane na odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków.

Realizacja tego projektu była możliwa dzięki wykorzystaniu doświadczenia spółek grupy kapitałowej Mundys w branży elektronicznego poboru opłat. Wykorzystując dalej to doświadczenie w 2019 r. Grupa podjęła działania zamierzające do wprowadzenia kolejnych form elektronicznej płatności. W efekcie tych działań w lipcu 2019 roku wprowadzono tzw. "videotolling" przy użyciu aplikacji AutoPay, a w 2020 r. uruchomiony został, nowszy i bardziej przyjazny dla użytkowników, sklep internetowy dla "A4Go" (www.a4go.pl). W dalszej kolejności udostępniono funkcję "videotollingu" również poprzez takie aplikacje jak SkyCash (w lipcu 2020 r.), IKO PKO BP (w lutym 2021 r.), mPay (funkcjonującą od stycznia 2022 r. do końca lipca 2024 r.) oraz użytkownikom kart flotowych Orlen (w maju 2021 r.), Shell (w kwietniu 2022 r.) i DKV (w marcu 2023 r.).

Prowadzone są również prace oraz rozmowy z innymi partnerami w celu dalszego poszerzania dostępu do elektronicznych form płatności. Zastosowane rozwiązania technologiczne mogą w przyszłości umożliwić przejazd odcinkiem autostrady zarządzanym przez Grupę pojazdom objętym przez krajowy systemem poboru opłaty elektronicznej (e-TOLL) – tzw. interoperacyjność krajowa. Wprowadzenie takiej funkcjonalności uzależnione jest od dokonania stosownych uzgodnień ze Stroną Publiczną, będącą właścicielem e-TOLL.

Oprócz powyższych zadań analizowane są również potencjalne kierunki zewnętrznej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej. Programu Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.) nadal przewiduje możliwość realizacji inwestycji na podstawie umów wieloletnich zgodnie z ustawą z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym. Otwiera to możliwość finansowania autostrad w formule Partnerstwa Publiczno-Prywatnego (PPP). Podmioty, którym zostanie powierzona realizacja zadań w tym trybie, będą mogły pozyskiwać środki na potencjalne finansowanie na zasadach rynkowych, a także z innych instrumentów i źródeł dostępnych dla tego typu projektów przez sektor prywatny. Bazując na posiadanych zasobach kadrowych, technicznych, finansowych oraz doświadczeniach głównego strategicznego udziałowca (Grupa Mundys), Grupa Kapitałowa nie wyklucza również inwestycji w inną niż autostrady infrastrukturę lub nieruchomości.

4.2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ I SPOSOBÓW PRZECIWDZIAŁANIA TYM RYZYKOM ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY

Podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki można podzielić na trzy zasadnicze obszary, związane z:

▪ realizowanym projektem A4 Katowice-Kraków.

W tym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, w tym wzrostem cen tych robót oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające na celu podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez realizowane obecnie doskonalenie systemu poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady.

W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice-Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.

Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych. Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektu A4 Katowice-Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, że Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice-Kraków .

Przykładem powyższego mogą być regulacje dotyczące poboru opłat na autostradach. Od 1 lipca 2023 r.zniesiono opłaty za przejazdy pojazdów lekkich na państwowych autostradach. Natomiast zniesienie opłat od pojazdów lekkich za przejazd autostradami na odcinkach koncesyjnych, do których należy autostrada A4 Katowice-Kraków, na dzień niniejszego sprawozdania ma wymiar deklaracji politycznej i nie było przedmiotem rozmów pomiędzy Koncesjonariuszem i odpowiednimi instytucjami Skarbu Państwa. Trudno oszacować ewentualne skutki powyższego do czasu ewentualnego przedstawiania przez Ministerstwo Infrastruktury projektu rozwiązania uwzględniającego wszystkie aspekty funkcjonowania koncesji do chwili jej wygaśnięcia w 2027 r., wraz ze skutkami finansowymi dla obu stron Umowy Koncesyjnej.

Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji UOKIK z 2008 r., w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na "narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów" i nakazano zaniechania jej stosowania. Wykonując w przyszłości remonty, powodujące znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów, Koncesjonariusz powinien uwzględnić postanowienia decyzji przy realizacji polityki określania stawek opłat za przejazd. Spółka ograniczyła to ryzyko przez wprowadzenie do stosowania następujących dokumentów: (i) Regulaminu prowadzenia prac na autostradzie powodujących utrudnienia w ruchu

pojazdów oraz (ii) Zasad stosowania upustów do stawek za przejazd autostradą w przypadku prowadzenia prac budowlanych/ remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady.

W dniu 10 lutego 2023 r. Spółka została poinformowana o otrzymaniu przez Koncesjonariusza tego samego dnia od Dyrektora Delegatury UOKiK, działającego z upoważnienia Prezesa UOKiK, wezwania do przekazania informacji i dokumentów w związku z prowadzonym przed UOKiK postępowaniem wyjaśniającym mającym na celu wstępne ustalenie, czy w związku z zasadami ustalania i pobierania opłat za przejazd autostradą A4 mogło dojść do naruszenia przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, uzasadniającego wszczęcie postępowania antymonopolowego. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Koncesjonariusz przekazał szereg informacji i dokumentów wymaganych przez UOKiK wskazanych w ww. wezwaniu jak i kolejnych, wypełniając tym samym swój obowiązek na tym etapie postępowania wyjaśniającego.

Ponadto ramy czasowe funkcjonowania projektu A4 Katowice-Kraków, w połączeniu z dobrą koniunkturą na rynku pracy, mogą kreować ryzyko braku zapewnienia wystarczających zasobów odpowiednio wykwalifikowanego personelu. Spółka podęła działania ograniczające powstanie ww. ryzyka poprzez stworzenie odpowiednich programów lojalnościowo-retencyjnych dla pracowników.

▪ wynajmem powierzchni biurowej i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych.

W tym obszarze wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość wolnej (niewynajętej) powierzchni oraz poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych najemców.

Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone są ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów, na jakie lokowane są zgromadzone środki.

▪ ogółem działań realizowanych przez Grupę Kapitałową.

Wspomniana wcześniej niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia nie dotyczy wyłącznie realizacji projektu A4 Katowice- Kraków, ale całokształtu działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem faktu funkcjonowania Stalexport Autostrady jako spółki publicznej. Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

Oprócz wyżej opisanych ryzyk, które towarzyszą działalności Spółki od lat, w roku 2022 pojawiło się nowe ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, którego przebieg i wpływ na koniunkturę gospodarczą są obecnie trudne do przewidzenia. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdzono zagrożenia dla utrzymania ciągłości działalności. Grupa będzie jednak na bieżąco monitorować wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Grupy, w tym na jej przyszłą sytuację finansową oraz wyniki finansowe.

Za właściwą identyfikację ryzyk we wszystkich wyżej wymienionych obszarach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich właścicieli, a także określanie dopuszczalnego poziomu ryzyka odpowiada Zarząd, który w wyżej wymienionych działaniach wspiera Główny Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem, powołany zarówno na poziomie Stalexport Autostrady, jak i spółek zależnych.

CZĘŚĆ 5

PODSUMOWANIE

Kończąc prezentację Sprawozdania, pragniemy podkreślić, że Grupa Stalexport Autostrady, działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność aktualnie prowadzonej działalności, jak również stwarzają możliwości realizacji przyszłych, zazwyczaj bardzo kapitałochłonnych projektów, związanych z budowaniem i zarządzaniem autostradami.

31.07.2024 Andrzej Kaczmarek Podpisano kwalifikowanym Data Prezes Zarządu podpisem elektronicznym 31.07.2024 Stefano Bonomolo Podpisano kwalifikowanym Data Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Operacyjny podpisem elektronicznym 31.07.2024 Mariusz Serwa Podpisano kwalifikowanym Data Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy podpisem elektronicznym

CZĘŚĆ 6

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2024 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Stalexport Autostrady.

Równocześnie oświadczamy, że sprawozdanie Zarządu z działalności Stalexport Autostrady S.A. w I półroczu 2024 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

31.07.2024	Andrzej Kaczmarek	Podpisano kwalifikowanym
Data	Prezes Zarządu	podpisem elektronicznym
31.07.2024	Stefano Bonomolo	Podpisano kwalifikowanym
Data	Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Operacyjny	podpisem elektronicznym
31.07.2024	Mariusz Serwa	Podpisano kwalifikowanym
Data	Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy	podpisem elektronicznym

ZAŁĄCZNIK

Załącznik nr 1 Wybrane dane finansowe Stalexport Autostrady Załącznik nr 2 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady

ZAŁĄCZNIK NR 1 WYBRANE DANE FINANSOWE STALEXPORT AUTOSTRADY

TABELA 8 | DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO STALEXPORT AUTOSTRADY ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2024 R.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	I pół. 2024	I pół. 2023	I pół. 2024	I pół. 2023
Przychody	2 585	2 312	600	501
Strata z działalności operacyjnej	(3 999)	(3 929)	(928)	(852)
Zysk przed opodatkowaniem	84 767	57 611	19 663	12 489
Zysk netto za okres sprawozdawczy	84 183	57 041	19 528	12 365
Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.)	247 262	247 262	247 262	247 262
Zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,34	0,23	0,08	0,05
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,34	0,23	0,08	0,05
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 556)	(2 588)	(361)	(561)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	83 792	56 608	19 437	12 271
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(111 455)	(49 630)	(25 854)	(10 759)
Przepływy pieniężne netto razem	(29 219)	4 390	(6 778)	952
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa razem	348 562	374 694	80 817	86 176
Aktywa trwałe	79 903	81 604	18 526	18 768
Aktywa obrotowe	268 659	293 090	62 291	67 408
Zobowiązania razem	9 267	8 416	2 149	1 936
Zobowiązania długoterminowe	4 941	6 461	1 146	1 486
Zobowiązania krótkoterminowe	4 326	1 955	1 003	450
Kapitał własny razem	339 295	366 278	78 668	84 241

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę Euro wg następujących zasad:

a) poszczególne pozycje jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych za I półrocze 2024 oraz I półrocze 2023 według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio 4,3109 PLN/EUR oraz 4,6130 PLN/EUR;

b) poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłaszanego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy tj. odpowiednio 4,3130 PLN/EUR na 30 czerwca 2024 r. oraz 4,3480 PLN/EUR na 31 grudnia 2023 r.

ZAŁĄCZNIK NR 2 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY

TABELA 9 DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO STALEXPORT AUTOSTRADY ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2024 R.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	I pół. 2024	I pół. 2023	I pół. 2024	I pół. 2023
Przychody	274 124	233 543	63 589	50 627
Zysk z działalności operacyjnej	76 378	69 135	17 717	14 987
Zysk przed opodatkowaniem	83 836	77 823	19 447	16 870
Zysk netto za okres sprawozdawczy	61 609	57 495	14 291	12 464
Zysk netto przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej	58 396	54 099	13 546	11 728
Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.)	247 262	247 262	247 262	247 262
Zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,24	0,22	0,05	0,05
Rozwodniony zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,24	0,22	0,05	0,05
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	75 464	78 947	17 505	17 114
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(218 278)	3 922	(50 634)	850
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(115 857)	(54 835)	(26 875)	(11 887)
Przepływy pieniężne netto ogółem	(258 671)	28 034	(60 004)	6 077
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa razem	1 229 346	1 543 403	285 033	354 968
Aktywa trwałe	575 126	868 672	133 347	199 787
Aktywa obrotowe	654 220	674 731	151 686	155 182
Zobowiązania razem	526 411	785 474	122 052	180 652
Zobowiązania długoterminowe	196 020	393 534	45 449	90 509
Zobowiązania krótkoterminowe	330 391	391 940	76 604	90 143
Kapitał własny razem	702 935	757 929	162 981	174 317
Kapitał własny właścicieli Jednostki Dominującej	699 014	751 699	162 071	172 884
Udziały niekontrolujące	3 921	6 230	909	1 433
Kapitał zakładowy	185 447	185 447	42 997	42 651

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę Euro wg następujących zasad:

• a) poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za I półrocze 2024 oraz I półrocze 2023 według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio 4,3109 PLN/EUR oraz 4,6130 PLN/EUR;
• b) poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłaszanego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy tj. odpowiednio 4,3130 PLN/EUR na 30 czerwca 2024 r. oraz 4,3480 PLN/EUR na 31 grudnia 2023 r.