Drozapol-Profil S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 2, 2024

Bydgoszcz, dnia 2 sierpnia 2024 r.

Wojciech Rybka oraz Grażyna Rybka, Drozapol-Profil S.A. i DP Invest sp. z o.o. reprezentowani przez Wojciecha Rybkę Adres do korespondencji: ul. Toruńska 298A

85-880 Bydgoszcz

Zarząd DROZAPOL-PROFIL S.A.

z siedzibą w Bydgoszczy ul. Toruńska 298A 85-880 Bydgoszcz

ŻĄDANIE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY I UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH PUNKTÓW W PORZĄDKU OBRAD

Ja, niżej podpisany Wojciech Rybka ("Wnioskodawca") jako:

• akcjonariusz spółki DROZAPOL-PROFIL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), posiadający samodzielnie co najmniej jedną dwudziesta kapitału zakładowego w Spółce tj. 2.224.755 (dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ok. 36,36% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 3.484.755 (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące ok. 40,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz
• osoba uprawniona do reprezentacji Spółki, tj. jednej ze stron porozumienia akcjonariuszy Spółki (tj. Spółki, Wojciecha Rybki, Grażyny Rybki oraz DP Invest sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r. poz. 620 ze zm.) ("Ustawa o ofercie") zawartego 5 lutego 2024 r ("Porozumienie"), którego członkowie posiadają łącznie 4.685.327 (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia siedem) akcji Spółki, stanowiących ok. 76,58% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 7.205.327 (siedem milionów dwieście pięć tysięcy trzysta dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 83,41% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wskazanej przez strony tego Porozumienia;

na podstawie art. 400 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. 2024 poz. 18 ze zm.) ("KSH") w zw. z art. 91 ust. 3 oraz 4 Ustawy o ofercie, niniejszym wnoszę o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie następujących punktów w ramach porządku obrad:

• 1. podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

______

Imię i nazwisko: Wojciech Rybka

Załączniki:

1. Załącznik 1 - Projekty uchwał, stanowiących przedmiot obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Załącznik 1 Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DROZAPOL-PROFIL S.A. z dnia [●] 2024 roku w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DROZAPOL-PROFIL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), postanawia o wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich 3.598.550 (słownie: trzech milionów pięćset dziewięćdziesięciu ośmiu tysięcy pięćset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 5,00 PLN (słownie: pięć złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 17.992.750 PLN (słownie: siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) (łącznie: "Akcje"), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A ("KDPW") kodem PLDRZPL00032

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DROZAPOL-PROFIL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:

• 1. złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie o udzielenie zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 1. podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym, w szczególności, do podjęcia wszystkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, GPW oraz KDPW.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi w terminie wskazanym w decyzji KNF zezwalającej na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DROZAPOL-PROFIL S.A. z dnia [●] 2024 roku w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DROZAPOL-PROFIL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.