Baltic Bridge S.A.

Legal Proceedings Report • Aug 8, 2024

PROPOZYCJE UKŁADOWE

BALTIC BRIDGE SPÓŁKA AKCYJNA

w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 89, 00-693 Warszawa (KRS: 0000045531) (dalej jako "Spółka" lub "Dłużnik") dla wierzycieli Spółki w toku postępowania o zatwierdzenie układu toczącego się przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych

pod sygn. akt WA1M/GRz-nu/214/2024

I. Informacje ogólne i główne założenia.

• 1. Niniejsze propozycje układowe dotyczą zobowiązań spółki pod firmą Baltic Bridge spółka akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 89, 00-693 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000045531, posiadającej numer NIP: 7960069626, REGON: 670821904.
• 1. Pojęcia użyte w niniejszych propozycjach układowych przyjmują poniższe znaczenie:
  2. a. pr. rest. Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne;
  3. b. Spółka lub Dłużnik Baltic Bridge spółka akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 89, 00-693 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000045531, posiadającej numer NIP: 7960069626, REGON: 670821904;
  4. c. Wierzyciele wierzyciele, których wierzytelności zgodnie z treścią art. 150 ust. 1 pr. rest. są objęte układem z mocy prawa, w tym wierzyciele, których wierzytelności według ustawy są objęte układem, chociażby nie zostały umieszczone w spisie wierzytelności;
  5. d. Wierzytelności wierzytelności układowe Wierzycieli, które zostały umieszczone na złożonym do akt postępowania spisie wierzytelności oraz wierzytelności, które według ustawy są objęte układem, chociażby nie zostały umieszczone w spisie wierzytelności.
• 1. Zgodnie z treścią art. 156 ust. 1 pkt 4) restrukturyzacja zobowiązań dłużnika obejmuje w szczególności konwersję wierzytelności na udziały lub akcje, zaś zgodnie z treścią art. 169 ust. 3 pr. rest. prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 i 1488) czynności związane z

podwyższeniem kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, emisją akcji prostej spółki akcyjnej, przystąpieniem do spółki, objęciem udziałów lub akcji oraz wniesieniem wkładu.

• 1. Zgodnie z treścią art. 161 ust. 1 pr. rest., propozycje układowe mogą przewidywać podział Wierzycieli na grupy obejmujące odmienne kategorie interesów.
• 1. Zważywszy na podobny interes wszystkich Wierzycieli w przeprowadzeniu postępowania o zatwierdzenie układu i zawarciu układu, aby uzyskać zaspokojenie większe, niż w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki, proponowane jest dokonanie podziału Wierzycieli na grupy przy uwzględnieniu następujących czynników:
  2. a. charakter przysługującej Wierzytelności,
  3. b. kryteria podmiotowe wskazujących na charakter Wierzyciela,
  4. c. sposób restrukturyzacji zadłużenia i spłaty zobowiązań, również przy uwzględnieniu bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne.
• 1. Propozycje układowe przewidują podział Wierzycieli na dwie grupy.
• 1. W poszczególnych grupach zaproponowane zostały różne sposoby restrukturyzacji zadłużenia.
• 1. Dłużnik zakłada, że realizacja układu zostanie rozpoczęta w terminie do końca trzeciego miesiąca kalendarzowego przypadającego bezpośrednio po miesiącu, w którym postanowienie o zatwierdzeniu układu stanie się prawomocne.
• 1. W zakresie wysokości każdej z Wierzytelności, w tym dokładnej łącznej wartości Wierzytelności Wierzycieli zaliczonych do poszczególnych grup, Spółka odsyła do złożonego przez nadzorcę układu do akt postępowania spisu wierzytelności.
• 1. Propozycje układowe przedstawiają obiektywny i realistyczny na moment ich złożenia plan spłaty zobowiązań. Propozycje zakładają wypełnienie przez Spółkę zobowiązań na poziomie, który powinien być akceptowalny dla Wierzycieli. Alternatywą dla przyjęcia układu jest postępowanie upadłościowe, które będzie skutkować niższym zaspokojeniem wierzycieli.
• 1. Układ nie jest układem częściowym ani układem likwidacyjnym.
• 1. Podział na grupy oraz propozycje zaspokojenia Wierzycieli zaliczonych do poszczególnych grup, dokonany został przy zastosowaniu jasnych kryteriów, które nie dyskryminują żadnego z Wierzycieli, a tym samym mieszczą się w ramach zasady jednolitego traktowania Wierzycieli.
• 1. Propozycje układowe określają nadzorcę wykonania układu oraz jego wynagrodzenie.

II. Podział wierzycieli na grupy (według kategorii interesów).

Grupa I

Wierzyciel posiadający wierzytelności publicznoprawne.

Grupa I zostaje wyodrębniona przy zastosowaniu kryterium przedmiotowego, jakim jest publicznoprawny charakter wierzytelności oraz kryterium podmiotowego, jakim jest publicznoprawny status wierzyciela.

Grupa II

Wierzyciele, którzy nie zostali zaliczeni do innych grup posiadający wierzytelności o charakterze innym, niż publicznoprawny.

Grupa II zostaje wyodrębniona przy zastosowaniu kryterium przedmiotowego, jakim jest cywilnoprawny charakter wierzytelności, a także kryterium podmiotowego, jakimi jest prywatnoprawny status wierzyciela.

III. Propozycje układowe (sposób spłaty zobowiązań).

Grupa I:

Wobec tej grupy wierzycieli Dłużnik proponuje:

• 1. spłatę 15% wierzytelności stanowiących należność główną,
• 1. umorzenie 85% wierzytelności stanowionych należność główną,
• 1. umorzenie w całości wszystkich odsetek za okres przed i po ustalonym w obwieszczeniu dniu układowym, jak również umorzenie w całości wszelkich pozostałych należności ubocznych w tym kosztów sądowych i egzekucyjnych;
• 1. spłata nieumorzonych wierzytelności zostanie zrealizowana jednorazowo, najpóźniej w ostatnim dniu trzeciego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, w którym postanowienie o zatwierdzeniu układu stanie się prawomocne z zastrzeżeniem, że jeśli dzień ten przypadnie w sobotę, niedzielę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności będzie kolejny dzień roboczy.

Grupa II:

Wobec tej grupy wierzycieli Dłużnik proponuje:

• 1. konwersję 100% wierzytelności na akcje Dłużnika nowej emisji zgodnie z treścią art. 156 ust. 1 pkt 4 oraz 169 ust. 3 i 4 pr. rest. na następujących warunkach:
  2. a. kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie mniejszą, niż 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100) i nie większą niż 7.500.000.000,00 zł (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) i w drodze emisji nie mniej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) i nie więcej niż 937.500 (słownie: dziewięćset trzydzieści siedem

tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela Serii S o wartości nominalnej 8,00 zł (słownie: osiem złotych),

• b. objęcie akcji Serii S nastąpi z wyłączeniem w całości prawa pierwszeństwa oraz prawa poboru,
• c. akcje Serii S będą akcjami zwykłymi, na okaziciela,
• d. cena emisyjna jednej akcji Serii S będzie równa 8,00 zł (słownie: dziesięć złotych),
• e. za każde 8,00 zł (słownie: osiem złotych) wierzytelności, wierzyciel obejmie jedną nową akcję Serii S o wartości nominalnej 8,00 zł (słownie: osiem złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika,
• f. w przypadku konieczności zaokrąglenia kwoty wierzytelności w celu skorelowania jej z odpowiednią wielokrotnością wartości nominalnej jednej akcji, zaokrąglenie będzie dokonywane w dół do najbliższej wielokrotności wartości nominalnej jednej akcji, zaś powstała różnica (o ile powstanie) między wysokością wierzytelności, a wartością akcji w kapitale zakładowym, podlega umorzeniu;
• g. akcje Serii S uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia roku kalendarzowego następującego po roku, w którym uprawomocni się postanowienie o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
• h. konwersja nastąpi do ostatniego dnia roboczego trzeciego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, w którym postanowienie o zatwierdzeniu układu stanie się prawomocne;
• 1. umorzenie w całości wszystkich odsetek za okres po ustalonym w obwieszczeniu dniu układowym, jak również umorzenie w całości wszelkich pozostałych należności ubocznych w tym kosztów sądowych i egzekucyjnych

IV. Nadzorca wykonania układu, wynagrodzenie nadzorcy wykonania układu

• 1. Nadzorcą wykonania układu zostaje obecny nadzorca układu doradca restrukturyzacyjny Artur Pająk, nr licencji doradcy restrukturyzacyjnego: 2016.
• 1. Zakres uprawnień i obowiązków nadzorcy wykonania układu oraz Spółki (Dłużnika) w okresie wykonywania układu określa ustawa Prawo restrukturyzacyjne.
• 1. Nadzorcy wykonania układu przysługiwać będzie miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 zł netto plus podatek VAT w wysokości zgodnej z obowiązującymi przepisami.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie należne będzie nadzorcy wykonania układu od miesiąca następującego po miesiącu, w którym postanowienie o zatwierdzenia układu stało się

prawomocne. Ostatnim zaś miesiącem, za który należne będzie wynagrodzenie stanowi miesiąc, w którym postanowienie o wykonaniu układu stanie się prawomocne.

1. Wynagrodzenie określone w ust. 3 powyżej nie narusza prawa do wynagrodzenia nadzorcy układu zgodnie z ustawą Prawo restrukturyzacyjne.

Dokument podpisany przez Leszek Wiśniewski Data: 2024.08.08 14:30:27 CEST Signature Not Verified