Cloud Technologies S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 14, 2024

Opinia zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru oraz proponowanej ceny emisyjnej

Zarząd spółki pod firmą: SAULE TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000284645, REGON: 300623460, NIP: 7811809934, ("Spółka"), działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w związku z przedłożonym Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 09 września 2024 r., projektem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji SAULE TECHNOLOGIES S.A. serii F, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii F oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, ("Uchwała") niniejszym:

rekomenduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji nowej emisji serii F i na potwierdzenie swojego stanowiska przedkłada opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii F.

Zgodnie z projektem Uchwały, Spółka planuje w dniu 09 września 2024 r. podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 41.433.331,00 zł (czterdzieści jeden milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści jeden złotych i zero groszy) do kwoty 47.998.331,00 zł (czterdzieści siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złoty i zero groszy), tj. o kwotę 6.565.000,00 zł (sześć milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych i zero groszy) poprzez emisję 13.130.000 (trzynaście milionów sto trzydzieści tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 000000001 do 013130000.

I. Powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru

Ww. działanie podyktowane jest koniecznością realizacji postanowień "Umowy Akcjonariuszy SAULE TECHNOLOGIES S.A. oraz SAULE S.A." zawartej w dniu 12 czerwca 2023 w Warszawie ("Umowa Akcjonariuszy"), a konkretnie pkt 6.2.6. Umowy Akcjonariuszy (wraz z załącznikiem 6.2.6.).

Treść Umowy Akcjonariuszy jak i obowiązki z niej wynikające były przedmiotem negocjacji akcjonariuszy (posiadających łącznie na dzień zawarcia Umowy Akcjonariuszy ok. 80,45% akcji w kapitale zakładowym Spółki i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu) i zostały przez nich wspólnie uzgodnione.

Zgodnie z pkt. 6.2.6. lit. a. Umowy Akcjonariuszy, Olga Malinkiewicz zobowiązała się do wniesienia wszystkich posiadanych przez siebie akcji w spółce SAULE S.A. (KRS: 0000811142) do Spółki jako wkładu niepieniężnego w zamian za obejmowane przez siebie akcje Spółki tj. nowe akcje serii F w ilości 13.130.000.

Planowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru odbywa się zgodnie z warunkami przyjętymi Umowie Akcjonariuszy, w szczególności w załączniku 6.2.6. Projekt Uchwały został sporządzony na podstawie wzoru ustalonego przez akcjonariuszy Spółki w Umowie Akcjonariuszy i w Załączniku 6.2.6. do Umowy.

Podsumowując należy podkreślić, że pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru podyktowane jest koniecznością należytej i prawidłowej realizacji Umowy Akcjonariuszy, której wykonanie zapewnia dalszy rozwój Spółki. Powyższe leży zarówno w interesie Spółki, jak również wszystkich obecnych jak i przyszłych akcjonariuszy Spółki.

II. Powody proponowanej ceny emisyjnej

Ustalenie ceny emisji nowych akcji serii F na poziomie 1,44 zł za każdą akcję jest konsekwencją realizacji Umowy Akcjonariuszy.

Zgodnie z Umową Akcjonariuszy, Olga Malinkiewicz (akcjonariusz Spółki obejmująca nowe akcje serii F) zobowiązana była do wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci posiadanych przez siebie akcji w SAULE S.A (KRS: 0000811142) celem pokrycia obejmowanych przez siebie nowych akcji Spółki tj. akcji serii F.

Akcjonariusz Olga Malinkiewicz zgodnie z postanowieniami Umowy Akcjonariuszy dokonała przy udziale biegłego rewidenta wyceny wartości wnoszonego przez siebie w/w wkładu niepieniężnego.

Iloraz (wynik dzielenia) wartości wnoszonego w/w wkładu niepieniężnego oraz ilości obejmowanych akcji nowej serii F w ilości 13.130.000 wynosi w zaokrągleniu 1,44 zł co pozwala na realizację założeń Umowy Akcjonariuszy tj. wniesienia w/w wkładu niepieniężnego bez wnoszenia innych wkładów.

________________________ OLGA MALINKIEWICZ Elektronicznie podpisany przez OLGA MALINKIEWICZ Data: 2024.08.13 15:31:14 +02'00'

Olga Malinkiewicz Członek Zarządu