Boryszew S.A.

Management Reports • Aug 14, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku

Data publikacji raportu 14 sierpnia 2024 roku

SPIS TREŚCI STRONA

1. WSTĘP3
2. ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI4
3. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI4
4. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA W BIEŻĄCYM OKRESIE6
5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU 14
6. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA 15
7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE 18
8. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU 18
9. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 21
10. WYPŁACONA LUB ZADEKLAROWANA DYWIDENDA 21
11. ZDARZENIA, KTÓRE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI GRUPY 21
12. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH 21
13. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 24
14. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁACZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻĄ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI 27
15. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK 28
16. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU 28
17. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO – UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI 29
18. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ – ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU 29
19. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 30
20. ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 30

• 21. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA....................................................................... 37
• 22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ..................................... 38

23. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE
PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH SPRAWOZDAWCZEGO 38	DO	KOŃCA	OKRESU
24. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 38
25. INNE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA 39
26. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 43

1. WSTĘP

INFORMACJE O SPÓŁCE

Boryszew Spółka Akcyjna ma siedzibę w Warszawie. Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000063824. Spółce nadano numer statystyczny REGON 750010992 oraz NIP 837 000 06 34. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

HISTORIA

Historia Boryszew S.A. ("Spółka", "Emitent") sięga 1911 roku, kiedy to zostało założone Belgijskie Towarzystwo Sochaczewskiej Fabryki Sztucznego Jedwabiu. Po II wojnie światowej fabryka została upaństwowiona. W 1991 roku w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego Boryszew ERG powstała spółka Boryszew S.A. o 100% udziale kapitału prywatnego.

Od maja 1996 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 1999 roku Boryszew S.A., oferujący szeroką gamę produktów z branży chemicznej (np. znany w Polsce płyn chłodnicowy Borygo), pozyskała inwestora strategicznego w osobie Pana Romana Krzysztofa Karkosika.

Nowy akcjonariusz zapoczątkował dynamiczny rozwój spółki. Przejęcia przedsiębiorstw produkcyjnych z branży metali nieżelaznych, motoryzacji oraz stali połączone z ich restrukturyzacją, fuzje oraz organiczny rozwój i wzrost sprzedaży spółek Grupy przyczyniły się do znacznej poprawy wyników.

Grupa Kapitałowa Boryszew jest jedną z największych grup przemysłowych w Polsce, posiadającą zakłady produkcyjne na 4 kontynentach, prowadzącą główną działalność w branżach: metali, motoryzacji i chemii. Grupa Kapitałowa zatrudnia około 8.600 pracowników.

RADA NADZORCZA BORYSZEW S.A.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. funkcjonowała w składzie:

Pani Małgorzata Waldowska	–	Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pan Mirosław Kutnik	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Damian Pakulski	–	Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Jarosław Antosik	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Janusz Siemieniec	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Zymek	–	Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 20 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na nową wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza działa obecnie w następującym składzie:

Pani Małgorzata Waldowska	–	Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pan Mirosław Kutnik	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Damian Pakulski	–	Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Jarosław Antosik	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Janusz Siemieniec	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Zymek	–	Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza nowej kadencji powołała Komitet Audytu w składzie:

Pan Jarosław Antosik	–	Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Wojciech Zymek	–	Członek Komitetu Audytu,
Pan Mirosław Kutnik	–	Członek Komitetu Audytu.
		Do dnia publikacji sprawozdania nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

ZARZĄD BORYSZEW S.A.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie:

Pan Wojciech Kowalczyk	–	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
Pan Łukasz Bubacz	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycji,
Pan Mikołaj Budzanowski	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju.

W dniu 13 maja 2024 roku Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki w dotychczasowym składzie na nową, trzyletnią kadencję (kadencja wspólna), rozpoczynającą się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.

W skład Zarządu nowej kadencji powołano:

Pana Wojciecha Kowalczyka na stanowisko Prezesa Zarządu Boryszew S.A., Dyrektora Generalnego, Pana Łukasza Bubacza na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora ds. Inwestycji, Pana Mikołaja Budzanowskiego na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora ds. Rozwoju.

W dniu 24 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o powołaniu, z tym samym dniem, Pana Adama Holewy na Członka Zarządu, Dyrektora ds. Segmentu Motoryzacja.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie:

Pan Wojciech Kowalczyk	–	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
Pan Łukasz Bubacz	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycji,
Pan Mikołaj Budzanowski	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju,
Pan Adam Holewa	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Segmentu Motoryzacja.

Od dnia 30 czerwca 2024 roku do dnia publikacji sprawozdania nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

2. ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI

Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w I półroczu 2024 roku, stanowiące integralną część skonsolidowanego raportu półrocznego Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku zostało zatwierdzone do publikacji Uchwałą Zarządu w dniu 13 sierpnia 2024 roku i przedstawia sytuację Grupy zgodnie z wymogami prawa za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku z uwzględnieniem zdarzeń, które zaistniały do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji.

Znaczna część informacji zawartych w niniejszym sprawozdaniu została bardziej szczegółowo opisana w raportach bieżących Spółki dostępnych m.in. na stronie internetowej www.boryszew.com.pl, na której można również znaleźć inne informacje na temat Spółki i Grupy.

3. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Sprawozdania finansowe za I półrocze 2024 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę nie uległy zmianie w okresie objętym niniejszym Raportem, a szczegółowo przedstawione zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2023 rok, opublikowanym w dniu 17 kwietnia 2024 roku. Sprawozdania finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE).

SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM OBJĘTE ZOSTAŁY NASTĘPUJĄCE SPÓŁKI:

Nazwa spółki	Siedziba	udział jednostki dominującej w kapitale (%)	podmiot zależny od:	Segment działalności
Centrala	Warszawa			Nieprzypisane
Oddział Elana	Toruń			Chemia
Oddział Boryszew Energy	Toruń			Nieprzypisane
Oddział Maflow	Tychy			Motoryzacja
Oddział Boryszew ERG	Sochaczew			Chemia
Elimer Sp. z o.o.	Sochaczew	52,44	Boryszew S.A.	Chemia
NPA Skawina Sp. z o.o.	Skawina	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Boryszew Green Energy & Gas Sp. z o.o.	Toruń	100,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane

Nazwa spółki	Siedziba	udział jednostki dominującej w kapitale	podmiot zależny od:	Segment działalności
Boryszew Maflow Sp. z o.o.	Warszawa	(%) 100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow Polska Sp. z o.o.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow BRS s.r.I	Włochy	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow Spain Automotive S.L.U	Hiszpania	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow France Automotive SAS	Francja	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow do Brasil Ltda	Brazylia	100,00	Boryszew S.A. (79%)	Motoryzacja
Maflow Components Dalian Co. Ltd.	Chiny	100,00	Maflow Polska Sp. z o.o. (21%), Maflow Polska Sp. z o.o.	Motoryzacja
Maflow India Private Limited	Indie	100,00	Boryszew S.A. 99,99% Maflow	Motoryzacja
MAFMEX S.DE R.L.DE C. V (*)	Meksyk	100,00	Polska Sp. z o.o. 0,01% Maflow Spain Automotive S.L.U. (3,34%), Maflow Polska Sp. z	Motoryzacja
Boryszew Automotive Mexico S.DE R.L.DE C. V	Meksyk	100,00	o.o. (96,66%) (*) Maflow Spain Automotive S.L.U. (90,00%), Maflow Polska Sp. z o.o. (10,00%)	Motoryzacja
Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Tychy	100,00	Maflow Polska Sp. z o.o.	Motoryzacja
Boryszew HR Service Sp. z o.o.	Toruń	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
Theysohn Kunststoff GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Motoryzacja
Theysohn Formenbau GmbH w upadłości pod zarządem własnymi	Niemcy	100,00	ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Motoryzacja
Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Niemcy	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
Boryszew Formenbau Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Motoryzacja
Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Motoryzacja
Boryszew Deutschland GmbH w likwidacji	Niemcy	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
AKT plastikářská technologie Čechy, spol. S.r.o.	Republika Czeska	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
Boryszew Plastic RUS Sp. z o.o.	Rosja	100,00	Boryszew S.A. (10,9%), Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH (89,1%)	Motoryzacja
Maflow Plastics Poland Sp. z o.o.	Ostaszewo	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Boryszew Inwestycje Sp. z o.o.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Boryszew Assets Sp. o.o.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
Walcownia Metali Dziedzice S.A.	Czechowice Dziedzice	100,00	Boryszew S.A.	Metale
ZM SILESIA S.A.	Katowice	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Baterpol S.A.	Katowice	100,00	Polski Cynk Sp. z o.o.	Metale
Alchemia S.A.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Huta Bankowa Sp. z o.o.	Dąbrowa Górnicza	100,00	Alchemia S.A.	Metale
Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o.	Chorzów	100,00	Alchemia S.A.	Metale
Polski Cynk Sp. z o.o.	Katowice	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Boryszew Property Sp. z o.o.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
Baterpol Recycler Sp. z o.o.	Oława	100,00	Polski Cynk Sp. z o.o.	Metale
Metal Zinc Sp. z o.o.	Katowice	100,00	ZM Silesia S.A.	Metale

Nazwa spółki	Siedziba	udział jednostki dominującej w kapitale (%)	podmiot zależny od:	Segment działalności
Boryszew Nieruchomości Sp. z o.o.	Warszawa	100,00	Boryszew Property Sp. z o.o.	Nieprzypisane
Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o.	Konin	59,97	Boryszew S.A.	Metale
RAPZ Sp. z o.o. (**)	Dąbrowa Górnicza	42,67	Huta Bankowa Sp. z o.o.	Metale
ʺonesanoʺ S.A. (***)	Chorzów	42,50	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
AGICORP-BOR Sp. z o.o. (****)	Oświęcim	25,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane

(*) Maflow Spain Automotive S.L.U.-3,34%, 1 udział o wartości 100 MXN 100 głosów; Maflow Polska Sp. z o.o.- 96,66%, 1 udział o wartości 2,900 MXN 2900 głosów; Boryszew S.A. – 239.398.865,86 udziałów serii B – bez prawa głosu.

(**) Spółka RAPZ Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 42,67% udziału w kapitale, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została wyceniona metodą praw własności.

(***) Spółka "onesano" S.A., w której jednostka dominująca posiada 42,50% udziału w kapitale, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została wyceniona metodą praw własności.

(****) Spółka AGICORP-BOR Sp. z o.o. nie rozpoczęła działalności operacyjnej.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE NIE OBJĘTE SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM

Nazwa spółki	Siedziba	udział jednostki dominującej w kapitale (%)	udział w glosach (%)	Podstawowa działalność
Elana Ukraina Sp. z o.o.	Ukraina	90	90	spółka nie prowadzi działalności
Brasco Inc.	USA	100	100	spółka nie prowadzi działalności
Zavod po pererabotke vtorichnykh resursov "Vostochny" Sp. z o. o.	Białoruś	30	30	handel, produkcja surowców wtórnych

Wyłączenie z konsolidacji nastąpiło z powodów praktycznych a zastosowane uproszczenie jest nieistotne z punktu widzenia całości sprawozdania skonsolidowanego oraz oceny sytuacji finansowej Grupy (w myśl paragrafów 29 i 30 Założeń Koncepcyjnych Sporządzania i Prezentacji Sprawozdań Finansowych).

Zmiany w strukturze Grupy

W okresie I półrocza 2024 roku nie wystąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Boryszew.

4. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA W BIEŻĄCYM OKRESIE

OSIĄGNIĘTE WYNIKI

A. OGÓLNA SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA

Rynek (struktura segmentowa i geograficzna) Grupy Kapitałowej Boryszew ("Grupa", "GKB"):

Struktura segmentowa przychodów tys. zł			Struktura geograficzna przychodów tys. zł
	1H 2024		1H 2023			1H 2024		1H 2023
Chemia	80 810	3,0%	123 928	3,9%	Polska	1 031 847	38,9%	1 108 749	34,6%
Motoryzacja	837 262	31,5%	936 159	29,2%	Niemcy	476 283	17,9%	648 743	20,2%
Metale	1 457 760	54,9%	1 967 992	61,4%	Pozostałe kraje UE	899 147	33,9%	1 174 108	36,6%
Pozostałe*	279 934	10,5%	176 507	5,5%	Pozostałe*	248 489	9,4%	272 986	8,5%
RAZEM	2 655 766	100,0%	3 204 586	100,0%	RAZEM	2 655 766	100,0%	3 204 586	100,0%

* pozycja uwzględnia wyłączenia konsolidacyjne pomiędzy segmentami

Nastroje rynkowe – PMI i PKB:

Ze względu na fakt, że 90,6% przychodów ze sprzedaży Grupy generowanych jest na terenie Europy, ogólna sytuacja makroekonomiczna na rynku unijnym (głównie w Niemczech) jest kluczowa dla wyników Grupy Boryszew.

Średnie wartości wskaźnika PMI, określającego poziom aktywności w przemyśle dla Polski i Niemiec były na niższym poziomie w porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego.

PMI	1H 2024	1H 2023
UE	46,3	42,7
Polska	46,5	45,1
Niemcy	43,6	40,6

W przypadku Polski odczyt wskaźnika PMI był na poziomie niższym niż w analogicznym okresie roku ubiegłego – wciąż poniżej poziomu neutralnego 50 pkt oznaczającego granicę kryzysu, tj. 46,5 pkt (przy odczycie 45,1 pkt. w 1H 2023 roku). Wskaźnik PMI dla przemysłu, obrazujący nastroje w branży, wciąż znajduje się na niskim poziomie. Spadek koniunktury nieco jednak zwolnił.

Średnie wartości wskaźnika PMI, określającego poziom aktywności w przemyśle także dla Niemiec były na niższym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Słabe wyniki przemysłu widoczne są obecnie w większości państw Unii Europejskiej, przy czym warto wskazać, iż osłabienie w Polsce jest mniejsze niż w strefie euro.

Ostatnie dane oznaczają, że polski sektor produkcyjny zmniejsza się nieprzerwanie od 28 miesięcy i jest to najdłuższy okres spadku koniunktury od momentu rozpoczęcia prowadzenia badań w 1998 roku. Utrzymujący się kryzys w polskim sektorze może mieć poważne konsekwencje dla całej gospodarki i może przełożyć się na ogólne tempo wzrostu gospodarczego, poziom inwestycji oraz sytuację na rynku pracy. W przyszłych okresach dosyć istotne zatem będą działania rządu oraz banku centralnego mające na celu stymulowanie popytu oraz wsparcie przedsiębiorców w tym trudnym okresie.

Prognoza wzrostu PKB Polski	2024	2025
NBP	3,0%	3,8%
Bank Światowy	3,0%	3,4%
Komisja Europejska	2,8%	3,4%

Komisja Europejska ("KE") w swojej wiosennej prognozie, która była nieznacznie bardziej optymistyczna od prognozy z lutego br., przewiduje wzrost PKB Polski w 2024 roku do 2,8% (szacunek zimowy 2,7%), a w 2025 roku 3,4% (zimowe prognozy to 3,2%).

Zdaniem KE, po gwałtownym spowolnieniu wzrostu gospodarczego w Polsce w 2023 roku, w 2024 roku nastąpi odbicie, czemu będą sprzyjać silna konsumpcja zarówno publiczna jak i prywatna. Obecnie oczekuje się, że głównym czynnikiem wzrostu będzie konsumpcja prywatna, czemu będą sprzyjać szybko rosnące płace, dodatkowe wsparcie społeczne ze strony rządu zwiększające dochody, ogólna poprawa nastrojów konsumentów oraz wygasająca presja inflacyjna. Inwestycje dalej będą wspierać wzrost gospodarczy, ale w mniejszym stopniu niż w 2023 roku.

Komisja Europejska ocenia również, że saldo handlowe będzie miało negatywny wpływ na wzrost PKB, ponieważ rosnący popyt krajowy będzie napędzał import przy jednocześnie ograniczonym eksporcie.

NBP w swojej projekcji z lipca 2024 roku przewiduje wzrost PKB w Polsce w 2024 roku do 3,0%.

W roku 2024 spodziewana jest kontynuacja spadku tempa wzrostu cen, obserwowanego przez większość 2023 roku, co przyczyni się do ograniczenia negatywnego wpływu na działalność Grupy i tym samym wpłynie na poprawę jej wyników.

Nastroje rynkowe – sprzedaż samochodów:

Kolejnym istotnym parametrem wpływającym na dynamikę oraz wyniki GKB jest sprzedaż samochodów (Segment Motoryzacja to 31,5% obrotów GKB).

Według danych ACEA, rynek samochodów osobowych w Europie w 1 połowie 2024 roku wzrósł o 4,4% względem analogicznego okresu roku poprzedniego (w samym czerwcu 2024 roku wzrósł o 3,6%).

Główny klient Segmentu Motoryzacja – Grupa Volkswagen, zanotował po pierwszych 6 miesiącach 2024 roku 4,1% wzrost sprzedaży samochodów na rynku europejskim (w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego) i nadal pozostaje liderem na rynku producentów samochodów w Europie.

Pierwsza połowa 2024 roku w Polsce również okazała się korzystna dla rynku motoryzacyjnego. W pierwszym kwartale 2024 roku zarejestrowano 139 tys. nowych samochodów osobowych, czyli więcej o 13% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2023 roku, dodatkowo zarejestrowano o 34,3% więcej pojazdów z napędami alternatywnymi (w tym największy wzrost HEV i MHEV, auta BEV zanotowały wzrost, ale urosły mniej niż rynek). Największe wzrosty uzyskały auta kompaktowe, duże SUV-y i crossovery, jednak nadal rosła też liczba rejestracji samochodów marki premium.

Bardzo dobry pod względem poziomu rejestracji nowych samochodów osobowych okazał się czerwiec 2024 roku, ponad 50 tys. nowych samochodów, czyli ok. 21% więcej niż w czerwcu 2023 roku.

Całe pierwsze półrocze to rejestracja 276,9 tys. nowych aut osobowych, co oznacza wzrost o 16% w stosunku do pierwszego półrocza 2023 roku.

Przewidywania na cały 2024 rok są optymistyczne, przemysł motoryzacyjny powinien uzyskać dobre wyniki, w pierwszej połowie roku obserwuje się agresywną politykę rabatowa, ale popyt powinien rosnąć do końca roku.

Nastroje rynkowe – podstawowe produkty Segmentu Metale oraz ceny podstawowych surowców:

W związku z faktem, że około 54,9% sprzedaży Grupy Kapitałowej Boryszew jest realizowane w Segmencie Metale, wyniki finansowe całej Grupy Kapitałowej są narażone na wahania średnich cen metali na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME). Stosowana w Grupie Kapitałowej polityka zabezpieczeń cen metali, jak również kursów walut znacząco ogranicza to ryzyko. Jednak poziom przychodów oraz kapitał pracujący pozostają wrażliwe na zmienność notowań tych surowców.

Sytuacja na rynku jednego z podstawowych produktów tego segmentu, tj. walcówki aluminiowej oraz stopów aluminium jest bardzo dobra. Walcówka przewodowa ma zastosowanie do produkcji przewodów, kabli, drutów. Szczególnie w segmencie przewodów napowietrznych i drutów można zaobserwować ciągły, kilkuprocentowy wzrost popytu. NPA Skawina jest jedynym producentem ww. wyrobów w Polsce.

Na rynku stali cały czas mamy dość niski popyt, co przejawia się w słabym napływie zamówień na wyroby stalowe. Wielu producentów na rynku stalowym w dalszym ciągu odczuwa zmniejszenie inwestycji infrastrukturalnych czy innych projektów budowlanych co ma istotne znaczenie dla tej branży. Generalnie firmy wciąż oczekują na środki z KPO (które mogłyby zadziałać pozytywnie na odbicie rynku), a przedsiębiorstwa energochłonne zmagają się z problemem niskich cen potęgowanych przez napływ tańszych wyrobów spoza Europy przy wyższych kosztach wytworzenia. Producenci oczekują również stabilizacji w inflacji.

Globalne trendy, takie jak zmniejszenie produkcji stali w Chinach i rosnące zapotrzebowanie na stal w krajach rozwijających się, również mogą wpływać na ceny. Dane rynkowe i prognozy są na bieżąco monitorowane, aby być przygotowanym na ewentualne zmiany cen stali w najbliższych miesiącach.

W omawianym okresie średnie ceny czterech podstawowych metali kształtowały się następująco: spadek odnotowały: cynk o 6,8% i ołów o 0,4% natomiast wzrosły ceny miedzi o 4,5% oraz aluminium o 1,3%.

Ceny metali wyrażone w polskich złotych spadły odpowiednio o: 13,0% cynk, 7,0% ołów, 5,4% aluminium oraz 2,4% miedź, co jest konsekwencją spadku popytu oraz umocnienia złotego.

Nastroje rynkowe – istotne pary walutowe

Z uwagi na przeważające rozliczanie transakcji w walutach obcych, istotny wpływ na osiągane przychody mają notowania walut. Poziom notowań dolara amerykańskiego oraz euro ma wpływ na przychody Grupy, z uwagi na jego powiązanie z notowaniami metali, stanowiącymi główny składnik ceny produktów. Czynnikiem stabilizującym osiągane wyniki są zawarte transakcje zabezpieczające ceny zakupu aluminium, cynku i miedzi oraz w części naturalne zabezpieczenie, jakim jest kwotowanie produktów w oparciu o bieżące notowania surowców.

Poziom notowań walut jest istotny dla Grupy, ze względu na denominację marż przerobowych wyrażonych w walutach.

W omawianym okresie złoty umocnił się w stosunku do dolara o 6,4% oraz do euro o 6,5%, co miało wpływ na notowania podstawowych metali wyrażone w PLN.

W pierwszym półroczu 2024 roku kurs EUR/USD kształtował się na poziomie 1,08 – bez zmian w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Sytuacja geopolityczna na świecie pozostaje cały czas napięta, w szczególności istnieje ryzyko eskalacji konfliktu zbrojnego na Bliskim Wschodzie, a pod koniec tego roku czeka nas jedno z najistotniejszych wydarzeń na świecie – wybory w Stanach Zjednoczonych, które na pewno przyniosą dodatkową zmienność na rynku walutowym.

Szczegółowe dane dotyczące kształtowania się ww. kluczowych parametrów (średnie ceny metali oraz kursy walut) zawarte są w poniższej tabeli:

	1H 2024	1H 2023	% zmiana
Aluminium [USD]	2 360	2 329	1,3%
Miedź [USD]	9 097	8 703	4,5%
Cynk [USD]	2 641	2 835	(6,8%)
Ołów [USD]	2 121	2 129	(0,4%)
	1H 2024	1H 2023	% zmiana
EUR/PLN	4,31	4,61	(6,5%)
USD/PLN	4,00	4,27	(6,3%)
EUR/USD	1,08	1,08	(0,0%)
	1H 2024	1H 2023	% zmiana
Aluminium [PLN]	9 433	9 973	(5,4%)
Miedź [PLN]	36 370	37 273	(2,4%)
Cynk [PLN]	10 559	12 141	(13,0%)
Ołów [PLN]	8 480	9 119	(7,0%)

Źródło: notowania dzienne LME i NBP

WOLUMENY SPRZEDAŻY

W pierwszym półroczu 2024 roku nastąpił spadek wolumenu sprzedaży Segmentu Metale, w porównaniu z rokiem poprzednim (o 35,7 tys. ton), głównie w Grupie Alchemia (spadek łącznie o 30,9 tys. ton) za sprawą spowolnienia gospodarczego oraz dużej konkurencji z Chin.

Odnotowano także spadek wolumenów w Segmencie Chemia, który wyniósł 3,6 tys. ton, co stanowi obniżkę o 22,1% w stosunku do analogicznego okresu w roku ubiegłym.

w tys. ton	1H 2024	1H2023	zmiana
Wolumeny sprzedaży, w tym:	166,8	206,1	(39,3)
Segment Metale	154,1	189,8	(35,7)
Segment Chemia	12,7	16,3	(3,6)

OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Grupa Kapitałowa Boryszew

Przychody ze sprzedaży/Popyt na produkty Grupy

Przychody Grupy Kapitałowej Boryszew po 6 miesiącach 2024 roku wyniosły 2 655,8 mln zł i były o 17,1% niższe od poziomu z analogicznego okresu roku ubiegłego.

Poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie w poszczególnych segmentach kształtował się następująco:

w mln zł	1H 2024	1H 2023	Różnica
Przychody ze sprzedaży, w tym:	2 655,8	3 204,6	(548,8)
Segment Motoryzacja	837,3	936,2	(98,9)
Segment Metale	1 457,8	1 968,0	(510,2)
Segment Chemia	80,8	123,9	(43,1)
Segment Pozostałe	279,9	176,5	103,4

* w tym korekty konsolidacyjne

W Segmencie Motoryzacja wpływ na wynik pierwszego półrocza 2024 roku zdecydowanie miał wcześniejszy spadek popytu na samochody elektryczne klientów/odbiorców Grupy, które miały napędzać sprzedaż samochodów u klientów w tym roku oraz umocnienie polskiego złotego. Spadek ten miał być skompensowany częściowo poprzez zwiększoną produkcję samochodów z silnikami spalinowymi, jednak na zminimalizowanie powstałych strat nie pozwoliły problemy producentów samochodów z utrzymaniem stabilności w całym łańcuchu dostaw, braki podstawowych komponentów oraz materiałów.

W Segmencie Metale nastąpił spadek przychodów prawie we wszystkich spółkach (za wyjątkiem spółek ZUO i ZM Silesia). Jest to spowodowane głównie spadkiem notowań metali, spowolnieniem gospodarczym, konkurencją dużych grup producentów wyrobów z metali nieżelaznych w Europie oraz zastępowaniem produktów ze stopów miedzi produktami tańszymi (tworzywa sztuczne). Najwyższy spadek odnotowano w obszarze stali.

Segment Chemia odnotował niższe przychody, w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku głównie z powodu ograniczenia sprzedaży w Oddziale Boryszew ERG, na wydziale Chemia oraz niższych wolumenów sprzedaży.

W Segmencie Pozostałe na wzrost przychodów miało wpływ pozyskanie nowych klientów w gazie oraz obrocie energią elektryczną przez Oddział Boryszew Energy.

Boryszew S.A.

Na poniższym wykresie przedstawiono wielkość składowych tworzących poszczególne pozycje rachunku wyników Boryszew S.A. po pierwszym półroczu br.

Wynik brutto na sprzedaży po pierwszym półroczu 2024 roku wyniósł 80,1 mln zł i był niższy o 5,0 mln zł w porównaniu do wyniku w analogicznym okresie roku poprzedniego. Średnia rentowność brutto sprzedaży wzrosła z poziomu 8,7% w 2023 roku do 9,3% obecnie. Koszty sprzedaży były niższe o 2,7 mln zł, tj. o 27,3% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Koszty ogólnego zarządu były także niższe o 3,7 mln zł, tj. o 6,6% w stosunku do kosztów w pierwszych 6 miesiącach 2023 roku.

Saldo przychodów/kosztów operacyjnych wyniosło 124,0 mln zł i było wyższe o 38,6 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku, głównie z powodu otrzymanych dywidend.

Saldo pozostałych przychodów/kosztów finansowych wyniosło minus 24,7 mln zł i było niższe o 0,3 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim.

Grupa Kapitałowa Boryszew

Na poniższym wykresie przedstawiono wielkość składowych tworzących poszczególne pozycje rachunku wyników po pierwszym półroczu br.

Wynik brutto na sprzedaży po 6 miesiącach 2024 roku wyniósł 189,7 mln zł i był niższy o 118,8 mln zł w porównaniu do wyniku w analogicznym okresie roku poprzedniego. Spadek wyniku brutto jest pochodną gorszych wyników głównie w Segmencie Metale. Średnia rentowność brutto sprzedaży spadła z poziomu 9,6% w 2023 roku do 7,1% obecnie.

Koszty sprzedaży były niższe o 16,0 mln zł, tj. o 23,5% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Koszty ogólnego zarządu były wyższe o 6,5 mln zł, tj. 4,5%, w stosunku do tego samego okresu 2023 roku.

Saldo przychodów/kosztów operacyjnych wyniosło 106,9 mln zł i było wyższe o 72,8 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku.

Wynik na działalności finansowej wyniósł minus 24,0 mln zł i był niższy o 43,2 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim.

WYNIKI OPERACYJNE SEGMENTÓW

Boryszew S.A.

Po pierwszych sześciu miesiącach 2024 roku wynik EBITDA na działalności kontynuowanej Boryszew S.A. wyniósł 166,1 mln zł, wobec 125,7 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. W poszczególnych segmentach operacyjnych wynik EBITDA kształtował się następująco:

w mln zł	1H 2024	1H 2023	zmiana
EBITDA, w tym:	166,1	125,7	40,4
Segment Motoryzacja	44,1	42,8	1,3
Segment Chemia	5,3	4,9	0,4
Pozostałe*	116,7	78,0	38,7

* w tym korekty konsolidacyjne

Wynik EBITDA wzrósł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego głównie z powodu otrzymanych dywidend oraz sprzedaży i aktualizacji wycen nieruchomości inwestycyjnych (Pozostałe).

W Segmencie Motoryzacja wynik EBITDA jest na nieco wyższym poziomie jak w analogicznym okresie roku ubiegłego i wynika on z lepszego wykorzystania mocy produkcyjnych oraz działań optymalizacyjnych.

Wyższy wynik r/r w Segmencie Chemia jest związany głównie ze sprzedażą aktywów w Oddziale Boryszew ERG.

Grupa Kapitałowa Boryszew

Po pierwszych sześciu miesiącach 2024 roku EBITDA na działalności kontynuowanej wyniosła 169,0 mln zł, wobec 206,5 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.

W poszczególnych segmentach operacyjnych wynik EBITDA kształtował się następująco:

w mln zł	1H 2024	1H 2023	zmiana
EBITDA, w tym:	169,0	206,5	(37,5)
Segment Motoryzacja	37,4	30,6	6,8
Segment Metale	89,7	163,7	(74,0)
Segment Chemia	5,3	4,8	0,5
Pozostałe*	36,6	7,4	29,2

* w tym korekty konsolidacyjne

w mln zł	1H 2024	1H 2023	zmiana
EBITDA bez zdarzeń jednorazowych, w tym:	143,7	206,5	(62,8)
Segment Motoryzacja	37,4	30,6	6,8
Segment Metale	64,4	163,7	(99,3)
Segment Chemia	5,3	4,8	0,5
Pozostałe*	36,6	7,4	29,2

* w tym korekty konsolidacyjne

1. Segment Motoryzacja

Wyższy wynik EBITDA w Segmencie Motoryzacja to głównie skutek działań optymalizacyjnych w spółkach Grupy BAP.

2. Segment Metale

Za niższy niż w ubiegłym roku wynik EBITDA w Segmencie Metale odpowiada w głównej mierze obszar stal, ze względu na wciąż utrzymujące się osłabienie popytu na wyroby stalowe w Europie oraz zmniejszeniu wolumenu sprzedaży. Nie bez znaczenia jest również fakt, że niższy popyt występujący również w Chinach wywołuje presje na obniżanie cen na wyroby stalowe, a przy wyższych kosztach wytworzenia i problemie energochłonności u producentów europejskich mamy wciąż występującą presję na obniżanie marż.

3. Segment Chemia

Wzrost wyników EBITDA Segmentu jest wynikiem sprzedaży aktywów w Oddziale Boryszew ERG.

4. Pozostałe

Wyniki spółek przypisanych do Segmentu Pozostałe są na wyższym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego głównie z powodu sprzedaży oraz aktualizacji wycen nieruchomości inwestycyjnych oraz rozwoju działalności obrotu energią elektryczną i gazem.

WYNIK NETTO

Boryszew S.A.

Wynik netto Boryszew S.A. za pierwsze półrocze 2024 roku wyniósł 114,1 mln zł i jest wyższy w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 39,2 mln zł.

Grupa Kapitałowa Boryszew

Całkowity wynik netto obejmujący działalność kontynuowaną i zaniechaną wyniósł 49,9 mln zł i był niższy od wyniku – w badanym okresie ubiegłego roku o 76,8 mln zł, natomiast wynik netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 45,4 mln zł i był niższy od ubiegłorocznego o 76,2 mln zł.

A. CASH FLOW

Przepływy pieniężne w okresie styczeń-czerwiec 2024 roku zostały pokazane na poniższym wykresie:

Po pierwszym półroczu 2024 roku Grupa Kapitałowa Boryszew wykazała ujemne przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 53,7 mln zł, głównie w wyniku zwiększenia stanu należności.

Dodatnie saldo przepływów z działalności inwestycyjnej, w kwocie 39,4 mln zł, jest wynikiem sprzedaży nieruchomości we Francji oraz w Toruniu.

Dodatnie saldo z działalności finansowej, w kwocie 10,9 mln zł, spowodowane zostało głównie wykorzystaniem kredytów.

Po pierwszych 6 miesiącach 2024 roku zadłużenie netto Grupy Kapitałowej Boryszew wyniosło 635,0 mln zł i było wyższe o 127,9 mln zł w porównaniu do stanu na koniec roku poprzedniego.

Wskaźnik dług netto/EBITDA w pierwszych 6 miesiącach 2024 roku wyniósł 2,0 i jest o 0,7 wyższe od stanu z końca 2023 roku (1,3) (gdzie: dług netto = zobowiązania odsetkowe – środki pieniężne i ekwiwalenty – pożyczki udzielone; natomiast zobowiązania odsetkowe = zob. długoterminowe + zob. krótkoterminowe (z tytułu pożyczek, kredytów, leasingów)).

Zarząd pozytywnie ocenia zrealizowane wyniki finansowe za 6 miesięcy 2024 roku, we wszystkich istotnych elementach. Obecny potencjał finansowy Grupy Kapitałowej Boryszew oraz bezpieczne wskaźniki zadłużenia i płynności w ocenie Zarządu wskazują na dużą zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację w zakresie zadłużenia oraz płynności tak, by w przypadku istotnego pogorszenia się tych wskaźników, mógł zareagować adekwatnie do przyczyn i skutków zaistniałej sytuacji.

5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU

WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA SYTUACJĘ GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainie, która rozpoczęła się 24 lutego 2022 roku i będące tego konsekwencją wprowadzone przez UE i USA sankcje na Federację Rosyjska oraz Białoruś są ocenione przez Grupę Kapitałową Boryszew jako istotne zjawiska dla aktualnej sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie.

Położenie Polski jako kraju sąsiadującego z Ukrainą dodatkowo ma wpływ na aktualną sytuację w kraju również ze względu na bezpośrednie i bliskie kontakty gospodarcze, których charakter zmienił się ze względu na trwającą wojnę.

Konflikt na Ukrainie wpływa na zmiany cen surowców, produktów i usług; zaburza łańcuch dostaw oraz ogranicza rynek zbytu. Podsumowanie całkowitego wpływu wojny na Ukrainie oraz jej skutków na gospodarkę będzie możliwe dopiero w dłuższym horyzoncie czasowym, jednak po dwóch latach trwania konfliktu można podsumować, że gwałtowne zachowania rynków po wybuchu konfliktu zostały w pewnym stopniu wygaszone.

Sytuacja na rynku energetycznym została uspokojona, dostawy z Federacji Rosyjskiej zostały zastąpione innymi alternatywami (nowi dostawcy oraz zwiększenie własnych mocy generowania energii, co koreluje z unijną polityką Zielonego Ładu). Jednak do tej pory ponoszone są skutki skokowego wzrostu cen energii, co wyraźnie widać w wyższym poziomie inflacji, która przekroczyła cele inflacyjne banków centralnych poszczególnych krajów europejskich.

Ze względu na wprowadzone sankcje prawie zamarła wymiana handlowa z Federacją Rosyjską.

Wzrosły wydatki na przemysł zbrojeniowy i spodziewane są dalsze wzrosty w tym sektorze, co może być też szansą dla przemysłu w długiej perspektywie.

Grupa Kapitałowa Boryszew zidentyfikowała w I półroczu 2024 roku następujące kluczowe dla niej ryzyka, wynikające pośrednio lub bezpośrednio z aktualnej sytuacji na Ukrainie, które będą najprawdopodobniej też istotne w kolejnym roku:

• wysoki poziom stóp procentowych, co wpływa na ceny finansowania zewnętrznego,
• zakłócenia logistyczne dostaw surowców i komponentów do produkcji,
• niekorzystne zmiany kursów walut,
• wahania cen praw do emisji CO2,
• niższy poziom rentowności realizowanych inwestycji,
• niepewność dotycząca sytuacji geopolitycznej,
• niepewność dotycząca zmian cen.

W I półroczu 2024 roku nie wystąpiły żadne zakłócenia w działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Boryszew, wynikające z wojny na Ukrainie; ryzyka opisane powyżej były mitygowane przez aktywne działania spółek należących do Grupy i adekwatne decyzje Zarządu. Dodatkowo aktywnie uczestnicząc w działaniach związanych z Zielonym Ładem Grupa stara się przeprowadzić spółki przez transformację energetyczną, co pozwoli na uzyskanie większej niezależności od dostępności i cen surowców energetycznych, co przy niewątpliwie pozytywnym wpływie na środowisko naturalne dodatkowo uniezależni Grupę od negatywnego wpływu części ryzyk opisanych powyżej.

Jednocześnie warto podkreślić, że atutem Grupy jest jej dywersyfikacja, zarówno pod względem geograficznym (zakłady produkcyjne są zlokalizowane na różnych kontynentach), jak i gamy produktowej, odbiorców oraz łańcucha dostaw. Dzięki takiej strukturze Grupa posiada większą elastyczność reakcji na zmienność sytuacji globalnej.

W ocenie Zarządu, na dzień publikacji Sprawozdania, nie występuje ryzyko znaczącego wpływu konfliktu na działalność operacyjną i kontynuację działalności Grupy Kapitałowej Boryszew. W niniejszym sprawozdaniu nie dokonano żadnych korekt z tego tytułu.

WPŁYW POZOSTAŁYCH CZYNNIKÓW NA SYTUACJĘ GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Do najważniejszych czynników o charakterze jednorazowym i zdarzeń nietypowych mających znaczący wpływ na wyniki pierwszego półrocza 2024 roku należy zaliczyć:

• utrzymująca się tendencja spadkowa na popyt w Europie, w tym spowolnienie w gospodarce niemieckiej,
• napływ tanich wyrobów z Azji,
• nadal wysoki poziom inflacji i stóp procentowych,
• działania wojenne toczące się na terytorium Ukrainy,

• brak popytu na wyroby stalowe, utrzymująca się sytuacja z II połowy 2023 roku,
• optymalizacja aktywów i prowadzenia działalności wytwórczej w Alchemia S.A.,
• spowolnienie tempa elektryfikacji samochodów oraz duża konkurencja z Chin,
• problemy związane z łańcuchem dostaw związane m.in. z wymogami polityki energetycznej UE oraz konfliktami zbrojnymi w świecie,
• koszt transformacji energetycznej.

6. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA

Działalność Grupy Kapitałowej Boryszew wiąże się z narażeniem na ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz ryzyko zmiany cen surowców i wyrobów), ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmienności przepisów prawa.

Podstawowym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem finansowym była identyfikacja, pomiar, monitorowanie i ograniczanie podstawowych źródeł ryzyka, do których zalicza się:

• ryzyka rynkowe, w tym m.in.:

• ryzyko kursowe (zmiana kursu PLN wobec innych walut), ryzyko stopy procentowej (wzrost stóp procentowych), ryzyko zmian cen podstawowych surowców i produktów,
• ryzyka związane ze stabilnością zadłużenia i przepływów finansowych: ryzyko płynności,

ryzyko kredytowe,

• ryzyko zmienności przepisów prawa.

Zarządzanie kapitałowe, ryzyko płynności i ryzyko kredytowe

Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie inwestorów, kredytodawców oraz rynku, a także zapewnić przyszły rozwój gospodarczy Spółki/Grupy Kapitałowej Boryszew. Nadrzędnym celem Zarządu jest rozwój i na ten cel Grupa chce przede wszystkim przeznaczać środki budując długoterminową wartość dla akcjonariuszy poprzez akwizycje i uruchamiając nowe projekty. Zarząd stara zapewnić się odpowiedni udział stabilnego finansowania kapitałem akcyjnym w podejmowanych projektach. Ryzyko kredytowe oznacza niebezpieczeństwo, iż kontrahent nie wypełni zobowiązań umownych narażając kredytodawcę na straty finansowe.

• Z punktu widzenia Grupy Boryszew ryzyko kredytowe związane jest z:
• należnościami handlowymi od kontrahentów,
• udzielonymi pożyczkami,
• udzielonymi gwarancjami i poręczeniami,
• środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi.

Grupa Boryszew jest narażona na ryzyko kredytowe związane z wiarygodnością kredytową klientów, z którymi zawierane są transakcje sprzedaży produktów i towarów. Ryzyko to ograniczane jest poprzez stosowanie wewnętrznych procedur ustalania wielkości limitów kredytowych dla odbiorców oraz zarządzania należnościami handlowymi. Spółki na bieżąco monitorują cykl rotacji kapitału obrotowego i dążą do skrócenia terminów płatności należności oraz równocześnie wydłużenia spłaty zobowiązań. Poziom bezpieczeństwa należności handlowych Spółki w znacznym stopniu podnoszą: współpraca z towarzystwami ubezpieczeń, stosowanie różnego rodzaju zabezpieczeń, korzystanie z usług wywiadowni gospodarczych oraz kancelarii prawnych.

Ryzyko kredytowe związane z posiadanymi na rachunkach środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi jest niskie, ponieważ Grupa Boryszew zawiera transakcje z bankami o wysokim ratingu i ustabilizowanej pozycji rynkowej.

Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa Boryszew jest narażona na ryzyko związane z utrzymaniem płynności ze względu na wysoki udział finansowania zewnętrznego krótkoterminowego (linie kredytowe w rachunku bieżącym i kredyty obrotowe) w strukturze finansowania Grupy. Obecnie Grupa ma zapewniony dostęp do finansowania zewnętrznego i przedłuża istniejące limity kredytowe na kolejne okresy.

Ryzyko zmiany kursów walut obcych

Ryzyko walutowe jest nieuchronnym elementem prowadzenia działalności handlowej denominowanej w walutach obcych. Źródłami ryzyka walutowego, na jakie narażony były Spółki Grupy Kapitałowej Boryszew w 1 półroczu 2024 roku były: transakcje zakupu surowców, sprzedaży produktów, zaciągnięte kredyty i pożyczki oraz środki pieniężne w walutach obcych. Niekorzystne zmiany kursów walutowych mogą prowadzić do pogorszenia się wyników finansowych Grupy.

Ryzyko rynkowe – ceny metali i kursy walut

Podstawowymi ryzykami wynikającymi ze specyfiki działalności Grupy są ryzyka związane z kształtowaniem się cen metali na giełdzie London Metal Exchange (LME) oraz ze zmianą kursów walut. Opis ekspozycji

Ekspozycja, która została do tej pory zidentyfikowana w Grupie Kapitałowej Boryszew określa zasadniczo dwa rodzaje ryzyk:

• ryzyko zmian cen metali, stali,

• ryzyko zmian kursów walut.

Metale, których zmiany cen wpływają na kształtowanie się wyników Grupy to m.in.: miedź, aluminium, ołów, cynk. Ryzyko zmian cen metali występuje na poziomie operacyjnym, natomiast ryzyko zmian kursów walut na poziomie strategicznym /fundamentalnym, jak i na poziomie operacyjnym.

Ryzyko operacyjne w zakresie ceny metali lub stali zostało zidentyfikowane w spółkach: NPA Skawina Sp. z o.o., Baterpol S.A., Walcownia Metali Dziedzice S.A, ZM Silesia S.A., Alchemia S.A, Huta Bankowa Sp. z o.o., a związane jest z przyszłymi przychodami i przepływami pieniężnymi, które zostały zakontraktowane, czyli z zabezpieczeniem wartości godziwej kontraktu.

Jeżeli chodzi o ryzyko strategiczne w zakresie walut jest ono związane z premią przerobową (USD/PLN oraz EUR/PLN). Ryzyko to występuje w spółkach: NPA Skawina Sp. z o.o., S.A., Baterpol S.A., Walcownia Metali Dziedzice S.A., ZM SILESIA S.A., Alchemia S.A, Huta Bankowa Sp. z o.o. W przypadku ryzyka operacyjnego walut jest ono głównie pochodną ryzyka operacyjnego metalu, dlatego też, żeby uzyskać pełen efekt zabezpieczenia konieczne jest ustalenie również ekspozycji walutowej. Dodatkowo występuje ryzyko operacyjne od momentu ustalenia stałej ceny sprzedaży lub zakupu (np. wystawienie faktury sprzedażowej) do momentu wpływu należności lub zapłaty zobowiązań.

Ryzyko strategicznie i operacyjne w poszczególnych spółkach jest ściśle związane ze specyfiką prowadzonej przez nie działalności gospodarczej. W przypadku metalu spółki ustalają tak zwaną ekspozycję netto to znaczy od sprzedaży opartej o bazę notowań na LME odejmowane są pozycje kosztowe, które też oparte są na tej samej bazie, różnica stanowi ekspozycję netto, która podlega zabezpieczeniu. W przypadku ryzyka operacyjnego powstaje ono głównie w wyniku niedopasowania baz zakupu surowców jak i sprzedaży wyrobów. Ekspozycję strategiczną na walutach związaną z uzyskiwaną premią przerobową oblicza się poprzez przemnożenie premii przerobowej przez ilość sprzedaży wyrobów gotowych.

Ryzyko stopy procentowej

Istnieje ryzyko, że przyszłe przepływy pieniężne związane z instrumentem finansowym będą ulegać wahaniom, ze względu na zmiany stóp procentowych. Ekspozycja spółek na ryzyko procentowe wynika głównie z wykorzystywania do finansowania działalności długu odsetkowego o zmiennej stopie. Profil ryzyka stóp procentowych spółek polega na tym, że niekorzystnie na poziom kosztów odsetkowych działa wzrost stóp procentowych.

Zmiany stóp procentowych oddziałują na wielkość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z aktywami, zobowiązaniami.

Grupa zidentyfikowała i monitoruje ryzyko stopy procentowej, jednakże w ocenie Zarządu nie stanowi ono podstawowego ryzyka z punktu widzenia wpływu na wielkość przepływów pieniężnych i wyniku.

Ubezpieczenie ryzyk

Boryszew S.A. i spółki zależne posiadają polisy ubezpieczeniowe w ramach umów generalnych zawartych przez podmiot dominujący Boryszew S.A., z kilkoma towarzystwami ubezpieczeniowymi, dla całej Grupy Kapitałowej Boryszew.

Przedmiotem umów jest ubezpieczenie:

• posiadanego mienia,
• zysku utraconego wskutek wszystkich ryzyk,
• maszyn od uszkodzeń,
• utraty zysku w następstwie uszkodzenia maszyn i urządzeń,
• sprzętu elektronicznego,
• OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i użytkowania mienia,
• ryzyka podatkowe,
• odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej.

Boryszew S.A. i spółki zależne posiadały również w zależności od potrzeb między innymi ubezpieczenie ładunków w transporcie, ubezpieczenie komunikacyjne (OC, AC, NW), ubezpieczenie OC obowiązkowe z tytułu usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych i doradztwa podatkowego oraz ubezpieczenie należności handlowych.

Inne ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Grupy

Zagrożeniem dla działalności spółek Grupy Kapitałowej Boryszew są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Częste nowelizacje, niespójność oraz brak interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą działalność. W połączeniu ze stosunkowo długim okresem przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz natychmiastową wykonalnością decyzji wydawanych przez organy podatkowe, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione. Spółki Grupy posiadają wdrożone procedury weryfikacji wiarygodności kontrahentów, również z punktu widzenia regulowania przez nich zobowiązań podatkowych.

Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe, mających wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców

Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą politykę dywersyfikacji dostawców, nie uzależniając się od jednego dostawcy, co pozwala na uzyskiwanie konkurencyjnych cen na kupowane surowce.

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców

Spółki Grupy Kapitałowej działają na szerokim rynku zbytu produktów, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Starają się one wyeliminować ryzyko uzależnienia od głównych odbiorców poprzez nawiązywanie współpracy z wieloma odbiorcami. Spółki te przy wyborze odbiorców kierują się przede wszystkim wiarygodnością potencjalnego odbiorcy. Powyższe nie dotyczy segmentu motoryzacja, gdzie istnieje uzależnienie od kilku wiodących odbiorców.

Ryzyko związane z nasileniem się konkurencji

W obliczu ciągle wzrastającej konkurencji najistotniejszym czynnikiem mogącym wpłynąć na rozwój oraz przychody realizowane przez spółki Grupy Kapitałowej jest umiejętność utrzymania obecnych klientów, jak również pozyskania nowych. Spółki Grupy Kapitałowej działają na konkurencyjnym runku półproduktów z metali nieżelaznych, co wymusza prowadzenie działalności konkurencyjnej cenowo i jakościowo. Grupa zwiększa swoją konkurencyjność poprzez rozszerzania swojej oferty produktowej, terminowość dostaw oraz obniżanie kosztów, które w konsekwencji przekładają się na cenę oferowanych wyrobów.

Ryzyko związane z rotacją pracowników

Głównymi zidentyfikowanymi zagrożeniami związanymi z zagadnieniami pracowniczymi we wszystkich Oddziałach Spółki są: problem z pozyskaniem wykwalifikowanych kadr, migracja wykwalifikowanych kadr oraz rosnące wymagania odnośnie wynagradzania pracowników. W celu przeciwdziałania tego typu zjawiskom kluczowe jest zapewnienie pracownikom stabilnych form zatrudnienia z satysfakcjonującym poziomem wynagrodzenia. Grupa Kapitałowa identyfikuje także konieczność zapewnienia bezpiecznego środowiska pracy, minimalizującego ryzyka wystąpienia urazów i wypadków. Ograniczenie tej kategorii ryzyka dokonywane jest przez szereg działań zarówno o charakterze prewencyjnym (np. poprzez zapewnienie adekwatnego poziomu wyszkolenia), jak i dokonywanych po fakcie (poprzez analizę zaistniałych zdarzeń i korygowanie obowiązujących procedur postępowania).

Ryzyko związane z korzystaniem ze środowiska

Grupa identyfikuje w swojej działalności ryzyka związane z przekroczeniami dopuszczalnych poziomów emisji gazów i emisji hałasu. Naruszenie posiadanych zezwoleń środowiskowych w zakresie wymagań funkcjonalnych dla poszczególnych linii produkcyjnych może skutkować koniecznością wstrzymania produkcji. Aby temu przeciwdziałać spółki Grupy wprowadzają energetycznie efektywne technologie oraz utrzymują dopuszczalny prawnie poziom emisji zanieczyszczeń i odpadów. Grupa systematycznie monitoruje zużycie energii dostarczanej w formie prądu i gazu. W równym stopniu analizowane jest zużycie wody, a także wytwarzanie odpadów. Szczególną uwagę poświęca się możliwościom związanym z recyklingiem w zakresie przetwórstwa złomu metali. Grupa w wysokim stopniu wykorzystuje do produkcji złomy metali oraz odpady akumulatorowe.

Zmiany technologiczne i innowacje o charakterze produktowym

W celu zmniejszenia negatywnego wpływu na środowisko Grupa dokonuje także innowacji o charakterze produktowym (np. lżejsze elementy aluminiowe, nowe stopy metali nieżelaznych), które skutkują pośrednio zmniejszonym zużyciem energii wśród odbiorców finalnych. Koncentracja na wyżej wymienionych ryzykach ma na

celu utrzymanie reputacji wobec kluczowych partnerów biznesowych, tym samym zapewniając ciągłość zleceń produkcyjnych i powtarzalność zamówień. Równoczesnym celem jest utrzymanie renomy przedsiębiorstw Grupy jako atrakcyjnych miejsc zatrudnienia wśród obecnych i potencjalnych pracowników.

Ryzyko wystąpienia istotnej awarii przemysłowej

Spółki Grupy Kapitałowej identyfikują ryzyka związane z możliwością wystąpienia awarii przemysłowej, skutkującej zatrzymaniem lub ograniczeniem produkcji w swoich zakładach. W celu zmniejszenia ryzyk z tym związanych spółki dokonują okresowych przeglądów stanu technicznego użytkowanych maszyn i urządzeń, a w razie konieczności ich napraw i remontów.

7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

Boryszew S.A.

W przypadku Boryszew S.A. zjawisko sezonowości/cykliczności występuje w nieznacznym zakresie.

W Segmencie Motoryzacja sezonowość dotyczy głównie miesięcy wakacyjnych oraz miesiąca grudnia, podczas których znacząco spada produkcja samochodów, co przekłada się na chwilowy spadek zamówień na komponenty w tym okresie.

W Segmencie Chemia sezonowość występuje w części produktów wytwarzanych przez Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie. Dotyczy ona płynów chłodniczych dla motoryzacji (kumulacja w III i IV kwartale z tendencją do przesuwania na początek I kwartału kolejnego roku), płynów do odladzania lotnisk i maszyn lotniczych (kumulacja w IV oraz I kwartale). Z kolei siding z PCW i elementy dekoracyjne z EPS są związane z cyklem koniunkturalnym branży budowlanej, tzn. największą sprzedaż notują w II i III kwartale.

Pozostałe produkty Boryszew S.A, nie wykazują szczególnych oznak cykliczności.

Grupa Kapitałowa Boryszew

W przypadku Grupy Kapitałowej Boryszew zjawisko sezonowości / cykliczności występuje w ograniczonym zakresie.

W Segmencie Motoryzacja sezonowość dotyczy miesięcy wakacyjnych oraz miesiąca grudnia, podczas których znacząco spada produkcja samochodów, co przekłada się na spadek zamówień na komponenty w tym okresie.

W Segmencie Metale sezonowość występuje w zakresie produktów sprzedawanych na potrzeby sektora budowlanego, do których można zaliczyć:

• − rury kondensatorowe z mosiądzu, wykorzystywane w przemyśle ciepłowniczym, produkowane przez WM Dziedzice S.A.
• − blachy dachowe cynkowo tytanowe oraz drut cynkowy produkowane przez ZM SILESIA S.A.

Najwyższa sprzedaż produktów dla sektora budowlanego jest realizowana w II i III kwartale, na co dominujący wpływ mają warunki pogodowe decydujące o możliwości prowadzenia prac budowlanych, a także koniunktura w branży budowlanej. Pozostałe wyroby tego segmentu nie wykazują cykliczności.

W Segmencie Chemia sezonowość występuje w części produktów wytwarzanych przez Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie. Dotyczy ona płynów chłodniczych dla motoryzacji (kumulacja sprzedaży w III i IV kwartale z tendencją do przesuwania na początek I kwartału kolejnego roku), płynów do odladzania lotnisk i maszyn lotniczych (kumulacja sprzedaży w IV oraz I kwartale).

Pozostałe produkty Grupy Kapitałowej nie wykazują szczególnych oznak cykliczności.

8. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU

Grupa Kapitałowa Boryszew działa w obszarze trzech segmentów branżowych.

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Motoryzacja Boryszew S.A. Oddział Maflow w Tychach, Maflow Spain Automotive S.L.U., Maflow France Automotive S.A.S., Maflow BRS s.r.I., Maflow Components Dalian Co. Ltd., Maflow do Brasil Ltda., Boryszew Automotive Mexico S.DE R.L.DE C.V., MAFMEX S.DE R.L.DE C.V., Maflow Polska Sp. z o.o., Maflow India Private Limited, Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o., ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Theysohn Kunststoff GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Theysohn Formenbau GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH, AKT plastikářská technologie Čechy, spol. S.r.o., Boryszew Formenbau Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Boryszew

Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Boryszew Plastic Rus Ltd., Maflow Plastics Poland Sp. z o.o., Boryszew Deutschland GmbH w likwidacji, Boryszew HR Service Sp. z o.o., Boryszew Maflow Sp. z o.o.

Metale WM Dziedzice S.A., ZM SILESIA S.A., Baterpol S.A., Polski Cynk Sp. z o.o., NPA Skawina Sp. z o.o., Baterpol Recycler Sp. z o.o., Metal Zinc Sp. z o.o., Alchemia S.A., Huta Bankowa Sp. z o.o., Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o., Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o., RAPZ Sp. z o.o.,

Pozostałe spółki nie przypisane do segmentów branżowych to: Boryszew S.A. – Centrala, Boryszew S.A. Oddział Boryszew Energy, Boryszew Green Energy & Gas Sp. z o.o., Boryszew Inwestycje Sp. z o.o., Boryszew Nieruchomości Sp. z o.o., Boryszew Assets Sp. z o.o., Boryszew Property Sp. z o.o., ʺonesanoʺ S.A.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG KIERUNKÓW GEOGRAFICZNYCH

Przychody ze sprzedaży według obszarów geograficznych	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Działalność kontynuowana
Sprzedaż krajowa	1 031 847	1 108 749
Sprzedaż do krajów UE	1 375 430	1 822 851
Sprzedaż do pozostałych krajów europejskich	93 241	113 468
Sprzedaż poza Europę	155 248	153 307
Instrumenty zabezpieczające	-	6 211
Razem (przychody z działalności kontynuowanej)	2 655 766	3 204 586

UDZIAŁ KRAJÓW UE W SPRZEDAŻY WEWNĄTRZWSPÓLNOTOWEJ

Udział krajów UE w sprzedaży wewnątrzwspólnotowej:	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Niemcy	35%	36%
Republika Czeska	20%	19%
Włochy	8%	6%
Hiszpania	6%	4%
Francja	5%	4%

Chemia Boryszew S.A. Oddział Elana, Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG, Elimer Sp. z o.o.

PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W I PÓŁROCZU 2024 ROKU (dane dotyczą działalności kontynuowanej)

Działalność kontynuowana 01.01.2024 - 30.06.2024	Chemia	Motoryzacja	Metale	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	80 810	837 262	1 457 760	388 357	2 764 189	(108 423)	2 655 766
Koszty własny sprzedaży segmentu	65 513	761 463	1 374 265	367 500	2 568 741	(102 706)	2 466 035
Wynik na sprzedaży w segmencie	15 297	75 799	83 495	20 857	195 448	(5 717)	189 731
Koszty zarządu i sprzedaży	15 622	89 725	86 586	16 259	208 192	(3 027)	205 165
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	2 712	9 211	61 175	169 114	242 212	(135 276)	106 936
Wynik operacyjny segmentu	2 387	(4 715)	58 084	173 712	229 468	(137 966)	91 502
Amortyzacja	2 867	42 161	31 575	2 990	79 593	(2 071)	77 522
EBITDA *)	5 254	37 446	89 659	176 702	309 061	(140 037)	169 024
Aktywa segmentu	134 720	1 565 999	2 269 055	1 867 858	5 837 632	(2 040 711)	3 796 921
Zobowiązania segmentu	101 949	2 242 792	726 231	247 388	3 318 360	(1 080 739)	2 237 621

Działalność kontynuowana 01.01.2023 - 30.06.2023	Chemia	Motoryzacja	Metale	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	123 928	936 159	1 967 992	398 237	3 426 316	(221 730)	3 204 586
Koszty własny sprzedaży segmentu	105 340	854 139	1 765 561	385 853	3 110 893	(214 771)	2 896 122
Wynik na sprzedaży w segmencie	18 588	82 020	202 431	12 384	315 423	(6 959)	308 464
Koszty zarządu i sprzedaży	19 401	91 552	91 854	14 022	216 829	(2 259)	214 570
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	2 880	(1 198)	21 585	118 621	141 888	(107 755)	34 133
Wynik operacyjny segmentu	2 067	(10 730)	132 162	116 983	240 482	(112 455)	128 027
Amortyzacja	2 716	41 316	31 501	5 822	81 355	(2 996)	78 359
EBITDA *)	4 783	30 586	163 663	122 805	321 837	(115 451)	206 386
Aktywa segmentu	198 047	1 604 389	2 397 837	1 902 823	6 103 096	(2 117 298)	3 985 798
Zobowiązania segmentu	122 895	2 153 533	768 866	305 785	3 351 079	(1 024 900)	2 326 179

*) EBITDA = wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o koszt amortyzacji

9. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

NIEUDZIAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W I półroczu 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie emitowała nieudziałowych papierów wartościowych.

KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W I półroczu 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie emitowała kapitałowych papierów wartościowych.

INWESTYCJE KAPITAŁOWE

Zestawienie posiadanych akcji i udziałów objętych konsolidacją i wyłączonych z konsolidacji zostało zamieszczone w punkcie 3 sprawozdania. Emitent nie posiada innych istotnych inwestycji kapitałowych.

10. WYPŁACONA LUB ZADEKLAROWANA DYWIDENDA

W dniu 20 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy (z kapitału zapasowego, który zgodnie z art. 348 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczony do podziału), w kwocie 0,44 zł na jedną akcję uprawnioną do dywidendy, to jest w łącznej kwocie 90.290.200,00 zł.

Dywidendą objętych zostało 205.205.000 sztuk akcji. Do dywidendy nie były uprawnione akcje własne posiadane przez Boryszew S.A. w ilości 34.795.000 sztuk.

Dzień dywidendy ustalono na dzień: 27 maja 2024 roku.

Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień: 4 czerwca 2024 roku.

Dywidenda została wypłacona zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A.

11. ZDARZENIA, KTÓRE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI GRUPY

Brak tego typu zdarzeń.

12. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH

BORYSZEW S.A.

Pozycje warunkowe	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.20 23
Udzielone poręczenia spłaty kredytów i innych zobowiązań spółek powiązanych	537 051	479 821
Razem	537 051	479 821

Pozycje warunkowe	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Zobowiązania warunkowe	537 051	479 821	57 230
z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń i innych zobowiązań	537 051	479 821	57 230
- gwarancje i poręczenia z tytułu realizacji kontraktów	148 060	144 980	3 080
- gwarancje i poręczenia na rzecz instytucji finansowych	388 991	334 841	54 150

Zwiększenie wartości udzielonych poręczeń wynika głównie z uruchomienia kolejnych transz kredytów inwestycyjnych w BNP Paribas S.A. dla spółek: Boryszew Maflow Sp. z o.o. (5,59 mln zł) oraz Mafmex S. de R.L. de C.V. (16,57 mln zł), udzielenia nowej gwarancji dla HSBC Continental Europe Italy za kredyt przyznany spółce Maflow BRS s.r.l. (21,57 mln zł), gwarancji udzielonej firmie Trafigura II PTE. LTD za zobowiązania handlowe NPA Skawina Spółka z o.o. (4,31 mln zł), udzielenia nowego poręczenia wekslowego dla Banku Millennium w celu zabezpieczenia faktoringu odwrotnego NPA Skawina Sp. z o.o. (3,73 mln zł), zwiększenie udzielonego poręczenia na rzecz Huta Cynku "Miasteczko Śląskie" S.A. w celu zabezpieczenia zobowiązań handlowych ZM SILESIA S.A. (15,00 mln zł), zwiększenie udzielonego poręczenia na rzecz Glencore International AG w celu zabezpieczenia zobowiązań handlowych ZM SILESIA S.A. (17,24 mln zł), udzielenia gwarancji dla Investitionsbank des Landes Brandenburg za przyznaną dotację spółce Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym (21,62 mln zł), a także wzrostu wartości poręczonego faktoringu pełnego na rzecz Coface Poland Factoring Sp. z o.o. dla spółki ZM SILESIA S.A. (16,52 mln zł).

Zmniejszenie kwoty dotychczasowych poręczeń wynika głównie z wygaśnięcia gwarancji udzielonych za zobowiązania NPA Skawina Spółka z o.o. (34,89 mln zł), wygaśnięcia gwarancji udzielonej Glencore International AG w ramach linii gwarancyjnej w HSBC (6,52 mln zł), wygaśnięcia gwarancji udzielonej firmie Borealis AG (4,35 mln zł) za zobowiązania handlowe spółek: Maflow Plastics Poland Sp. z o.o., Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH i AKT plastikarska technologie Čechy Spol. s.r.o, wygaśnięcia gwarancji udzielonej BGK dla Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym w związku z całkowitym spłaceniem zobowiązania (5,16 mln zł), redukcji zobowiązań w ramach wystawionego poręczenia wekslowego dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia faktoringu odwrotnego NPA Skawina Spółka z o.o. (3,41 mln zł), redukcji zobowiązań w ramach wystawionego poręczenia wekslowego dla Coface Poland Faktoring Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia faktoringu odwrotnego dla Alchemia Sp. z o.o. (6,11 mln zł).

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Gwarancja udzielona Investitionsbank des Landes Brandernburg	21 617	16.01.2026
Maflow Plastics Poland Sp. z o.o.	Gwarancja udzielona HSBC Continental Europe w Polsce	3 663	31.01.2026
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	65	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	126	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	65	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	65	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	151	15.02.2025
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	113	15.02.2025
	Gwarancja udzielona HSBC Factoring (France)	6 056	31.12.2033

Stan aktualnych poręczeń i gwarancji na dzień 30 czerwca 2024 roku

Grupa Kapitałowa Boryszew Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji		Data ważności poręczenia
Boryszew Kunststofftechnik	Gwarancja udzielona Elix Polymers S.L.	1 639	31.12.2024
Deutschland GmbH	Gwarancja udzielona Scholt Energy Control GmbH (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	3 235	31.12.2024
1) Maflow Plastics Poland Sp. z o.o. 2) Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH 3) AKT plastikarska technologie Čechy Spol. s.r.o	Gwarancja udzielona Basell Sales & Marketing Company B.V.		31.12.2024
	Gwarancja udzielona Intesa Bank	13 111	30.11.2026
Maflow BRS s.r.l.	Gwarancja udzielona HSBC Continental Europe Italy	21 565	05.02.2034
	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 565	okres obowiązywania umowy
	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	12 019	01.01.2030
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 878	okres realizacji kontraktów + 15 lat
	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	72 139	30.06.2031
	Gwarancja udzielona HSBC Mexico S.A.	20 160	22.11.2032
	Poręczenie udzielone PKO BP S.A.	9 800	31.08.2027
	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	37 520	bezterminowo
	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	39	bezterminowo
ZM SILESIA S.A.	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	22	31.05.2025
	Poręczenie udzielone Bank Millennium S.A.	15 000	28.05.2027
	Poręczenie udzielone Hucie Cynku Miasteczko Śląskie	25 000	31.03.2025
	Gwarancja udzielona Glencore International AG	19 409	30.03.2025
	Gwarancja udzielona HSBC Bank (China) Company Limited	16 647	18.01.2025
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 878	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Boryszew Maflow	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	72 429	30.06.2031
Sp. z o.o.	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	16 389	28.06.2026
NPA Skawina Sp. z o.o.	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	9 811	bezterminowo
	Poręczenie udzielone mBank S.A.	28 000	bezterminowo
	Poręczenie wekslowe dla Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.	12 367	20.09.2024
	Gwarancja udzielona Trafigura II PTE. LTD	4 313	30.01.2025
	Poręczenie wekslowe dla Bank Millennium S.A.	3 733	bezterminowo

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Alchemia S.A.	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	8 836	bezterminowo
Łącznie udzielone poręczenia i gwarancje przez Boryszew S.A.:		537 051

13. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

BORYSZEW S.A.

Boryszew S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Boryszew. W skład Grupy wchodzą krajowe i zagraniczne spółki zależne i stowarzyszone. Jako "spółka matka" pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do pozostałych spółek Grupy Kapitałowej.

Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, a jej celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie.

W I półroczu 2024 roku Boryszew S.A. prowadziła działalność w oparciu o:

• Oddział Maflow w Tychach producenta przewodów dla branży motoryzacyjnej, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania. Majątek Oddziału, stanowiący największe aktywa produkcyjne Grupy Maflow, został nabyty w dniu 10 sierpnia 2010 roku,
• Oddział Elana w Toruniu producenta włókien oraz tworzyw poliestrowych o szerokim zastosowaniu. Najważniejsze produkty to włókna cięte oraz kulki silikonowe. Oddział Elana powstał w wyniku połączenia Boryszew S.A. ze spółką Elana S.A. w dniu 28 stycznia 2005 roku,
• Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie producenta produktów z branży chemicznej i budowlanej. Sztandarowym produktem Oddziału jest płyn do chłodnic "Borygo",
• Oddział Boryszew Energy w Toruniu zajmujący się sprzedażą mediów energetycznych (energia elektryczna, gaz) dla spółek Grupy Boryszew i odbiorców zewnętrznych.

Zgodnie z przyjętą Strategią biznesową dla Grupy Boryszew na lata 2024 – 2028, niskomarżowa działalność Segmentu Chemia, będzie stopniowo wygaszana.

STRUKTURA GRUPY BORYSZEW

Grupa Kapitałowa Boryszew jest jedną z największych prywatnych grup przemysłowych w Polsce. W 2005 roku Boryszew S.A. przejęła kontrolę nad notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółką Impexmetal S.A., skupiającą wokół siebie spółki produkcyjne z branży metali kolorowych i handlu łożyskami.

W 2010 roku Spółka przejęła kontrolę nad Grupą Maflow, będącą jednym z największych producentów przewodów do klimatyzacji, wspomagania kierownicy oraz aktywnego zawieszenia dla przemysłu motoryzacyjnego. Od tego roku branża automotive staje się kluczowym segmentem działalności Grupy.

W latach 2011 – 2012 Spółka kontynuowała realizację strategii rozwoju poprzez przejęcia przedsiębiorstw z branży motoryzacyjnej. W lipcu 2011 roku podpisała umowy przejęcia dwóch niemieckich Grup Kapitałowych (AKT/ICOS – Theysohn), działających w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych oraz w marcu 2012 roku umowę nabycia aktywów niemieckiej Grupy YMOS, wiodącego europejskiego producentem elementów plastikowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora motoryzacyjnego.

W czerwcu 2014 roku Boryszew S.A. objęła kontrolę nad Tensho Poland Corporation Spółka z o.o. z siedzibą w Ostaszewie (obecnie: Maflow Plastics Poland Spółka z o.o.), producenta wysokiej jakości wyrobów z tworzyw sztucznych.

W 2019 roku Grupa Boryszew przejęła kontrolę nad Grupą Kapitałową Alchemia, w skład której wchodzą spółki: Alchemia S.A., Huta Bankowa Spółka z o.o. oraz Laboratoria Badań Batory Spółka z o.o.

W dniu 5 listopada 2020 roku Boryszew S.A. nabyła od Impexmetal S.A. akcje i udziały w spółkach Grupy Kapitałowej Impexmetal.

W dniu 6 listopada 2020 roku Boryszew S.A. sprzedał Impexmetal S.A. podmiotowi zewnętrznemu (Gränges AB).

W 2021 roku zostały sprzedane inwestorom zewnętrznym następujące spółki: Elana PET Spółka z o.o. z siedzibą w Toruniu oraz FŁT Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z posiadanymi przez FŁT udziałami w spółkach zależnych, tj.: FLT-Wälzlager GmbH, FLT & Metals s.r.l., FLT Bearings Ltd, FLT France SAS, FLT (Wuxi) Trading Co., FLT USA LLC.

W 2022 roku Boryszew S.A. sprzedała inwestorowi zewnętrznemu spółkę Nylonbor Spółka z o.o. z siedzibą w Sochaczewie.

W dniu 1 stycznia 2023 roku rozpoczęła działalność operacyjną spółka NPA Skawina Spółka z o.o. (do dnia 31 grudnia 2022 roku prowadząca działalność w strukturze Boryszew S.A. Oddział Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina).

Grupa Kapitałowa Boryszew Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

UPROSZCZONY SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW (NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 ROKU)

14. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁĄCZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻĄ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI

Grupa Boryszew Automotive Plastics

Połączenie spółek Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. z Boryszew Commodities Sp. z o.o. i Boryszew Components Sp. z o.o.

W dniu 21 marca 2024 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) ze spółkami Boryszew Commodities Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 1) i Boryszew Components Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 2).

Zgłoszenie do sądów wniosków w sprawie ogłoszenia upadłości

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Boryszew S.A. otrzymał informacje o podjęciu w tym samym dniu przez zarządy spółek pośrednio zależnych od Boryszew S.A.: Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH oraz Boryszew Formenbau Deutschland GmbH decyzji o zamiarze zgłoszenia do właściwych sądów wniosków w sprawie ogłoszenia upadłości tych podmiotów. Zgodnie z przedstawioną propozycją wnioski będą dotyczyć upadłości pod zarządem własnym realizowanej zgodnie z niemieckim prawem upadłościowym.

Przeprowadzenie upadłości pod zarządem własnym pozwoli na ukierunkowaną i kontrolowaną restrukturyzację, ograniczenie kosztów wygaszenia działalności nierentownych obszarów oraz zaspokojenie wierzycieli spółek na optymalnym poziomie. Ponad powyższe, upadłość pod zarządem własnym pozwoli na sprawne i transparentne prowadzenie procesu wobec wszystkich interesariuszy, co pozwoli na skrócenie czasu procesu oraz będzie miało zasadniczy wpływ na utrzymanie reputacji i wizerunku Grupy Kapitałowej.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku zarządy spółek pośrednio zależnych od Boryszew S.A.: Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH oraz Boryszew Formenbau Deutschland GmbH złożyły do właściwych sądów wnioski w sprawie ogłoszenia upadłości tych podmiotów.

Na podjęcie ww. decyzji wpłynęła pogarszająca się sytuacja w zakresie pozyskiwania nowych zamówień od głównych klientów, jak również niższa od oczekiwanej realizacja obecnych umów, co spowodowało znaczący spadek sprzedaży. Dodatkowym czynnikiem negatywnie wpływającym na sytuację ww. podmiotów są wysokie koszty stałe w szczególności koszty wynagrodzeń, energii i surowców. Zgodnie z przeprowadzonymi analizami, obecna sytuacja nie pozwala na uzyskanie minimalnej satysfakcjonującej rentowności dla prowadzonej działalności oraz osiągnięcie samofinansowania działalności przez ww. podmioty w racjonalnej perspektywie czasowej.

W dniu 2 lipca 2024 roku Boryszew S.A. otrzymała z sądu okręgowego w Neuruppin pisma datowane na dzień 1 lipca 2024 roku o otwarciu z tym samym dniem postępowania upadłościowego wobec Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH (Niemcy) oraz Boryszew Formenbau Deutschland GmbH (Niemcy), pod zarządem własnym, zgodnie z niemieckim prawem upadłościowym.

Rozpoczęcie procesu likwidacji Oddziału Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem

W dniu 20 maja 2024 roku, Zarząd Alchemia S.A. podjął decyzję w sprawie rozpoczęcia procesu likwidacji oddziału Alchemia Spółka Akcyjna Oddział Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem ("WRA").

Zarząd Alchemia Spółka Akcyjna podjął decyzję o zamiarze rozpoczęcia procesu likwidacji, mając na uwadze m.in. przewidywaną utratę zdolności WRA do konkurowania na rynku, z uwagi na przestarzałą technologię produkcyjną, wysokie koszty utrzymywania działalności produkcyjnej WRA i przewidywany stały wzrost tych kosztów, nieuzasadnione technologicznie i ekonomicznie zwiększanie nakładów na remonty i unowocześnianie technologii produkcji oraz przewidywane wyższe korzyści ekonomiczne wynikające z likwidacji majątku WRA względem korzyści wynikających z utrzymywania działalności produkcyjnej. Alchemia SA wstępnie oszacowała koszty związane z procesem likwidacji WRA w kwocie 25 mln zł.

Alchemia S.A.

W dniu 30 czerwca 2024 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, po rozpatrzeniu wniosku Alchemia S.A., postanowił wykreślić z Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców firmę oddziału Alchemia S.A. Oddział Kuźnia Batory w Chorzowie.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Maflow Plastics Poland Sp. z o.o.

W dniu 5 lipca 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Maflow Plastics Poland Sp. z o.o. z kwoty 85.000.000,00 zł do kwoty 86.050.000,00 zł, tj. o kwotę 1.050. 000,00 zł, poprzez utworzenie 2.100 nowych udziałów o wartości 500,00 zł każdy. Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy Maflow Plastics Poland Sp. z o.o. wynosi 86.050.000,00 zł i dzieli się na 172.100 udziałów. Jedynym udziałowcem spółki jest Boryszew S.A.

Do dnia publikacji sprawozdania nie miały miejsca inne istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Boryszew poza zdarzeniami wskazanymi powyżej.

15. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK

Prognozy wyniku finansowego

Zarząd Boryszew S.A. nie publikował prognoz wyniku finansowego na 2024 rok.

Przyjęcie i publikacja strategii Grupy Kapitałowej Boryszew na lata 2024 – 2028

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej Boryszew S.A. z dnia 17 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia dokumentu pod nazwą: "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2024–2028" (Strategia), Spółka przyjęła w tym samym dniu do realizacji zaktualizowaną strategię rozwoju w perspektywie do 2028 roku, zakładającą m.in.:

• 1. budowę nowych segmentów działalności związanych z magazynami energii i gospodarką cyrkularną, w tym m.in.:
  2. a. budowę magazynów energii 5 MW i 50 MW,
  3. b. budowę instalacji termicznego przekształcania odpadów: komunalnych oraz niebezpiecznych w Toruniu,
  4. c. budowę dodatkowej instalacji termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych w Koninie;
• 1. kontynuację rozwoju najbardziej rentownych produktów poprzez ekspansję na nowe rynki oraz dywersyfikacja sektorów klientów końcowych, w tym m.in.:
  2. a. w Segmencie Motoryzacja: budowę nowych mocy produkcyjnych (Chiny),
  3. b. w Segmencie Metale: podwojenie mocy produkcyjnych przewodów aluminiowych i wprowadzenie produktów o wyższej wartości dodanej do 2025 roku (NPA Skawina Spółka z o.o.) oraz rozbudowę mocy produkcyjnych ze stopów mosiądzu (WM Dziedzice S.A.);
• 1. utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu EBITDA rok do roku w latach 2024–2028 oraz osiągnięcie poziomu EBITDA ok. 590 mln PLN w 2028 roku;
• 1. zapewnienie wymaganej płynności w Grupie Kapitałowej Boryszew poprzez optymalizację posiadanych zasobów;
• 1. wygaszanie niskomarżowych aktywów w Segmentach Chemia i Metale;
• 1. wykorzystywanie od 2030 roku 100% zielonej energii elektrycznej netto.

16. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów wg stanu na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji.

Akcjonariusze	Liczba akcji	% kapitału	Liczba głosów	% głosów
Roman Krzysztof Karkosik (*)	156 832 020	65,35%	156 832 020	65,35%
w tym:
Boryszew S.A. (**)	34 795 000	14,50%	34 795 000	14,50%
RKK Investments Sp. z o.o.	119 998 000	49,99%	119 998 000	49,99%
Unibax Spółka z o.o. (***)	36 879 055	15,37%	36 879 055	15,37%
Pozostali	46 288 925	19,28%	46 288 925	19,28%
Razem	240 000 000	100,00%	240 000 000	100,00%

(*) Pan Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotami zależnymi (zgodnie z zawiadomieniem z dnia 1 października 2018 roku). (**) Zgodnie z zawiadomieniem Boryszew S.A. z dnia 30 października 2020 roku.

(***) Unibax Spółka z o.o. zgodnie z zawiadomieniem z dnia 3 czerwca 2022 roku.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania Boryszew S.A. posiada bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółki zależne akcje Boryszew S.A.:

• − Boryszew S.A. 34.795.000 akcji własnych, uprawniające do 34.795.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 14,498% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Boryszew S.A.,
• − Alchemia S.A. 3.200.000 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 3.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 1,333% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A.,
• − Polski Cynk Sp. z o.o. 5.000 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 5.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,002% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A.

17. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO – UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

W okresie od przekazania raportu za 1 kwartał 2024 roku, w dniu 16 maja 2024 roku do dnia publikacji sprawozdania za I półrocze 2024 roku nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Boryszew S.A.

Akcyjny program motywacyjny dla Zarządu Boryszew S.A.

W dniu 27 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanowiło o przyjęciu akcyjnego programu motywacyjnego kierowanego do Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny").

Program Motywacyjny obejmuje lata obrotowe 2022 - 2025, tj. ww. lata obrotowe będą podlegały ocenie z punktu widzenia kryteriów i celów realizacji Programu Motywacyjnego. W ramach Programu Motywacyjnego przyznane mogą zostać uprawnienia uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji własnych, z tym, że Prezesowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję w dniu podjęcia Uchwały, zostanie przyznane uprawnienie do nabycia łącznie 2.000.000 (dwóch milionów) akcji, wg następującego podziału:

• a) nabycie nie więcej niż 50% (pięćdziesięciu procent) Akcji Własnych wynikających z Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej związane jest z osiągnięciem Celu Rynkowego I może nastąpić nie wcześniej niż po osiągnięciu Celu Rynkowego I,
• b) nabycie nie więcej niż 50% (pięćdziesięciu procent) Akcji Własnych wynikających z Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej związane jest z osiągnięciem Celu Rynkowego II i może nastąpić nie wcześniej niż po osiągnięciu Celu Rynkowego II.

Kryterium uprawniającym do nabycia akcji jest osiągniecie celu rynkowego którym jest:

Cel rynkowy I – kurs akcji Spółki liczony jako średnia cen na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie kolejnych 7 (siedmiu) dni sesyjnych osiągnie nie później niż do 31 grudnia 2023 roku wartość 10,00 zł.

Cel rynkowy II - kurs akcji Spółki liczony jako średnia cen na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie kolejnych 7 (siedmiu) dni sesyjnych osiągnie nie później niż do 31 grudnia 2025 roku wartość 20,00 zł.

Na dzień publikacji raportu nie zostały zawarte umowy uczestnictwa w programie.

18. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ – ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU

Od dnia przekazania raportu za I kwartał 2024 roku do dnia publikacji sprawozdania za I półrocze 2024 roku osoba zarządzająca zmieniła stan posiadania akcji Boryszew S.A.

Zestawienie stanu posiadania akcji Boryszew S.A. lub uprawnień do nich przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki.

Zarząd Boryszew S.A.	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego	Zmiany stanu posiadania nabycie/ (zbycie)	Stan na dzień publikacji raportu
Wojciech Kowalczyk	20 000	10 000	30 000

Rada Nadzorcza Boryszew S.A.	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego	Zmiany stanu posiadania nabycie/ (zbycie)	Stan na dzień publikacji raportu
Małgorzata Waldowska	30 000	-	30 000

Pozostałe osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące Boryszew S.A. nie posiadają akcji Spółki, ani uprawnień do nich, a od dnia przekazanie poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w tym zakresie.

19. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Boryszew S.A. oraz Spółki Grupy Kapitałowej Boryszew na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie były stroną istotnych postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Postępowania podatkowe w spółkach Grupy Kapitałowej

Grupa funkcjonuje w sektorze, który ze względu na swoją specyfikę jest szczególnie narażony na wyłudzenia podatku VAT ze strony nieuczciwych kontrahentów. W spółkach Grupy prowadzone są, będące na różnych etapach, postępowania kontrolne w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT. W związku z powyższym Jednostka Dominująca podjęła działania zmierzające do ujęcia ryzyk możliwych do oszacowania, a związanych z toczącymi się postępowaniami.

Postępowania, które zostały zakończone w pierwszej instancji

ZM SILESIA S.A.

• ZM SILESIA S.A. otrzymała w dniu 12 marca 2018 roku decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Opolu z dnia 28 lutego 2018 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za 2012 rok w kwocie 28,6 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 16,0 mln zł. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu ZM SILESIA S.A. nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji wierzytelności podatkowej niektórych ze swoich dostawców, którzy jak się okazało nie odprowadzili do budżetu należnego podatku VAT. W konsekwencji ZM SILESIA S.A. nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez nieuczciwych kontrahentów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące spółka złożyła odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. W dniu 26 kwietnia 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe ZM SILESIA S.A. w podatku VAT za 2012 rok w kwocie 28,6 mln zł, powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Jako zabezpieczenie zobowiązań podatkowych za 2012 rok zostały ustanowione hipoteki przymusowe na części nieruchomości gruntowych spółki. W dniu 29 kwietnia 2021 roku ZM SILESIA SA otrzymała zawiadomienie od Naczelnika ll Urzędu Skarbowego w Katowicach o dokonaniu blokady rachunków bankowych ZM SILESIA S.A. jako zabezpieczenie należności związanych z wykonaniem decyzji. W dniu 7 maja 2021 roku Pełnomocnik spółki wniósł Skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku o uchylenie decyzji w całości stwierdzając m.in., iż zobowiązania podatkowe za miesiące od stycznia do listopada 2012 roku uległy przedawnieniu, a także o wstrzymanie wykonania przez Sąd zaskarżonej decyzji. W dniu 6 sierpnia 2021 roku spółka otrzymała Postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach (Wojewódzki Sąd Administracyjny, WSA) z dnia 26 lipca 2021 roku o wstrzymaniu wykonania Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku VAT za 2012 rok. Zawiadomieniem z dnia

8 września 2021 roku WSA poinformował o wyznaczeniu rozprawy w sprawie ze skargi ZM SILESIA S.A. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku.

W dniu 27 października 2021 roku WSA wydał wyrok uchylający w całości decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku. Powodem uchylenia przez WSA zaskarżonej przez ZM SILESIA decyzji były przede wszystkim, uchybienia organu podatkowego polegające na braku należytego uzasadnienia odnośnie okoliczności oraz podstaw prawnych i faktycznych co do ewentualnego zawieszenia oraz dalszego biegu okresu przedawnienia zobowiązań podatkowych za 2012 rok. Z uwagi na kluczowe znaczenie kwestii przedawnienia dla możliwości i dopuszczalności procedowania odnośnie wymiaru zobowiązań podatkowych, WSA uznał, że badanie i rozstrzyganie pozostałych spornych zagadnień jest przedwczesne. Przedmiotowy wyrok stał się prawomocny.

W dniu 28 marca 2022 roku ZM SILESIA S.A. otrzymała decyzję z dnia 25 marca 2022 roku Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, który uchylił w całości decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z dnia 28 lutego 2018 roku, określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące 2012 roku i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, będąc związany ocenami i zaleceniami wskazanymi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w prawomocnym wyroku z dnia 27 października 2021 roku (sygn. akt I SA/Gl 791/21), zwrócił uwagę na konieczność ponownej analizy i uzasadnienia stanowiska organu pierwszej instancji w kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego oraz okoliczności, które ewentualnie mogłyby wydłużyć okres tego przedawnienia, gdyż dotychczasowe stanowisko organu pierwszej instancji w tym zakresie okazało się być nieprawidłowe lub niekompletne. W dniu 1 czerwca 2022 roku organ skarbowy pierwszej instancji – UCS w Opolu wszczął ponownie w przedmiotowej sprawie postępowanie, które zostało zakończone wydaniem w dniu 29 grudnia 2022 roku decyzji podatkowej za poszczególne miesiące 2012 roku w niezmiennej kwocie 28,6 mln zł.

W dniu 16 stycznia 2023 roku Pełnomocnik spółki złożył odwołanie od przedmiotowej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach. W dniu 30 marca 2023 roku Dyrektor IAS w Katowicach uznał się niewłaściwym do rozpatrzenia odwołania i przekazał je według właściwości do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 15 czerwca 2023 roku Dyrektor IAS w Warszawie przesłał odwołania Spółki ponownie do Dyrektor IAS w Katowicach do załatwienia zgodnie z właściwością. Ostatecznie istniejący spór kompetencyjny rozstrzygnął Szef Krajowej Administracji Skarbowej. Pismem z dnia 20 grudnia 2023 roku ZM SILESIA SA została poinformowana, iż właściwym do rozpoznania odwołania jest Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie.

Decyzją z dnia 25 czerwca 2024 roku Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, uchylił w całości decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z dnia 29 grudnia 2022 roku (znak 388000- CKK-1.4100. 10.202074) określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące 2012 roku i umorzył postępowanie z uwagi na przedawnienie zobowiązań podatkowych. Powyższa decyzja ostatecznie kończy spór podatkowy.

• W dniu 24 września 2020 roku ZM SILESIA S.A. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego ("Urząd") określającą zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za 2013 rok i 2014 rok w kwocie 97,3 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu ZM SILESIA S.A. nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich dostawców, którzy jak się okazało nie odprowadzili do budżetu należnego podatku VAT. W konsekwencji ZM SILESIA S.A. nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez nieuczciwych kontrahentów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące spółka w dniu 8 października 2020 roku złożyła do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach odwołanie od niniejszej decyzji. W dniu 25 listopada 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego ZM SILESIA złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach ("WSA") na powyższą decyzję.

W dniu 13 grudnia 2021 roku ZM SILESIA otrzymała od Naczelnika Urzędu Skarbowego w Katowicach tytuły wykonawcze dotyczące egzekucji zaległości podatkowych wynikających z ww. decyzji. Jednocześnie ZM SILESIA została poinformowana o dokonaniu blokady rachunków bankowych jako zabezpieczenia należności związanych z wykonaniem decyzji.

W dniu 23 grudnia 2021 roku ZM SILESIA złożyła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego dotyczące wszystkich tytułów wykonawczych. Złożenie zarzutów zawiesiło z urzędu postępowanie egzekucyjne. Jednocześnie ZM SILESIA powzięła informacje o zwolnieniu blokady rachunków bankowych.

W dniu 10 lutego 2022 roku ZM SILESIA otrzymała postanowienie WSA w Gliwicach z dnia 31 stycznia 2022 roku, zgodnie z którym Wojewódzki Sąd Administracyjny postanowił wstrzymać wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 17 listopada 2021 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2013 roku do grudnia 2014 roku. WSA uznał, że ZM SILESIA w stopniu przekonującym uprawdopodobniła, iż w sprawie zobowiązań podatkowych za lata 2013 – 2014 zachodzą przesłanki uzasadniające wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji organu skarbowego na podstawie art. 61 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2021 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

Wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2022 roku WSA w Gliwicach uchylił w całości decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 17 listopada 2021 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2013 do grudnia 2014 roku oraz zasądził na rzecz skarżącej spółki zwrot kosztów postępowania. W dniu 29 lipca 2022 roku spółka otrzymała orzeczenie ze stwierdzeniem prawomocności wyroku WSA w Gliwicach od dnia 30 czerwca 2022 roku.

W dniu 9 listopada 2022 roku spółka otrzymała ponownie decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 26 października 2022 roku utrzymującą w mocy zaskarżoną decyzję organu I instancji. W dniu 28 listopada 2022 roku Pełnomocnik spółki złożył skargę do WSA w Gliwicach. W dniu 10 stycznia 2023 roku WSA w Gliwicach wydał postanowienie o wstrzymaniu wykonania zaskarżonej decyzji Dyrektora IAS w Katowicach.

W dniu 20 czerwca 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach wydał wyrok, w którym uchylił w całości zaskarżoną decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 26 października 2022 roku oraz poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 24 września 2020 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2013 roku do grudnia 2014 roku, a także umorzył postępowanie podatkowe w całości, uznając, że doszło do przedawnienia wszystkich zobowiązań podatkowych objętych przedmiotowym postępowaniem.

Sąd zakwestionował prawidłowość i skuteczność działań organów podatkowych zmierzających do ewentualnego zawieszenia lub przerwania biegu spornych zobowiązań podatkowych. Sąd wskazał m. in., że wszczęcie, tuż przed upływem okresu przedawnienia najwcześniejszych zobowiązań podatkowych, postępowania karnego skarbowego, w ramach którego nikomu nie postawiono zarzutów, a które zakończyło się ostatecznie umorzeniem z uwagi na brak popełnienia czynu zabronionego, miało charakter instrumentalny i było nakierowane jedynie na zawieszenie biegu zobowiązań podatkowych, a nie na realne osiągnięcie celów postępowania karnego skarbowego. Ponieważ przedawnienie zobowiązań podatkowych automatycznie skutkuje bezprzedmiotowością dalszego prowadzenia postępowania podatkowego, Sąd zdecydował o jego umorzeniu, gdyż ponowne rozpatrywanie sprawy przez organy podatkowe byłoby bezcelowe.

W dniu 10 lipca 2023 roku Spółka otrzymała wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 20 czerwca 2023 roku wraz z uzasadnieniem. Wyrok nie jest prawomocny, strony złożyły skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który nie wyznaczył jeszcze terminu rozprawy.

• W dniu 19 kwietnia 2022 roku ZM SILESIA S.A. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Krakowie z dnia 6 kwietnia 2022 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe ZM SILESIA S.A. ("ZM SILESIA") w podatku VAT za I półrocze 2015 roku w kwocie 34,9 mln zł, powiększonej o odsetki należne z tytułu zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, ZM SILESIA nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez część kontrahentów, którym zarzucono, że brali udział w łańcuchu transakcji mających na celu dokonanie uszczupleń podatkowych. Jednocześnie Urząd wyraził ocenę, że ZM SILESIA nie można przypisać tzw. "dobrej wiary", która pozwoliłaby utrzymać prawo do odliczenia podatku naliczonego, pomimo wystąpienia nieprawidłowości podatkowych na wcześniejszych etapach spornych dostaw. W związku z odmienną oceną powyższych okoliczności Spółka w dniu 29 kwietnia 2022 roku złożyła odwołanie od Decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno– Skarbowego. Decyzją z dnia 27 grudnia 2023 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie utrzymał w mocy decyzję, od której ZM SILESIA SA wniosła odwołanie. Nie zgodziwszy się z powyższym rozstrzygnięciem, Spółka złożyła skargę z dnia 26 stycznia 2024 roku do WSA w Krakowie.

Zważywszy, że Decyzja organu drugiej instancji była ostateczna w dniu 31 stycznia 2024 roku i w dniu 21 lutego 2024 roku Spółka otrzymała tytuły wykonawcze stosowane w egzekucji należności pieniężnych wraz z zawiadomieniami o zajęciu wierzytelności z rachunków bankowych. Spółka niezwłocznie złożyła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego oraz wnioski o uchylenie czynności egzekucyjnych. Z datą 12 lutego 2024 roku pierwsze a z datą 1 marca 2024 roku drugie zostały uchylone, przez Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w Katowicach, czynności egzekucyjne w postaci zajęć wierzytelności z rachunków bankowych.

W dniu 26 czerwca 2024 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wydał wyrok (I SA/Kr 216/24), w którym uchylił w całości zaskarżoną decyzję Naczelnika Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie z dnia 27 grudnia 2023 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2015 roku do czerwca 2015 roku. Sąd uwzględnił zarzut przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Przedmiotowy wyrok nie jest prawomocny. Stronom przysługuje prawo złożenia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Do czasu uprawomocnienia wyroku, uchylona decyzja podatkowa nie będzie jednak wykonalna a w konsekwencji nie będzie egzekwowana.

Boryszew S.A. (przed połączeniem Hutmen Spółka z o.o.)

• W dniu 14 lutego 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) złożył skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie oddalającego skargę spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dotyczącą rozliczenia podatku VAT za listopad 2012 roku. Przedmiotem sporu jest kwota 548 tys. zł, którą spółka zapłaciła i ujęła w wyniku za 2018 roku. W dniu 8 marca 2022 roku odbyła się rozprawa przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, który zwrócił sprawę do ponownego rozpatrzenia przez WSA. W dniu 21 listopada 2022 roku WSA uchylił decyzję organu odwoławczego. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie decyzją z dnia 15 maja 2023 roku uchylił decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Do dnia publikacji sprawozdania postępowanie podatkowe nie zostało
• zakończone. • W dniu 3 kwietnia 2019 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 26 marca 2019 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe spółki w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen Sp. z o.o. nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. Odwołanie zostało uwzględnione i sprawa została zwrócona do ponownego rozpatrzenia przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu. W dniu 16 listopada 2020 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 29 czerwca 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 16 listopada 2021 roku Urząd wydał decyzję zabezpieczającą przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego. W dniu 2 grudnia 2021 roku na rachunku Urzędu został ustanowiony depozyt zabezpieczający. W dniu 20 grudnia 2021 roku spółka otrzymała ponownie decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego. W dniu 3 stycznia 2022 roku spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 27 grudnia 2022 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X–XII 2014 rok w kwocie 3,0 mln zł, powiększonej o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA.

W dniu 20 czerwca 2024 roku WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzająca ją decyzję ograniu I instancji. Wyrok nie jest prawomocny. Stronom przysługuje prawo złożenia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

• W dniu 10 września 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 4 września 2018 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X i XII 2012 roku w kwocie 1,14 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do odliczenia naliczonego podatku VAT. Kwota roszczenia została zapłacona we wrześniu 2018 roku i ujęta w wyniku finansowym spółki za 2018 rok.

W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, spółka złożyła skargę na otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ("WSA"). W dniu 13 marca 2019 roku WSA wydał rozstrzygnięcie na korzyść Hutmen uchylając zaskarżoną decyzję. Wyrok jest prawomocny. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu w dniu 3 września 2019 roku uchylił decyzję Organu I instancji w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten Organ. W dniu 11 grudnia 2019 roku Hutmen otrzymał zwrot na rachunek całej kwoty przedmiotowego podatku wraz z odsetkami.

W dniu 12 kwietnia 2021 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2021 roku określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za X i XII 2012 rok w kwocie 1,14 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Hutmen złożył odwołanie od otrzymanej decyzji do Izby Administracji Skarbowej. W dniu 7 października 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylającą zaskarżoną decyzję i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji. Do dnia publikacji sprawozdania organ nie wydał ponownej decyzji.

• W dniu 28 grudnia 2020 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie decyzję z dnia 16 grudnia 2020 roku określającą zaległe zobowiązania podatkowe spółki w podatku VAT za I półrocze 2015 roku w kwocie 7,8 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, spółka nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu do Izby Administracji Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 14 października 2021 roku Hutmen otrzymał decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie zabezpieczającą przyszłą zaległość z tytułu podatku VAT za okres styczeń 2015 – czerwiec 2015 roku.

W dniu 22 października 2021 roku został ustanowiony na rachunku Urzędu Skarbowego depozyt zabezpieczający w kwocie 11,7 mln zł w związku z decyzją z dnia 14 października 2021 roku w sprawie zabezpieczenia na majątku Hutmen należności publiczno-prawnych związanych z toczącym się postępowaniem celno-skarbowym. W dniu 23 grudnia 2021 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie ponownie wydał decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego, od której to decyzji spółka złożyła odwołanie. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 28 grudnia 2022 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za I półrocze 2015 rok w kwocie 7,8 mln zł, powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA. W dniu 29 lutego 2024 roku WSA uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzająca ją decyzję ograniu I instancji. Wyrok nie jest prawomocny.

W dniu 6 maja 2024 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu złożył skargę kasacyjną. W dniu 7 czerwca 2024 roku Spółka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną. Do dnia publikacji sprawozdania NSA nie wyznaczył terminu rozprawy.

Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG

W dniu 12 kwietnia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno – Skarbowego w Warszawie o wszczęciu kontroli w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT za okres grudzień 2015 roku – marzec 2016 roku.

W dniu 3 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała Wynik Kontroli z badania ksiąg podatkowych, w którym Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie stwierdził, że Oddział Boryszew ERG nie dochował należytej staranności przy dokumentowaniu transakcji, co zostało uznane przez Organ jako nieprawidłowości w rozliczeniu podatku od towarów i usług. Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie zakwestionował w przekazanym Spółce Wyniku Kontroli prawo do zastosowania stawki 0% przy realizacji wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów do podmiotów zagranicznych i wskazał, że z uwagi na ustalony stan faktyczny należy opodatkować je 23% stawką podatku od towarów i usług w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku na kwotę 9.817.220 zł. Organ Krajowej Administracji Skarbowej stwierdził również, iż Boryszew S.A. bezpodstawnie odliczyła podatek naliczony VAT wynikający z faktur wystawionych z tytułu zakupu oleju rzepakowego, w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku, dokonując tym samym jego zawyżenia na łączną kwotę 12.435.798 zł.

Łączna kwota określająca zaległość podatkową z tytułu ww. transakcji wyniosła 22.253.018 zł plus należne odsetki. Pomimo uprawnienia Boryszew SA, aby w terminie 14 dni od dnia doręczenia wyniku kontroli skorygować złożone deklaracje, Spółka zakwestionowała te ustalenia w postępowaniu podatkowym.

W dniu 29 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o przekształceniu kontroli celno–skarbowej w postępowanie podatkowe.

W dniu 10 listopada 2023 roku Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku VAT za okres od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku w kwocie 23,03 mln zł, powiększone o odsetki

należne z tytułu zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, Spółka nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez część kontrahentów, którym zarzucono, że brali udział w łańcuchu transakcji mających na celu dokonanie uszczupleń podatkowych. Jednocześnie Urząd wyraził ocenę, że Spółce nie można przypisać tzw. "dobrej wiary", która pozwoliłaby jednak utrzymać prawo do odliczenia podatku naliczonego, pomimo wystąpienia nieprawidłowości podatkowych na wcześniejszych etapach spornych dostaw.

Dodatkowo Urząd zakwestionował Spółce prawo do zastosowania stawki VAT 0% do transakcji wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, co skutkowało objęciem tych transakcji stawką VAT 23%.

Na ryzyko podatkowe wynikające z ww. postępowania Spółka utworzyła w 2022 roku rezerwę w kwocie 30,3 mln zł.

W związku z odmienną oceną powyższych okoliczności Spółka wniosła odwołanie od powyższej decyzji Urzędu.

Aby przerwać dalsze naliczanie odsetek za zwłokę, w dniu 20 grudnia 2023 roku Spółka wpłaciła na konto właściwego urzędu skarbowego kwotę główną zobowiązania, tj. 23,03 mln zł wraz z należnymi odsetkami w kwocie 18,96 mln zł, wynikającą z otrzymanej decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku, kwestionując jedocześnie ustalenia kontrolujących.

Do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie otrzymała decyzji organu odwoławczego.

BATERPOL S.A.

Dnia 3 października 2016 roku Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu zainicjował kontrolę VAT w spółce Baterpol S.A. Kontrola zakończyła się protokołem z dnia 26 października 2018 roku, na podstawie którego spółka zawiązała rezerwę w ciężar wyniku za 2018 rok. W następstwie ww. kontroli w dniu 20 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu zainicjował postępowanie podatkowe w zakresie podatku VAT za okres XII 2013 roku do XII 2015 roku. Dnia 17 stycznia 2023 roku została doręczona decyzja wydana w sprawie z dnia 4 stycznia 2023 roku określająca kwoty zobowiązania podatkowego za miesiące od marca do października 2014 roku, grudzień 2014 roku, od stycznia do marca 2015 roku, maj 2015 roku oraz czerwiec 2015 roku oraz określająca kwotę do zapłaty na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy o VAT za miesiące od kwietnia do sierpnia 2014 roku, październik 2014 roku, grudzień 2014 roku, od stycznia do marca 2015 roku oraz czerwiec 2015 roku. W pozostałym zakresie postępowanie zostało umorzone. Spółka w związku z wydaną decyzją dokonała wpłaty na rzecz organu podatkowego w wysokości 3,3 mln zł jednocześnie rozwiązując w całości rezerwę na ten cel. Pełnomocnik spółki wniósł odwołanie od decyzji w części, w jakiej określa ona zobowiązania podatkowe spółki oraz kwotę do zapłaty, na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy o VAT. Organ wyższego rzędu (Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach) dnia 29 listopada 2023 roku wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w zaskarżonej części. Od wydanej decyzji w styczniu 2024 roku została wniesiona skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Sprawa w dalszym ciągu się toczy.

Inne istotne toczące się postępowania podatkowe w zakresie podatku VAT w spółkach Grupy Kapitałowej

Poza opisanymi powyżej w Spółkach Grupy Kapitałowej prowadzone są postępowania kontrolne, które są na wstępnym etapie (niezakończone decyzjami). Postępowania te mogą zakończyć się negatywnym stanowiskiem organów wobec Spółki jednak określenie tego ryzyka jest trudne do oszacowania.

Inne toczące się postępowania podatkowe w zakresie podatku VAT:

• W dniu 12 marca 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego w Wrocławiu skierował do spółki Baterpol Recycler Sp. z o.o. zawiadomienie o wszczęciu w dniu 1 kwietnia 2016 roku przez Prokuraturę Regionalną w Katowicach śledztwa w sprawie o przestępstwo skarbowe zawieszające bieg terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych spółki za okres od stycznia 2014 roku do czerwca 2015 roku.
• W dniu 3 sierpnia 2023 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w Oławie skierował do spółki Baterpol Recycler Sp. z o.o. zawiadomienie, że w związku z wszczęciem postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe, doszło z dniem 15 lutego 2023 roku do zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług za okres od 1 października 2013 roku do 30 września 2016 roku.

Ze względu na fakt, że istnieje ryzyko wszczęcia kolejnych kontroli, które potencjalnie mogą skutkować wydaniem decyzji określających zobowiązania podatkowe tych spółek, Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził analizę posiadanej dokumentacji związanej z trwającymi postępowaniami i oszacował ryzyka, klasyfikując je według prawdopodobieństwa ich wystąpienia:

• a. ryzyko prawdopodobne (duże) istnieje wysokie prawdopodobieństwo wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych (wystąpienie negatywnych konsekwencji jest bardziej prawdopodobne niż ich niewystąpienie),
• b. ryzyko możliwe (średnie) istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych jednak ich wystąpienie bądź nie jest w równym stopniu prawdopodobne,
• c. ryzyko potencjalne (niskie) istnieje pewne ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych, ryzyko to jest jednak mniej prawdopodobne niż prawdopodobne.

Grupa utworzyła rezerwy na ryzyka podatkowe w związku z toczącymi się postepowaniami uznając, że istnieje prawdopodobieństwo negatywnego zakończenia tych postępowań.

Zgodnie z szacunkiem Zarządu wysokość tej rezerwy została rozpoznana do wysokości możliwego wypływu środków z Grupy, którego maksymalną wysokość stanowi wartość aktywów netto danej Spółki zależnej i udzielone tej Spółce poręczenia.

W sytuacji negatywnego scenariusza toczących się postępowań sądowych w sprawach podatkowych, które opisane zostały powyżej, istnieje prawdopodobieństwo postawienia danej spółki zależnej w stan upadłości, a w tym scenariuszu wypływ środków z Grupy nie będzie wyższy niż wartość aktywów netto danej spółki zależnej utraconych w efekcie upadłości i równowartość udzielonych tej spółce poręczeń.

Stan rezerw na wszystkie ryzyka podatkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Boryszew S.A. na dzień bilansowy zakończony 30 czerwca 2024 roku wynosi 97,01 mln zł (ryzyko duże). Ponadto Grupa rozpoznaje zobowiązania warunkowe w wysokości 92,04 mln zł (ryzyko średnie lub niskie).

Zarząd Boryszew S.A. oszacował rezerwy uwzględniając również stopień prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych z Grupy i zdecydował nie tworzyć ich na zdarzenia, dla których prawdopodobieństwo wypływu środków jest niskie.

Zarząd Boryszew S.A. nie może wykluczyć, że w przypadku wystąpienia nowych okoliczności szacunek ryzyk opisanych powyżej może ulec zmianie.

Inne istotne postępowania w spółkach Grupy Kapitałowej Boryszew

• W dniu 22 października 2020 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął wobec Boryszew S.A. postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się Spółki ze spełnieniem świadczeń pieniężnych w okresie czerwiec – sierpień 2020 roku. W dniu 20 lipca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu postępowania dowodowego w ww. sprawie wraz ze wstępnym stanowiskiem Prezesa Urzędu, nie stanowiące jednak jeszcze rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy.

W dniu 25 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała decyzję nakładającą karę pieniężną z tytułu opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w wysokości 2,83 zł. Pełnomocnik spółki wniósł odwołanie od decyzji UOKiK. Przewidywany termin załatwienia sprawy: 30 sierpnia 2024 roku.

• Wydział ds. Przestępczości Gospodarczej KWP w Krakowie prowadzi postępowanie przygotowawcze o czyn z art. 286 KK i inne, nadzorowane przez Prokuraturę Regionalną w Krakowie sygn. akt RP 1 Ds 9.2018 z zawiadomienia Boryszew S.A. przeciwko Spółkom TACON Sp. z o.o. i Q 77 s.r.o. złożonego w dniu 17 stycznia 2018 roku. Sprawa w toku.
• Boryszew S.A. (sprawy dotyczące byłego Oddziału NPA):
  • − pozew SILKADA LTD, Cypr o zapłatę 0,33 mln USD z należnościami ubocznymi oraz kwoty 1,34 mln USD z należnościami ubocznymi (obecnie kwoty 1,46 mln USD). Sprawa dotyczy windykacji wierzytelności wynikających z umów kupna, jakie spółka wówczas Nowoczesne Produkty Aluminiowe "Skawina" Sp. z o.o., której sukcesorem prawnym jest Boryszew S.A., zawarła w 2009 roku ze spółką SH TRADE, s.r.o., Košice. Zasadnicze znaczenie ma ustalenie, czy doszło lub nie doszło do uregulowania wierzytelności w związku z przelewami na rachunek bankowy spółki Komerční banka Bratislava, a.s. z tytułu zastawu rejestrowego na wierzytelnościach. Sąd I instancji w dniu 17 stycznia

2024 roku oddalił pozew. Spółka SILKADA LTD do wyroku Sądu Miejskiego Koszyce z dnia 17 stycznia b.r. złożyła w terminie odwołanie. Spółka SILKADA LTD dokonała cesji w/w wierzytelności na spółkę OSP real, s.r.o.

− pozew Boryszew S.A. o zapłatę 1,46 mln USD z należnościami ubocznymi od Komerční banka, a.s., z tytułu ewentualnego bezpodstawnego wzbogacenia, prowadzona w Sądzie Miejskim w Bratysławie. ponieważ na rachunek bankowy tego właśnie banku spółka Nowoczesne Produkty Aluminiowe "Skawina" Sp. z o.o. realizowała w latach 2010 i 2011 przelewy. Postępowanie dotyczy zapłaty kwoty 1,46 mln USD z przynależnościami, czyli kwoty zapłaconej w 2011 roku, ponieważ odnośnie przelewów z 2010 roku powódka Nikola Jankovicsová (względnie spółka SILKADA LTD) nie przedstawiła żadnych argumentów prawnych podważających te przelewy. Razem z pozwem spółka wniosła o zawieszenie tego postępowania na czas zakończenia wyżej wspomnianych postępowań prowadzonych w Sądzie Rejonowym Koszyce II (obecnie Sąd Miejski Koszyce). Termin rozprawy w tej sprawie nie został wyznaczony.

Obie sprawy dotyczą roszczeń związanych ze współpracą ze spółką SH Trade s.r.o z siedzibą na Słowacji.

20. ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi to głównie transakcje handlowe zawierane pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej w zakresie sprzedaży lub zakupu towarów i wyrobów o typowym, tradycyjnym charakterze dla działalności Grupy.

Ponadto w ramach standardowych mechanizmów zarządzania płynnością na poziomie Grupy Kapitałowej spółki z Grupy zawierały pomiędzy sobą umowy pożyczek pieniężnych. Transakcje te miały charakter wewnątrzgrupowy i podlegają wyłączeniu z procesie konsolidacji sprawozdań finansowych.

Inne transakcje o charakterze niehandlowym zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi (spoza Grupy Kapitałowej Boryszew)

W I półroczu 2024 roku nie wystąpiły inne transakcje o charakterze niehandlowym zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi (spoza Grupy Boryszew).

21. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ BORYSZEW S.A. WG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 ROKU SPÓŁKOM GRUPY KAPITAŁOWEJ

Gwarancje ujawnione w sprawozdaniu jednostkowym Boryszew SA obejmują gwarancje i poręczenie udzielane Spółkom w ramach Grupy.

Poręczenia udzielone Spółkom Grupy w części dotyczącej zobowiązań bilansowych skonsolidowanego sprawozdania zostały wyłączone w zestawieniu poręczeń Grupy.

Gwarancje i poręczenia według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 565	okres obowiązywania umowy
	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	12 019	01.01.2030
	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 878	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 878	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Gwarancja udzielona Investitionsbank des Landes Brandernburg	21 617	16.01.2026
Razem		106 957

ZNACZĄCE ZMIANY W WARUNKACH UDZIELONEGO PORĘCZENIA PRZEZ SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Poręczenia i gwarancje udzielane są przez Spółki Grupy Kapitałowej Boryszew na warunkach rynkowych.

22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż opisane powyżej, zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową.

23. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Na dzień 30 czerwca 2024 roku nie wystąpiły przeterminowane zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz nie wystąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytów i pożyczek innych niż opisane poniżej, co do których nie zostały podjęte działania naprawcze.

W związku z obecną sytuacją rynkową w Unii Europejskiej w poniższych spółkach nie zostały spełnione kowenanty finansowe w zawartych umowach kredytowych, prezentowanych w sprawozdaniu finansowym jako kredyty krótkoterminowe:

• ZM SILESIA S.A. wskaźnik dług netto/ EBITDA, Huta Bankowa Sp. z o.o.– wskaźnik obsługi długu; na chwilę publikacji w/w Spółki nie przewidują konsekwencji związanych z niespełnieniem warunków umów kredytowych.
• Walcownia Metali Dziedzice S.A. (WMD) wskaźnik dług netto/ EBITDA, poziom wartości zapasów oraz poziom wartości należności; spółka prowadzi rozmowy wyjaśniające z instytucjami finansowymi. Jednostka Dominująca i WMD nie przewidują wpływu powyższych zdarzeń na płynność finansową spółki.

24. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Do zewnętrznych czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki kolejnych kwartałów należy zaliczyć:

• dostępność oraz koszt nośników energetycznych i gazu mających duże znaczenie, szczególnie w energochłonnym przemyśle przetwórstwa metali oraz w chemii,
• legislacja w obszarze cen energii i Zielonego Ładu (na poziomie Unii Europejskiej oraz Polski),
• koszty dostosowywania procesów produkcyjnych do wymogów środowiskowych Unii Europejskiej (zwłaszcza branża metali nieżelaznych),
• koszt transformacji energetycznej, aktualizacja Polityki Energetycznej Polski,
• niepewność w obliczu napięć geopolitycznych,
• sytuację gospodarczą na świecie, zwłaszcza w kluczowych dla Grupy branżach (motoryzacja i budownictwo) oraz głównych rynkach zbytu (Unia Europejska, w tym Niemcy),
• polityka pieniężna Narodowego Banku Polskiego mająca wpływ na zmiany stóp procentowych,
• wzrost protekcjonizmu gospodarczego w handlu międzynarodowym, skutkującego ograniczeniem dostępu do rynków zbytu,
• niewystarczający poziom inwestycji ograniczający potencjał wzrostu,
• dostępność oraz koszty surowców, w tym w szczególności ceny złomów oraz wysokości premii do metali,
• kurs złotego wobec walut obcych; ze względu na znaczący udział sprzedaży eksportowej, co w efekcie wpływa na wysokość uzyskiwanych marż w złotówkach,
• ceny ropy naftowej i w konsekwencji ceny pochodnych produktów chemii organicznej tworzyw sztucznych i komponentów do produkcji w technologii wtrysku części plastikowych do samochodów,
• zmienność przepisów prawa podatkowego,
• niespójność i nieprzewidywalność regulacji,
• zmianę nastrojów konsumentów, która może ograniczyć popyt gospodarstw domowych na trwałe dobra,
• niekorzystna struktura demograficzna oraz niski poziom bezrobocia,
• otrzymanie przez Polskę środków z Krajowego Planu Odbudowy Gospodarki,
• wszczęcie przez UE wobec Polski procedury dot. nadmiernego deficytu.

Do wewnętrznych czynników istotnych dla wyników Grupy w przyszłych okresach należy zaliczyć:

• efekt pozyskiwania nowych nominacji w Segmencie Motoryzacja,
• realizacja nowej strategii Grupy,
• efekty optymalizacji procesów produkcyjnych w zakresie wszystkich realizowanych segmentów,
• prowadzoną optymalizację struktury aktywów i procesów produkcyjnych w Grupie,
• wzrost efektywności działalności Segmentu Motoryzacja będący wynikiem restrukturyzacji Grupy BAP,
• rozwój nowych segmentów działalności związanych z transformacją energetyczną,
• realizacja inwestycji w unowocześnienie technologii produkcyjnych oraz w środki trwałe niezbędne do realizacji nowych kontraktów,
• dostosowywanie procesów produkcyjnych do wymogów wynikających z transformacji energetycznej,
• dostępność pracowników na rynku pracy, szczególnie w aglomeracji Śląska.

Wg zaktualizowanych szacunków różnych instytucji przedstawionych w 2024 roku wzrost gospodarczy Polski w 2024 roku będzie niższy niż pierwotnie zakładano. Spodziewane jest spowolnienie tempa wzrostu wynagrodzeń, co będzie związane m.in. ze spadkiem inflacji. Wzrośnie natomiast tempo wzrostu konsumpcji prywatnej.

Nakłady na środki trwałe przedsiębiorstw w Polsce w pierwszej połowie roku 2024 spadły o 2% r/r w drugiej połowie br. spodziewany jest nieznaczny wzrost. Natomiast w 2025 roku poziom inwestycji powinien być znacznie większy (jako rezultat dostępu do tańszego finansowania, które powinno wynikać ze spadku stóp procentowych).

W drugiej połowie 2024 roku w wyniku odmrożenia cen energii, wzrostu cen paliw i żywności obserwujemy wzrost inflacji, który w lipcu osiągnął wzrost 4,2% r/r. Średnioroczna inflacja powinna hamować, jednak na koniec 2024 roku będzie nadal powyżej celu inflacyjnego. Oczekiwany jest wzmocnienie złotówki w stosunku do euro i dolara.

Wszelkie prognozy należałoby traktować jako jedne z wielu możliwych scenariuszy, nie jako prognozy prezentowane z pełnym przekonaniem.

Zarząd Boryszew obserwuje trendy rynkowe w branży i będzie podejmował na bieżąco decyzje związane z działalnością na rynkach będących przedmiotem zainteresowania Grupy Kapitałowej oraz współpracą z kluczowymi kontrahentami o czym będzie informował w trybie publikacji właściwych raportów.

25. INNE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA

BORYSZEW S.A.

Inwestycja kapitałowa Boryszew SA.

Zarząd Boryszew S.A. podjął decyzję w sprawie inwestycji kapitałowej w akcje spółki Repono AB. Repono to operator magazynów energii w Europie z siedzibą w Szwecji. Zgodnie z planami inwestycyjnymi Repono zamierza być operatorem systemów magazynowania energii (ESS) o docelowej mocy 100 GWh w Europie. Zakup przez Boryszew udziałów w spółce Repono związany jest z planami rozwoju działalności Grupy Boryszew w obszarze sektora energetycznego oraz stanowią istotny element aktywnej zielonej transformacji spółki.

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych Boryszew S.A.

W związku z zakończeniem w dniu 2 sierpnia 2024 roku przeglądu stanu postępowań podatkowych w spółce zależnej ZM SILESIA S.A., o których Emitent informował w trybie raportów bieżących i okresowych, realizowanego na potrzeby procesu przygotowywania skonsolidowanego sprawozdania za I półrocze 2024 roku, Boryszew S.A. dokonała ponownej oceny ryzyk związanych z tymi postępowaniami. W wyniku dokonanej oceny Emitent postanowił rozwiązać część rezerw utworzonych na te toczące się postępowania w łącznej kwocie 50 mln zł.

Przyjęcie Strategii Grupy Kapitałowej Boryszew na lata 2024 – 2028

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej Boryszew S.A. z dnia 17 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia dokumentu pod nazwą: "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2024–2028" (Strategia), Spółka przyjęła w tym samym dniu do realizacji zaktualizowaną strategię rozwoju w perspektywie do 2028 roku, zakładającą m.in.:

• 1. budowę nowych segmentów działalności związanych z magazynami energii i gospodarką cyrkularną, w tym m.in.:
  2. a. budowę magazynów energii 5 MW i 50 MW,
  3. b. budowę instalacji termicznego przekształcania odpadów: komunalnych oraz niebezpiecznych w Toruniu,
  4. c. budowę dodatkowej instalacji termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych w Koninie;
• 1. kontynuację rozwoju najbardziej rentownych produktów poprzez ekspansję na nowe rynki oraz dywersyfikacja sektorów klientów końcowych, w tym m.in.:
  2. a. w Segmencie Motoryzacja: budowę nowych mocy produkcyjnych (Chiny),

• b. w Segmencie Metale: podwojenie mocy produkcyjnych przewodów aluminiowych i wprowadzenie produktów o wyższej wartości dodanej do 2025 roku (NPA Skawina Spółka z o.o.) oraz rozbudowę mocy produkcyjnych ze stopów (WM Dziedzice S.A.);
• 1. utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu EBITDA rok do roku w latach 2024–2028 oraz osiągnięcie poziomu EBITDA ok. 590 mln PLN w 2028 roku;
• 1. zapewnienie wymaganej płynności w Grupie Kapitałowej Boryszew poprzez optymalizację posiadanych zasobów;
• 1. wygaszanie niskomarżowych aktywów w Segmentach Chemia i Metale;
• 1. wykorzystywanie od 2030 roku 100% zielonej energii elektrycznej netto.

Mając na względzie odległą perspektywę czasową oraz możliwość wystąpienia szeregu czynników o charakterze zewnętrznym, jak również wynikającą z powyższego nieprzewidywalność czynników ryzyka, przedstawione powyżej dane liczbowe nie mogą być traktowane jako prognozy dla okresu obowiązywania strategii, a jedynie jako estymacja oczekiwanych poziomów przychodów w poszczególnych obszarach biznesowych do osiągnięcia, do których dążyć będzie Grupa Kapitałowa Boryszew.

Nowa Strategia jest odpowiedzią na dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe i wyzwania związane z transformacją energetyczną. Strategia wydłuża horyzont czasowy nakreślonych celów strategicznych wskazanych w dokumencie pn. "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2022-2026", przyjętym przez Spółkę w maju 2022 roku oraz dynamikę dojścia do wyznaczonych celów, dlatego formalnie Strategia zastępuje ww. dokument z 17 maja 2022 roku.

Zakończenie programu skupu akcji własnych Boryszew S.A.

W dniu 25 czerwca 2024 roku, w związku z upływem okresu na jaki był uchwalony, zakończył się program skupu akcji własnych, przyjęty uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku.

W wyniku wykonania uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. Spółka nabyła w dniu 30 października 2020 roku łącznie w transakcjach pakietowych na GPW 13.346.169 sztuk akcji Boryszew S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda, po średniej cenie 2,69 zł, tj. za łączną kwotę 35.901.194,61 zł.

Nabyte akcje, stanowią 5,56% udziału w kapitale zakładowym i odpowiadają 13.346.169 głosom na WZA, tj. 5,56% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zgodnie z przywołaną powyżej uchwałą akcje nabyte w ramach programu skupu będą przeznaczone do umorzenia.

Grupa Kapitałowa Boryszew

Podpisanie nowej umowy restrukturyzacyjnej z kluczowym klientem Grupy BAP

W dniu 14 marca 2024 roku spółki zależne Emitenta, działające w segmencie motoryzacja, otrzymały podpisaną umowę ("Umowa") z istotnym Klientem Grupy Kapitałowej Boryszew Automotive Plastics ("Klient").

Umowa dotyczy wsparcia przez Klienta restrukturyzacji w latach 2024 – 2026 następujących spółek: Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH, Maflow Plastics Poland Spółka z o.o. oraz AKT plastikářská technologie Čechy, spol. S.r.o. ("Spółki BAP").

Zgodnie z Umową w okresie restrukturyzacji, tj. do końca 2026 roku Klient będzie partycypował w kosztach związanych z restrukturyzacją poprzez uzgodnioną podwyżkę cen na produkty Spółek BAP.

W ocenie Emitenta zawarcie Umowy będzie miało istotnie pozytywny wpływ na wyniki Spółek BAP oraz Grupy Kapitałowej Boryszew oraz umożliwi osiągniecie przez Spółki BAP dodatniego wyniku operacyjnego na poziomie EBITDA w okresie Umowy.

Umowa obowiązuje od dnia 1 stycznia 2024 roku, a warunkiem otrzymania wsparcia przez Spółki BAP jest terminowa i zgodna z planem realizacja działań restrukturyzacyjnych.

Podstawowym założeniem Umowy jest wspólne solidarne działanie Spółek BAP i Klienta. Przeprowadzenie procesu restrukturyzacji zapewni Spółkom BAP stabilizację operacyjną oraz poprawi ich pozycję rynkową.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego

W dniu 27 marca 2024 roku Boryszew S.A. oraz spółka Maflow Components Dalian Co. Ltd. ("Maflow Chiny") zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") umowę kredytu inwestycyjnego i obrotowego o łącznej wartości 8,5 mln euro, z czego 6,5 mln euro to kredyt inwestycyjny, a 2 mln euro kredyt obrotowy. Maflow Chiny planuje wykorzystać pozyskane z BGK środki na rozbudowę zakładów w Chinach w związku z rozwojem produkcji gumowych przewodów do pojazdów o napędach elektrycznych, hybrydowych i konwencjonalnych.

Inwestycja Grupy wpisuje się w jej strategię aktywnego uczestnictwa w procesie transformacji energetycznej jako dostawcy komponentów dla rozwoju elektromobilności Finansowanie ubezpieczyła Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych ("KUKE").

Oszacowanie kosztów związanych z likwidacją Oddziału WRA spółki Alchemia SA

W związku z decyzją spółki zależnej Alchemia S.A. w sprawie rozpoczęcia procesu likwidacji Oddziału Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem oraz w ramach procesu przygotowywania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za I półrocze 2024 roku, spółka zależna Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie wstępnie oszacowała koszty związane z procesem likwidacji Oddziału Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem w kwocie 25 mln zł.

Transakcje dotyczące nieruchomości

Boryszew S.A.

W dniu 27 marca 2024 roku Spółka podpisała ze spółką zależną Zakład Utylizacji Odpadów Spółka z o.o. warunkową umowę sprzedaży niezabudowanej nieruchomości położonej w Koninie, o powierzchni ok. 1,7 ha za cenę 3,5 mln zł netto. Warunkiem zawarcia umowy było nieskorzystanie przez gminę Konin z ustawowego prawa pierwokupu. Umowa przenosząca została zawarta w dniu 10 kwietnia 2024 roku.

W I półroczu 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Boryszew S.A. nie zbywała i nie nabywała innych istotnych nieruchomości.

Maflow France Automotive S.A.S z siedzibą w Chartres (Francja)

W dniu 26 lutego 2024 roku spółka zależna Maflow France Automotive S.A.S z siedzibą w Chartres zawarła z miastem Chartres (Nabywca), przyrzeczoną umowę sprzedaży zabudowanej nieruchomości znajdującej się w Chartres, 2 avenue Gustave Eiffel o pow. 10 hektarów, za cenę 45,15 mln zł (10,5 mln euro). Wydanie nieruchomości nastąpiło w tym samym dniu. Cena sprzedaży została zapłacona w marcu 2024 roku.

Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o.

W dniu 26 lutego 2024 roku Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o. zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej położonej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 61, za kwotę 6,3 mln zł netto, z terminem zawarcia umowy ostatecznej do dnia 30 listopada 2024 roku.

W dniu 14 czerwca 2024 roku spółka otrzymała pozostałą część ceny w kwocie 37 mln zł z tytułu zbycia nieruchomości biurowej położonej w Warszawie przy ul. Foksal 6, za kwotę 72,1 mln zł netto (umowa została zawarta z osobą fizyczną powiązaną osobowo z Emitentem w dniu 13 czerwca 2023 roku).

W dniu 28 czerwca 2024 roku Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej położonej w Toruniu przy ulicy Chrzanowskiego, za kwotę ca. 8,7 mln złotych netto.

NPA Skawina Spółka z o.o.

W I półroczu 2024 roku NPA Skawina Spółka z o.o. nabyła prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w Skawinie o powierzchni 0,2796 ha wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku – hali, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, za cenę 4,7 mln zł netto.

Realizacja inwestycji rozwojowych Grupy

Zakład Utylizacji Odpadów Spółka z o.o.

Ze względu na wzrastające w ostatnich latach zapotrzebowanie na zagospodarowanie odpadów niebezpiecznych, Zarząd Zakład Utylizacji Odpadów Spółka z o.o. ("ZUO") podjął decyzję w 2021 roku o budowie dodatkowej linii do termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych (ITPO) o wydajności 12.000 Mg/rok. Uruchomienie instalacji jest zaplanowane na 2027 rok.

Realizacja dodatkowej linii ITPO będzie miała wpływ na poprawę stanu środowiska poprzez kontrolowane i bezpieczne termiczne zagospodarowanie odpadów niebezpiecznych. Ponadto wpłynie na wzmocnienie pozycji konkurencyjnej ZUO, wyniki ekonomiczne w kolejnych latach eksploatacji, przyczyni się do znacznego wzrostu

wartości wyceny przedsiębiorstwa. W wyniku procesu termicznego przekształcenia odpadów w nowej instalacji powstanie energia cieplna i elektryczna.

Na dzień publikacji sprawozdania ZUO jest w trakcie uzyskiwania wymaganych decyzji i pozwoleń, niezbędnych dla rozpoczęcia inwestycji.

Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o.

Budowa instalacji do termicznego przekształcania odpadów komunalnych

W dnu 20 października 2023 roku spółka Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o. podpisała z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej umowę w sprawie dofinansowania inwestycji polegającej na budowie w Toruniu instalacji do termicznego przekształcania odpadów komunalnych (ITPOK).

Dofinansowanie będzie udzielone w postaci pożyczki (63,95 mln zł) oraz bezzwrotnej dotacji (63,95 mln zł). Podstawowe założenia planowanej instalacji:

• 1. Całkowity koszt budowy: 166 mln zł brutto,
• 1. Wydajność linii technologicznej nowego zakładu pozwoli przetwarzać ponad 23 tysięcy ton odpadów rocznie. ITPOK będzie pełniła funkcję elektrociepłowni, w której wyprodukowane zostaną: energia elektryczna i ciepło, wytwarzane w procesie termicznego przekształcania wysokokalorycznej frakcji odpadów komunalnych (paliwa pre-RDF/RDF). Będzie ona wytwarzała energię elektryczną i cieplną w wysokosprawnej kogeneracji o łącznej mocy ponad 7 MW.
• 1. Planowana (średnioroczna) moc elektryczna brutto w kogeneracji wyniesie 0,59 MWe, a moc ciepła w kogeneracji 6,88 MWt. Nadwyżka wyprodukowanej energii elektrycznej zostanie sprzedana do lokalnej sieci dystrybucyjnej, natomiast ciepło zasili publiczne sieci ciepłownicze: na terenie Parku Przemysłowego ELANA oraz miejską sieć ciepłowniczą miasta Torunia.
• 1. Instalacja zostanie zbudowana w oparciu o sprawdzoną technologię paleniska rusztowego z kotłem wodnym (lub parowym) wyposażonym w wydajną instalację do oczyszczania spalin, z niezbędną infrastrukturą.

Na dzień publikacji sprawozdania Boryszew Nieruchomości jest w trakcie uzyskiwania wymaganych decyzji i pozwoleń, niezbędnych dla rozpoczęcia inwestycji. Uruchomienie instalacji jest zaplanowane na 2027 rok.

Boryszew Inwestycje Spółka z o.o.

Spółka Boryszew Inwestycje Sp. z o.o. podjęła prace związane z projektami budowy magazynów energii elektrycznej w należących do Grupy Kapitałowej Boryszew lokalizacjach (Sochaczew, Toruń i Skawina). Zakres działań dotyczy w szczególności złożenia wniosków o wydanie warunków przyłączenia do sieci dla poszczególnych projektów oraz opracowania dla tych projektów studium wykonalności, decyzji oraz certyfikacji.

Na dzień publikacji sprawozdania Boryszew Inwestycje jest w trakcie uzyskiwania wymaganych decyzji i pozwoleń oraz warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznych danego OSD, niezbędnych dla rozpoczęcia inwestycji.

NPA Skawina Spółka z o.o.

Spółka realizuje projekt mający na celu zwiększenie mocy przetwórczych w obszarze przerobu półproduktów w postaci walcówki z aluminium i stopów aluminium na wyroby wysokomarżowe w celu zwiększenia obecności na strategicznych rynkach europejskich. Projekt zakłada powiększenie powierzchni produkcyjnej i instalację dodatkowych urządzeń (m.in. skręcarka, ciągarka, przewijarka) pozwalającą na przetworzenie produktu podstawowego (walcówki aluminiowej) w produkt o wyższej wartości dodanej (przewody aluminiowe). Po realizacji inwestycji NPA Skawina zwiększy moce produkcyjne do 2028 roku, osiągając dodatkowy wolumen produkcji ok. 6 000 ton rocznie. Dodatkowa linia w NPA Skawina zakłada wyższy poziom digitalizacji o ok. 10–15% w porównaniu z już funkcjonująca linią produkcyjną w Spółce.

WM Dziedzice SA

Spółka rozpoczęła prace (umowa została podpisana w dniu 29 grudnia 2023 roku) nad realizacją projektu: "EG BRASS DW® (extra grade brass for drinking water) - nowa grupa asortymentowa mosiężnych wyrobów wyciskanych i ciągnionych z podwyższoną odpornością na odcynkowanie dedykowanych do instalacji wody pitnej" dofinansowanego ze środków UE. Szacowana wartość projektu 36,5 mln zł, planowana wartość dofinansowania 18,8 mln zł.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dacie bilansu.

Informacje o innych istotnych wydarzeniach były przekazane w formie raportów bieżących Spółki i są dostępne na stronie: www.boryszew.com.pl.

26. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd Boryszew S.A. oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Boryszew i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Boryszew S.A. oraz Grupy Kapitałowej Boryszew,
• półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Boryszew, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

PODPISY:

Niniejszy raport został podpisany w siedzibie Spółki w dniu 13 sierpnia 2024 roku. Signature Not Verified

Łukasz Bubacz – Członek Zarządu ___________________________________

Wojciech Kowalczyk – Prezes Zarządu	_____

Dokument podpisany przez

Elektronicznie podpisany przez Adam Mariusz Holewa Data: 2024.08.13 09:34:15

CEST

+02'00'

Adam Mariusz

Holewa

Mikołaj Budzanowski – Członek Zarządu	_____

Adam Holewa – Członek Zarządu ___________________________________

Dokument podpisany przez Mikołaj Budzanowski Data: 2024.08.13 10:17:05