AGORA S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 14, 2024

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r.

13 sierpnia 2024 r.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 30 CZERWCA 2024 R.

	Nota	30 czerwca 2024 niebadane	31 grudnia 2023 badane
Aktywa
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne	14	677 596	697 748
Rzeczowe aktywa trwałe	14	302 805	321 831
Prawa do użytkowania aktywów	14	567 557	581 772
Długoterminowe aktywa finansowe		772	1 246
Inwestycje wyceniane metodą praw własności		14 284	13 764
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe		4 461	9 759
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		50 892	54 187
		1 618 367	1 680 307
Aktywa obrotowe:
Zapasy		36 258	34 559
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		234 955	238 287
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 374	873
Krótkoterminowe aktywa finansowe		967	982
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		100 960	90 400
		374 514	365 101
Aktywa razem		1 992 881	2 045 408

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 30 CZERWCA 2024 R. (C.D.)

		30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
Pasywa	Nota	niebadane	badane
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej:
Kapitał zakładowy		46 581	46 581
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości
nominalnej		147 192	147 192
Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego		471 519	544 715
		665 292	738 488
Udziały niekontrolujące		4 958	109 077
Kapitał własny		670 250	847 565
Zobowiązania długoterminowe:
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		45 891	48 270
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	3	728 202	563 256
Pozostałe zobowiązania finansowe	15	9 494	7 133
Rezerwa na świadczenia emerytalne		5 321	5 274
Rezerwy na zobowiązania		1 502	1 539
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania		11 442	10 232
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		2 979	638
		804 831	636 342
Zobowiązania krótkoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne		306	349
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		312 735	333 193
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		2 919	5 022
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	3	149 715	170 391
Pozostałe zobowiązania finansowe	15	18 098	18 480
Rezerwy na zobowiązania		10 212	9 686
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		23 815	24 380
		517 800	561 501
Pasywa razem		1 992 881	2 045 408
Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
		[ w w w a g o r a p	Strona 3 l ]

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA TRZY I SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2024 R.

Przychody ze sprzedaży 4 337 487 723 413 326 880 622 695 Koszt własny sprzedaży (218 765) (482 031) (218 541) (423 850) Zysk brutto ze sprzedaży 118 722 241 382 108 339 198 845 Koszty sprzedaży (55 788) (113 262) (54 816) (98 420) Koszty ogólnego zarządu (50 722) (107 479) (54 727) (107 149) Pozostałe przychody operacyjne 2 324 5 318 3 224 5 738 Pozostałe koszty operacyjne (2 186) (3 180) (1 216) (2 251) Odpisy aktualizujące należności netto 123 192 (135) (1 081) Zysk/(strata) z działalności operacyjnej 12 473 22 971 669 (4 318) Przychody finansowe 835 4 416 32 559 36 225 Koszty finansowe (15 417) (23 503) (11 753) (22 293) Zysk z tytułu wyceny udziałów nabytej spółki zależnej - - - 47 853 Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek wycenianych metodą praw własności 439 521 (516) (3 770) Zysk/(strata) brutto (1 670) 4 405 20 959 53 697 Podatek dochodowy (6 438) (8 718) (8 436) (6 448) Zysk/(strata) netto (8 108) (4 313) 12 523 47 249 Przypadający/(-a) na: Akcjonariuszy jednostki dominującej (12 252) (12 887) 6 958 39 522 Udziały niekontrolujące 4 144 8 574 5 565 7 727 (8 108) (4 313) 12 523 47 249 Podstawowy/rozwodniony(-a) zysk/(strata) przypadający/(-a) na jedną akcję (w zł) (0,26) (0,28) 0,15 0,85	Strona 4 [ w w w a g o r a p l ]	Nota	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2024 niepodlegające przeglądowi	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 niebadane	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2023 niepodlegające przeglądowi	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 niebadane
Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA TRZY I SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2024 R.

	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2024 niepodlegające przeglądowi	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 niebadane	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2023 niepodlegające przeglądowi	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 niebadane
Zysk/(strata) netto	(8 108)	(4 313)	12 523	47 249
Inne całkowite dochody/(straty): Pozycje, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i strat
Straty aktuarialne z tytułu programu określonych świadczeń	-	-	(11)	(220)
Inne całkowite straty ogółem, za okres Całkowite dochody/(straty) ogółem za okres	- (8 108)	- (4 313)	(11) 12 512	(220) 47 029
Przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(12 252)	(12 887)	6 953	39 410
Udziały niekontrolujące	4 144	8 574	5 559	7 619
	(8 108)	(4 313)	12 512	47 029

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2024 R.

		Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej
Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r. Stan na 31 grudnia 2023 r. zbadane	Kapitał zakładowy 46 581	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 147 192	Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego 544 715	Razem 738 488	Udziały niekontrolujące 109 077	Kapitał własny razem 847 565
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(strata) netto okresu	-	-	(12 887)	(12 887)	8 574	(4 313)
Całkowite dochody ogółem za okres	-	-	(12 887)	(12 887)	8 574	(4 313)
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Dywidendy spółek zależnych Dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem	- -	- -	- -	- -	(2 587) (2 587)	(2 587) (2 587)
Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych
Nabycie udziałów niekontrolujących (nota 12)	-	-	(60 310)	(60 310)	(109 726)	(170 036)
Sprzedaż jednostki zależnej (nota 12)	-	-	-	-	(379)	(379)
Pozostałe	-	-	1	1	(1)	-
Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych ogółem	-	-	(60 309)	(60 309)	(110 106)	(170 415)
Transakcje z właścicielami ogółem	-	-	(60 309)	(60 309)	(112 693)	(173 002)
Stan na 30 czerwca 2024 r. niebadane	46 581	147 192	471 519	665 292	4 958	670 250
Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2024 R. (C. D.)

Kapitał zapasowy ze Zyski/(straty) sprzedaży z lat akcji powyżej ubiegłych i Kapitał wartości roku Udziały Kapitał zakładowy nominalnej bieżącego Razem niekontrolujące własny razem Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r. Stan na 31 grudnia 2022 r. zbadane 46 581 147 192 480 350 674 123 (99) 674 024 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk netto okresu - - 39 522 39 522 7 727 Inne całkowite straty ogółem - - (112) (112) (108) Całkowite dochody ogółem za okres - - 39 410 39 410 7 619 Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Dywidendy spółek zależnych - - - - (19 970) Dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem - - - - (19 970) Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych Nabycie jednostki zależnej - - - - 109 768 Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych ogółem - - - - 109 768 Transakcje z właścicielami ogółem - - - - 89 798 Stan na 30 czerwca 2023 r. niebadane 46 581 147 192 519 760 713 533 97 318	Strona 7 [ w w w a g o r a p l ]		Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej
Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
47 249 (220) 47 029 (19 970) (19 970) 109 768 109 768 89 798 810 851

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2024 R.

Korekty o pozycje: Udział w (zyskach)/stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności (521) 3 770 Amortyzacja 88 257 84 791 Zyski z tytułu różnic kursowych (3 802) (30 521) Odsetki, netto 20 757 20 863 Zysk z tytułu działalności inwestycyjnej (446) (132) Zmiana stanu rezerw 494 (1 742) Zmiana stanu zapasów (1 699) 801 Zmiana stanu należności 6 10 509 Zmiana stanu zobowiązań (6 953) 4 342 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami 1 825 (1 604) Zmiana wyceny opcji put 15 1 979 (2 488) Zysk z tytułu wyceny udziałów nabytej spółki zależnej - (47 853) Przepływy środków pieniężnych brutto 104 302 94 433 Podatek dochodowy zapłacony (10 188) (4 955) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej 94 114 89 478 Działalność inwestycyjna Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 9 853 4 922 Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych po pomniejszeniu o zbyte środki pieniężne 12 6 097 - Spłata udzielonych pożyczek 481 517 Wpływy z tytułu odsetek 151 266 Pozostałe wpływy (1) 4 000 4 000 Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne (21 732) (32 504) Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych po pomniejszeniu o nabyte środki pieniężne - 11 540 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej (1 150) (11 259) Strona 8 [ w w w a g o r a p l ]

		Sześć miesięcy zakończone	Sześć miesięcy zakończone
		30 czerwca 2024	30 czerwca 2023
	Nota	niebadane	niebadane
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek	3	270 064	48 482
Nabycie udziałów niekontrolujących	12	(170 036)	-
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym		(8 265)	(30 510)
Spłata kredytów i pożyczek	3	(101 736)	(14 870)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(44 838)	(46 087)
Odsetki zapłacone		(27 593)	(21 936)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej		(82 404)	(64 921)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		10 560	13 298
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego		90 400	69 054
Na koniec okresu obrotowego		100 960	82 352

(1) Pozostałe wpływy dotyczą zwrotu kaucji przekazanej przez spółkę AMS Serwis Sp. z o.o. do banku BNP Paribas Bank Polska S.A. jako zabezpieczenie kredytu udzielonego spółce Helios S.A.

NOTY DO SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 30 CZERWCA 2024 R. ORAZ ZA TRZY I SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2024 R.

1. INFORMACJE OGÓLNE

Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 ("Spółka"), jest działalność holdingowa oraz świadczenie usług zarządzania, IT i rachunkowo-księgowych na rzecz spółek powiązanych. Ponadto, Grupa Agora ("Grupa") prowadzi działalność wydawniczą (obejmującą Gazetę Wyborczą oraz wydawnictwa książkowe) i internetową oraz jest obecna w segmencie kin poprzez spółkę zależną Helios S.A. i w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. oraz w segmencie radiowym poprzez spółkę zależną Eurozet Sp. z o.o. Grupa angażuje się również w projekty z zakresu koprodukcji i produkcji filmowej poprzez spółkę Next Film Sp. z o.o. oraz w działalność gastronomiczną poprzez spółkę Step Inside Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. Grupę Kapitałową Agory stanowiły: spółka dominująca Agora S.A. oraz 30 spółek zależnych. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w spółce stowarzyszonej ROI Hunter a.s.

Grupa prowadzi działalność we wszystkich głównych miastach Polski.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane na dzień oraz za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r., z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 13 sierpnia 2024 r.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r. nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2023 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię niezmodyfikowaną.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120, 295) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ¹⁰ Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd na bieżąco analizuje stan zobowiązań Grupy i prognozowane przepływy pieniężne. Biorąc pod uwagę posiadane przez Grupę środki własne, dostępne linie kredytowe, aktualne prognozy finansowe i obecną kondycję poszczególnych biznesów, zdaniem Zarządu Spółki sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i zasadne jest założenie kontynuacji działalności Agory i Grupy Agora w dającej się przewidzieć przyszłości.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. powinno być czytane razem ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2023 r. Przygotowując skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2023 r., poza zmianami opisanymi poniżej.

• 1) Zmiany do MSR 1 (klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz zobowiązania długoterminowe powiązane z warunkami),
• 2) Zmiany do MSSF 16 (zobowiązanie z tytułu leasingu w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego),
• 3) Pakiet zmian (zmiany do MSR 7 i MSSF 7 mechanizmy finansowania dostawców).

Zastosowanie powyższych zmian do standardów nie miało wpływu na skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

3. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I LEASINGU

Wartość zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i leasingu na dzień bilansowy przedstawia tabela poniżej:

	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
Długoterminowe kredyty bankowe	209 685	23 712
Długoterminowe pożyczki (1)	-	2 746
Zobowiązania z tytułu leasingu	518 517	536 798
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	728 202	563 256
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16*	514 810	529 538
Krótkoterminowe kredyty bankowe	36 745	56 790
Krótkoterminowe pożyczki (1)	-	945
Zobowiązania z tytułu leasingu	112 970	112 656
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	149 715	170 391
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16*	104 365	101 773

*dotyczy zobowiązań z tytułu umów najmu, które nie byłyby ujmowane jako zobowiązania leasingowe w bilansie Grupy, gdyby nie obowiązywał standard MSSF 16.

(1) dotyczy głównie pożyczki preferencyjnej udzielonej spółce Helios S.A. w 2022 r. w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm spłaconej w drugim kwartale 2024 r.

Zmiana do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny zawartych przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 11 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki Agora S.A. ("Spółka") poinformował o zmianie wprowadzonej do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny zawartych przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank").

Na mocy aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym przedłużono okres dostępności kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30 czerwca 2024 r.

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ¹¹ Ponadto, aneksy do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny wprowadziły dodatkowe zabezpieczenia wierzytelności Banku w formie poręczeń w wysokości 150% kwoty kredytu udzielonych przez spółki zależne Agory, tj. Wyborcza Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o., Czerska 8/10 Sp. z o.o. oraz Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o.

Pozostałe istotne postanowienia umowy pozostają bez zmian.

Rozwiązanie umowy o kredyt w rachunku bieżącym w mBank S.A.

W dniu 28 maja 2024 r. Spółka AMS S.A. rozwiązała umowę o kredyt w rachunku bieżącym w mBank S.A.

Zmiana do umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartym przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 29 maja 2024 r. Agora S.A. ("Agora", "Spółka"), zawarła z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna aneks nr 2 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym nr K00245/22 z dnia 14 kwietnia 2022 r. wraz z późniejszymi zmianami ("Aneks", "Umowa").

Na mocy Aneksu strony ustaliły, że z postanowień Umowy wykreślone zostaje zabezpieczenie w postaci Gwarancji Płynnościowej PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty kredytu, tj. 28.000.000,00 PLN na okres do dnia 13 lipca 2024 r.

Pozostałe warunki Umowy nie zostały istotnie zmienione.

Zawarcie umowy kredytów terminowych oraz kredytów obrotowych

W dniu 29 maja 2024 r. została zawarta Umowa kredytów terminowych oraz kredytów obrotowych ("Umowa Kredytów") pomiędzy Agora S.A. ("Agora", "Spółka"), spółkami Helios S.A. z siedzibą w Łodzi ("Helios") oraz AMS S.A. z siedzibą w Warszawie ("AMS") – jako pierwotnymi kredytobiorcami ("Pierwotni Kredytobiorcy") – oraz spółką Doradztwo Mediowe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – jako pierwotnym poręczycielem – a konsorcjum banków w składzie: Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, który został organizatorem, agentem kredytu, agentem zabezpieczeń oraz pierwotnym kredytodawcą ("Santander", "Agent Kredytu") oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, który został organizatorem oraz pierwotnym kredytodawcą ("Bank Handlowy") (łącznie jako "Pierwotni Kredytodawcy"), na podstawie której, zgodnie z warunkami w niej wskazanymi, Pierwotni Kredytodawcy zgodzili się udzielić Pierwotnym Kredytobiorcom kredytów w łącznej kwocie do 362 mln PLN.

Na mocy Umowy Kredytów i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytów udzielanych na podstawie Umowy Kredytów oraz spełnieniu innych warunków (wymagań) standardowo stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości lub przeznaczeniu, Kredytobiorcom będą mogły zostać wypłacone środki w ramach następujących kredytów:

• i. Kredyt terminowy A udzielony Agorze w wysokości 104.000.000 PLN z 5-letnim okresem spłaty w równych ratach kapitałowych płatnych w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego;
• ii. Kredyt terminowy B udzielony Agorze w wysokości 104.000.000 PLN z terminem spłaty (zapadalności) przypadającym w dniu 5. rocznicy podpisania Umowy Kredytów;
• iii. Kredyt terminowy A udzielony Helios w wysokości 19.000.000 PLN z 5-letnim okresem spłaty w równych ratach kapitałowych płatnych w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego;
• iv. Kredyt terminowy B udzielony Helios w wysokości 19.000.000 PLN z terminem spłaty (zapadalności) przypadającym w dniu 5. rocznicy podpisania Umowy Kredytów;
• v. Kredyt obrotowy udzielony Agorze przez Santander do maksymalnej kwoty 33.000.000 PLN, obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 3.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie);
• [ w w w . a g o r a . p l ] Strona ¹² vi. Kredyt obrotowy udzielony Helios przez Santander do maksymalnej kwoty 25.000.000 PLN, obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 19.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie);
• vii. Kredyt obrotowy udzielony Agorze przez Bank Handlowy do maksymalnej kwoty 5.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie);

• viii. Kredyt obrotowy udzielony Helios przez Bank Handlowy do maksymalnej kwoty 38.000.000 PLN, obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 18.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie);
• ix. Kredyt obrotowy udzielony AMS przez Bank Handlowy do maksymalnej kwoty 15.000.000 PLN, obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie).

Na dzień 30 czerwca 2024 r. spółki nie wykorzystały w pełni dostępnych limitów kredytowych.

Poszczególne kredyty mogą być przeznaczone przez Pierwotnych Kredytobiorców na następujące cele:

• 1. Kredyty wskazane w pkt (i) i (ii) na: (i) finansowanie lub refinansowanie nabycia przez Spółkę 49% udziałów w kapitale zakładowym spółki Eurozet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz kosztów i opłat związanych z tym nabyciem, (ii) refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki oraz kosztów i opłat związanych z tym zadłużeniem, (iii) finansowanie lub refinansowanie kosztów i opłat wynikających z Umowy Kredytów i związanych z nią dokumentów finansowych oraz (iv) finansowanie (refinansowanie) kosztów poniesionych przez Spółkę na spłatę pożyczki od SFS Ventures s.r.o. spłaconej dniu 29 grudnia 2023 r. w kwocie nie wyższej niż 21.000.000 PLN;
• 1. Kredyty wskazane w pkt (iii) i (iv) na: (i) refinansowaniem istniejącego zadłużenia Helios oraz kosztów i opłat związanych z tym zadłużeniem oraz (ii) finansowanie lub refinansowanie kosztów i opłat wynikających z Umowy Kredytów i związanych z nią dokumentów finansowych;
• 1. Kredyty wskazane w pkt (v) (ix) na (i) refinansowanie istniejącego zadłużenia Pierwotnych Kredytobiorców oraz kosztów i opłat związanych z tym zadłużeniem oraz (ii) ogólne cele korporacyjne, w tym finansowanie bieżącej działalności Pierwotnych Kredytobiorców.

Kredyty oprocentowane są według stopy procentowej będącej sumą odpowiedniej uzgodnionej stawki WIBOR i marży, której wysokość będzie uzależniona od wysokości wskaźnika zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA. W przypadku naruszenia warunków Umowy Kredytów Kredytodawcy mogą podwyższyć marżę kredytu.

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ¹³ Pierwotni Kredytobiorcy, Doradztwo Mediowe Sp. z o.o. oraz wskazane spółki z Grupy Kapitałowej Agora S.A. (tj. Helios Media Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o., Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Czerska 8/10 Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o., Plan A Sp. z o.o., Eurozet Sp. z o.o. – które przystąpią do długu w późniejszym terminie) (łącznie jako "Podmioty Zobowiązane") ustanowiły na rzecz Kredytodawców uzgodnione pomiędzy stronami Umowy Kredytów zabezpieczenia typowe dla tego typu umów obejmujące m.in.: (1) hipoteki (i) na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10 będącej w użytkowaniu wieczystym spółki Czerska 8/10 Sp. z o.o. oraz (ii) na nieruchomościach będących własnością Helios S.A., położonych w Opolu przy ul. Kopernika 17, w Radomiu przy ul. Poniatowskiego 5 i ul. Poniatowskiego (bez oznaczenia numeru) oraz w Sosnowcu przy ul. Modrzejowskiej 32b; (2) zastawy (rejestrowe i finansowe) na całości lub części akcji, udziałów lub innych tytułów lub jednostek uczestnictwa w Podmiotach Zobowiązanych, z wyjątkiem akcji w Spółce oraz udziałów lub akcji w niektórych innych Podmiotach Zobowiązanych posiadających koncesje radiowe; (3) zastawy rejestrowe na należących do Podmiotów Zobowiązanych zbiorach rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą chociażby ich skład był zmienny; (4) zastawy (rejestrowe i finansowe) na rachunkach bankowych należących do Podmiotów Zobowiązanych; (5) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności lub innych praw z umów (polis) ubezpieczeniowych zawartych przez Podmioty Zobowiązane; (6) poręczenia udzielone wzajemnie przez Podmioty Zobowiązane za swoje zobowiązania wynikające z Umowy Kredytów i innych dokumentów finansowania; (7) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Podmioty Zobowiązane (przy czym tam, gdzie podanie wysokości maksymalnej jest wymagane – do wysokości 150% łącznej kwoty kredytów).

Kredytobiorcy, w trakcie okresu finansowania, zobowiązani są utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe obejmujące (i) zadłużenie netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA oraz (ii) wskaźnik pokrycia obsługi długu (ang. DSCR). Wskaźniki te będą kalkulowane począwszy od trzeciego kwartału 2024 r.

Umowa Kredytów zawiera szereg zobowiązań Kredytobiorców i innych Podmiotów Zobowiązanych standardowo stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości lub przeznaczeniu. Podmioty Zobowiązane, bez pisemnej zgody Kredytodawców, nie mogą (poza określonymi w umowie przypadkami) w szczególności: dokonywać reorganizacji, dysponować aktywami, w tym zbywać udziałów/akcji w spółkach zależnych ani nabywać udziałów/akcji w innych podmiotach, ustanawiać zabezpieczeń na aktywach, zaciągać dodatkowych zobowiązań finansowych.

Spółka może dokonywać wypłaty dywidendy pod warunkiem, że nie trwa przypadek naruszenia Umowy Kredytów, a wskaźnik zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA jest utrzymany na poziomie uzgodnionym w Umowie Kredytów.

Agent Kredytu na polecenie Kredytodawców może m.in. wypowiedzieć Umowę Kredytów lub odstąpić od wypłaty środków z kredytów lub ograniczyć kwotę dostępnego kredytu obrotowego m.in. w przypadku braku terminowej spłaty zadłużenia, a także braku utrzymania uzgodnionych poziomów wskaźników finansowych, złożenia wniosku o upadłość Podmiotu Zobowiązanego, wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, złożenia nieprawdziwych oświadczeń lub naruszenia innych zobowiązań określonych w Umowie Kredytów.

Przepływy z tytułu kredytów i pożyczek kształtowały się w pierwszym półroczu 2024 r. następująco:

	Sześć miesięcy
	zakończone 30
	czerwca 2024
	niebadane
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek, w tym:	270 064
Zaciągnięcie kredytów terminowych przez Grupę	242 555
Wpływy z kredytów w rachunku bieżącym	27 509
Spłata kredytów i pożyczek, w tym:	(101 736)
Spłata kredytów inwestycyjnych i terminowych przez Grupę	(65 107)
Spłata pożyczki preferencyjnej	(3 522)
Spłata kredytów w rachunku bieżącym	(33 107)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne w niniejszym skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są informacje o segmentach w oparciu o elementy składowe Grupy, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych, Grupa została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

Działalność Grupy podzielona jest na pięć głównych segmentów sprawozdawczych. Są to:

1) segment Film i Książka obejmuje działalność Grupy w zakresie zarządzania obiektami kinowymi w ramach spółki Helios S.A., dystrybucji i produkcji filmów w ramach Next Film Sp. z o.o. i Next Script Sp. z o.o. (do 15 listopada 2023 r.) oraz działalność gastronomiczną Step Inside Sp. z o.o., jak również działalność Wydawnictwa Agora,

2) segment Radio obejmuje działalność Grupy w zakresie funkcjonowania radiostacji lokalnych oraz ponadregionalnego Radia TOK FM, w jego skład wchodzi również pion Radio w Agorze S.A. oraz spółki grupy Eurozet (od 1 marca 2023 r.),

3) segment Prasa Cyfrowa i Drukowana obejmuje działalność Grupy dotyczącą wydawania dziennika Gazeta Wyborcza (w tym wydań cyfrowych), wydań specjalnych magazynów Gazety Wyborczej oraz wydawania periodyków, jak również działalność poligraficzną (w drukarni w Warszawie, która świadczy usługi druku głównie na potrzeby Gazety Wyborczej) oraz działalność spółki Goldenline Sp. z o.o. w likwidacji (od 1 stycznia 2024 r.),

4) segment Reklama Zewnętrzna obejmuje działalność spółek grupy AMS, które oferują usługi reklamowe na różnego rodzaju nośnikach reklamy zewnętrznej,

5) segment Internet obejmuje funkcjonowanie Grupy w zakresie oferowania produktów i usług internetowych oraz multimedialnych (głównie w zakresie usług reklamowych), na co składa się działalność pionu Internet Agory S.A. oraz działalność spółek Plan D Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o. oraz w pierwszym kwartale 2023 r. grupy HRlink (w jej skład wchodziły spółki HRlink Sp. z o.o. oraz Goldenline Sp. z o.o. w likwidacji).

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy Agora, poza kwestiami opisanymi poniżej.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena działalności poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej EBIT, w tym EBIT z wyłączeniem wpływu MSSF 16.

Wskaźnik "EBIT" stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/(strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych, zysku z tytułu wyceny udziałów nabytej spółki zależnej, udziału w zyskach/(stratach) netto jednostek wycenianych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ¹⁵ Wskaźnik "EBIT bez MSSF 16" definiowany jest jako EBIT z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing (tzn. EBIT skorygowany o umowy najmu, które nie byłyby ujmowane jako amortyzowane prawa do użytkowania aktywów i zobowiązania leasingowe, ale jako operacyjne płatności czynszowe, gdyby nie obowiązywał standard MSSF 16).

Zarząd zwraca uwagę, że EBIT nie jest wskaźnikiem określonym w MSSF i nie ma ujednoliconego standardu. W związku z tym jego wyliczenie i prezentacja przez Grupę może być odmienne od stosowanego przez inne spółki.

Wyniki operacyjne poszczególnych segmentów nie zawierają:

• a) przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów,
• b) amortyzacji konsolidacyjnej (opis poniżej).

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in.: pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe z wyłączeniem kosztów, które są alokowane na segmenty) oraz koszty korporacyjne i Zarządu Agory S.A., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

Amortyzacja operacyjna obejmuje amortyzację wartości niematerialnych, amortyzację praw do użytkowania aktywów oraz amortyzację rzeczowych aktywów trwałych przypisanych bezpośrednio do danego segmentu. Amortyzacja konsolidacyjna obejmuje korekty konsolidacyjne dotyczące m.in. wartości niematerialnych oraz zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych rozpoznanych bezpośrednio na konsolidacji.

Odpisy aktualizujące oraz odwrócenie odpisów aktualizujących dotyczą odpisów prezentowanych w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych.

Wartość inwestycji w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą praw własności obejmuje wartość zakupionych udziałów skorygowaną o udział w wynikach netto tych spółek ustalony metodą praw własności. Prezentowane dane za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r. i 30 czerwca 2023 r. dotyczą: Instytutu Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o. do 28 lutego 2023 r.

Nakłady inwestycyjne to wydatki określone na podstawie zaksięgowanych w danym okresie sprawozdawczym faktur dotyczących zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Grupa nie raportuje segmentów w ujęciu geograficznym, gdyż prowadzi działalność głównie na terenie Polski.

Poniżej przedstawiono uzgodnienie wskaźnika wyniku z działalności operacyjnej bez MSSF 16 (EBIT bez MSSF 16) do skonsolidowanego wyniku brutto Grupy:

Sześć miesięcy Sześć miesięcy zakończone zakończone 30 czerwca 30 czerwca 2024 2023 niebadane niebadane Zysk brutto 4 405 53 697 Przychody finansowe (4 416) (36 225) Koszty finansowe 23 503 22 293 Zysk z tytułu wyceny udziałów nabytej spółki zależnej - (47 853) Udział w (zyskach)/stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności (521) 3 770 Zysk/(strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 22 971 (4 318) Amortyzacja praw do użytkowania aktywów 41 507 38 973 Czynsze (54 291) (51 174) Opłata za prawo wieczystego użytkowania gruntu (535) (535) (Zysk)/strata ze zmniejszenia zakresu leasingu (887) (128) Pozostałe korekty 112 112 Zysk/(strata) z działalności operacyjnej bez MSSF 16 (EBIT bez MSSF 16) 8 877 (17 070)
Strona 16 [ w w w a g o r a p l ]

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

				Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r.
	Film i książka	Radio	Prasa cyfrowa i drukowana	Reklama zewnętrzna	Internet	Segmenty razem	Pozycje uzgadniające	Grupa razem
Sprzedaż klientom
zewnętrznym	297 330	162 335	97 330	103 354	57 442	717 791	5 622	723 413
Sprzedaż do innych segmentów (2)	2 349	2 545	1 309	1 262	2 794	10 259	(10 259)	-
Przychody ogółem	299 679	164 880	98 639	104 616	60 236	728 050	(4 637)	723 413
Koszty ogółem (1), (2), (3)	(272 740)	(144 758)	(110 112)	(86 647)	(68 544)	(682 801)	(17 641)	(700 442)
Zysk / (strata) operacyjny/a (EBIT) (1)	26 939	20 122	(11 473)	17 969	(8 308)	45 249	(22 278)	22 971
Koszty ogółem (bez MSSF 16) (1), (2), (3)	(282 802)	(145 536)	(110 105)	(89 478)	(68 540)	(696 461)	(18 075)	(714 536)
Zysk / (strata) operacyjny/a (EBIT bez MSSF 16)(1)	16 877	19 344	(11 466)	15 138	(8 304)	31 589	(22 712)	8 877
Koszty i przychody finansowe							(19 087)	(19 087)
Udział w stratach netto jednostek
wycenianych metodą praw własności	-	-	-	(69)	590	521	-	521
Podatek dochodowy							(8 718)	(8 718)
Strata netto								(4 313)
(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających; (2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów; (3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe z wyłączeniem kosztów, które są alokowane na segmenty) oraz koszty korporacyjne i Zarządu Agory S.A. (44 478 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r.
	Film i książka	Radio	Prasa cyfrowa i drukowana	Reklama zewnętrzna	Internet	Segmenty razem	Pozycje uzgadniające	Grupa razem
Amortyzacja operacyjna	(39 858)	(9 571)	(2 930)	(20 110)	(4 317)	(76 786)	(4 945)	(81 731)
Amortyzacja konsolidacyjna (1)	(259)	(6 267)	-	-	-	(6 526)	-	(6 526)
Odpisy aktualizujące	(40)	(243)	(71)	(187)	(368)	(909)	(307)	(1 216)
w tym aktywa trwałe	-	-	-	-	-	-	(306)	(306)
Odwrócenie odpisów aktualizujących	23	48	504	81	138	794	106	900
w tym aktywa trwałe	11	-	-	62	-	73	-	73
Koszty związane z restrukturyzacją (2)	-	-	(7 122)	-	(1 150)	(8 272)	-	(8 272)
Nakłady inwestycyjne	1 750	3 053	464	4 980	1 636	11 883	3 492	15 375

Prasa Pozycje cyfrowa i Reklama Segmenty uzgadniające Film i książka Radio drukowana zewnętrzna Internet razem (3) Grupa razem Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 179 980 425 023 21 770 236 050 19 552 882 375 98 026 980 401 Prawa do użytkowania aktywów 427 559 28 246 106 84 183 14 540 108 27 449 567 557 Inwestycje w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą praw własności - - - 170 14 114 14 284 - 14 284 (1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów; (2) dotyczy kosztów restrukturyzacji w segmentach Prasa cyfrowa i drukowana oraz Internet w pierwszym półroczu 2024 r.; (3) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (74 665 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.	Strona 18 [ w w w a g o r a p l ]			Stan na 30 czerwca 2024 r.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r.
		Pozycje
	Film i książka	Radio	cyfrowa i drukowana	Reklama zewnętrzna	Internet	Segmenty razem	uzgadniające	Grupa razem
Amortyzacja operacyjna	(41 601)	(7 442)	(4 409)	(17 182)	(6 020)	(76 654)	(3 467)	(80 121)
Amortyzacja konsolidacyjna (1)	(259)	(4 176)	-	-	(299)	(4 734)	64	(4 670)
Odpisy aktualizujące	(290)	(867)	(155)	(1 541)	(288)	(3 141)	(17)	(3 158)
Odwrócenie odpisów aktualizujących	23	372	403	956	22	1 776	13	1 789
w tym aktywa trwałe	6	-	-	11	-	17	-	17
Nakłady inwestycyjne	3 836	2 575	451	7 784	3 366	18 012	3 486	21 498

Film i książka 201 768	Radio	Prasa cyfrowa i drukowana	Stan na 30 czerwca 2023 r. Reklama zewnętrzna	Internet	Segmenty razem	Pozycje uzgadniające (2)
							Grupa razem
	426 003	33 468	238 707	27 965	927 911	121 661	1 049 572
486 247	33 809	79	75 211	48	595 394	27 530	622 924
							14 265
				[	w w w a g o r	a p l ]	Strona 20
	-	-	- (1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów; i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.	131	14 134	14 265	- (2) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (79 436 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. W pozycjach uzgadniających zawarte są również rzeczowe aktywa trwałe dotyczące nieruchomości w Tychach o wartości bilansowej 18 175 tys. zł, które na dzień 30 czerwca 2023 r. zostały zaprezentowane w bilansie jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

Podział przychodów według głównych kategorii w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r.
	Prasa
			cyfrowa i	Reklama		Segmenty	Pozycje
	Film i książka	Radio	drukowana	zewnętrzna	Internet	razem	uzgadniające	Grupa razem
Sprzedaż usług reklamowych	19 662	158 830	26 066	98 100	57 043	359 701	(8 453)	351 248
Sprzedaż biletów do kin	118 145	-	-	-	-	118 145	-	118 145
Sprzedaż wydawnictw	15 875	-	51 224	-	-	67 099	(32)	67 067
Sprzedaż barowa w kinach	70 480	-	-	-	-	70 480	-	70 480
Sprzedaż usług poligraficznych	-	-	15 965	-	-	15 965	-	15 965
Sprzedaż gastronomiczna	23 072	-	-	-	-	23 072	-	23 072
Sprzedaż dystrybucji i produkcji filmowej	33 158	-	-	-	-	33 158	-	33 158
Sprzedaż pozostała	19 287	6 050	5 384	6 516	3 193	40 430	3 848	44 278
Przychody ze sprzedaży wg kategorii
ogółem	299 679	164 880	98 639	104 616	60 236	728 050	(4 637)	723 413

Prasa cyfrowa i Reklama Segmenty Pozycje Film i książka Radio drukowana zewnętrzna Internet razem uzgadniające Grupa razem Sprzedaż usług reklamowych 16 895 114 733 26 058 84 790 70 156 312 632 (6 528) 306 104 Sprzedaż biletów do kin 104 060 - - - - 104 060 (4) 104 056 Sprzedaż wydawnictw 15 669 - 51 736 - - 67 405 (41) 67 364 Sprzedaż barowa w kinach 59 048 - - - - 59 048 - 59 048 Sprzedaż usług poligraficznych - - 19 082 - - 19 082 - 19 082
Sprzedaż gastronomiczna 19 845 - - - - 19 845 - 19 845
Sprzedaż dystrybucji i produkcji filmowej 8 617 - - - - 8 617 - 8 617
Sprzedaż pozostała 16 024 5 394 4 224 4 402 5 058 35 102 3 477 38 579
Przychody ze sprzedaży wg kategorii
ogółem 240 158 120 127 101 100 89 192 75 214 625 791 (3 096) 622 695

5. PLANY MOTYWACYJNE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE

a) Plan Motywacyjny dla członków Zarządu

Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym ("Plan Motywacyjny"), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania zmiennej części wynagrodzenia składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:

• (i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA (tzn. EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości aktywów) Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
• (ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Wartości Akcji"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego") a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego"). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.

Przyznanie zmiennej części wynagrodzenia uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Na dzień 30 czerwca 2024 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA została oszacowana w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2024 r., która została odniesiona do rachunku zysków i strat proporcjonalnie do upływu czasu przypadającego do dnia bilansowego.

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ²² Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 30 czerwca 2024 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie. Na dzień bilansowy 30 czerwca 2024 r. wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji zawiera rezerwę z tytułu elementu kursowego Planu za 2023 r., która na dzień bilansowy nie została wypłacona.

Wpływ rezerwy na Plan Motywacyjny na skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023
Rachunek zysków i strat - (zwiększenie)/zmniejszenie kosztów
wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników	(967)	(1 744)
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony	184	331
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu	4 788	1 744
Aktywa z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu	910	331

6. ZMIANY REZERW I ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚCI AKTYWÓW

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. skorygowano salda odpisów aktualizujących składniki majątkowe o następujące kwoty:

• odpisy na należności: spadek o 555 tys. zł,
• odpisy na zapasy: wzrost o 141 tys. zł,
• odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych: spadek o 75 tys. zł, w tym wykorzystanie 2 tys. zł, rozwiązanie 73 tys. zł;
• odpisy aktualizujące wartości niematerialne: spadek o 6 832 tys. zł, w tym wykorzystanie w kwocie 7 138 tys. zł w związku ze sprzedażą spółki HRlink Sp. z o.o. oraz zawiązanie w kwocie 306 tys. zł.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. salda rezerw na zobowiązania zmieniły się o następujące kwoty:

	Rezerwa na reorganizację	Rezerwa na demontaż nośników reklamowych	Rezerwa na odsetki, kary i podobne	Rezerwa na sprawy sporne	Razem
Wartość na 31 grudnia 2023 r.	-	9 729	178	1 318	11 225
Zwiększenia	8 272	65	-	820	9 157
Utworzenie rezerwy ujęte w
rachunku zysków i strat	8 272	-	-	820	9 092
Rozliczenie dyskonta	-	65	-	-	65
Zmniejszenia	(8 272)	(266)	-	(130)	(8 668)
Wykorzystanie rezerwy	(8 272)	(253)	-	(20)	(8 545)
Rozwiązanie rezerwy	-	(13)	-	(110)	(123)
Wartość na 30 czerwca 2024 r.	-	9 528	178	2 008	11 714
Część długoterminowa	-	1 502	-	-	1 502
Część krótkoterminowa	-	8 026	178	2 008	10 212

Ponadto, saldo rezerwy na odprawy emerytalne wzrosło o 4 tys. zł.

Zwiększenie rezerwy na reorganizację dotyczy kosztów zwolnień grupowych związanych z restrukturyzacją segmentów Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Internet ogłoszoną w pierwszym kwartale 2024 r.

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ²³ W dniu 9 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki poinformował, że zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o wdrożeniu procedury zwolnień grupowych i o rozpoczęciu konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkami zawodowymi działającymi przy Spółce. Dodatkowo, w związku z ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, konsultacje prowadzone były również z Radą Pracowników Spółki. 

Przyczyną zwolnień grupowych w obszarze Prasa Cyfrowa i Drukowana były czynniki rynkowe wynikające ze stałego trendu spadkowego sprzedaży prasy drukowanej związanego z odpływem czytelników do innych kanałów komunikacji, natomiast w obszarze Internet przyczyną było wyraźne pogorszenie przychodów ze sprzedaży reklam w modelu open market oraz wzrost pozycji platform globalnych. Z uwagi na te czynniki Spółka musiała podjąć działania zmierzające do dostosowania się do zmieniającego otoczenia rynkowego i oczekiwań odbiorców, a przeprowadzana restrukturyzacja była warunkiem koniecznym do ustabilizowania sytuacji finansowej obszarów Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Internet, jak i zadbania o ich stabilność i rozwój oraz pozycję rynkową w następnych latach.

Zwolnienie grupowe zostało przeprowadzone w okresie od 12 lutego 2024 r. do 31 marca 2024 r. i objęło 153 pracowników.

7. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 30 czerwca 2024 r. Grupa nie posiadała zobowiązań warunkowych wobec stron trzecich.

Informacja na temat zobowiązań warunkowych dotyczących spraw spornych została zawarta w nocie 8.

8. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

Na dzień 30 czerwca 2024 r. spółki Grupy Agora nie były stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Wartość rezerwy na sprawy sporne na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosi 2 008 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 r.: 1 318 tys. zł).

Dodatkowo, na dzień 30 czerwca 2024 r. spółki Grupy są stronami sądowych spraw spornych o łącznej wartości 5 364 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 r.: 5 639 tys. zł), w przypadku których Zarząd ocenia prawdopodobieństwo przegranej jako mniejsze niż 50%. Stanowią one zobowiązania warunkowe.

9. SEZONOWOŚĆ

Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku.

Przychody z działalności kinowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w drugim i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w pierwszym i czwartym kwartale danego roku.

10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

(a) wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu wyniosły 1 515 tys. zł (sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r.: 1 630 tys. zł). Kwoty obejmują wynagrodzenia wypłacone w okresie pełnienia funkcji członka Zarządu.

Wpływ na koszty wynagrodzeń Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu został przedstawiony w nocie 5.

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ²⁴ Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Rady Nadzorczej wyniosły 312 tys. zł (sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r.: 312 tys. zł).

(b) spółki powiązane z Grupą Agora (nie objęte konsolidacją metodą pełną)

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do spółek powiązanych innych niż wskazane poniżej:

	Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
	zakończone	zakończone
	30 czerwca 2024	30 czerwca 2023
Jednostki współkontrolowane
Przychody ze sprzedaży	1	-
Jednostki stowarzyszone
Przychody ze sprzedaży	-	535
Zakupy usług, towarów i materiałów	-	(149)
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	21	16
Pozostałe przychody operacyjne	1	1
Zarząd Spółki
Przychody finansowe - wycena opcji put (1)	-	1 835
Koszty finansowe - wycena opcji put (1)	(1 779)	-
Pozostałe przychody operacyjne	(4)	-
Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy
Przychody ze sprzedaży	5	4
Koszty finansowe od pożyczek otrzymanych	-	(7)
Przychody finansowe - wycena opcji put (1)	-	653
Koszty finansowe - wycena opcji put (1)	(200)	-

	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
Jednostki współkontrolowane
Udziały lub akcje	170	175
Pozostałe zobowiązania	-	144
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	14 114	13 589
Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	4	4
Pozostałe zobowiązania	8	3
Zarząd Spółki
Należności	16	16
Zobowiązania z tytułu opcji put (1)	24 206	22 427
Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy
Należności	104	34
Otrzymane pożyczki długoterminowe	-	105
Zobowiązania z tytułu opcji put (1)	2 716	2 516
Pozostałe zobowiązania	1	-
(1) dotyczy opcji put związanych z akcjami spółki Helios S.A. oraz udziałami w spółce Video OOH Sp. z o.o.
	[ w w w a g o r a p	Strona 25 l ]

11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2024 r. Grupę Kapitałową Agory stanowiły: spółka dominująca Agora S.A. oraz 30 spółek zależnych. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w spółce stowarzyszonej ROI Hunter a.s.

		% posiadanych akcji / udziałów (efektywnie)
		30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
	Spółki zależne konsolidowane
1	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
2	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
3	AMS Serwis Sp. z o.o., Warszawa (1)	100,0%	100,0%
4	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
5	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
6	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2)	72,0%	72,0%
7	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2)	66,1%	66,1%
8	Helios S.A. , Łódź	92,3%	92,3%
9	Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3)	92,3%	92,3%
10	Plan D Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
11	Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (4)	100,0%	100,0%
12	Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
13	Goldenline Sp. z o.o. w likwidacji, Warszawa (5)	100,0%	79,8%
14	Plan A Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
15	Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa	100,0%	100,0%
16	Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3)	83,1%	83,1%
17	Video OOH Sp. z o.o., Warszawa (1), (13)	92,0%	92,0%
18	Helios Media Sp. z o.o., Łódź (3)	92,3%	92,3%
19	Plan G Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
20	Eurozet Sp. z o.o., Warszawa (12)	100,0%	51,0%
21	Eurozet Radio Sp. z o.o., Warszawa (6)	100,0%	51,0%
22	Eurozet Consulting Sp. z o.o., Warszawa (6)	100,0%	51,0%
23	Radio Plus Polska Sp. z o.o., Warszawa (7)	80,0%	40,8%
24	Radio Plus Polska Centrum Sp. z o.o., Warszawa (8)	100,0%	51,0%
25	Radio Plus Polska Zachód Sp. z o.o., Warszawa (9)	64,0%	32,6%
26	Spółka Producencka Plus Polska Sp. z o.o., Warszawa (10)	40,0%	20,4%
27	Gazeta.pl Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
28	Czerska 8/10 Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
29	Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
30	Wyborcza Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
31	HRlink Sp. z o.o., Szczecin (11)	-	79,8%
	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności
32	Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1)	50,0%	50,0%
33	ROI Hunter a.s., Brno	23,9%	23,9%
	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
34	Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	16,7%	16,7%
	Garmond Press S.A., Kraków	3,5%	3,5%
35

• (1) pośrednio przez AMS S.A.;
• (2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;
• (3) pośrednio przez Helios S.A.;
• (4) pośrednio przez AMS Serwis Sp. z o.o.;
• (5) pośrednio przez Wyborcza Sp. z o.o.; spółka zbyta przez HRlink Sp. z o.o. do spółki Wyborcza Sp. z o.o. w dniu 4 stycznia 2024 r.; spółka postawiona w stan likwidacji w dniu 30 kwietnia 2024 r.;
• (6) pośrednio przez Eurozet Sp. z o.o., które posiada 100% udziałów w spółce;
• (7) pośrednio przez Eurozet Radio Sp. z o.o., które posiada 80% udziałów w spółce;
• (8) pośrednio przez Eurozet Radio Sp. z o.o., które posiada 100% udziałów w spółce;
• (9) pośrednio przez Radio Plus Polska Sp. z o.o., które posiada 80% udziałów w spółce;
• (10) pośrednio przez Radio Plus Polska Sp. z o.o., które posiada 50% udziałów w spółce i na podstawie zapisów umownych posiada kontrolę nad spółką;
• (11) spółka zbyta w dniu 4 stycznia 2024 r.;
• (12) nabycie dodatkowych udziałów w dniu 20 czerwca 2024 r.;
• (13) nabycie dodatkowych udziałów w dniu 24 lipca 2024 r.

12. POŁĄCZENIA, ZAKUP I SPRZEDAŻ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

HRlink Sp. z o.o.

W dniu 4 stycznia 2024 r. Agora S.A. zawarła z eRecruitment Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółką należącą do grupy kapitałowej Grupa Pracuj S.A. ("eRecruitment Solutions") umowę sprzedaży całości posiadanych przez Agorę udziałów w spółce HRlink Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("HRlink") ("Transakcja").

W wyniku Transakcji, Agora zbyła wszystkie posiadane w HRlink udziały (tj. 95 udziałów, stanowiących 79,83% kapitału zakładowego HRlink) za cenę 6 204 tys. zł.

W konsekwencji Transakcji wygasła umowa inwestycyjna dotycząca HRlink zawarta pomiędzy Agorą a osobami fizycznymi będącymi mniejszościowymi udziałowcami HRlink oraz HRlink.

Transakcja nie objęła spółki Goldenline Sp. z o.o. – spółki, w której HRlink posiadał 100% kapitału zakładowego. Spółka Goldenline Sp. z o.o. pozostaje w grupie kapitałowej Agora.

Przeprowadzenie Transakcji oznacza zakończenie inwestycji w HRlink przez Agorę.

Informacja dotycząca zbytych aktywów netto oraz wyniku ze sprzedaży spółki została przedstawiona w tabeli poniżej:

	tys. zł
	Wartość
	bilansowa na
	dzień zbycia
Aktywa
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	(7 054)
w tym wartość firmy	(4 105)
Rzeczowe aktywa trwałe	(19)
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	(11)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(47)
	(7 131)
Aktywa obrotowe
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	(458)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(107)
	(565)
	(7 696)
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	215
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu	105
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania	18
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	690
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i leasingu	35
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	50
	1 113
Zbywane aktywa netto	(6 583)
Zapłata otrzymana w środkach pieniężnych	6 204
Udziały niekontrolujące	379
Zysk/(strata) ze zbycia spółki zależnej	-

Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 4 stycznia 2024 r. spółka HRlink Sp. z o.o. zbyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline Sp. z o.o. na rzecz spółki Wyborcza Sp. z o.o. Transakcja miała charakter wewnątrzgrupowy.

Podwyższenie kapitału w Plan G Sp. z o.o.

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ²⁸ W dniu 1 lutego 2024 r. podwyższony został kapitał zakładowy spółki Plan G Sp. z o.o. poprzez utworzenie 700 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki - Agora S.A. Podwyższony kapitał zakładowy spółki Plan G Sp. z o.o. wynosi 50 tys. zł.

Step Inside Sp. z o.o.

W dniu 21 marca 2024 r. Zarząd spółki Agora S.A. powziął informację o rozpoczęciu przez jej spółkę zależną Helios S.A. z siedzibą w Łodzi ze Step Outside Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu negocjacji w przedmiocie zbycia udziałów w kapitale zakładowym spółki Step Inside Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Step Inside") należących do Helios S.A.

Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków zbycia udziałów w Step Inside.

Podwyższenie kapitałów zakładowych spółek zależnych

W dniu 1 kwietnia 2024 r. odbyły się zgromadzenia wspólników następujących spółek zależnych w związku ze zbyciem na rzecz określonych spółek zależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki ("Zbycie ZCP"):

• Wyborcza Sp. z o.o.,
• Gazeta.pl Sp. z o.o.,
• AGORA KSIĄŻKA I MUZYKA Sp. z o.o., oraz
• Czerska 8/10 Sp. z o.o.

(łącznie jako "Spółki Zależne"),

na których zostały podjęte uchwały dotyczące podwyższenia kapitałów zakładowych i zmiany aktów założycielskich Spółek Zależnych. Ponadto, w dniu 1 kwietnia 2024 r., w związku ze Zbyciem ZCP, zostały podpisane umowy wniesienia wkładów niepieniężnych (aportów) na podwyższony kapitał zakładowy pomiędzy Spółką a każdą ze Spółek Zależnych.

Otwarcie likwidacji spółki Goldenline Sp. z.o.o.

W dniu 30 kwietnia 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji. Od tego dnia spółka działa pod firmą "Goldenline Sp. z o.o. w likwidacji".

Eurozet Sp. z o.o.

W dniu 31 maja 2024 r. Spółka poinformowała, że podjęła decyzję o wykonaniu przysługującej jej, na podstawie Umowy Wspólników Eurozet z dnia 20 lutego 2019 roku zawartej przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze ("SFS Ventures") wraz z późniejszymi aneksami, w szczególności aneksem nr 6 z dnia 27 lutego 2023 r. oraz aneksem nr 14 z dnia 30 listopada 2023r. ("Umowa"), opcji nabycia od SFS Ventures pozostałych 490 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet stanowiących 49% kapitału zakładowego i 49% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet ("Opcja Call 2").

Jednocześnie Spółka, zgodnie z postanowieniami Umowy, skierowała do SFS Ventures zawiadomienie o żądaniu wykonania Opcji Call 2.

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ²⁹ W dniu 14 czerwca 2024 r. Spółka zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze ("SFS Ventures") umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka kupiła od SFS Ventures 490 udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. ("Eurozet") ("Umowa") stanowiących 49% kapitału zakładowego i uprawniających do 49% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet ("Udziały"), zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników Eurozet zawartej przez Spółkę z SFS Ventures dnia 20 lutego 2019 roku z późniejszymi aneksami ("Umowa Wspólników"). Zawarcie Umowy nastąpiło w wykonaniu przez Spółkę Opcji Call 2 przewidzianej w Umowie Wspólników oraz na zasadach przewidzianych w Umowie Wspólników.

Cena nabycia Udziałów, zgodnie z Umową oraz Umową Wspólników, wynosiła 38.750.000 EUR i była ceną ostateczną niepodlegającą korektom.

Przeniesienie własności Udziałów na Spółkę nastąpiło w momencie zapłaty przez Spółkę pełnej ceny nabycia Udziałów na rachunek SFS Ventures.

Szczegółowe warunki Umowy (dotyczące w szczególności oświadczeń i zapewnień złożonych przez SFS Ventures oraz zasad odpowiedzialności SFS Ventures z tytułu sprzedaży Udziałów) nie odbiegają od rozwiązań rynkowych stosowanych w umowach zawieranych na potrzeby podobnych transakcji.

W dniu 20 czerwca 2024 r. na rachunek bankowy SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze ("SFS Ventures") wpłynęła kwota 38.750.000 EUR stanowiąca cenę sprzedaży 490 udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. ("Eurozet") stanowiących 49% kapitału zakładowego i uprawniających do 49% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet ("Udziały") nabytych przez Spółkę.

Wobec powyższego, zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży udziałów zawartej pomiędzy Spółką a SFS Ventures 14 czerwca 2024 i Umowy Wspólników Eurozet zawartej przez Spółkę z SFS Ventures dnia 20 lutego 2019 roku z późniejszymi aneksami, w dniu 20 czerwca 2024 r. nastąpiło przeniesienie tytułu do Udziałów, a Spółka stała się jedynym wspólnikiem posiadającym łącznie 1000 udziałów Eurozet, stanowiących 100% kapitału zakładowego i reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet.

Łączna cena nabycia udziałów wyniosła 168 082 tys. zł, a łączny wydatek na nabycie udziałów po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych wyniósł 170 036 tys. zł.

13. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AGORY S.A.

Walutą prezentacji niniejszego skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (zł). Walutą funkcjonalną spółki Agora S.A., jej spółek zależnych i stowarzyszonych jest złoty polski (zł), za wyjątkiem spółki stowarzyszonej ROI Hunter a.s., której walutą funkcjonalną jest korona czeska.

14. NIEFINANSOWE AKTYWA TRWAŁE

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. wartości niematerialne zmniejszyły się głównie z tytułu amortyzacji w kwocie 18 754 tys. zł oraz o 7 054 tys. zł w związku ze sprzedażą spółki HRlink Sp. z o.o. (nota 12).

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. rzeczowe aktywa trwałe zmniejszyły się głównie z tytułu amortyzacji w kwocie 24 004 tys. zł. Ponadto, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 9 052 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.: 18 993 tys. zł oraz przejęła kontrolę nad rzeczowymi aktywami trwałymi grupy Eurozet w wysokości 11 236 tys. zł).

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. prawa do użytkowania aktywów zmniejszyły się głównie z tytułu amortyzacji w kwocie 45 499 tys. zł. Zmniejszenie to zostało częściowo skompensowane modyfikacjami umów leasingowych w kwocie 32 979 tys. zł, głównie z powodu indeksacji umów leasingowych.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące nabycia rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 8 316 tys. zł (na 31 grudnia 2023 r.: 7 795 tys. zł).

Zakontraktowane nakłady inwestycyjne obejmują m.in. przyszłe zobowiązania wynikające z podpisanych umów związanych z realizacją umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Gdańsku.

15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Grupa stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ³⁰ Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

	30 czerwca 2024	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Zobowiązania z tytułu opcji put Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	27 592 27 592	- -	- -	27 592 27 592
	31 grudnia 2023	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Zobowiązania z tytułu opcji put Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	25 613 25 613	- -	- -	25 613 25 613

Do kluczowych założeń, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości godziwej instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii należą parametry opcji put Heliosa tzn. prognozowana wysokość wyniku operacyjnego EBIT oraz stopa dyskontowa.

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie pomiędzy bilansem otwarcia a bilansem zamknięcia dla instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii:

	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
Stan na początek okresu	25 613	37 606
Zmiany z tytułu wyceny ujęte w rachunku zysków i strat, w tym:	1 979	(9 474)
- w przychodach finansowych (1)	-	9 474
- w kosztach finansowych (2)	(1 979)	-
Realizacja opcji put (3)	-	(2 519)
Stan na koniec okresu	27 592	25 613

(1) dotyczy zmiany wyceny opcji put dla akcjonariuszy niekontrolujących Helios S.A i udziałowców niekontrolujących Video OOH Sp. z o.o.;

(2) dotyczy zmiany wyceny opcji put dla akcjonariuszy niekontrolujących Helios S.A;

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ³¹ (3) dotyczy zrealizowanego w dniach 24 lipca 2023 r. i 2 sierpnia 2023 r. wezwania do nabycia 0,82% akcji spółki Helios S.A. od akcjonariuszy niekontrolujących tej spółki dokonanego na podstawie zapisów umowy opcyjnej z dnia 29 października 2010 r.

16. INFORMACJA DOTYCZĄCA DYWIDENDY

W dniu 24 maja 2024 r. Zarząd spółki Agora S.A. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu braku wypłaty dywidendy z kwot, które mogłyby podlegać podziałowi między akcjonariuszami. Rekomendacja uzyskała pozytywną opinię Rady Nadzorczej.

Zgodnie z rekomendacją Zarządu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie podjęło uchwały o wypłacaniu dywidendy.

17. POZOSTAŁE INFORMACJE

Uczestnictwo w postępowaniu zainicjowanym przez grupę europejskich wydawców przeciwko Google Netherlands B.V.

W dniu 28 lutego 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w holenderskim Sądzie Okręgowym w Amsterdamie (Gerechtshof) został złożony pozew przeciwko Google Netherlands B.V. (dalej: "Pozwany"), w którym spółka Greyfield Capital (dalej: "Powód") domaga się od Pozwanego odszkodowania wynikającego z roszczeń europejskich wydawców publikacji prasowych, w kwocie około 2,1 mld Euro z tytułu naruszenia zasad uczciwej konkurencji na europejskim rynku technologii reklamy internetowej w latach 2014 -2023.

Jedną z ponad 30 europejskich mediowych grup kapitałowych zaangażowanych we wszczęty proces jest Agora oraz jej spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Eurozet Sp. z o.o. Z uwagi na charakter wszczętego postępowania europejscy wydawcy dokonali na rzecz Powoda (spółki celowej) przelewu wierzytelności odszkodowawczych należnych z powodu działań naruszających uczciwą konkurencję przez grupę kapitałową Pozwanego. Powód w interesie i w imieniu wydawców wszczął postępowanie przed sądem jurysdykcji holenderskiej, który w wyniku wcześniejszej analizy prawnej został oceniony jako właściwy dla prowadzenia sprawy dotyczącej odszkodowań na terenie kilkunastu państw Unii Europejskiej.

Argumentacja w przedmiocie zasadności dochodzonych roszczeń opiera się w głównym przedmiocie na wcześniejszej prawomocnej decyzji z dnia 7 czerwca 2021 r. (nr 21-D-11) francuskiego organu ochrony konkurencji (Autorité de la concurrence), który stwierdził, że Google nadużywał swojej dominującej pozycji na rynku technologii reklamy internetowej i nałożył na niego karę 220 mln Euro.

Kwota roszczenia została obliczona przez współpracujący z Powodem zespół ekspertów ekonomicznych z Charles River Associates (CRA International, Inc.) na podstawie analiz i testów rynkowych, publicznych informacji oraz danych dostarczonych przez wydawców. Potencjalne odszkodowanie należne spółkom z grupy kapitałowej Agora zostało ocenione na wartość ponad 44 mln Euro. Należy zaznaczyć, że powyższe kwoty stanowią szacunek wysokości odszkodowania obliczony przez CRA International, Inc. i w konsekwencji wskazane kwoty nie są ostateczne i mogą ulec zmianie w szczególności z powodu ewentualnego miarkowania dokonanego przez sąd oraz koniecznych do poniesienia dodatkowych kosztów i wynagrodzeń na rzecz doradców. Warto również zaznaczyć, iż postępowanie wszczęte przez Powoda ma w dużej mierze charakter precedensowy i będzie bazowało na analizach i szacunkach stron, co również wpływa na zwiększenie niepewności zarówno w zakresie jego wyniku jak i ewentualnej kwoty zasądzonego odszkodowania.

Powód współpracuje z europejskimi kancelariami prawnymi – Geradin Partners Limited oraz Stek Advocaten B.V. Podmiotem finansującym postępowanie jest Harbour Fund V L.P., który ponosi również ryzyko ewentualnego niepowodzenia w zakresie dochodzonego roszczenia (tj. poniesie koszty procesu i wynagrodzeń doradców w razie braku zasądzenia odszkodowania od Pozwanego). W przypadku, uzyskania przez Powoda odszkodowania jego odpowiednia część przypadająca na Agora oraz jej spółki zależne, po potrąceniu kosztów procesu i wynagrodzeń doradców i finansującego postępowanie, zostanie przekazana do Agory oraz jej spółek zależnych.

Zawarcie aneksu do umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie przez AMS S.A.

W dniu 9 kwietnia 2024 r. Konsorcjum AMS S.A. - Ströer Polska Sp. z o.o., działając na podstawie punktu 28.1 i 18.11 Umowy Koncesji ("Umowa") podpisało z Miastem Stołecznym Warszawa aneks do Umowy, wydłużający okres jej obowiązywania do dnia 10 czerwca 2025 r.

Zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ³² W dniu 5 czerwca 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o powzięciu informacji od pana Tomasza Grabowskiego, członka Zarządu Spółki, o podjęciu przez niego decyzji o rezygnacji z ubiegania się o powołanie w skład Zarządu Spółki następnej kadencji.

W dniu 28 czerwca 2024 r. na mocy uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. do Zarządu Spółki na kolejną kadencję powołani zostali Bartosz Hojka, Tomasz Jagiełło, Anna Kryńska-Godlewska, Wojciech Bartkowiak, Agnieszka Siuzdak-Zyga i Maciej Strzelecki. Decyzja Zarządu Spółki, Prezesem Zarządu Spółki został wybrany

Bartosz Hojka. Członkowie Zarządu powołali zostali na wspólną 5-letnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2029 rok.

Zgodnie z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ze składu Rady Nadzorczej odwołany został Tomasz Karusewicz, a w skład Rady Nadzorczej powołany został Jacek Levernes.

Pozostałe informacje

Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat Grupy różni się od teoretycznej kwoty wynikającej z zastosowania stawki podatkowej obowiązującej w Polsce 19% głównie ze względu na nierozpoznanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu strat podatkowych powstałych w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej z powodu niepewności co do osiągnięcia przyszłych zysków podatkowych umożliwiających ich rozliczenie.

18. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Dokupienie udziałów w spółce Video OOH Sp. z o.o.

W dniu 24 lipca 2024 r. spółka AMS S.A. nabyła od wspólnika spółki Video OOH Sp. z o.o. 4 udziały w kapitale zakładowym spółki Video OOH Sp. z o.o. i stała się jedynym wspólnikiem spółki posiadającym łącznie 50 udziałów w kapitale zakładowym spółki, stanowiących 100% kapitału zakładowego i reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Video OOH Sp. z o.o.

Warszawa, 13 sierpnia 2024 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
Wojciech Bartkowiak - Członek Zarządu
Agnieszka Siuzdak-Zyga - Członek Zarządu

Maciej Strzelecki - Członek Zarządu ........................................................

Podpisy złożone elektronicznie.

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ³⁴