Management Reports • Aug 14, 2024
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
PANA WOJCIECHA RYBKĘ, PANIĄ GRAŻYNĘ RYBKĘ ORAZ DP INVEST SP. Z O.O.
Z DNIA 14 SIEPRNIA 2024 R.
Zarząd Drozapol-Profil S.A. ("Spółka") ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego 2 sierpnia 2024 r. na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej przez Spółkę ("Wzywający 1"), Pana Wojciecha Rybkę ("Wzywający 2"), Panią Grażynę Rybkę ("Wzywający 3") oraz DP Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ("Wzywający 4") (Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4 łącznie zwani "Wzywającymi"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki obecnie posiadanymi, bezpośrednio, przez Wzywających 100% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Wezwanie").
Zgodnie z treścią Wezwania, Spółka (zwana dalej "Podmiotem Nabywającym") zamierza nabyć na podstawie Wezwania wszystkie akcje Spółki niebędące w posiadaniu Wzywających, tj. 1.433.223 (milion czterysta trzy tysiące dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 5,00 zł każda, wyemitowane przez Spółkę ("Akcje"). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLDRZPL00032. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Gielde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Wzywający 2. Wzywający 3 oraz Wzywający 4 nie zamierzają nabywać Akcji w wyniku Wezwania.
Na dzień ogłoszenia Wezwania:
osiemdziesiąt trzy) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące ok. 34,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
· Wzywający 4 posiada bezpośrednio 1.000 (tysiąc) akcji zwykłych Spółki na okaziciela, stanowiacych ok. 0.02% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujacych 1.000 (tysiac) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z powyższym, na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wraz z podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi, posiadają, bezpośrednio, łącznie 4.685.327 (cztery miliony sześcset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia siedem) akcji Spółki, stanowiących ok. 76,58% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 7.205.327 (siedem milionów dwieście pięć tysięcy trzysta dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 83,41% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem:
Zarząd Spółki nie zasięgnął opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego), o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, na temat ceny Akcji w Wezwaniu.
Wpływ Wezwania na interesy Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizacje prowadzenia jej działalności.
Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu w pkt 24, Wzywający 1 zamierza nabyć Akcje Spółki jako akcje własne Spółki, celem ich następczego umorzenia. Akcje zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 Statutu Spółki.
Wzywający zamierzają nabyć 100% akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka, w przypadku nabycia akcji własnych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie będzie wykonywać z nich prawa głosu. Wzywający zamierzają również podjąć działania, których celem będzie wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagać zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz uprzedniej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający posiadać będą co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający przeprowadzą procedurę przymusowego wykupu akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.
Wojciech Rybka oraz Grażyna Rybka są założycielami Spółki i od początku jej istnienia pełnią aktywną rolę w realizacji strategii jej rozwoju.
Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. W szczególności, zdaniem Zarządu, opisane powyżej zamiary Wzywających są uzasadnione następującymi względami:
Wzywający nie przedstawili żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji jej działalności.
Zarząd zwraca uwage, że zgodnie z art. 79 oraz art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:
Za średnią cene rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziemych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.
Zgodnie z treścią Wezwania:
zamiaru ogłoszenia Wezwania do KNF była cena 4.10 zł (cztery złote dziesieć groszy) za jedna akcję Spółki.
Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 4,10 zł (cztery złote 10/100) za jedną Akcje, zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a) i b) powyżej.
Aby odnieść się do zagadnienia wartości rynkowej i godziwej Spółki należy odnosić pojęcie tych wartości do definicji zawartej w art. 28 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. zgodnie z którą za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami, a wartość godziwą akcji znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca. Cena rynkowa natomiast jest cena jaka kreuja sami akcjonariusze, oceniając Spółkę, rynek, na którym Spółka działa, jej perspektywy i szanse na wypłatę dywidendy. Cena rynkowa jest ceną równowagi w danym okresie i zależy od popytu i podaży na akcje danej spółki. Zarząd zwraca zatem uwagę, że wpływ na cenę godziwą i cenę rynkową akcji Spółki i to od dłuższego czasu, mają m.in. pogarszająca się koniunktura, także na rynku stali w kraju i na świecie, niewielka płynność akcji Spółki na rynku giełdowym, bardzo mocno rozdrobniony akcjonariat spółki, oraz coraz gorsze wyniki Spółki.
Branża stalowa postrzegana była zawsze i jest obecnie postrzegana jako wysoce nieprzewidywalna i będąca w odwrocie i wielkim kryzysie w ostatnich latach. Zaś wzrost cen akcji Spółki zazwyczaj towarzyszył zapowiedziom lub przewidywaniom wypłaty dywidendy przez Spółkę, albo - w ostatnim okresie - kolejnym zapowiedziom dotyczącym wyjścia z giełdy i ogłoszeniom zamiaru wezwania na akcje spółki.
Zarząd zwraca też uwagę, że zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej dotychczasowe notowania akcji Spółki na rynku regulowanym GPW nie mogą być jedynym miernikiem wartości godziwej. W związku z tym, ustalając cenę akcji Spółki w niniejszym Wezwaniu, Zarząd opań się również na szeregu ryzyk i zagrożeń, z jakimi rynek stalowy, Spółka i akcjonariusze musza sie mierzyć, a które szerzej są opisywane w każdym raporcie okresowym. Jednocześnie zdaniem Zarządu. W ezwanie daje jednak możliwość uzyskania wszystkim akcjonariuszom mniejszościowym posiadającym jeszcze akcje Spółki tych samych warunków wyjścia z inwestycji, na których wyjść z inwestycji mogli pozostali akcjonariusze Spółki w ostatnich miesiącach, niezależnie od płynności w obrocie na rynku regulowanym i wielkości pakietów akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki.
Na początku roku przy początkowej cenie 3,85 zł za akcje, Zarząd powziął wątpliwości dokonując oceny adekwatności proponowanej ceny akcji Spółki w ogłoszonym 29 lutego br. Wezwaniu, względem
wartości godziwej tych akcji. W związku z tym w stanowisku Zarządu dotyczącym tego wezwania wskazano ze względów ostrożnościowych, że proponowana cena nie odpowiada wartości godziwej. Jednakże po ponad półrocznej obserwacji rynku stalowego oraz wyników Spółki, a także w oparciu o niską płynność akcji Spółki w bieżącym roku, ale i w okresach poprzednich, po uwzględnieniu przewidywanej sytuacji na rynku stali i braku perspektyw w najbliższym czasie na poprawę tej koniunktury i klimatu na rynku stalowym oraz szans na wypłatę dywidendy przez Spółkę, Zarząd stwierdził, że cena proponowana w Wezwaniu, choć niższa od wartości księgowej, jest aktualnie ceną równowagi popytu i podaży, a zatem, w ocenie Zarządu odpowiada wartości godziwej Spółki. Cena w Wezwaniu jest wyższa od ceny z notowań sprzed wezwania ogłoszonego 29 lutego 2024 r., jest wyższa niż średnia cena akcji Spółki z 3 i 6 miesięcy poprzedzających zgłoszenie zamiaru ogłoszenia Wezwania i wyższa od obecnego kursu akcji Spółki. Powyższa ocena Zarządu jest dodatkowo uzasadniona w oparciu o obserwowany od dawna spadkowy trend kursu akcji wzmacniany okresowo i krótkotrwale wezwaniami i zaproszeniem do sprzedaży akcji Spółki. W ocenie Zarządu sprzedaż w Wezwaniu po proponowanej w nim cenie może być zgodna z oczekiwaniami znacznej części akcjonariuszy w zakresie możliwości sprzedaży akcji Spółki bez dalszych, możliwych strat spowodowanych ewentualnymi późniejszymi spadkami kursu. W ocenie Zarządu, ustanowienie w Wezwaniu ceny równej cenie proponowanej w wezwaniu ogłoszonym 29 lutego 2024 r. i zaproszeniu do sprzedaży akcji Spółki ogłoszonym w czerwcu br. gwarantuje równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy, od których Spółka nabędzie akcje własne, niezależnie od daty tego nabycia.
Zarząd zdaje sprawę, że w ocenie niektórych akcjonariuszy mniejszościowych cena w Wezwaniu może nie odpowiadać ich oczekiwaniom, zwłaszcza aby gwarantować im zwrot z inwestycji. Powyższe jest szczególnie uzasadnione biorąc pod uwage historyczne (sprzed kilkudziesjeciu miesięcy) kursy akcji Spółki, po których niektórzy z akcjonariuszy nabywali akcje Spółki, a które to kursy przewyższały cenę proponowaną w Wezwaniu. Zarząd bierze zatem pod uwagę, że niektórzy akcjonariusze nie złożą zapisów w Wezwaniu po zaproponowanej cenie, co może spowodować zastosowanie instytucji przymusowego wykupu albo wyjście z rynku giełdowego z głównymi akcjonariuszami Spółki i kontynuowanie współpracy już poza gieldą, w ramach spółki nienotowanej. Obie te sytuacje zostały przewidziane w symulacjach i scenariuszach opracowanych przez Spółkę i jej doradców, są one dopuszczalne, po spełnieniu się określonych warunków, zgodne z prawem i nie będą w żaden sposób blokowały ścieżki wyjścia Spółki z GPW.
Zgodnie z art. 377 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zasadą 5.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uwzględniając relację kapitałową pomiędzy Wzywającymi, a także relację rodzinną pomiędzy Wzywającym 2 - Wojciechem Rybką, a Wzywającym 3 - Grażyną Rybką (która jest dla Pana
Wojciecha Rybki żoną), Pan Wojciech Rybka wstrzymał się od udziału w podejmowaniu niniejszego stanowiska i nie brał udziału w głosowaniu nad uchwałą w tej sprawie.
Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią, w szczęgólności nie zwrócił się do podmiotu zewnętrznego o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za akcje w Wezwaniu.
Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu, o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.
Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu delegowanym Komisii (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów lub w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania, powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywających i przez Spółkę, w szczególności w zwiazku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym Akcji, w tym uzyskać indywidualną porade lub rekomendacje od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia prawidłowej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.
| Zarząd DROZAPOL-PROFIL S.A. | Podpis |
|---|---|
| Wojciech Rybka | wstrzymał się od głosu |
| Prezes Zarządu | |
| Tomasz Ziamek | |
| Członek Zarządu | NACURE 4 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.