Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 14, 2024

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ZA OKRES 01.01.2024 – 30.06.2024

SPIS TREŚCI

1.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 3
2.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM
	NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA I JEGO GRUPY8
3.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE11
4.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA 13
5.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA
	2024 ROK15
6.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5%
	OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA 16
7.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
	EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA 17
8.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 18
9.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI
	POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 20
	10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB
	UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA
	WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 20
	11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ,
	WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ
	PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 20
	12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W
	PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 21
	13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA 28

1. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W I półroczu 2024 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE".

Na dzień 30.06.2024 roku struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prezentowała się następująco:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku, oprócz sprawozdania jednostki dominującej, wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Nieruchomości Sp. z o.o., Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., ZMR North America Inc. oraz ZMR Consulting GmbH.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.I-III Skróconego Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2019
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016
ZMR North America Inc.	100,00	100,00	Pełna	2020
ZMR Consulting GmbH.	100,00	100,00	Pełna	2021

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (ZMR S.A.)

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2024 r. – 30.06.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Andrzej Pietruszyński	Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Mazur	Członek Rady Nadzorczej

W Spółce od 2016 roku działa wyodrębniony ze składu Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu. W okresie od 1.01.2024 r. - 30.06.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie i przedstawiał się on następująco:

Krzysztof Mazur	Przewodniczący Komitetu Audytu
Andrzej Pietruszyński	Członek Komitetu Audytu
Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Zarząd

W okresie od 1.01.2024 r. – 30.06.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Jerzy Gdula	Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2024 r. - 30.06.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 8 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru audytora, którym został Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu. Zgodnie z zawartą umową podmiot ten dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r., od 01.01.2025 r. do 30.06.2025 r. oraz badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024 oraz 2025.

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Jednostki Zależne

Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 38302955000000 NIP: 818-172-46-96 www.ropeng.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, specjalistyczne projektowanie, produkcja maszyn, pieców, palenisk, palników. Spółka świadczy również usługi w zakresie aplikacji wyrobów produkcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2024 r. – 30.06.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Leszek Piczak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Lipski	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Gdula	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

W okresie od 1.01.2024 r. – 30.06.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Krzysztof Miąso Prezes Zarządu Konrad Szeliga Wiceprezes Zarządu

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników i Zarząd.

Zarząd

W okresie od 1.01.2024 r. – 30.06.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu ZM Nieruchomości Sp. z o.o. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Robert Rąpała	Prezes Zarządu
Krzysztof Miąso	Członek Zarządu

ZMR North America Inc.

Adres: 187 State Road Valencia, PA 16059

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na rynkach Ameryki Północnej.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Dyrektorów i Dyrektor Generalny.

Rada Dyrektorów i Dyrektor Generalny

W okresie od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Dyrektorów oraz stanowisko Dyrektora Generalnego nie uległo zmianie i przedstawia się następująco:

Brian Stein Dyrektor Generalny Bogdan Brzuszek Członek Rady Dyrektorów Evandro Luis Piazzi de Souza Członek Rady Dyrektorów Andrzej Pietruszyńki Członek Rady Dyrektorów

ZMR Consulting GmbH. Siedziba: Vienna, Austria Adres: Gartenbaupromenade 2/6, 1010 Vienna

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Misją spółki jest wsparcie dla Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w ramach realizacji strategii wzmacniania pozycji na rynku globalnym, poprzez prowadzenie i rozwijanie działalności marketingowej i doradczej związanej z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

Zarząd

W okresie od 1.01.2024 r. – 30.06.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarząd spółki ZMR Consulting GmbH. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Holger Woltron Dyrektor Zarządzający, Członek Zarządu Oliver Zach Dyrektor Zarządzający, Członek Zarządu

2. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA I JEGO GRUPY

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów pracochłonnych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• usług najmu,
• usług inżynieringowych,
• pozostałe przychody.

W I półroczu 2024 roku Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" wypracowała przychody ze sprzedaży ogółem na poziomie 230,2 mln zł. Decydujący wpływ na wygenerowany w okresie 6 miesięcy 2024 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" miała spółka dominująca Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., ZM Nieruchomości Sp. z o.o. realizowała przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu, spółka zależna Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. realizowała projekty związane z działalnością inżynieringową, natomiast spółka ZMR North America Inc. podejmowała działania w zakresie pozyskania zamówień i realizowała sprzedaż materiałów ogniotrwałych produkowanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Spółka ZMR Consulting GmbH. prowadziła działalność marketingową i doradczą.

W poniższej tabeli przedstawiono poziom i dynamikę sprzedaży wg branż w okresie I półrocza 2023 roku i I półrocza 2024 roku.

Wyszczególnienie	I półrocze 2024	I półrocze 2023	Zmiana	Dynamika
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%
Hutnictwo żelaza i stali	122 564	117 523	5 041	4,3%
Hutnictwo metali nieżelaznych	52 094	68 493	-16 399	-23,9%
Przemysł cementowo - wapienniczy	35 738	53 040	-17 302	-32,6%
Odlewnie	2 848	3 305	-457	-13,8%
Pozostali odbiorcy	4 095	9 846	-5 751	-58,4%
Razem sprzedaż podstawowa: wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	217 339	252 207	-34 868	-13,8%
Pozostała sprzedaż	12 893	15 288	-2 395	-15,7%
SPRZEDAŻ OGÓŁEM	230 232	267 495	-37 263	-13,9%

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]

Ze względu na wysoki udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej, informacja na temat sytuacji rynkowej i dokonań w okresie, który obejmuje sprawozdanie dotyczy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Wraz z upływem kolejnych miesięcy I półrocza 2024 roku sytuacja gospodarcza w Europie nie uległa istotnym zmianom. Stan stagnacji i wyczekiwania na ożywienie gospodarcze charakteryzował kolejne miesiące ww. okresu, a początek oczekiwanego powrotu do pozytywnej koniunktury w przemyśle przesuwał się w czasie. Kolejne miesiące podmioty gospodarcze działające w branży producentów materiałów ogniotrwałych poświęcały więc na walkę z rosnącymi kosztami oraz poszukiwanie rynków zbytu mocno ograniczonych poprzez zalewającą rynek masą produktów wytwarzanych w Azji. Pod koniec drugiego kwartału bieżącego roku pojawiły się pierwsze oznaki destabilizacji w obszarze logistyki międzykontynentalnej, przejawiające się istotnym wzrostem kosztów transportu, zwłaszcza dla wysyłek organizowanych pomiędzy Chinami a Unią Europejską. Wywołuje to z jednej strony obawę o koszt importowanych surowców do produkcji materiałów ogniotrwałych z Chin. Z drugiej jednak strony zaistniała sytuacja daje perspektywę ograniczenia ofensywy chińskich producentów materiałów ogniotrwałych, drenujących dotychczas rynek dumpingującymi cenami wyrobów.

W obliczu powyższych zjawisk Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE"S.A. kontynuowały działania mające na celu walkę o wolumen sprzedaży. Działania Spółki koncentrowały się nie tylko w Europie, ale również na innych rynkach, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nowych kontaktów handlowych z podmiotami zlokalizowanymi w Afryce oraz w obu Amerykach. Z perspektywy obrotu wyniki uzyskane w I półroczu 2024 roku należy ocenić pozytywnie. Narastająco sprzedaż podstawowa (wyrobów, towarów, usług nadzoru oraz usług produkcyjnych) zamknęła się kwotą przekraczającą 217 mln zł.

Podobnie jak w okresach wcześniejszych, w I półroczu roku 2024 największy wolumen sprzedaży wygenerowany został w ramach współpracy z hutnictwem żelaza i stali. Obrót przekraczający 122 mln zł przełożył się na ponad 4% wzrost sprzedaży w stosunku do realizacji z analogicznego okresu roku 2023. Podobnie jak w I kwartale bieżącego roku, niebagatelny wpływ na uzyskany poziom obrotów w II kwartale bieżącego roku miała realizacja kompleksowej obsługi ceramicznej w jednej z krajowych hut. Równoległa realizacja sprzedaży do innych funkcjonujących w kraju hut stali pozwoliła Spółce na uzyskanie dodatnich dynamik sprzedaży. W eksporcie Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. kontynuowały aktywną działalność na większości rynków europejskich, skutecznie konkurując o udziały w sprzedaży w hutach zlokalizowanych m.in. w Niemczech, Włoszech, Ukrainie, Francji czy krajach Beneluksu.

Współpraca z sektorem hutnictwa metali nieżelaznych przyniosła Spółce w I półroczu 2024 roku obrót na poziomie 52 mln zł. Podobnie jak w przypadku analizy I kwartału bieżącego roku, jest to wynik istotnie odbiegający od obrotu uzyskanego w trakcie pierwszych sześciu miesięcy ubiegłego roku. W kraju tradycyjnie kontynuowano współpracę z większością producentów metali nieżelaznych, jednakże realizacje dostaw generowały niższy obrót od zeszłorocznego. Współpraca eksportowa z producentami metali nieżelaznych to równoległa do stałych dostaw kontynuacja penetracji nowych obszarów, owocująca aplikacjami testowymi, m.in. w Belgii, Niemczech oraz w Austrii.

Współpraca z przemysłem cementowo – wapienniczym w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2024 roku zaowocowała obrotem na poziomie blisko 36 mln zł. Jest to wynik niższy w stosunku do rekordowej sprzedaży zrealizowanej w tym obszarze w I półroczu roku 2023. Dostawy w I półroczu 2024 roku realizowane była zarówno w kraju, jak i zagranicą. Aplikacje obejmowały zarówno cementowe piece obrotowe, jak i piece stacjonarne do wypału wapna. W analizowanym okresie podjęte aktywności sprzedażowe zaowocowały nowymi kontaktami, zwłaszcza w Ameryce Południowej oraz kontraktacją dostaw testowych do nowych, nieobsługiwanych dotychczas odbiorców.

Podobnie jak w pierwszych miesiącach bieżącego roku, sprzedaż do pozostałych branż obsługiwanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w okresie całego I półrocza 2024 roku koncentrowała się głównie w obszarach koksownictwa oraz odlewnictwa. Dostawy oraz kontraktacje nowych projektów realizowane były w tym zakresie z zdecydowanej większości do koksowni oraz odlewni zlokalizowanych w Europie Centralnej.

Biorąc pod uwagę permanentnie utrzymującą się trudną sytuację rynkową europejskich producentów materiałów ogniotrwałych wyniki sprzedażowe Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w I półroczu 2024 roku należy ocenić pozytywnie. Na tle konkurencji nie będącej w stanie wypełnić mocy produkcyjnych utrzymujące się na wysokim poziomie obroty Spółki potwierdzają słuszność realizowanych przez nią założeń strategii sprzedażowej oraz marketingowej. Sukcesywna praca nad optymalizacją kosztową oraz będącą jej konsekwencją poprawą konkurencyjności oferty materiałowej Spółki powinny jej pozwolić na sukcesywne umacnianie pozycji na rynkach międzynarodowych.

W I półroczu 2024 roku struktura sprzedaży Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w podziale kraj – eksport kształtowała się następująco:

Geograficzna struktura sprzedaży ZMR S.A.

Struktura sprzedaży zaprezentowana na powyższym wykresie została przygotowana w ujęciu zarządczym i opiera się na geograficznym podziale ostatecznych konsumentów materiałów ogniotrwałych ZMR S.A.

3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Emitent prezentuje wybrane dane finansowe Grupy oraz wybrane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Wskaźniki te stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej i dodatkowo są źródłem (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Grupy) wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT [w tys. zł]	I półrocze 2024	I półrocze 2023	Zmiana w tys. zł
	1	2	1-2
Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	230 232	267 495	-37 263
Zysk brutto ze sprzedaży	32 255	49 314	-17 059
Zysk na działalności operacyjnej + Amortyzacja (EBITDA)	1 766	44 306	-42 540
Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT)	-6 511	36 972	-43 483
Zysk/Strata netto	-10 265	21 171	-31 436
RENTOWNOŚĆ BRUTTO (koszty sprzedanych produktów, towarów .i materiałów/przychody netto ze sprzedanych produktów, towarów i mat.)	14,0%	18,4%
RENTOWNOŚĆ EBITDA ((zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	0,8%	16,6%
RENTOWNOŚĆ EBIT	-2,8%	13,8%
(zysk na działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)
RENTOWNOŚĆ NETTO (zysk netto./przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	-4,5%	7,9%

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" w I półroczu 2024 roku zrealizowała przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów na poziomie 230,2 mln zł, tj. niższym w porównaniu do analogicznego okresu roku 2023 o 37,3 mln zł. Należy jednak wskazać, że poziom przychodów wygenerowanych przez Grupę w pierwszym i drugim kwartale 2024 roku kształtował się powyżej wielkości uzyskanych w ostatnich kwartałach 2023 roku.

Wygenerowany poziom przychodów ze sprzedaży nie zagwarantował jednak Grupie Kapitałowej uzyskania w analizowanym okresie wysokich marż na sprzedaży. Utrzymująca się kryzysowa sytuacja w branżach obsługiwanych przez producentów materiałów ogniotrwałych, presja cenowa ze strony odbiorców potęgowana agresywną działalnością konkurencji azjatyckiej, konsumpcja drogich zapasów oraz niekorzystne poziomy kursów walut miały bezpośredni wpływ na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej w I półroczu 2024 roku. Zysk brutto ze sprzedaży za okres sześciu miesięcy 2024 roku wyniósł 32,2 mln zł, z marżą brutto na poziomie 14%. Uwzględniając poniesione koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, a także ujemne saldo na pozostałej działalności operacyjnej, wynikające głównie z utworzenia odpisów na należności w większości dotyczące rynków wschodnich, Grupa Kapitałowa w I półroczu 2024 roku wykazała stratę na działalności operacyjnej w wysokości -6,5 mln zł. Wynik netto był ujemny i wyniósł w omawianym okresie -10,3 mln zł.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE:	30.06.2024	31.12.2023	Zmiana	Dynamika	Struktura
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ		w tys. zł	w %
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%	1	2
SUMA BILANSOWA	619 275	683 603	-64 328	-9,4%	100,0%	100,0%
Aktywa trwałe	290 185	294 563	-4 378	-1,5%	46,9%	43,1%
Aktywa obrotowe	329 090	389 040	-59 950	-15,4%	53,1%	56,9%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	391 918	400 515	-8 597	-2,1%	63,3%	58,6%
Zobowiązania długoterminowe	69 488	73 471	-3 983	-5,4%	11,2%	10,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	157 869	209 617	-51 748	-24,7%	25,5%	30,7%

Według stanu na dzień 30.06.2024 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ukształtowała się na poziomie niższym w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2023 roku (-64,3 mln zł). W obszarze aktywów spadek ten dotyczył przede wszystkim aktywów obrotowych (-59,9 mln zł). W analizowanym okresie zmniejszył się stan zapasów (-33,4 mln zł) oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (-42,8 mln zł). Wzrost nastąpił natomiast w grupie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych (+24,3 mln zł). Zmiany w tej pozycji wynikały przede wszystkim z wyższego poziomu przychodów ze sprzedaży w ostatnich miesiącach I półrocza 2024 roku w porównaniu do ostatnich miesięcy 2023 roku.

W okresie I półrocza 2024 roku Grupa Kapitałowa zarządzała zasobami finansowymi w sposób należyty, z zachowaniem możliwie najwyższej efektywności wykorzystania tych zasobów. Źródłem finansowania działalności Grupy w analizowanym okresie były w szczególności środki własne oraz kredyty bankowe.

Kapitał własny Grupy Kapitałowej na koniec czerwca 2024 roku wynosił 391,9 mln zł i był niższy od stanu z końca 2023 roku o 8,6 mln zł. Zobowiązania długoterminowe były nieznacznie niższe w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2023 roku. Istotniejsze odchylenia wystąpiły w grupie zobowiązań krótkoterminowych, ich poziom był niższy o 51,7 mln zł w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2023 roku. Decydujący wpływ na tą relację miało zmniejszenie zobowiązań z tytułu kredytów bankowych (-44,3 mln zł). Spadek odnotowały również zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (-8,8 mln zł). Stan kredytów bankowych ogółem długo i krótkoterminowych na koniec czerwca 2024 roku ukształtował się na poziomie 108,7 mln zł. Był to poziom istotnie niższy w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2023 r. (-46,3 mln zł).

4. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa. Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych jak i umiejętnego dostosowania się, stanowi również zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Spółki. W okresie ostatnich 3-4 lat istotnym czynnikiem, który wpłynął na światową ekonomię była pandemia Covid-19 i działania podejmowane w celu jej stłumienia - okresowe ograniczenia aktywności społecznej i gospodarczej, czy same restrykcje w podróżowaniu- wywarło to negatywny wpływ na światową gospodarkę istotnie zaburzając łańcuchy dostaw i pośrednio procesy produkcyjne. Kolejnym istotnym czynnikiem wpływającym na światową gospodarkę jest wojna na Ukrainie. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję i Białoruś mają charakter wyjątkowy, ryzyka i zagrożenia z tego wynikające są trudne do oszacowania. Oba powyższe czynniki, jak też decyzje makroekonomiczne podejmowane w tych niestabilnych warunkach przyczyniły się do narastania procesów inflacyjnych dodatkowo potęgowanych przez ograniczoną dostępność podstawowych surowców energetycznych, co bezpośrednio wpływało na zachwianie bezpieczeństwa energetycznego większości państw europejskich i dodatkowo nakręcało spiralę cenową. Ewentualny ponowny znaczny wzrost cen gazu ziemnego i energii elektrycznej, czy też ich potencjalne niedobory mogą w istotny sposób wpłynąć na realizację zarówno procesów produkcyjnych w przedsiębiorstwie, jak i samej sprzedaży.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Obszarem działalności Spółki narażonym na wahania kursów walutowych jest przede wszystkim eksport. Sprzedaż eksportowa stanowi 61% przychodów ze sprzedaży. Wiodącymi zagranicznymi rynkami zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa w walucie oraz indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (75%) i w mniejszym stopniu USD (17%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR – dotyczy to 81% wsadu surowcowego, a równocześnie ponad 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały

czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym.

sytuacją w branży

RODZAJ RYZYKA OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.

Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały optymalizowany jest czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.

Ryzyko związane z Ryzyko to obejmuje głównie:

• wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie,
• systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych,
• niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru.

ZMR S.A. stara się minimalizować wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną.

Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii.

Co istotne dalszy wzrost stopnia konkurencyjności, wahania cen na rynku surowcowym w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu generowanej marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków.

Ryzyko płynności i kredytowe Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa Kapitałowa stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (dywersyfikacja i różnorodność źródeł finansowania, bieżąca ocena poziomów zaangażowania instytucji finansowych)

Dla zachowania płynności finansowej Grupa Kapitałowa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupy wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty, w wąskim zakresie ubezpieczenie należności – przy doborze instrumentu zabezpieczającego analizuje się ryzyko kraju i kondycję finansową kontrahenta. Spółki obserwują zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonują oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmują niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.

Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z tytułu przejścia w okres trwałości:

• projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A."
• projektu POIŚ Działanie 1.6. Promowanie wykorzystywania wysokosprawnej kogeneracji ciepła i energii elektrycznej w oparciu o zapotrzebowanie na ciepło użytkowe Poddziałanie 1.6.1.Źródła wysokosprawnej kogeneracji pt.: "Budowa wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE"

zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów

RODZAJ RYZYKA OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.

Operacyjnych Inteligentny Rozwój oraz Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko dla dużych przedsiębiorstw. Zawarcie ww. umów o dofinansowanie z dotacji unijnych wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W opinii Spółki nie występują zagrożenia realizacji wskaźników rezultatu w okresach ich trwałości.

Ryzyko procesu produkcyjnego

W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia:

• zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Grupy (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń),
• wzrost cen nośników energii, gazu oraz potencjalne problemy z ich dostępnością, wzrost opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych,
• zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen,
• ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry,
• nieprzewidzianych przerw w procesie produkcji.

Grupa ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz ich wpływ na środowisko.

W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen energii elektrycznej Spółka uruchomiła instalację kogeneracyjną (z projektu POIS 1.6.1) oraz zainwestowała w instalację fotowoltaiczną. Ponadto zrealizowana została inwestycja w zakresie minimalizowania ryzyka w obszarze dostępności gazu ziemnego, polegająca na uruchomieniu instalacji LNG.

Dodatkowo pozytywne efekty w obszarze minimalizowania ryzyka procesu produkcyjnego osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym. Z kolei polityka personalna realizowana w Spółce uwzględnia uwarunkowania i zmiany zachodzące na rynku pracy i jest ważnym ogniwem strategii przedsiębiorstwa. Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów - ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Spółka szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA 2024 ROK

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie przekazywały do publicznej wiadomości prognozy wyników na 2024 rok.

6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosił 15 649 085 zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 23 maja 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 14 sierpnia 2024 roku nastąpiła zmiana w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Zmiana ta dotyczyła realizacji w dniu 27 maja 2024 roku V transzy Programu Motywacyjnego poprzez nieodpłatne nabycie przez uczestników Programu, zgodnie z uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2023 roku, łącznie 477 671 akcji Spółki z puli akcji własnych posiadanych przez Spółkę.

W wyniku rozliczenia ww. transzy:

• uległ zmianie łączny udział Porozumienia akcjonariuszy z dn. 26.11.2018 r. o 2,79% ogólnej liczby głosów, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2024,
• uległ obniżeniu do 10,96% w ogólnej liczbie głosów stan posiadania akcji własnych Spółki w związku z nieodpłatnym zbyciem części tych akcji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2024.

W związku z powyższym wg informacji posiadanych przez Spółkę na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia poniższa tabela. W tabeli przedstawiono dane, o których Spółka powzięła wiedzę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
ZMR S.A. (akcje własne) a)	686 034	10,96%	686 034	10,96%
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
Porozumienie akcjonariuszy z dn.26.11.2018r. b)	2 625 719	41,95%	2 625 719	41,95%
w tym:
Józef Siwiec	1 529 610	24,44%	1 529 610	24,44%
Marian Darłak	596 722	9,53%	596 722	9,53%
Porozumienie akcjonariuszy z dn.10.02.2021r.c)	3 943 035	62,99%	3 943 035	62,99%
w tym:
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
Józef Siwiec	1 529 610	24,44%	1 529 610	24,44%
Marian Darłak	596 722	9,53%	596 722	9,53%

• a) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane,
• b) w dniu 26.11.2018 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso oraz Pana Zbigniewa Czapka pisemnego Porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie do liczby głosów, która spowodowała powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc tez i akcje własne posiadane przez Spółkę. Przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie oraz objętych akcji przez Strony Porozumienia w ramach realizacji V transzy Programu Motywacyjnego, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie 3 311 753 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 52,91% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• c) w dniu 10.02.2021 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso, Pana Zbigniewa Czapkę oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H pisemnego Porozumienia dotyczącego nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie oraz objętych akcji przez Strony Porozumienia w ramach realizacji V transzy Programu Motywacyjnego, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie 4 629 069 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 73,95% ogólnej liczby głosów w Spółce.

7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 23 maja 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 14 sierpnia 2024 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zmienił się i przedstawia się następująco:

ZARZĄD

Józef Siwiec	1 529 610 sztuk (nabycie w dniu 27.05.2024 r. 57 914 sztuk akcji w
	ramach V transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce)
Marian Darłak	596 722 sztuk (nabycie w dniu 27.05.2024 r. 38 608 sztuk akcji w
	ramach V transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce)
Robert Duszkiewicz	129 350 sztuk (nabycie w dniu 27.05.2024 r. 38 608 sztuk akcji w
	ramach V transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce)
Jerzy Gdula	82 606 sztuk (nabycie w dniu 27.05.2024 r. 38 608 sztuk akcji w
	ramach V transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce)
RADA NADZORCZA

Lesław Wojtas	nie posiada
Roman Wenc	72 069 sztuk (nabycie w dniu 27.05.2024 r. 5 018 sztuk akcji w
	ramach V transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w
	Spółce)

Andrzej Pietruszyński nie posiada Grzegorz Ubysz nie posiada Krzysztof Mazur nie posiada

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółkach zależnych: Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., ZM Nieruchomości Sp. z o.o., ZMR North America INC oraz ZMR Consulting GmbH.

8. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się w fazie powołania biegłego. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku.

Postępowanie z powództwa Banku Handlowego S.A. przeciwko Zakładom Magnezytowym "ROPCZYCE" S.A.

W dniu 01.07.2022 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie Wydział Gospodarczy (sygn. akt XVI GC 1924/21) odpis pozwu Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 4.685.284,79 zł wraz z odsetkami w wysokości 2,67% w skali roku naliczanymi od kwoty 31.205.436,60 zł za okres od dnia 15.03.2016 r. do dnia zapłaty. Wyżej wymieniony pozew pozostaje w związku z powództwem Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A. wytoczonym przez Spółkę w grudniu 2015 r. o zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez Spółkę na rzecz wskazanego banku w okresie od sierpnia 2008 r. do grudnia 2014 r. Spółka kwestionuje roszczenie wskazane w pozwie i w przepisowym terminie złożyła odpowiedź na pozew zawierającą również stosowne wnioski dowodowe

(RB 19/2022). Sąd postanowił o połączeniu niniejszej sprawy ze sprawą opisaną w punkcie powyżej – do wspólnego rozpoznania. Postępowanie dowodowe jest w toku.

Sprawa o uchylenie uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 kwietnia 2021 roku.

W dniu 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację o wytoczeniu powództwa przeciwko Emitentowi wspólnie przez 15 podmiotów w zakresie podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28 kwietnia 2021 r. uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji (RB 32/2021). Spółka otrzymała postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2021 roku w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie o sygn. akt XVI GC 881/21 (RB 36/2021). Na postanowienie o zabezpieczeniu Spółka w dniu 13 lipca 2021 roku złożyła zażalenie, które zostało oddalone. Sprawa oczekuje rozpoznania merytorycznego przez Sąd.

Postępowanie przed KNF w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

W związku uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 kwietnia 2021 r. w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji, istotnym postępowaniem administracyjnym jest postępowanie przed KNF w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W ramach tego postępowania w dniu 28 lipca 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła o jego zawieszeniu (RB 37/2021). W dniu 14 września 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację, iż Sąd oddalił zażalenie Spółki na postanowienie w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie (RB 38/2021).

Postępowanie z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Millenium S.A. w Warszawie o zapłatę

W dniu 23 grudnia 2022 roku Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko Bankowi Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12 005 761,86 zł wraz z odsetkami. Sprawa jest prowadzona pod sygnaturą XX GC 1520/22.

W dniu 5 lipca 2024 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy Spółką a Bankiem w sprawie zakończenia sporu. Strony uzgodniły, iż na podstawie porozumienia Bank zapłaci na rzecz Spółki kwotę 2 350 tys. zł. Wypłata nastąpi po uprawomocnieniu się postanowienia o umorzeniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie postępowania z pozwu Spółki przeciwko Bankowi (RB 17/2024).

9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2024 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2024 roku zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których łączna wartość byłaby znacząca.

11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

• W dniu 8 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. ("ZWZ") podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2023 rok wskazując:
  • ✓ kwotę wypłaty dywidendy 5 573 600 zł,
  • ✓ wartość dywidendy ogółem przypadającej na jedną akcję nie mniej niż 1,00 zł;
  • ✓ maksymalną liczbę akcji objętych dywidendą 5 573 600 sztuk akcji;
  • ✓ dzień ustalenia prawa do dywidendy na 4 czerwca 2024 roku;
  • ✓ dzień wypłaty dywidendy na 10 czerwca 2024 roku.

Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w wysokości 1 zł na jedną akcję. Dywidendą zostało objętych 5 573 600 akcji ZMR S.A. (RB 13/2024).

W dniu 8 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę potwierdzającą wykonanie celów budżetowych wyznaczonych do realizacji na 2023 rok w ramach V transzy Programu Motywacyjnego ("Program"), potwierdzając jednocześnie prawo do nieodpłatnego nabycia akcji przez uczestników Programu w łącznej liczbie 490 617 akcji, zgodnie z uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2023 r(. RB 10/2024).

W dniu 27 maja 2024 roku uczestnicy Programu Motywacyjnego nabyli nieodpłatnie 477 671 sztuk akcji Spółki (RB 12/2024).

Rok 2023 był ostatnim okresem realizacji Programu Motywacyjnego Spółki przyjętego na lata 2019 – 2023.

Zarząd Spółki w dniu 8 maja 2024 roku podjął decyzję o odstąpieniu od dalszej realizacji programu inwestycyjnego w zakresie na jaki Spółka otrzymała decyzję o wsparciu od Agencji Rozwoju Przemysłu w postaci prawa do zwolnienia z podatku dochodowego. Zarząd uznał, że w warunkach przedłużającej się recesji na rynkach obsługiwanych przez Spółkę oraz rosnącej niepewności dotyczącej przyszłych okresów, długoterminowy charakter realizowanego projektu oraz brak możliwości sterowania jego zakresem, uniemożliwiają Spółce elastyczne dostosowywanie się do dynamicznych zmian jakie mają miejsce w otoczeniu gospodarczym. Jednocześnie Zarząd postanowił o modyfikacji strategii inwestycyjnej Spółki stawiając na etapową realizację mniejszych zadań inwestycyjnych w krótszych okresach czasu, co wpłynie na zwiększenie intensywnego charakteru realizowanych inwestycji, przy zachowaniu możliwości elastycznej reakcji na potrzeby wynikające ze zmian na rynku i realizację krótkoterminowych projektów rozwojowych.

W ramach zrealizowanych inwestycji objętych ww. programem, na który wydana została decyzja o wsparciu, Spółka nie skorzystała z pomocy publicznej (RB 11/2024).

W dniu 8 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru audytora, którym został Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu. Zgodnie z zawartą umową podmiot ten dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r., od 01.01.2025 r. do 30.06.2025 r. oraz badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024 oraz 2025.

W zakresie powyższych informacji nie ma zmian, które miałyby negatywny wpływ na możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Przedstawione niżej czynniki zewnętrzne - makroekonomiczne i globalne, a także czynniki wewnętrzne, stanowią od wielu lat podstawę do określania perspektyw rozwojowych Spółki na kolejne okresy. W ostatnich latach wystąpiły jednak nowe czynniki, które wpływają na sytuację gospodarczą w układzie globalnym. Należą do nich przede wszystkim wojna Rosji przeciwko Ukrainie, a wcześniej globalna pandemia.

Szczególnie istotnym czynnikiem, który w sposób ciągły wpływa na warunki działalności gospodarczej począwszy od 2022 roku nie tylko w Polsce, ale również w skali globalnej, jest wojna na Ukrainie wywołana agresją zbrojną ze strony Rosji. Należy mieć na uwadze, że przedłużanie się tej wojny będzie nadal prowadzić do zaburzeń w światowym handlu oraz do dalszego pogorszenia sytuacji na wielu rynkach, w tym na rynkach paliw i energii, co może się przekładać na zwiększenie niepewności oraz na dalsze wzrosty poziomu cen. Wpływ na to mają wprowadzone przez kraje Unii Europejskiej i Stany Zjednoczone sankcje gospodarcze i finansowe nałożone na Rosję i na Białoruś. Duży wpływ na poziom konkurencyjności europejskiego przemysłu będzie miała polityka klimatyczna Unii Europejskiej.

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych należą:

sytuacja makroekonomiczna w Polsce:

Spółka od wielu lat dywersyfikuje swoją działalność w wymiarze geograficznym, dzięki czemu uzyskuje większe bezpieczeństwo swojej działalności; dlatego na działalność gospodarczą Spółki wpływa zarówno koniunktura na rynkach światowych, jak i w gospodarce polskiej; istotne są przede wszystkim takie wskaźniki jak: tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji przemysłowej, inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, inwestycje infrastrukturalne, polityka fiskalna i monetarna państwa, polityka ekologiczna, stopy procentowe, kursy walutowe, stopa bezrobocia, poziom inflacji i ceny czynników produkcji, w tym ceny nośników energetycznych; czynniki te tworzą warunki dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jednak biorąc pod uwagę przede wszystkim trudne do oszacowania dalsze skutki wojny Rosji z Ukrainą należy mieć świadomość, że w obecnej sytuacji poziomy i skala oddziaływań tych czynników nie dają się przewidywać; prognozy gospodarcze są często korygowane, co wskazuje, że nie ma obecnie w pełni wiarygodnych informacji dających podstawy do precyzyjnego planowania w horyzoncie kolejnych okresów sprawozdawczych; dotyczy to także prognoz makroekonomicznych w zakresie PKB, inflacji, stóp procentowych, nakładów inwestycyjnych, kursów walut, cen nośników energii czy też sytuacji na rynkach surowcowych; określając perspektywy na kolejne okresy należy zwrócić uwagę na trwającą już od drugiej połowy 2023 roku recesję nie tylko w gospodarce polskiej, ale także w innych krajach Unii Europejskiej, w tym szczególnie w Niemczech; uzupełniając należy podkreślić, że w I półroczu 2024 roku koniunktura gospodarcza nie uległa istotnej poprawie; zwraca się uwagę, że istotnym czynnikiem spowolnienia gospodarczego w Polsce jest brak środków finansowych z KPO, ich pojawienie się może wpłynąć na poprawę koniunktury w drugiej połowie roku; ponadto istotny wpływ na poziom konkurencyjności sektora przemysłowego w Polsce miały wysokie koszty paliw i energii oraz koszty płac.

• koniunktura gospodarcza na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; skutki dla rynku polskiego i UE wynikające z daleko idących ograniczeń w handlu zagranicznym z Rosją i Białorusią oraz zakazu importu do Europy z tych kierunków wielu wyrobów przemysłowych, w tym wyrobów stalowych; ewentualne dalsze pakiety sankcji gospodarczych ze strony krajów Unii Europejskiej i USA; istotnym czynnikiem, który będzie wpływał na branże wyrobów ogniotrwałych w Polsce i w Europie jest kryzys w hutnictwie żelaza i stali; z uwagi na wysokie koszty produkcji i niskie ceny stali, spowolnienie popytu i rosnący import z krajów azjatyckich europejskie hutnictwo znacząco ograniczyło swoje moce produkcyjne i utraciło swoją konkurencyjność; zakłada się co prawda, że krajowy popyt na stal wzrośnie wraz z przekazaniem kolejnych środków z KPO, ale może to wpłynąć na wzrost zamówień dopiero w IV kwartale 2024 roku; podobna sytuacja dotyczy przemysłu cementowo-wapienniczego, który jest także istotnym konsumentem wyrobów ogniotrwałych.
• sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; istotną uwagę w tym zakresie należy zwrócić na trwającą wojnę na Ukrainie i na nałożenie przez Unię Europejską i Stany Zjednoczone kilkunastu pakietów daleko idących sankcji gospodarczych i finansowych na Rosję i Białoruś; wpłynęło to bezpośrednio na radykalną zmianę sytuacji na obsługiwanych przez Spółkę rynkach wschodnich, tj. na Białorusi, w Rosji i na objętej wojną Ukrainie, nie tylko w zakresie handlu towarami objętymi restrykcjami, ale przede wszystkim w odniesieniu do wszystkich pozostałych relacji handlowych z kontrahentami w tych krajach; w tych okolicznościach Spółka zawiesiła współpracę z kontrahentami na tych rynkach; jednocześnie należy podkreślić, że globalne skutki wojny i ich wpływ na poszczególne rynki na świecie i na gospodarkę globalną, a tym samym na wyniki finansowe podmiotów gospodarczych w przyszłych okresach są nadal trudne do przewidzenia, jednak należy przyjąć, że będą oddziaływać zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce, jak też na pozostałych obsługiwanych przez Spółkę rynkach w

Europie i na świecie, przekładając się na sytuację na rynkach surowych, co może jeszcze silniej niż dotychczas wpływać na działalność i wyniki finansowe Spółki w przyszłych okresach; istotny wpływ na sytuację gospodarczą na świecie ma również trwająca wojna na Bliskim Wschodzie, której skutki są szczególnie widoczne w postaci zaburzeń w światowej logistyce i handlu, co przekładać się może na poziom kosztów zaopatrzenia surowcowego Spółki;

• koniunktura w gospodarce światowej wpływająca zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście należy zwrócić uwagę na znaczny wpływ na rynki surowcowe sytuacji w gospodarce chińskiej, a także na procesy koncentracji złóż surowcowych w innych rejonach świata; uwarunkowania te będą przekładać się na sytuację na rynkach surowcowych i na ceny surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych w kolejnych okresach sprawozdawczych; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania Spółki ze względu na znaczny udział eksportu w strukturze sprzedaży podstawowej oraz dużą skalę importu przede wszystkim surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych, dlatego zakłócenia w funkcjonowaniu światowych łańcuchów dostaw, które mogą ulec jeszcze nasileniu w efekcie szeroko rozumianych skutków wojny na Ukrainie i na Bliskim Wschodzie lub ewentualne kolejne fale pandemii, mogą oddziaływać na działalność Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych; jednocześnie należy też podkreślić, że dywersyfikacja geograficzna działalności Spółki, uwzględniająca sytuację społeczno – gospodarczą i bezpieczeństwo obrotu handlowego jest i będzie czynnikiem stabilizującym ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych; trudne do przewidzenia skutki gospodarcze wojny na Ukrainie w zakresie ich dalszego negatywnego wpływu na ceny czynników produkcji, w tym szczególnie energii elektrycznej i paliw, zwłaszcza w energochłonnych branżach, w tym producentów stali w Polsce; istotny wpływ na poziom cen energii i paliw, a co za tym idzie na poziom kosztów produkcji, będzie miała nadal polityka klimatyczna Unii Europejskiej;
• sytuacja na rynkach finansowych zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego Spółki; wysoki poziom stóp procentowych i niepewność co do dalszej polityki w tym zakresie, wpływające na wysoki wzrost kosztów finansowych i kosztu kapitału zaangażowanego w finansowanie działalności gospodarczej, szczególnie w sferze inwestycji, co przy wysokiej inflacji może mieć wpływ na spadek aktywności inwestycyjnej przedsiębiorstw i całych branż;
• sytuacja na rynkach paliw i energii produkcja ceramiki ogniotrwałej ze względu na wykorzystywane procesy technologiczne należy do stosunkowo energochłonnych dziedzin gospodarki na świecie; w procesach tych wykorzystywana jest energia elektryczna i gaz ziemny, który jest podstawowym nośnikiem energetycznym i w tym zakresie możliwości jego substytucji są bardzo ograniczone; wzrost cen energii szczególnie w Europie, wynikający m. in. z polityki klimatycznej i energetycznej oraz wzrost cen gazu, przekładają się bezpośrednio na sytuację finansową producentów ceramiki ogniotrwałej nie tylko w Polsce ale i w pozostałych krajach UE; należy zaznaczyć, że wpływa to także na wzrost kosztów produkcji w energochłonnych branżach wykorzystujących ceramikę ogniotrwałą; perspektywy w tym zakresie wskazują, że poziom cen pozwoleń na emisję CO² będzie w kolejnych okresach systematycznie wzrastał, co będzie się również przekładać na wzrost kosztów produkcji szczególnie w energochłonnych branżach do których zalicza się także działalność Spółki; w celu zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego i poprawy gospodarki energetycznej oraz podniesienia efektywności ekologicznej w latach wcześniejszych Spółka przeprowadziła szereg modernizacji zwiększających efektywność procesów technologicznych opartych na paliwie gazowym oraz zrealizowała inwestycję w zakresie budowy jednostki kogeneracyjnej do wytwarzania energii

elektrycznej i ciepła o całkowitej mocy 2,3 MWe; w związku z gwałtownym wzrostem cen gazu ziemnego i energii elektrycznej Spółka skorzystała również z pomocy w ramach rządowego programu w ramach której otrzymała dofinansowanie w wysokości 18,7 mln złotych (RB 2/2023); istotnym przedsięwzięciem zmierzającym do podniesienia bezpieczeństwa energetycznego Spółki i dalszej transformacji proekologicznej jest inwestycja w budowę farmy fotowoltaicznej o mocy 1,7 MW; całkowity koszt tej inwestycji to 1,1 mln euro; produkowana energia będzie w całości zużywana na własne potrzeby produkcyjne Spółki; zainwestowano również w budowę stacji magazynowania i regazyfikacji gazu LNG, jako alternatywne źródło zaopatrzenia, planowane są kolejne inwestycje w OZE;

• ewentualne działania Komisji Europejskiej (np. wprowadzanie tymczasowych ceł, tworzenie zachęt do stymulowania popytu, zapewnienie producentom odpowiedniego poziomu bezpłatnych uprawnień do emisji CO2);
• długofalowe skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo-rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy zaliczyć można przede wszystkim:

• dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w wymiarze branżowym, geograficznym, produktowym i inżynieringowym; szczególny nacisk położony jest na rozwój sprzedaży do segmentów, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo-wapienniczy i odlewnictwo); systematycznie zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali (jednak nadal pozostaje ono jednym z głównych klientów Spółki); systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; przedsięwzięciem związanym z dywersyfikacją geograficzną sprzedaży i rozwojem eksportu jest utworzenie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej; misją tej spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej na rynkach Ameryki Północnej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Emitenta; także w ramach tej strategii w 2021 r. powołana została na terenie Austrii spółka ZMR Consulting GmbH ze 100% udziałem ZMR S.A. z misją prowadzenia działalności doradczej oraz marketingowej na rynkach eksportowych, która stanowi wsparcie dla strategii dalszego wzmacniania pozycji Spółki na rynku globalnym; strategia dywersyfikacji powinna nadal pozytywnie wpływać na działalność Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych, jej dotychczasowe efekty umożliwiły między innymi zmniejszenie negatywnego wpływu na wyniki finansowe wahań koniunktury gospodarczej w różnych rejonach świata, w tym również wynikających z wojny na Ukrainie;
• inżyniering - w przyjętej strategii rozwoju ZMR S.A. położono silny nacisk na wzrost udziału w strukturze sprzedaży kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą – w tym celu w skład Grupy Emitenta wchodzi również spółka Ropczyce Engineering Sp. z o.o. ze 100% udziałem ZMR S.A.; spółka realizuje usługi inżynieringowe związane z projektowaniem i wykonawstwem kompleksowych remontów ceramicznych urządzeń cieplnych oraz kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów ZMR S.A. w różnych rejonach świata; tym samym został zrealizowany cel strategiczny w postaci budowy grupy produkcyjno– inżynieringowej o charakterze kooperacyjnym, oferującej kompleksową obsługę inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz"); rozwój tej działalności jest realizowany

także przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym, jak i branżowym; o pozytywnych perspektywach rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu w zakresie projektowania i zastosowań ceramiki ogniotrwałej świadczy rozpoczęcie przez Spółkę w 2024 roku kompleksowej obsługi serwisowej Huty Celsa Ostrowiec w ramach czteroletniej umowy handlowej; w ramach tego kontraktu Spółka dostarcza kontrahentowi ceramikę ogniotrwałą i zapewnia stały serwis instalacyjny i eksploatacyjny, a rozliczenia dokonywane są wskaźnikowo; w kolejnych okresach sprawozdawczych kontynuowane będą prace zmierzające do dalszego rozwoju Grupy i poszerzania jej zakresu działalności m.in. o kompleksowe wykonawstwo urządzeń i instalacji w przemyśle ochrony środowiska; spółka Ropczyce Engineering zrealizowała już w tym obszarze własne projekty, a w toku realizacji są kolejne; nie można jednak wykluczyć, że ze względu na ryzyko wystąpienia dalszych negatywnych skutków przedłużania się wojny na Ukrainie, także działalność tej spółki w przyszłych okresach sprawozdawczych może być narażona na znaczne utrudnienia wynikające ze zmniejszenia aktywności gospodarczej na świecie, nieprzewidywalności cen czynników produkcji, w tym wyrobów stalowych i energii oraz zaburzeń w zakresie ich podaży;

innowacyjność oraz R&D:

• o wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR S.A. zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiających wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych;
• o systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej, co jest efektem prac Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;
• o Centrum Badawczo–Rozwojowe: dzięki zrealizowanym inwestycjom w tym obszarze, współfinansowanym przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju, ZMR S.A. dysponuje obecnie wyspecjalizowaną jednostką badawczo-rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu intensyfikuje prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych oraz technologii produkcji z uwzględnieniem aspektów proekologicznych i minimalizacji tzw. śladu węglowego, dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, a także rozwija specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych z wykorzystaniem innowacyjnych technologii, w tym projektowania i druku 3d; innowacyjne technologie produkcji dają ponadto możliwość generowania dodatkowych korzyści wynikających z ich transferu;
• kompleksowość i komplementarność oferty: zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki widoczne w systematycznym wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny i poeksploatacyjny oraz analizy post mortem;
• realizacja inwestycji rozwojowych Spółka rozpoczęła realizację nowego projektu inwestycyjnego w zakresie zwiększenia zdolności produkcyjnych oraz dalszych działań proekologicznych, na który otrzymała wsparcie w postaci prawa do zwolnienia od podatku dochodowego w wysokości do 50%

kosztów kwalifikowanych nowych inwestycji (RB 20/2022); jednak w warunkach przedłużającej się recesji na rynkach obsługiwanych przez Spółkę oraz rosnącej niepewności dotyczącej przyszłych okresów, długoterminowy charakter realizowanego projektu oraz brak możliwości sterowania jego zakresem, uniemożliwiały elastyczne dostosowywanie się do dynamicznych zmian jakie mają miejsce w otoczeniu gospodarczym, dlatego podjęta została decyzja o zaniechaniu realizacji tej inwestycji; w zaistniałych okolicznościach rynkowych Zarząd Spółki postanowił o modyfikacji strategii inwestycyjnej, w której zakłada się etapową realizację mniejszych zadań inwestycyjnych w krótszych okresach czasu, co wpłynie na zwiększenie intensywnego charakteru realizowanych inwestycji, przy zachowaniu możliwości elastycznej reakcji na potrzeby wynikające ze zmian na rynku i realizację krótkoterminowych projektów rozwojowych; jednocześnie Spółka zachowuje prawo do ubiegania się o wsparcie dla kolejnych projektów rozwojowych, zmodyfikowanych i dostosowanych do bieżących uwarunkowań gospodarczych; w ramach zrealizowanych inwestycji objętych projektem, na który wydana została decyzja o wsparciu, Spółka nie skorzystała z pomocy publicznej (RB nr 11/2024);

• dalszy rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które prowadzą bezpośrednio do przebudowy modelu biznesowego z profilu produkcyjnego w innowacyjną grupę produkcyjno-inżynieringową, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania w tym obszarze jest dla Spółki szczególnie ważne i ma znaczenie strategiczne dla dalszego rozwoju ze względu na dynamiczne zmiany w światowym i polskim przemyśle (tzw. rewolucja przemysłowa 4.0), globalny zasięg działalności Spółki oraz szybkie rozszerzanie portfela innowacyjnych produktów o wysokim poziomie zawansowania technologicznego i specjalizacji; uwarunkowania te w połączeniu z procesami konsolidacyjnymi zachodzącymi w otoczeniu konkurencyjnym Spółki stawiają wielkie wyzwania, którym będzie mogła sprostać jedynie kadra o najwyższym poziomie kwalifikacji zawodowych i odpowiedniej motywacji; w warunkach osłabienia koniunktury w gospodarce europejskiej i światowej oraz kryzysu wywołanego długofalowymi skutkami wojny na Ukrainie i globalną epidemią zapewnienie ciągłości funkcjonowania, a także rozwoju, jest możliwe przy jeszcze większej aktywności na wszystkich obsługiwanych rynkach, szczególnie eksportowych; odpowiedzią Spółki na te wyzwania jest szybkie wdrożenie nowoczesnych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego oraz Programu Motywacyjnego z wykorzystaniem akcji własnych, skierowanego do szerokiej kadry menedżerskiej i kluczowego personelu, zastępującego pieniężną formę premiowania; w dniu 27 maja 2024 roku w ramach realizacji V transzy Programu Motywacyjnego dotyczącej roku 2023 i w związku z osiągnięciem celów Programu wyznaczonych na 2023 rok, uczestnicy Programu nabyli nieodpłatnie 477.671 szt. akcji Spółki (RB 12/2024); jest to ostatnia transza kończąca Program Motywacyjny przyjęty na lata 2019 - 2023 oparty na akcjach własnych Spółki;
• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości niewykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; jednym z elementów, który może wpływać na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie systematycznego zwiększenia zakresu alternatywnego wykorzystania nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich sprzedaży, a także działalność spółki Ropczyce ENGINEERING w obszarach kompleksowych usług inżynieringowych

związanych z ceramiką ogniotrwałą oraz projektowania i wykonawstwa specjalistycznych urządzeń do wysokotemperaturowej utylizacji odpadów;

• rozwój działalności w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) – poprzez powołaną w 2019 roku przez osoby prywatne będące Członkami Zarządu Emitenta i Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Fundacji Magnezyty; celem Fundacji jest realizacja szerokiego spektrum przedsięwzięć i udzielanie wsparcia finansowego i rzeczowego w takich obszarach jak m. in.: ochrona zdrowia, pomoc społeczna, kultura, edukacja i wychowanie, kultura fizyczna, sport i wypoczynek; Spółka i Fundacja w miarę swoich możliwości przy współudziale wolontariuszy prowadzą stale aktywne działania w zakresie wsparcia szpitali, służb medycznych, pomocy społecznej i osób indywidualnych; w 2022 roku Fundacja Magnezyty uzyskała status Organizacji Pożytku Publicznego (OPP), a w 2023 roku po raz pierwszy mogła odnotować wpływy z tytułu 1,5% przekazanego przez darczyńców podatku PIT; głównym darczyńcą Fundacji są Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.;
• proces delistingu Spółki w dniu 28 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (RB 22/2021); w dniu 4 maja 2021 roku Zarząd Emitenta złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu wszystkich akcji oznaczonych kodem PLROPCE00017 (RB 27/2021); w dniu 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację o wytoczeniu powództwa przeciwko Emitentowi wspólnie przez 15 podmiotów w zakresie podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28 kwietnia 2021 r. uchwały w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji (RB 32/2021), zaś w dniu 6 lipca 2021 r. Zarząd powziął informację, iż Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy udzielił zabezpieczenia roszczenia o uchylenie tej uchwały poprzez wstrzymanie wykonania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie (RB 36/2021), w związku z powyższym w dniu 28 lipca 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła o zawieszeniu postępowania administracyjnego w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, którego podstawą stało się ww. postępowanie sądowe (RB 37/2021); w dniu 14 września 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację, iż Sąd oddalił zażalenie Spółki na postanowienie w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały dotyczącej delistingu (RB 38/2021); postępowanie sądowe w tej sprawie nie jest zakończone; należy podkreślić, że ewentualne wycofanie z obrotu na rynku regulowanym wszystkich akcji nie powinno mieć bezpośredniego wpływu na działalność gospodarczą i wyniki finansowe Emitenta, może wpłynąć natomiast na zmiany organizacyjne oraz na zmiany w zakresie wykorzystania posiadanych zasobów.

13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• 1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe ZM "ROPCZYCE" S.A. sporządzone za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZM"ROPCZYCE" za I półrocze 2024r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Jerzy Gdula	Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec