Unibep S.A.

AGM Information • Aug 21, 2024

Załącznik do raportu bieżącego nr 55/2024 z dnia 20 sierpnia 2024 r.

UCHWAŁA NR 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 25 czerwca 2024 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:

"STATUT

SPÓŁKI AKCYJNEJ UNIBEP S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firmą: UNIBEP Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy UNIBEP S.A.

§ 2.

Siedzibą spółki jest miasto Bielsk Podlaski.

§ 3.

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§ 4.

• 1. Spółka może powoływać filie, biura, oddziały zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
• 1. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.
  2. § 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

• 1. Produkcja wyrobów tartacznych 16.10.Z,
• 1. Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna 16.21.Z,
• 1. Produkcja gotowych parkietów podłogowych 16.22.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa 16.23.Z,
• 1. Produkcja opakowań drewnianych 16.24.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania – 16.29.Z,
• 1. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 23.61.Z,
• 1. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu 23.62.Z,
• 1. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej 23.63.Z,
• 1. Produkcja zaprawy murarskiej 23.64.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu 23.69.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana – 23.99.Z,
• 1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.11.Z,
• 1. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej 25.12.Z,
• 1. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych – 35.30.Z
• 1. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 41.10.Z,
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 41.20.Z,
• 1. Roboty związane z budową dróg i autostrad 42.11.Z,
• 1. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 42.12.Z,
• 1. Roboty związane z budową mostów i tuneli 42.13.Z,
• 1. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.21.Z,
• 1. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z,
• 1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 42.91.Z,
• 1. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - 42.99.Z,
• 1. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 43.11.Z,
• 1. Przygotowanie terenu pod budowę 43.12.Z,
• 1. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich 43.13.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych 43.21.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 43.22.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43.29.Z,
• 1. Tynkowanie 43.31.Z,
• 1. Zakładanie stolarki budowlanej 43.32.Z,
• 1. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 43.33.Z,
• 1. Malowanie i szklenie 43.34.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43.39.Z,
• 1. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 43.91.Z,
• 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 43.99.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 45.11.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.19.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.32.Z,
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych 46.13.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – 46.63.Z,
• 1. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany 49.39.Z,
• 1. Transport drogowy towarów 49.41.Z,
• 1. Magazynowanie i przechowywanie towarów 52.10,
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, w wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z,
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 66.19.Z,
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z,
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z,
• 1. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z,
• 1. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z,
• 1. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z,
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania -70.22.Z
• 1. Działalność w zakresie architektury 71.11.Z
• 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z,
• 1. Pozostałe badania i analizy techniczne -71.20.B
• 1. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 73.12.C,
• 1. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 77.11.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 77.12.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 77.32.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 77.33.Z,
• 1. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa 80.20.Z,
• 1. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach 81.10.Z,
• 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane 85.59.B,
• 1. Działalność wspomagająca edukację 85.60.Z.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 507 063,40 zł (słownie: trzy miliony pięćset siedem tysięcy sześćdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy) i dzieli się na 35 070 634 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 27 227 184 (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii A,
• b) 6 700 000 (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• c) 1 048 950 (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
• d) 94 500 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii D.

§ 7a.

Kapitał zakładowy spółki został warunkowo podwyższony na podstawie Uchwały 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007r. oraz Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2009r. zmieniającej uchwałę nr 3 z dnia 26 października 2007r. o kwotę nie większą niż 104.895 złotych, w drodze emisji 1.048.950 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2009r. zmieniającą Uchwałę nr 4 z dnia 26 października 2007r., z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 9.

Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 10.

Władzami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 11.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.
• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Kadencja członków Zarządu wynosi 36 miesięcy (3 lata) i rozpoczyna swój bieg w dniu wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej o wyborze członków Zarządu, nie później niż z chwilą odbycia się pierwszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia następującego po podjęciu uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członków Zarządu nowej kadencji.
• 1. Mandat członków Zarządu wygasa z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego drugi, pełny rok obrotowy, który rozpoczął się po podjęciu uchwały Rady Nadzorczej o wyborze Zarządu nowej kadencji (rok obrotowy w trakcie którego uchwała taka została podjęta nie wlicza się), także wówczas jeżeli takie Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się przed upływem kadencji obliczanej zgodnie z ust. 3.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję. Jeżeli członek Zarządu zostanie powołany w toku trwającej kadencji Zarządu, jego mandat wygasa wraz z pozostałymi mandatami członków Zarządu.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

§ 12.

1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. 1. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
3. 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
4. 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
6. 1. Zasady uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Zarządu.

§ 13.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

§ 14.

Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 15.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 16.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie.

§ 17.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

RADA NADZORCZA

§ 18.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego oraz nie więcej niż 2 (dwóch) Zastępców Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów.

2. 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 36 miesięcy (3 lata) i rozpoczyna swój bieg z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę o wyborze członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
3. 1. Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego drugi, pełny rok obrotowy, który rozpoczął się po podjęciu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wyborze członków Rady Nadzorczej nowej kadencji (rok obrotowy w trakcie którego uchwała taka została podjęta nie wlicza się), także wówczas jeżeli takie Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się przed upływem kadencji obliczanej zgodnie z ust. 2.
4. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Jeżeli członek Rady Nadzorczej zostanie powołany w toku trwającej kadencji Rady Nadzorczej, w tym również w drodze kooptacji zgodnie z ust. 7 poniżej, jego mandat wygasa wraz z pozostałymi mandatami członków Rady Nadzorczej.
5. 1. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej 2 (dwóch) członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:
   2. a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz
   3. b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.
6. 1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 5, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
7. 1. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych przed upływem kadencji, najbliższe Walne Zgromadzenie podejmie decyzję w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce ustępującego jeszcze przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia. Liczba członków dokooptowanych nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby wybranych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
8. 1. Członek Rady Nadzorczej powołany w drodze kooptacji powinien być przedstawiony do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Odmowa zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie dokooptowanego członka Rady Nadzorczej nie uchybia podjętym już przez Radę Nadzorczą czynnościom z udziałem tego członka Rady Nadzorczej.

§ 19.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące.

2. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępcy mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu oraz terminu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.
3. 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
4. 1. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
6. 1. Pozostałe zasady uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 20.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny (Regulamin Rady Nadzorczej).
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej określa w szczególności zakres informacji udzielanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej o Spółce i jej spółkach zależnych oraz powiązanych. Zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej zastępują regulacje o obowiązku informowania Rady Nadzorczej w sposób określony w art. 380¹ §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych, który wyłącza się.

§ 22.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  4. c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  5. d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej, w tym z wyników oceny, o której mowa w punkcie a) powyżej,
• f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
• g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• h) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy i w przypadku sporów z członkami Zarządu,
• i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• j) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
• k) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki,
• l) wyrażanie zgody na emisję obligacji, z zastrzeżeniem §32 ust. 1 lit. (g),
• m) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
• n) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
• o) zatwierdzanie planów finansowych rocznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
• p) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
• q) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 23.

Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.

§ 24.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie "Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej" przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 25.

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 26.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, może je zwołać Rada Nadzorcza.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania.
• 1. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail, który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem.

§ 27.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 28.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

§ 29.

• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze.
• 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 30.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 31.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd.
• 1. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 1. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości.

§ 32.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniami niniejszego Statutu, należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
• e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
• f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
• g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
• k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy.
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 33.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 34.

• 1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Spółka tworzy kapitały:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy.
• 1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.

§ 36.

• 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
  2. a) odpisy na kapitał zapasowy, w wysokości co najmniej wymaganej ustawą, o ile kapitał ten na dzień rejestracji był niższy lub użyto go na pokrycie strat,
  3. b) pozostałe kapitały i fundusze, inwestycje lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
  4. c) dywidendę dla akcjonariuszy.
• 1. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Walne Zgromadzenie.
• 1. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 37.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.

§ 38.

Rozwiązanie Spółki powodują:

• a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
• b) ogłoszenie upadłości Spółki,
• c) inne przyczyny prawem przewidziane.

§ 39.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak też inne przepisy prawa polskiego.

§ 40.

Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną, spółki "UNIBUD BEP" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."