AI Terminal
Benefit Systems S.A.
Management Reports • Aug 21, 2024
5529_rns_2024-08-21_d1ad4112-dc71-40b2-8da6-79bafb2121dd.pdf
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
/40
Spis treści
| Spis treści 3 | |||
|---|---|---|---|
| 1. | WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. 4 | ||
| 2. | INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH 6 | ||
| 2.1. | Informacje ogólne oraz skład Grupy Benefit Systems 6 | ||
| 2.2. | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie 9 | ||
| 2.3. | Istotne wydarzenia w Grupie w pierwszym półroczu 2024 roku 12 | ||
| 2.4. | Istotne wydarzenia po dniu bilansowym 14 | ||
| 2.5. | Informacje o segmentach operacyjnych 16 | ||
| 2.6. | Segment Polska 18 | ||
| 2.7. | Segment Zagranica 21 | ||
| 2.8. | Uzgodnienia 24 | ||
| 2.9. | Wybrane wskaźniki finansowe 25 | ||
| 2.10. Perspektywy 26 | |||
| 3. | INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 27 | ||
| 3.1. | Program Motywacyjny 27 | ||
| 3.2. | Dywidenda 27 | ||
| 3.3. | Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli pojedynczo lub łącznie są one istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 28 |
||
| 3.4. | Informacja o zaciągniętych kredytach, otrzymanych pożyczkach oraz udzielonych Grupie Benefit Systems gwarancjach i poręczeniach 28 |
||
| 3.5. | Informacje o udzieleniu przez Grupę Benefit Systems poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 28 |
||
| 3.6. | Stanowisko zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników 28 | ||
| 3.7. | Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji 29 | ||
| 3.8. | Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające oraz nadzorujące 29 |
||
| 3.9. | Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 30 | ||
| 3.10. Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Benefit Systems 31 | |||
| 3.11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 31 |
|||
| 3.12. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie 31 | |||
| 3.13. Informacje o wszczętych postępowaniach przed sądem lub organem administracji oraz informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 31 |
|||
| 3.14. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona 32 | |||
| 4. | OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS S.A 40 | ||
| ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 40 |
1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A.
| od 01.01.2024 | od 01.01.2023 | od 01.01.2024 | od 01.01.2023 | |
|---|---|---|---|---|
| do 30.06.2024 | do 30.06.2023 | do 30.06.2024 | do 30.06.2023 | |
| w tys. PLN | w tys. PLN | w tys. EUR | w tys. EUR | |
| Przychody ze sprzedaży | 1 645 887 | 1 322 803 | 381 797 | 286 755 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) |
447 261 | 344 724 | 103 751 | 74 729 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 280 148 | 208 936 | 64 986 | 45 293 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 266 155 | 223 634 | 61 740 | 48 479 |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 203 164 | 183 454 | 47 128 | 39 769 |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
201 042 | 181 837 | 46 636 | 39 418 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 401 101 | 343 713 | 93 043 | 74 510 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (178 104) | (96 673) | (41 315) | (20 957) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (135 840) | (117 766) | (31 511) | (25 529) |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
87 157 | 129 274 | 20 218 | 28 024 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 955 164 | 2 933 542 | 2 955 164 | 2 933 542 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 2 972 749 | 2 939 528 | 2 972 749 | 2 939 528 |
| Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / w EUR) |
68,03 | 61,99 | 15,78 | 13,44 |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / w EUR) |
67,63 | 61,86 | 15,69 | 13,41 |
| 30.06.2024 | 31.12.2023 | 30.06.2024 | 31.12.2023 | |
|---|---|---|---|---|
| w tys. PLN | w tys. PLN | w tys. EUR | w tys. EUR | |
| Aktywa trwałe | 2 301 287 | 2 098 639 | 533 570 | 482 668 |
| Aktywa obrotowe | 751 497 | 701 784 | 174 240 | 161 404 |
| Aktywa razem | 3 052 784 | 2 800 423 | 707 810 | 644 072 |
| Zobowiązania długoterminowe | 1 023 008 | 989 847 | 237 192 | 227 656 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 1 157 176 | 812 246 | 268 300 | 186 809 |
| Kapitał własny | 872 600 | 998 330 | 202 319 | 229 607 |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
869 941 | 996 758 | 201 702 | 229 245 |
| Kapitał podstawowy | 2 958 | 2 934 | 686 | 675 |
| Liczba akcji zwykłych (szt.) | 2 958 292 | 2 933 542 | 2 958 292 | 2 933 542 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / w EUR na akcję) |
294,07 | 339,78 | 68,18 | 78,15 |
W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
30.06.2024: 4,3130 PLN/EUR
31.12.2023: 4,3480 PLN/EUR
30.06.2023: 4,4503 PLN/EUR
Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:
01.01 – 30.06.2024: 4,3109 PLN/EUR
01.01 – 30.06.2023: 4,6130 PLN/EUR
Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
01.01 – 30.06.2024: 4,4016PLN/EUR
01.01 – 30.06.2023: 4,7895 PLN/EUR
Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
01.01 – 30.06.2024: 4,2528 PLN/EUR
01.01 – 30.06.2023: 4,4286 PLN/EUR
2. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH
2.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy Benefit Systems
Grupa Kapitałowa Benefit Systems ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań w zakresie świadczeń pozapłacowych dla pracowników w obszarze sportu i rekreacji oraz wellbeingu pracowników. Głównym produktem oferowanym przez Spółkę dominującą jest karta MultiSport umożliwiająca korzystanie z sieci obiektów sportowych (w tym także tych, które należą do spółek z Grupy). Należące do Grupy sieci klubów fitness stanowią wsparcie i element przewagi konkurencyjnej w obszarze kart sportowych. Działalność Grupy opiera się na synergii między sprzedażą kart sportowych a posiadaną infrastrukturą klubów fitness w Polsce i za granicą. Poza Polską Grupa działa w Czechach, Bułgarii, Słowacji, Chorwacji i Turcji.
W ofercie Grupy znajduje się także platforma internetowa kafeteria MyBenefit. Dzięki niej pracownicy klientów biznesowych mają wybór spośród różnorodnych świadczeń pozapłacowych z listy zatwierdzonej przez pracodawcę. Dodatkowo Grupa oferuje rozwiązania z obszaru kultury i rozrywki (np. Program Kinowy, MultiTeatr) – głównie dostępne poprzez platformę kafeteryjną. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.
W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcjonalności, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać takie narzędzia jak firmowy intranet, raport korzyści pracownika Total Reward Statement, wnioski pracownicze z obsługą e-podpisu, systemy grywalizacji i nagradzania oraz ankiety i quizy.
Grupa rozwija także produkt MultiLife, dostępny w formule online i skupiający się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług, takich jak m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move, pakiet podstawowych badań profilaktycznych, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy do streamingowego serwisu rozwojowego Youniversity.
Z produktów i usług Grupy korzystają przede wszystkim pracownicy firm (użytkownicy), którzy otrzymują od swoich pracodawców (klientów B2B Grupy) benefity pozapłacowe. Klientami są również osoby indywidualne kupujące karnet lub opłacające jednorazowe wejście do klubów fitness należących do Grupy (klienci B2C).
Grupę Kapitałową Benefit Systems tworzą: jednostka dominująca Benefit Systems S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Jednostka dominująca"), która prowadzi działalność w zakresie kart sportowych, kafeterii MyBenefit, produktu MultiLife oraz zarządza sieciami klubów własnych w Polsce, a także spółki zależne i spółki stowarzyszone. Od 2022 roku Grupa funkcjonuje w dwóch segmentach operacyjnych – Polska oraz Zagranica.
ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH
SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA
Benefit Systems S.A. (Jednostka dominująca) odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, programu MultiLife i Kafeterii MyBenefit, a także w ramach Oddziału Fitness skupia działalność własnych klubów fitness wraz z platformą do ćwiczeń online Yes2Move. Od 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty są co do zasady tańsze, oferują węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę partnerów. Spółka posiada w ofercie także produkty Kupon CinemaProfit oraz QlturaProfit.
Yes To Move Sp. z o.o. to spółka, która jest właścicielem sklepu internetowego sprzedającego suplementy diety i odżywki.
Zdrowe Miejsce Sp. z o. o. to spółka prowadząca działalność w charakterze placówek leczniczych pod marką Zdrofit Zdrowe Miejsce. Głównymi usługami świadczonymi przez Zdrofit Zdrowe Miejsce są usługi medyczne z obszaru fizjoprofilaktyki, w tym kinezyterapii (usprawniania ruchem), mające na celu utrzymanie lub poprawę stanu zdrowia.
Lunching.pl Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w II kwartale 2022 roku. Lunching to rozwiązanie stworzone by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Zakup Lunching.pl poszerzył ofertę Grupy w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników.
Good Luck Club GLC Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w kwietniu 2024 roku, dzięki czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 4 kluby, ulokowane w Gdańsku, Pruszczu Gdańskim i Baninie. Zakup spółki ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych, co czyni główny produkt Grupy – karty sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w listopadzie 2023 roku, dzięki czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 5 klubów, ulokowanych w Dąbrowie Górniczej, Zawierciu, Sosnowcu oraz Mysłowicach. Zakup spółki ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportoworekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – karty sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
Spółki Interfit nabyte zostały w grudniu 2023 roku, dzięki transakcji baza klubów własnych Grupy została powiększona o 5 klubów, ulokowanych w Chorzowie, Chrzanowie, Gliwicach, Rydułtowach oraz Zawierciu. Zakup spółek ma na celu rozbudowę własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych co czyni główny produkt Grupy – karty sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów.
SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA
Benefit Systems International S.A. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną w obszarze sprzedaży kart sportowych. Spółka jest większościowym udziałowcem w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Czechy), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria OOD (Bułgaria) oraz Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby.
Spółka jest również udziałowcem spółki BSI Investments (Polska), która poprzez spółkę zależną Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. Şti, (Turcja) rozwija program MultiSport na terenie Turcji.
Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym zagranicznymi inwestycjami Grupy Benefit Systems w obszarze klubów sportowych poprzez spółki zależne, m.in. Form Factory S.R.O. (Czechy), Next Level Fitness OOD (Bułgaria), Form Factory Slovakia S.R.O. (Słowacja) oraz Fit Invest D.O.O. (Chorwacja), która poprzez Spółkę zależną H.O.L.S. D.O.O. rozwija działalność fitness na terenie Chorwacji. Spółka jest również udziałowcem spółki FII Investments Sp. z o.o., która poprzez spółkę zależną Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd rozwija działalność fitness w Turcji.
Spółki zależne odpowiedzialne są za realizację inwestycji w istniejące kluby oraz w nowe obiekty. Spółka czeska na koniec czerwca 2024 roku zarządzała łącznie 17 klubami, zlokalizowanymi w Pradze (14 obiektów), w Brnie (2 obiekty) i w Ostrawie (1 obiekt). Spółka bułgarska zarządzała 14 klubami zlokalizowanymi w Sofii, spółka słowacka 1 klubem w Bratysławie, a spółki chorwackie 7 klubami w Zagrzebiu.
Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
| Główne miejsce prowadzenia | Udział Grupy w kapitale* | ||
|---|---|---|---|
| Nazwa jednostki zależnej | działalności i kraj rejestracji | 30.06.2024 | 31.12.2023 |
| SEGMENT POLSKA | |||
| VanityStyle Sp. z o.o. | Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
| Lunching.pl Sp. z o.o. 1) | Kraków, Polska | 100,00% | 87,63% |
| Yes to Move Sp. z o.o. | Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
| Total Fitness Sp. z o.o.2) | Warszawa, Polska | - | 100,00% |
| FIT 1 Sp. z o.o.3) | Warszawa, Polska | - | 100,00% |
Zestawienie jednostek zależnych
| FIT 2 Sp. z o.o.3) | Warszawa, Polska | - | 100,00% | |
|---|---|---|---|---|
| Sport Operator Sp. z o.o.3) | Warszawa, Polska | - | 100,00% | |
| FIT 3 Sp. z o.o.3) | Warszawa, Polska | - | 100,00% | |
| Concept Self Investment Sp. z o.o.3) | Warszawa, Polska | - | 100,00% | |
| FIT 4 Sp. z o.o.3) | Warszawa, Polska | - | 100,00% | |
| Fit and More Sp. z o.o.3) | Warszawa, Polska | - | 100,00% | |
| Saturn Fitness Group Sp. z o.o.2) | Warszawa, Polska | - | 100,00% | |
| Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.3) | Zabierzów, Polska | - | 100,00% | |
| Gravitan Warszawa Sp. z o.o.4) | Warszawa, Polska | - | 100,00% | |
| Zdrowe Miejsce Sp. z o.o. | Warszawa, Polska | 80,00% | 80,00% | |
| Investment Gear 9 Sp. z o.o. | Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% | |
| Investment Gear 10 Sp. z o.o. | Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% | |
| Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. 5) | Zawiercie, Polska | 100,00% | 100,00% | |
| Interfit Club 1.0 Sp. z o.o. | Gliwice, Polska | 75,00% | 75,00% | |
| Interfit Club 4.0 Sp. z o.o. | Gliwice, Polska | 75,00% | 75,00% | |
| Interfit Club 5.0 Sp. z o.o. | Gliwice, Polska | 75,00% | 75,00% | |
| Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp. k. | Gliwice, Polska | 75,00% | 75,00% | |
| Good Luck Club GLC Sp. z o.o. 6) | Warszawa, Polska | 100,00% | - | |
| SEGMENT ZAGRANICA | ||||
| Benefit Systems International S.A.7) | Warszawa, Polska | 98,06% | 97,60% | |
| BSI Investments Sp. z o.o. 7) | Warszawa, Polska | 92,57% | 92,13% | |
| Benefit Systems Bulgaria OOD 7) | Sofia, Bułgaria | 94,14% | 93,70% | |
| MultiSport Benefit S.R.O. 7) | Praga, Czechy | 98,06% | 97,60% | |
| Benefit Systems Slovakia S.R.O. 7) | Bratysława, Słowacja | 96,10% | 95,65% | |
| Benefit Systems D.O.O. 7) | Zagrzeb, Chorwacja | 95,12% | 94,67% | |
| Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd 7) | Stambuł, Turcja | 92,57% | 92,13% | |
| Benefit Systems, storitve, D.O.O. 7) | Lublana, Słowenia | 93,16% | 92,72% | |
| Fit Invest International Sp. z o.o. 7) | Warszawa, Polska | 98,06% | 97,60% | |
| FII Investments Sp. z o.o. 7) | Warszawa, Polska | 98,06% | 97,60% | |
| Next Level Fitness OOD 7) | Sofia, Bułgaria | 98,06% | 97,60% | |
| Form Factory S.R.O. 7) | Praga, Czechy | 98,99% | 98,75% | |
| Form Factory Slovakia S.R.O. 7) | Bratysława, Słowacja | 98,06% | 97,60% | |
| Fit Invest D.O.O. 7) | Zagrzeb, Chorwacja | 98,06% | 97,60% | |
| H.O.L.S. D.O.O. 8) | Zagrzeb, Chorwacja | 98,06% | - | |
| Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd 7) | Stambuł, Turcja | 98,06% | 97,60% | |
| POZOSTAŁE | ||||
| Fundacja MultiSport | Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% | |
| MW Legal 24 Sp. z o.o. 9) | Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
*W tabeli prezentowany jest udział pośredni Grupy w kapitale spółek zależnych.
1) W dniu 29 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o podwyższeniu kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku, którego udział Spółki dominującej wzrósł do 88,49% - zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 16 kwietnia 2024 roku. W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym . Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia 73,97% udziałów (tj. od 13 kwietnia 2022 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. W dniu 19 kwietnia 2024 roku spółka Benefit Systems S.A. podpisała umowy, których przedmiotem są posiadane przez nią udziały w Lunching.pl Sp. z o.o. (Nota 2.3).
2) W dniu 10 maja 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (spółki przejmowane).
3) W dniu 2 kwietnia 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Fit and More Sp. z o.o. oraz Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. (spółki przejmowane).
4) W dniu 29 lutego 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana).
5) W dniu 23 maja 2024 roku został uzgodniony plan połączenia Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Połączenie zostało zarejestrowane dnia 8 lipca 2024 roku.
6) W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Good Luck Club GLC Sp. z o.o. W dniu 14 sierpnia 2024 roku został uzgodniony plan połączenia Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (spółka przejmowana).
7) W dniu 12 stycznia 2024 roku Spółka dominująca Benefit Systems S.A. nabyła 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł. Spółka Benefit Systems International S.A. posiada udziały każdej ze spółek segmentu Zagranica. Opisane nabycie udziałów przez Spółkę dominującą w Benefit Systems International S.A wpływa zatem na udział Grupy w kapitałach spółek tego segmentu.
8) W dniu 2 kwietnia 2024 roku spółka Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce H.O.L.S. D.O.O.
9) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.
Zestawienie jednostek stowarzyszonych
| Udział Grupy w kapitale | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa jednostki stowarzyszonej | Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji |
30.06.2024 | 31.12.2023 | |||
| SEGMENT POLSKA | ||||||
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. | Warszawa, Polska | 48,10% | 48,10% | |||
| Calypso Fitness S.A. | Warszawa, Polska | 33,33% | 33,33% | |||
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | Katowice, Polska | 20,00% | 20,00% |
2.2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie
Prawie dwa miliony kart w Polsce i za granicą
Na koniec pierwszego półrocza 2024 roku z kart sportowych, oferowanych przez Grupę Benefit Systems, korzystało 1 993,3 tys. użytkowników, z czego 1 497,7 tys. w Polsce oraz 495,6 tys. na rynkach zagranicznych. Oznacza to wzrost liczby kart sportowych o 74 tys. w stosunku do końca 2023 roku. Grupa obserwuje utrzymujące się zainteresowanie pracodawców i pracowników ofertą sportową na wszystkich rynkach, na których działa.
Dywidenda
Rekomendowana przez Zarząd Benefit Systems kwota dywidendy za rok 2023 wyniosła 399,4 mln, co przełoży się na wypłatę 135 zł na jedną akcję. Kwota ta będzie ponad trzy razy wyższa niż dywidenda wypłacona za 2022 rok. Dzień dywidendy zaproponowano na 16 września 2024 roku, a wypłatę w dwóch równych transzach w terminach 27 września i 25 listopada 2024 roku. Rekomendacja Zarządu została 27 maja 2024 roku pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Benefit Systems, a 28 czerwca 2024 roku rekomendowana dywidenda została uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie i zostanie pokryta przez przeznaczenie całości zysku netto Spółki za rok 2023 w wysokości 348,6 mln zł oraz użycie 50,8 mln zł z kapitału zapasowego z zysków lat ubiegłych Spółki.
SmartLunch
Spółka Benefit Systems S.A. zawarła umowy warunkowe dotyczące objęcia 18,53%. akcji w SmartLunch S.A., zajmującej się organizacją żywienia zbiorowego w średnich i dużych przedsiębiorstwach. W transakcji uwzględniono wkład niefinansowy w postaci 100% udziałów spółki Lunching.pl Sp. z o.o., która w ramach połączenia zasili swoim know-how i zasobami dynamicznie rozwijający się SmartLunch. Do momentu zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, Spółka nie objęła akcji ze względu na brak spełnienia warunków zawieszających w postaci rejestracji nowych akcji serii B przez właściwy sąd rejestrowy i z chwilą rejestracji Spółki jako nabywcy akcji serii A w rejestrze akcjonariuszy SmartLunch S.A.
Nagrody i wyróżnienia dla Benefit Systems S.A.
Benefit Systems S.A. znalazł się w gronie laureatów Orłów "Rzeczpospolitej" XXVI Rankingu Listy 500 w kategorii: handel i usługi niefinansowe. Lista 500 "Rzeczpospolitej" to prestiżowe i renomowane zestawienie największych przedsiębiorstw w Polsce. To obiektywny przegląd, który uwzględnia takie wskaźniki jak: wyniki finansowe, rentowność, zatrudnienie, wynagrodzenia i inwestycje.
Benefit Systems S.A. został wyróżniony w zestawieniu "Czempioni 20 lat integracji", w którym magazyn Forbes nagrodził przedsiębiorstwa, które najlepiej wykorzystały dwie dekady integracji z UE do rozwoju, ekspansji i budowy marki.
Spółka dominująca zajęła także 2 miejsce w rankingu Forbes i Statista "Poland's Best Employers 2024" w kategorii "Gastronomia, turystyka, sport i usługi rekreacyjne". Ranking stanowi zestawienie 300 działających w Polsce firm, których wybitne osiągnięcia w zakresie HR uhonorowane zostały tytułem najlepszego pracodawcy. Podstawą badania była lista 2 tys. pracodawców zatrudniających na terenie Polski co najmniej 250 pracowników.
W drugim kwartale br. Spółka Benefit Systems S.A. została laureatem Polskiej Nagrody Inteligentnego Rozwoju 2024 w kategorii INNOWACYJNA FIRMA, za stworzenie kompleksowej oferty usług z obszaru wellbeingu MultiSport, MultiLife i MyBenefit. Dodatkowo platforma MultiLife została wyróżniona nagrodą MARKA PRZYSZŁOŚCI 2024 w kategorii "usługi" za innowacyjne rozwiązanie wellbeingowe. W tym samym konkursie Piotr Szostak, dyrektor zarządzający ds. strategii i rozwoju produktu w Benefit Systems, został laureatem nagrody Lider Inteligentnego Rozwoju 2024.
Otwarcia nowych klubów i akwizycje
W lutym 2024 roku otwarty został Zdrofit w Forcie Wola oraz dwa kluby My Fitness Place w Krakowie. Nowy Zdrofit to 58. klub sieci w stolicy i od początku działalności cieszy się popularnością użytkowników. Obiekt zajmuje powierzchnię 1,6 tys. mkw., na której zaprojektowano osiem stref: fitness, rowerową, maszyn siłowych, cardio, funkcjonalną, stretchingu, treningów personalnych i odnowy biologicznej. Sala fitness o powierzchni 200 mkw. jest jedną z największych w tej części Warszawy. Sieć My Fitness Place powiększyła się o 2 obiekty, każdy o powierzchni ok. 800 mkw. Dodatkowo w tym samym miesiącu został otwarty klub FitFabric w Galerii Retkińskiej w Łodzi, o powierzchni ponad 1,3 tys. mkw.
Pod koniec pierwszego kwartału w warszawskim Wilanowie Spółka otworzyła pierwszy butikowy klub Studio Zdrofit. To nowy koncept klubu, który charakteryzuje się wykorzystaniem podczas treningów najnowszych technologii, w tym sztucznej inteligencji, unikatowymi formatami zajęć grupowych oraz kompleksowym wsparciem trenerskim.
W kwietniu 2024 roku spółka Benefit Systems nabyła pomorską sieć fitness Good Luck Club. Good Luck Club to sieć zapewniająca wysokiej jakości usługi, w tym rozbudowane strefy saun i relaksu.
W czerwcu br. w Chorzowie otwarty został klub fitness Fabryka Formy. To pierwszy klub sieci w tym mieście i piętnasty w woj. śląskim. W zajmującym powierzchnię ponad tysiąca mkw. klubie przygotowano osiem stref: cardio, dwuboju i trójboju siłowego, wolnych ciężarów, maszyn, funkcjonalną, stretchingu, fitnessu i relaksu. Na ofertę składa się także szeroki katalog zajęć grupowych: wzmacniających, metabolicznych i wytrzymałościowych. Dostępne są również zajęcia taneczne, stretching, pilates czy joga kręgosłupa.
Dodatkowo w czerwcu 2024 roku zawarta została warunkowa umowa nabycia udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais zlokalizowaną w Sofii w Bułgarii. W rezultacie zawarcia w sierpniu 2024 roku umowy przyrzeczonej, po spełnieniu umownych warunków zawieszających własnością Grupy Benefit Systems stanie się 15 działających klubów fitness oraz 3 w budowie, wszystkie zlokalizowane w stolicy Bułgarii (Nota 2.4). To nowoczesna sieć z atrakcyjną i szeroką ofertą zajęć sportowych, które cieszą się dużą popularnością wśród użytkowników programu MultiSport.
Pakiet ZaczyNAJ
W 2024 roku wszystkie osoby, które zaczynają trenować w klubach Grupy, zarówno w ramach posiadania karnetu B2C, jak i karty MultiSport, mogą skorzystać z pakietu onboardingowego ZaczyNAJ. Jego celem jest zapoznanie nowych klientów z ofertą klubu fitness, a także pomoc w określeniu możliwości i celów treningowych oraz sposobów pracy nad nimi. W ramach pakietu trenujący dwukrotnie spotykają się trenerem personalnym oraz zyskują dostęp do 10-tygodniowego planu treningowego.
Letnia Gra
Benefit Systems S.A. realizuje kolejną edycję Letniej Gry - wakacyjnej grywalizacji, której celem jest wsparcie użytkowników kart MultiSport w utrzymaniu regularnej aktywności fizycznej, mającej pozytywny wpływ na ich kondycję i zdrowie psychofizyczne. Letnia Gra odbywa się na platformie grywalizacyjnej online, na której użytkownicy kart MultiSport przez całe wakacje zaangażowani są w interaktywny proces łączący aktywność online i offline.
Edukacja rynku – raporty
W czerwcu 2024 roku ukazał się raport "Dobrostan Polek i Polaków". Raport powstał na podstawie badania przeprowadzonego przez infuture.institute we współpracy z Benefit Systems S.A. Badanie posłużyło sprawdzeniu tego, czym dla Polaków jest dobrostan, co się na niego składa, co go wzmacnia, a co mu przeciwdziała. Ogólny poziom dobrostanu Polaków oraz poziomy zaopiekowania poszczególnych obszarów dobrostanu określono na podstawie kolejnego badania ilościowego przeprowadzonego na reprezentatywnej próbie Polaków. Dodatkowo wraz z raportem premierę miało autorskie narzędzie do pomiaru dobrostanu – Wellbeing Score. Udostępnione za darmo umożliwia weryfikację wellbeingu w aż sześciu obszarach. Więcej informacji znajduje się na stronie internetowej: https://badanie-dobrostanu.multilife.com.pl/.
W maju 2024 roku ukazał się raport z badania rynku świadczeń pozapłacowych, które na zlecenie Benefit Systems S.A. przeprowadziła agencja Minds&Roses. Wyniki badania wskazują, że większość firm planuje utrzymać lub zwiększyć budżet przeznaczony na świadczenia pozapłacowe. Pracownicy obecnie mają dostęp do różnorodnych benefitów, które widocznie wpływają na ich zaangażowanie i satysfakcję. Coraz większą popularnością cieszą się benefity dostępne w formule online oraz te związane z rozwojem osobistym, budowaniem kompetencji i regeneracją.
MultiSport i MultiLife partnerami filmu "Jak ruchem zmienić umysł"
Produkcja Fundacji Veritas, której partnerami są MultiSport i MultiLife, to historia o sile aktywności fizycznej i jej fascynującym wpływie na umysł i ciało człowieka. Film łączy wiedzę ekspertów, współpracujących także z Benefit Systems, z cennymi doświadczeniami miłośników sportu.
Strategia ESG
Grupa Benefit Systems wdrożyła nową strategię ESG na lata 2024-2026, której celem jest wzmocnienie zaangażowania firmy w zrównoważony rozwój i odpowiedzialność społeczną. Strategia koncentruje się na trzech głównych filarach: społeczeństwie, biznesie oraz środowisku, podkreślając dążenie Grupy do wspierania dobrostanu różnych grup społecznych oraz utrzymania najwyższych standardów etycznych w działalności firmy.
Działania Fundacji MultiSport
W marcu 2024 roku w miasteczku edukacyjnym miniciti w Centrum Praskim Koneser w Warszawie odbyło się spotkanie promujące bajkę terapeutyczną "Jak grają najlepsi", popularyzującą sport osób z niepełnosprawnościami. Bajka została wysłana do szkół i placówek oświatowych, można ją również bezpłatnie pobrać zarówno w formie ebooka, jak i audiobooka. Towarzyszy jej pakiet materiałów edukacyjnych dla nauczycieli, którzy mogą wykorzystać je do prowadzenia specjalnych lekcji i rozmów z dziećmi. Publikacja powstała w ramach współpracy Fundacji MultiSport i Fundacji Zaczytani.org. Ambasadorem historii został podróżnik Jan Mela.
Projekt "Zajęcia MultiSportowe z elementami gimnastyki korekcyjno-kompensacyjnej" realizowany przez Fundację MultiSport w I półroczu rozpoczął się 1 lutego 2024 roku i trwał do 14 czerwca 2024 roku. W tym czasie odbyły się 1 723 zajęcia MultiSportowe (każde trwające 60 minut), w których uczestniczyło łącznie 26 658 uczniów z klas I-VI szkoły podstawowej. Projekt obejmował 27 szkół podstawowych oraz 1 akademię piłkarską z województw: mazowieckiego, świętokrzyskiego, lubelskiego i podkarpackiego.
III edycja projektu "Aktywne Szkoły MultiSport" realizowana przez Fundację MultiSport rozpoczęła się 1 stycznia 2024 roku i trwała do 14 czerwca 2024. Projekt realizowany był na terenie 6 województw w 8 miastach, we współpracy z 18 szkołami. W programie uczestniczyło 4 732 dzieci. Zajęcia realizowane były w 16 klubach przez 34 trenerów. W ramach programu "Aktywne Szkoły MultiSport" beneficjenci mogli korzystać z 6 modułów zajęć: cross, Body&Mind, taniec, zajęcia rozwijające koordynację wzrokowo-ruchową, rowerki stacjonarne oraz trening funkcjonalny.
2.3. Istotne wydarzenia w Grupie w pierwszym półroczu 2024 roku
Transakcje z udziałowcami mniejszościowymi
W dniu 12 stycznia 2024 roku Spółka dominująca Benefit Systems S.A. nabyła 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej w związku z realizacją Programu Motywacyjnego
W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka dominująca wyemitowała 24 750 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 3.1).
W związku z powyższym po wydaniu akcji, kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosi 2 958 292 zł i dzieli się na 2 958 292 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł następujących serii: 2 204 842 akcji serii A; 200 000 akcji serii B; 150 000 akcji serii C; 120 000 akcji serii D; 74 700 akcji serii E; 184 000 akcji serii F; 24 750 akcji serii G.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki dominującej wynosi 2 958 292 głosy.
Po dokonanym wydaniu akcji serii G wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zapisanego w statucie Spółki dominującej na potrzeby Programu Motywacyjnego zmniejszyła się z kwoty 125 000 zł (co odpowiada 125 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda) do kwoty 100 250 zł.
Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym
W dniu 1 lutego 2024 roku Spółka dominująca kupiła za kwotę 3,1 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym zlokalizowanego w Tychach. Klub dołączył do sieci Fabryka Formy, będącej własnością Spółki dominującej.
Połączenie Benefit Systems S.A. z Gravitan Warszawa Sp. z o.o.
W dniu 29 lutego 2024 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Gravitan Warszawa Sp. z o.o. przestała istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
Nabycie pozostałych udziałów Lunching.pl Sp. z o.o.
W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Część kwoty w wysokości 2,7 mln zł została zapłacona w dniu 4 marca 2024 roku, kolejna transza w wysokości 0,4 mln zł została zapłacona 3 kwietnia 2024 roku, a pozostała część w wysokości 1,0 mln zł została zapłacona 4 czerwca 2024 roku.
Nabycie 100% udziałów spółki H.O.L.S. D.O.O. w Chorwacji
W dniu 2 kwietnia 2024 roku spółka Fit Invest D.O.O. kupiła za kwotę 5 mln EUR 100% udziałów w spółce H.O.L.S. D.O.O., w wyniku czego baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 3 kluby fitness ulokowane w Zagrzebiu (Chorwacja) oraz 1 klub fitness w trakcie budowy.
Połączenie Benefit Systems S.A. z FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., FIT and More Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.
W dniu 2 kwietnia 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami: FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., FIT and More Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. (spółki przejmowane).
W wyniku połączenia spółki przejmowane przestały istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek.
Zawarcie warunkowych umów dotyczących nabycia oraz objęcia akcji w SmartLunch S.A. w zamian m.in. za udziały w Lunching.pl Sp. z o.o.
W dniu 19 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca podpisała z akcjonariuszami spółki SmartLunch S.A. ("SmartLunch") umowę inwestycyjną, umowę akcjonariuszy oraz umowy sprzedaży akcji (dalej łącznie "Umowy"), ustalające warunki, na jakich Spółka dominująca dokona inwestycji w spółkę SmartLunch. Na mocy Umów Benefit Systems S.A.:
- nabędzie 34 269 akcji zwykłych imiennych serii A spółki SmartLunch od sprzedających akcjonariuszy za łączną cenę sprzedaży 6,5 mln zł;
- obejmie 168 889 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B spółki SmartLunch, które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 32,0 mln zł;
- obejmie 109 778 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B spółki SmartLunch, które zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci posiadanych przez Benefit Systems S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lunching.pl Sp. z o.o. oraz w postaci pożyczki udzielonej Lunching.pl Sp. z o.o. przez Benefit Systems S.A. w wysokości 0,6 mln zł według stanu na dzień 31 marca 2024 roku,
przy czym nabycie i objęcie akcji SmartLunch będzie miało miejsce pod warunkiem dokonania rejestracji nowych akcji serii B przez właściwy sąd rejestrowy i z chwilą rejestracji Spółki dominującej jako nabywcy akcji serii A w rejestrze akcjonariuszy SmartLunch.
Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na moment zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji warunek zawieszający nie został spełniony.
W dniu 19 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca dokonała płatności:
- w kwocie 27 mln zł na depozyt notarialny tytułem zapłaty części ceny za akcje (3 mln zł) oraz części wkładu pieniężnego za nowo emitowane akcje (24 mln zł);
- w kwocie 11,5 mln zł przelewem na rachunki bankowe sprzedających akcjonariuszy oraz SmartLunch tytułem zapłaty pozostałej części ceny za akcje (3,5 mln zł) oraz pozostałej części wkładu pieniężnego za nowo emitowane akcje (8 mln zł).
W wyniku postanowień Umów, a także pod warunkiem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego SmartLunch w wyniku emisji nowych akcji serii B oraz dokonania wpisów w rejestrze akcjonariuszy, Spółka dominująca stanie się akcjonariuszem SmartLunch posiadającym 312 936 akcji SmartLunch, stanowiących 18,53% wszystkich akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 18,53% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu. W wyniku postanowień Umów największym akcjonariuszem pozostanie LF Akcelerator Sp. z o.o. z 39,26% udziałem w kapitale zakładowym, uprawniającym do 39,26% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu SmartLunch.
Podpisane Umowy dają Benefit Systems S.A. prawo pierwszeństwa zakupu pozostałych akcji SmartLunch od pozostałych akcjonariuszy w kolejnych latach. Umowy zawierają także postanowienia dotyczące zabezpieczeń ich realizacji i inne postanowienia nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów.
Szacunkowa wartość transakcji nabycia i objęcia akcji SmartLunch przez Spółkę dominującą wynosi 59,3 mln zł.
SmartLunch prowadzi działalność w ramach kompleksowej organizacji procesów żywienia w firmach, oferując usługi cateringu pracowniczego, sprzedaży kart lunchowych i posiłków regeneracyjnych, prowadzenia kantyn oraz obsługuje automaty vendingowe. Inwestycja w SmartLunch ma na celu wzmocnienie pozycji rynkowej Benefit Systems w obszarze benefitów żywieniowych dla pracowników.
Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość bilansowa aktywów netto Lunching Sp. z o.o. ujęta w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems wynosiła 3,1 mln zł, dodatkowo wartość firmy rozpoznana na nabyciu spółki wynosiła 14,6 mln zł. Przychody ze sprzedaży odnotowane przez tę jednostkę zależną za okres pierwszego półrocza 2024 roku wyniosły 2,5 mln zł, zaś koszty wyniosły 4,2 mln zł
(w tym koszty sprzedanych usług 1,3 mln zł, koszty sprzedaży 1,7 mln zł oraz koszty ogólnoadministracyjne 1,2 mln zł).
Nabycie 100% udziałów spółki Good Luck Club GLC Sp. z o.o.
W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca kupiła za kwotę 27,7 mln zł 100% udziałów w spółce Good Luck Club GLC Sp. z o.o., w wyniku czego baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 4 kluby fitness ulokowane w Gdańsku (1 klub), Pruszczu Gdańskim (2 kluby) i Baninie (1 klub).
Połączenie Benefit Systems S.A. z Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o.
W dniu 10 maja 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (spółki przejmowane). W wyniku połączenia spółki przejmowane przestały istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek.
Zawarcie warunkowej umowy nabycia udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais w Bułgarii
W dniu 20 czerwca 2024 roku spółka bułgarska Next Level Fitness OOD zawarła warunkową umowę nabycia udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais zlokalizowaną w Sofii w Bułgarii. Warunek zawieszający zawarty w umowie dotyczy otrzymania przez kupującego decyzji organu administracji rządowej, odpowiedzialnego za kształtowanie oraz realizację polityki ochrony konkurencji i konsumentów w Bułgarii, wyrażającej bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji i przeprowadzenie transakcji.
Na dzień 30 czerwca 2024 roku warunek zawieszający nie został spełniony. W dniu 12 sierpnia 2024 roku spółka Next Level Fitness OOD otrzymała decyzję Bułgarskiej Komisji Ochrony Konkurencji z dnia 8 sierpnia 2024 roku wyrażającą zgodę na koncentrację i przeprowadzenie transakcji, a w dniu 13 sierpnia 2024 roku zawarła przyrzeczoną umowę (Nota 2.4).
Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej
W dniu 27 maja 2024 roku Pan Wojciech Szwarc z przyczyn osobistych złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem na koniec dnia 28 maja 2024 roku.
W dniu 25 czerwca 2024 roku Pan Artur Osuchowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej ze skutkiem natychmiastowym w związku z objęciem funkcji członka zarządu Orlen S.A.
Podział zysku netto Spółki dominującej za 2023 rok
W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok w kwocie 348,6 mln zł i postanowiło przeznaczyć cały zysk na wypłatę dywidendy oraz użyć kapitału zapasowego Spółki dominującej w kwocie 50,8 mln zł, stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku Spółki dominującej z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Łącznie z tytułu dywidendy zostanie wypłacona kwota 399,4 mln zł (Nota 3.2).
2.4. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym
Nabycie przez Benefit Systems International S.A. udziałów mniejszościowych w chorwackiej spółce Benefit Systems D.O.O.
W dniu 1 lipca 2024 roku spółka zależna Benefit Systems International S.A. nabyła 1,5% udziałów w kapitale zakładowym chorwackiej spółki zależnej Benefit Systems D.O.O. od udziałowca mniejszościowego za kwotę 0,5 mln EUR.
Połączenie Benefit Systems S.A. z Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.
W dniu 8 lipca 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. przestała istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
Zawarcie umowy nabycia 100% udziałów spółki Fitness Factory Prague S.R.O. w Czechach
W dniu 18 lipca 2024 roku Form Factory S.R.O. zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce Fitness Factory Prague S.R.O. Według najlepszych szacunków Form Factory S.R.O. wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 1 mln EUR, z czego dokonano płatności na kwotę 0,6 mln EUR, a pozostała część ceny w wysokości 0,4 mln EUR ma zostać uregulowana do 31 sierpnia 2024 roku. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło w dniu 31 lipca 2024 roku po spełnieniu warunków określonych w umowie.
W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby fitness ulokowane w Pradze (Czechy).
Nabycie 100% udziałów spółki Artis Club Sp. z o.o.
W dniu 29 lipca 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Artis Club Sp. z o.o. Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Warszawie.
Cena zakupu udziałów wynosi 3,2 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedającego. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 29 lipca 2024 roku. Ponadto w dniu 29 lipca 2024 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 3,8 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Artis Club Sp. z o.o.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej
W dniu 7 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Julitę Jabłkowską w skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na okres kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.
Nabycie 100% udziałów spółki Gym Poznań Sp. z o.o.
W dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Gym Poznań Sp. z o.o. ("Gym Poznań"). Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Poznaniu.
Cena zakupu udziałów wynosi 2,8 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedającego. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 9 sierpnia 2024 roku. Cena za udziały może zostać skorygowana poprzez: (i) podwyższenie o kwotę należności Gym Poznań dotyczących okresu sprzed dnia nabycia udziałów (ii) obniżenie o kwotę zobowiązań Gym Poznań dotyczących okresu sprzed dnia nabycia udziałów, przy czym według najlepszych szacunków Spółki dominującej korekta ceny nie powinna przekroczyć 0,1 mln zł. Ponadto w dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 2,8 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Gym Poznań.
Nabycie udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais w Bułgarii
W dniu 12 sierpnia 2024 roku spółka Next Level Fitness OOD otrzymała decyzję Bułgarskiej Komisji Ochrony Konkurencji z dnia 8 sierpnia 2024 roku wyrażającą zgodę na koncentrację i przeprowadzenie transakcji nabycia udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais zlokalizowaną w Sofii w Bułgarii, co oznacza spełnienie się warunku zawieszającego umowy warunkowej zawartej w dniu 20 czerwca 2024 roku (Nota 6.24). W rezultacie w dniu 13 sierpnia 2024 roku Next Level Fitness OOD zawarła przyrzeczoną umowę i w ramach transakcji nabyła:
• 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD, Flais Fit OOD, zarządzających łącznie 11 klubami fitness działającymi pod nazwą "Flais" oraz posiadających 1 klub fitness w budowie, wszystkie zlokalizowane w Sofii;
- określone składniki majątkowe należące do 6 klubów fitness (w tym 2 klubów fitness w budowie) za cenę 1 mln EUR oraz zawarła nowe umowy najmu dotyczące tych klubów fitness;
- prawa do słowno-graficznego znaku towarowego Flais za cenę 50 tys. EUR.
Łączna cena sprzedaży wynosi ok. 15 mln EUR. Ostateczna wysokość ceny sprzedaży udziałów uzależniona jest od wartości długu netto oraz wartości kapitału obrotowego netto nabytych spółek, wyliczonych zgodnie z postanowieniami umowy. Rozliczenie ceny sprzedaży udziałów nastąpi w ratach: (i) pierwsza rata, w wysokości stanowiącej 92% ceny sprzedaży udziałów – płatna w dniu przeniesienia na kupującego udziałów po spełnieniu umownych warunków zawieszających, w tym rejestracji własności udziałów oraz nowego zarządu spółek przez właściwy sąd rejestrowy; (ii) druga rata, w wysokości stanowiącej pozostałe 8% ceny sprzedaży udziałów – płatna po upływie 15 miesięcy od przeniesienia własności udziałów, po spełnieniu warunków określonych w umowie. Rozliczenie ceny sprzedaży określonych składników majątkowych 1 mln EUR i praw do znaku towarowego 50 tys. EUR nastąpiło zgodnie z umową 13 sierpnia 2024 roku.
Umowa zawiera także postanowienia dotyczące zabezpieczeń jej realizacji oraz w pozostałym zakresie postanowienia nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów.
Plan połączenia Benefit Systems S.A. ze spółkami Artis Club Sp. z o.o. i Good Luck Club GLC Sp. z o.o.
W dniu 14 sierpnia 2024 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Artis Club Sp. z o.o. i Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Plan przewiduje przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą.
2.5. Informacje o segmentach operacyjnych
Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.
Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są następujące segmenty:
-
- Polska;
-
- Zagranica.
Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są regularnie przeglądane oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.
Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.
Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.
Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów, przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto, Grupa dodatkowo przypisuje do segmentów operacyjnych odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.
Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 6 miesięcy 2024 roku
| Polska | Zagranica | Uzgodnienia | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 1 198 216 | 447 770 | (99) | 1 645 887 |
| Koszt własny sprzedaży | (774 700) | (313 253) | 16 | (1 087 937) |
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | 423 516 | 134 517 | (83) | 557 950 |
| Koszty sprzedaży | (65 228) | (30 682) | - | (95 910) |
| Koszty ogólnoadministracyjne** | (84 356) | (41 019) | (52 811) | (178 186) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (5 992) | 498 | 1 788 | (3 706) |
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | 267 940 | 63 314 | (51 106) | 280 148 |
| Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności |
307 | - | - | 307 |
| Odsetki od zobowiązań leasingowych | (17 161) | (2 586) | - | (19 747) |
| Amortyzacja | 143 996 | 23 115 | 2 | 167 113 |
| EBITDA* | 411 936 | 86 429 | (51 104) | 447 261 |
| Aktywa segmentu | 2 747 192 | 491 064 | (185 472) | 3 052 784 |
| Zobowiązania segmentu | 1 830 328 | 538 728 | (188 872) | 2 180 184 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 3 404 | - | - | 3 404 |
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
** W pierwszym półroczu 2024 roku koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w Uzgodnieniach zawierają koszty Programu Motywacyjnego w kwocie 52,9 mln zł.
Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za II kwartał 2024 roku
| Polska | Zagranica | Uzgodnienia | Razem | |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 616 388 | 228 443 | (52) | 844 779 |
| Koszt własny sprzedaży | (372 898) | (152 229) | (3) | (525 130) |
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | 243 490 | 76 214 | (55) | 319 649 |
| Koszty sprzedaży | (33 260) | (16 680) | (6) | (49 946) |
| Koszty ogólnoadministracyjne** | (41 318) | (21 652) | (45 295) | (108 265) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (3 818) | 77 | (583) | (4 324) |
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | 165 094 | 37 959 | (45 939) | 157 114 |
| Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności |
112 | - | - | 112 |
| Odsetki od zobowiązań leasingowych | (8 178) | (1 466) | - | (9 644) |
| Amortyzacja | 73 699 | 12 272 | 2 | 85 973 |
| EBITDA* | 91 395 | 25 687 | (45 941) | 71 141 |
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
** W drugim kwartale 2024 roku koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w Uzgodnieniach zawierają koszty Programu Motywacyjnego w kwocie 45,4 mln zł.
Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów i zobowiązań segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:
| od 01.01.2024 do 30.06.2024 |
od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
|
|---|---|---|
| Przychody segmentów | ||
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 1 645 986 | 1 322 877 |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (99) | (74) |
| Przychody ze sprzedaży | 1 645 887 | 1 322 803 |
| Wynik segmentów | ||
| Wynik operacyjny segmentów | 331 254 | 214 353 |
| Wynik nie przypisany do segmentów | (51 106) | (5 417) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 280 148 | 208 936 |
| Przychody finansowe | 9 593 | 31 385 |
| Koszty finansowe | (24 029) | (19 638) |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych | 136 | 2 588 |
| Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności | 307 | 363 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 266 155 | 223 634 |
| Aktywa i zobowiązania segmentów | 30.06.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 3 238 256 | 2 983 978 |
| Aktywa nie alokowane do segmentów | 3 379 | 1 536 |
| Wyłączenie sald/rozrachunków | (188 851) | (185 091) |
| Aktywa razem | 3 052 784 | 2 800 423 |
| Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych | 2 369 056 | 1 986 898 |
| Zobowiązania nie alokowane do segmentów | 46 | 37 |
| Wyłączenie sald/rozrachunków | (188 918) | (184 842) |
| Zobowiązania razem | 2 180 184 | 1 802 093 |
Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tytułu dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.
2.6. Segment Polska
Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie benefitów pozapłacowych takich jak karty sportowe i platforma kafeteryjna MyBenefit, a także zarządzania klubami fitness oraz inwestycjami w nowe kluby na rynku polskim. Grupa rozwija również produkty online w obszarach powiązanych z dobrostanem pracowników w formie platformy MultiLife.
Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.
Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z benefitów najbardziej preferowanych przez pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży – wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Według badania MultiSport Index 2023, obecnie 72% pracowników twierdzi, że po pandemii karty sportowe nabrały większego znaczenia w kontekście zdrowia psychofizycznego, a 68%, że karta MultiSport powinna być integralną częścią podstawowego pakietu benefitów w miejscu pracy. Na koniec pierwszego półrocza 2024 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 1 497,7 tys. sztuk.
Grupa inwestuje w rozwój własnej platformy kafeteryjnej MyBenefit oferującej szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta w ramach platformy koncentruje się na benefitach z obszaru sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz turystyki krajowej i zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy ok. 1,8 tys. podmiotów i jest systematycznie dostosowywana do potrzeb rynku i klientów.
Platforma kafeteryjna MyBenefit umożliwia pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio na platformie kafeteryjnej, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.
W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcje, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać takie narzędzia jak firmowy intranet, raport korzyści pracownika Total Reward Statement, wnioski pracownicze z obsługą e-podpisu, systemy grywalizacji i nagradzania oraz ankiety i quizy.
Spółka dominująca rozwija produkt MultiLife zapewniający dostęp do usług online, takich jak platforma językowa, e-booki i audiobooki, kreator diety, kurs jogi, kurs mindfulness czy konsultacje z ekspertami. MultiLife to platforma online zapewniająca holistyczne wsparcie w dbaniu o dobrostan pracowników w czterech obszarach: rozwój, odżywianie, zdrowie i psychologia.
Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportoworekreacyjnych. Na koniec czerwca 2024 roku Grupa posiadała w Polsce 227 klubów własnych prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness oraz spółki Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o., Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o. oraz Interfit Consulting Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Good Luck Club GLC Sp. z o.o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, Total Fitness, Saturn Fitness, Max-Gym, Active Fitness Club (od 8 lipca br. jako Max-Gym), Interfit Club, Good Luck Club oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółkach, które na dzień 30 czerwca 2024 roku zarządzały kolejnymi 12 obiektami.
Grupa rozwija również ofertę produktów online takich jak platforma treningowa Yes2Move, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów.
Wybrane dane finansowe segmentu Polska za I półrocze 2024 roku oraz I półrocze 2023 roku
| Segment Polska | od 01.01.2024 do 30.06.2024 |
od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 1 198 216 | 931 852 | 28,6% |
| Koszt własny sprzedaży | (774 700) | (650 645) | 19,1% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 423 516 | 281 207 | 50,6% |
| Koszty sprzedaży | (65 228) | (56 483) | 15,5% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (84 356) | (60 575) | 39,3% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (5 992) | (3 202) | 87,1% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 267 940 | 160 947 | 66,5% |
| Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności |
307 | 363 | (15,4%) |
| EBITDA* | 411 936 | 276 673 | 48,9% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 35,3% | 30,2% | 17,1% |
| Liczba kart sportowych (tys. szt.) | 1 497,7 | 1 329,8 | 12,6% |
| Liczba karnetów B2C (tys. szt.) | 257,8 | 206,9 | 24,6% |
| Liczba klubów | 227 | 190 | 19,5% |
| Obroty Kafeterii (mln zł) ** | 222,2 | 182,2 | 22,0% |
| Liczba użytkowników Kafeterii (w tys.) | 752,1 | 669,5 | 12,3% |
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
** z wyłączeniem sprzedaży kart sportowych
Wybrane dane finansowe segmentu Polska za II kwartał 2024 roku oraz II kwartał 2023 roku
| Segment Polska | od 01.04.2024 do 30.06.2024 |
od 01.04.2023 do 30.06.2023 |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 616 388 | 496 461 | 24,2% |
| Koszt własny sprzedaży | (372 898) | (321 401) | 16,0% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 243 490 | 175 060 | 39,1% |
| Koszty sprzedaży | (33 260) | (28 207) | 17,9% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (41 318) | (35 054) | 17,9% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (3 818) | (1 551) | 146,2% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 165 094 | 110 248 | 49,7% |
| Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności |
112 | 215 | (47,9%) |
| EBITDA* | 238 793 | 172 403 | 38,5% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 39,5% | 35,3% | 12,0% |
| Liczba kart sportowych (tys. szt.) | 1 497,7 | 1 329,8 | 12,6% |
| Liczba karnetów B2C (tys. szt.) | 257,8 | 206,9 | 24,6% |
| Liczba klubów | 227 | 190 | 19,5% |
| Obroty Kafeterii (mln zł) ** | 114,0 | 92,0 | 23,9% |
| Liczba użytkowników Kafeterii (w tys.) | 752,1 | 669,5 | 12,3% |
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
** z wyłączeniem sprzedaży kart sportowych
Przychody segmentu Polska wzrosły o 24,2% w ujęciu rok do roku. Wzrost przychodów w głównej mierze jest efektem zwiększenia liczby kart sportowych do 1 497,7 tys. sztuk na koniec czerwca (przy 1 329,8 tys. sztuk w okresie porównawczym) oraz wzrostem sprzedaży klubów fitness.
W dniu 1 lutego 2024 roku miało miejsce nabycie przez Grupę klubu fitness Active Point Fit & Gym w Tychach, który dołączył do sieci Fabryka Formy.
Ponadto w lutym 2024 roku Spółka dominująca otworzyła cztery kluby własne, w tym: dwa kluby sieci My Fitness Place w Krakowie, klub FitFabric w Łodzi oraz klub Zdrofit Fort Wola w Warszawie.
W dniu 8 marca 2024 roku w warszawskim Wilanowie Spółka dominująca otworzyła swój pierwszy butikowy klub Studio Zdrofit, którego znakiem rozpoznawczym są nowoczesne technologie, w tym wykorzystanie sztucznej inteligencji.
W kwietniu 2024 roku działalność zakończyły 2 kluby fitness: jeden w Warszawie – Zdrofit Żoliborz Centrum Olimpijskie, drugi we Wrocławiu - Fitness Academy Arkady.
W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła spółkę Good Luck Club GLC Sp. z o.o., w wyniku czego baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 4 kluby fitness ulokowane w Gdańsku (1 klub), Pruszczu Gdańskim (2 kluby) i Baninie (1 klub).
W czerwcu 2024 roku otwarty został nowy klub fitness sieci Fabryka Formy w Chorzowie, który mieści się w centrum dzielnicy Chorzów-Batory.
W rezultacie wyżej opisanych działań, Grupa zwiększyła liczbę klubów fitness w Polsce z 224 na koniec marca 2024 roku do 227 obiektów na dzień 30 czerwca 2024 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu liczba własnych klubów wynosi 230 obiektów.
Poza siecią własnych obiektów sportowych klienci programu MultiSport mają dostęp do sieci obiektów partnerskich, których liczba na koniec czerwca 2024 roku wynosiła ponad 5,2 tys.
W pierwszym półroczu 2024 roku w segmencie Polska rozpoznano 84,4 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 17,2 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.
2.7. Segment Zagranica
W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport, spółki zarządzające klubami fitness za granicą w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu - karty MultiSport oraz spółki holdingowe Benefit Systems International S.A., Fit Invest International Sp. z o.o., BSI Investments Sp. z o.o. oraz FII Investments Sp. z o.o.
Spółka Benefit Systems International S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu.
W pierwszym półroczu 2024 roku następujące spółki segmentu zajmowały się rozwojem programu MultiSport: na rynku czeskim MultiSport Benefit S.R.O.; na rynku bułgarskim Benefit Systems Bulgaria OOD, na rynku słowackim Benefit Systems Slovakia S.R.O., na rynku chorwackim Benefit Systems D.O.O. oraz na rynku tureckim Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. Za działalność klubów fitness odpowiedzialne były spółki: na rynku czeskim Form Factory S.R.O., słowackim Form Factory Slovakia S.R.O., bułgarskim Next Level Fitness OOD oraz chorwackim Fit Invest D.O.O. W 2023 roku zarejestrowana została spółka FII Investments Sp. z o.o., która ma być odpowiedzialna za rozwój sieci klubów fitness w Turcji, poprzez spółkę zależną Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd.
Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica za I półrocze 2024 roku oraz I półrocze 2023 roku
| Segment Zagranica | od 01.01.2024 do 30.06.2024 |
od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 447 770 | 391 025 | 14,5% |
| Koszt własny sprzedaży | (313 253) | (289 098) | 8,4% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 134 517 | 101 927 | 32,0% |
| Koszty sprzedaży | (30 682) | (23 596) | 30,0% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (41 019) | (26 146) | 56,9% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 498 | 1 221 | (59,2%) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 63 314 | 53 406 | 18,6% |
| EBITDA* | 86 429 | 73 468 | 17,6% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 30,0% | 26,1% | 4,0 p.p. |
| Liczba kart sportowych (w tys. szt.) | 495,6 | 470,5 | 5,3% |
| Liczba karnetów B2C (w tys. szt.) | 20,5 | 16,3 | 25,5% |
| Liczba klubów | 39 | 25 | 56,0% |
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica za II kwartał 2024 roku oraz II kwartał 2023 roku
| Segment Zagranica | od 01.04.2024 do 30.06.2024 |
od 01.04.2023 do 30.06.2023 |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 228 443 | 201 103 | 13,6% |
| Koszt własny sprzedaży | (152 229) | (138 732) | 9,7% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 76 214 | 62 371 | 22,2% |
| Koszty sprzedaży | (16 680) | (11 926) | 39,9% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (21 652) | (14 263) | 51,8% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 77 | 841 | (90,8%) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 37 959 | 37 023 | 2,5% |
| EBITDA* | 50 231 | 47 279 | 6,2% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 33,4% | 31,0% | 2,3 p.p. |
| Liczba kart sportowych (w tys. szt.) | 495,6 | 470,5 | 5,3% |
| Liczba karnetów B2C (w tys. szt.) | 20,5 | 16,3 | 25,5% |
| Liczba klubów | 39 | 25 | 56,0% |
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Liczba kart na koniec pierwszego półrocza 2024 roku wyniosła 495,6 tys. co oznacza przyrost o 25,1 tys. kart w stosunku do końca pierwszego półrocza 2023 roku. Największy przyrost w ujęciu nominalnym w omawianym okresie miał miejsce na rynku słowackim, gdzie liczba kart wzrosła o 11,3 tys. kart (+21% r/r). Dwucyfrową dynamikę przyrostu kart zanotowała również Chorwacja +23%. W Turcji pozyskano dodatkowo 7,0 tys. kart, co pozwoliło przekroczyć poziom 10 tys. kart aktywnych na koniec półrocza. Wyniki pozostałych rynków to: Bułgaria wzrost o 6,1 tys. kart, rynek czeski zanotował spadek w liczbie kart o ok. 3% w stosunku do roku ubiegłego, jednak z każdym kolejnym miesiącem obserwowana jest odbudowa wolumenu kart aktywnych.
Drugi kwartał 2024 roku zamknął się wzrostem liczby kart o 1,6% w stosunku do pierwszego kwartału 2024 roku.
| Kraj | Stan na 30.06.2024* |
Stan na 30.06.2023* |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Czechy | 233,3 | 241,1 | (3%) |
| Bułgaria | 141,1 | 135 | 5% |
| Słowacja | 65,4 | 54,1 | 21% |
| Chorwacja | 45,7 | 37,1 | 23% |
| Turcja | 10,1 | 3,1 | 226% |
| Razem | 495,6 | 470,5 | 5% |
Liczba aktywnych kart sportowych* w krajach segmentu Zagranica (w tys. szt.):
* średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu
Równolegle do prowadzenia działań sprzedażowych, spółki segmentu Zagranica dbały o jakość obsługi klientów MultiSport poprzez rozwijanie sieci partnerskiej oraz monitorowanie jakości współpracy z partnerami w ramach istniejącej sieci. Na koniec drugiego kwartału 2024 roku w ramach sieci partnerskiej MultiSport funkcjonowało łącznie 5 264 placówek, co stanowi przyrost rok do roku o 874 lokalizacji. Największym przyrostem w stosunku do pierwszego kwartału 2024 roku, zarówno nominalnym, jak i procentowym, charakteryzował się najmłodszy z rynków – Turcja.
Liczba obiektów partnerskich w krajach segmentu Zagranica:
| Kraj | Stan na 30.06.2024 |
Stan na 30.06.2023 |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Czechy | 2 047 | 1 865 | 10% |
| Bułgaria | 909 | 896 | 1% |
| Słowacja | 902 | 801 | 13% |
| Chorwacja | 471 | 406 | 16% |
| Turcja | 935 | 422 | 122% |
| Razem | 5 264 | 4 390 | 20% |
W drugim kwartale 2024 roku spółki segmentu Zagranica prowadzące działalność w segmencie fitness poszukiwały nowych lokalizacji pod kluby fitness oraz prowadziły prace adaptacyjne w zakontraktowanych lokalizacjach. W minionym kwartale oddano do użytku 2 kluby w Bułgarii oraz 1 w Chorwacji.
Jednocześnie spółki prowadziły procesy akwizycji, w wyniku których na rynku chorwackim w dniu 2 kwietnia 2024 roku miało miejsce nabycie spółki H.O.L.S. D.O.O., zarządzającej 3 klubami prowadzącymi działalność operacyjną oraz 1 lokalizacją będącą w trakcie budowy (oddana do użytku w czerwcu b.r.), a w dniu 14 czerwca 2024 roku przejęcie1 klubu prowadzącego działalność operacyjną w drodze cesji umowy najmu.
Dodatkowo w czerwcu 2024 roku zawarta została warunkowa umowa nabycia udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais zlokalizowaną w Sofii w Bułgarii. W rezultacie zawarcia w sierpniu 2024 roku umowy przyrzeczonej, po spełnieniu umownych warunków zawieszających własnością Grupy Benefit Systems stanie się 15 działających klubów fitness oraz 3 w budowie, wszystkie zlokalizowane w stolicy Bułgarii (Nota 2.4).
W stosunku do marca 2024 roku liczba placówek własnych w segmencie wrosła o 8 lokalizacji: 2 w Bułgarii i 6 w Chorwacji. Na koniec czerwca 2024 roku spółki segmentu prowadziły łącznie 39 klubów.
Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica:
| Kraj | Stan na | Stan na | Zmiana |
|---|---|---|---|
| 30.06.2024 | 30.06.2023 | ||
| Czechy | 17 | 15 | 13% |
| Bułgaria | 14 | 9 | 56% |
| Słowacja | 1 | 1 | 0% |
| Chorwacja | 7 | - | - |
| Razem | 39 | 25 | 56% |
Stabilne otoczenie makroekonomiczne rynków (z wyjątkiem Turcji), na których segment Zagranica prowadzi działalność operacyjną, oraz wysoka efektywność działań sprzedażowych, pozwala kontynuować wysoką dynamikę sprzedaży.
W pierwszym półroczu 2024 roku przyrost przychodów wyniósł 14,5% w stosunku do pierwszego półrocza 2023, w tym samym okresie wynik operacyjny wzrósł o 18,6% i wyniósł 63,3 mln zł.
W omawianym okresie wzrosła relacja kosztów sprzedaży i ogólnoadministracyjnych do przychodów (16,0% vs. 12,7% w analogicznym okresie 2023 roku), głównie z tytułu zwiększania liczby pracowników w spółkach segmentu.
W 2024 roku w segmencie Zagranica rozpoznano 14,7 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 2,6 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.
2.8. Uzgodnienia
Uzgodnienia za I półrocze 2024 roku oraz I półrocze 2023 roku
| Uzgodnienia | od 01.01.2024 do 30.06.2024 |
od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (99) | (74) | 33,8% |
| Koszt własny sprzedaży | 16 | 40 | (60,0%) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | (83) | (34) | 144,1% |
| Koszty sprzedaży | - | - | - |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (52 811) | (4 886) | 980,9% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 1 788 | (497) | - |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (51 106) | (5 417) | 843,4% |
| EBITDA* | (51 104) | (5 417) | 843,4% |
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Uzgodnienia za II kwartał 2024 roku oraz II kwartał 2023 roku
| Uzgodnienia | od 01.04.2024 do 30.06.2024 |
od 01.04.2023 do 30.06.2023 |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (52) | (72) | (27,8%) |
| Koszt własny sprzedaży | (3) | 40 | (107,5%) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | (55) | (32) | 71,9% |
| Koszty sprzedaży | (6) | - | - |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (45 295) | (3 721) | 1 117,3% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (583) | (316) | 84,5% |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (45 939) | (4 069) | 1 029,0% |
| EBITDA* | (31 737) | (4 069) | 680,0% |
* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Przychody prezentowane w Uzgodnieniach obejmują wyłączenia transakcji między segmentami.
Na koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w Uzgodnieniach składają się głównie koszty Programu Motywacyjnego w kwocie 52,9 mln zł za pierwsze półrocze 2024 roku i 5,0 mln zł za pierwsze półrocze 2023 roku (Nota 3.1).
W pozostałej działalności operacyjnej najistotniejszą wartość stanowią przychody i koszty Fundacji MultiSport.
2.9. Wybrane wskaźniki finansowe
Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| Wskaźniki rentowności | od 01.01.2024 do 30.06.2024 |
od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Rentowność brutto na sprzedaży | 33,9% | 29,0% | 4,9 p.p. |
| Rentowność EBITDA | 27,2% | 26,1% | 1,1 p.p. |
| Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) | 17,0% | 15,8% | 1,2 p.p. |
| Rentowność na działalności operacyjnej bez uwzględnienia kosztów Programu Motywacyjnego |
20,2% | 16,2% | 4,0 p.p. |
| Rentowność brutto | 16,0% | 16,5% | (0,5) p.p. |
| Rentowność netto | 12,2% | 13,5% | (1,3) p.p. |
| Wskaźniki płynności | 30.06.2024 | 31.12.2023 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Płynność bieżąca | 0,65 | 0,86 | (24,4%) |
| Płynność bieżąca bez uwzględnienia umów leasingu | 0,80 | 1,15 | (30,2%) |
| Płynność szybka | 0,62 | 0,84 | (26,8%) |
| Płynność szybka bez uwzględnienia umów leasingu | 0,76 | 1,12 | (32,0%) |
Ocena rentowności i płynności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
- rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży;
- rentowność EBITDA: EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) / przychody ze sprzedaży;
- rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży;
- rentowność na działalności operacyjnej bez uwzględnienia kosztów Programu Motywacyjnego: zysk na działalności operacyjnej powiększony o koszty Programu Motywacyjnego / przychody ze sprzedaży;
- rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe);
- rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe);
- płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe;
- płynność bieżąca bez uwzględnienia umów leasingu: aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu)
- płynność szybka: (aktywa obrotowe zapasy krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe;
- płynność szybka bez uwzględnienia umów leasingu: (aktywa obrotowe zapasy krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu).
Zarządzanie płynnością w Grupie zostało opisane w punkcie 3.10. niniejszego sprawozdania. Benefit Systems S.A. oraz jej podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność kapitałów własnych Spółki dominującej.
2.10. Perspektywy
Długoterminowo Grupa niezmiennie obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport w Polsce i na rynkach zagranicznych. W efekcie pandemii COVID-19 nastąpiło zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co przekłada się na wzrost aktywności użytkowników i popularności kart sportowych. W Polsce i na rynkach zagranicznych Grupa obserwuje także inne trendy wspierające dalszy rozwój rynku kart sportowych, m.in. niski poziom bezrobocia w połączeniu z silnym rynkiem pracy, czy większą skłonność do korzystania z produktów sportowych pokoleń rozpoczynających karierę zawodową.
Wedle szacunków Grupy długoterminowy potencjał rynku kart sportowych wynosi od 2,5 do 2,8 mln sztuk w Polsce oraz od 1,7 do 1,9 mln sztuk za granicą (Czechy, Bułgaria, Słowacja, Chorwacja).
Na perspektywy kolejnych okresów istotny wpływ ma sytuacja gospodarcza w krajach, w których operuje Grupa m.in. poprzez utrzymujący się wysoki poziom cen energii, surowców i paliw, presję inflacyjną, zmiany regulacyjne, spadek aktywności w wybranych sektorach gospodarki skutkujący wzrostem stopy bezrobocia, czy osłabienie walut lokalnych, co z kolei może przełożyć się na wzrost kosztów operacyjnych oraz spadek popytu na usługi i produkty Grupy. Z drugiej strony według prognoz Komisji Europejskiej w latach 2024 i 2025 na głównych rynkach Grupy oczekiwany jest spadek inflacji, stopniowe przyspieszenie tempa wzrostu PKB oraz spadek lub brak istotnego wzrostu poziomu stopy bezrobocia, co może sprzyjać popytowi na usługi i produkty Grupy oraz może ograniczyć presję na wzrost kosztów operacyjnych.
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
3.1. Program Motywacyjny
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny ("Program"), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego Programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej.
W dniu 3 lutego 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce dominującej Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło do 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.
Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 lutego 2021 roku, nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 mogą zostać przyznane w liczbie odpowiadającej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów może nastąpić w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2.
W związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2023, w dniu 18 marca 2024 roku nastąpiło przyznanie wyższej kadrze kierowniczej (w tym Zarządowi Jednostki dominującej) 25 000 warrantów subskrypcyjnych serii Ł. Równocześnie, w związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za lata 2021-2023, w dniu 18 marca 2024 roku nastąpiło przyznanie 12 500 warrantów subskrypcyjnych serii K1 za rok 2021. Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Blacka i Scholesa.
Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Grupy w pierwszym półroczu 2024 roku wyniósł 52,9 mln zł. W 2023 roku Grupa ujęła 6,3 mln zł kosztów Programu, w tym 5,0 mln zł w wynikach pierwszego półrocza 2023 roku.
Ostateczna weryfikacja spełnienia kryteriów przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym (innym niż członkowie Zarządu) jest w gestii Zarządu oraz Rady Nadzorczej, w terminie do 60 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za 2023 rok.
3.2. Dywidenda
W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dywidendową na lata 2023-2025, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok
obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej "Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023".
W dniu 27 maja 2024 roku Zarząd Spółki dominującej zarekomendował przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycji podziału zysku netto Spółki za 2023 rok w taki sposób, aby cały zysk netto Spółki dominującej za 2023 rok wynoszący 348,6 mln zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Dodatkowo, Zarząd zaproponował aby użyć kapitału zapasowego poprzez przeznaczenie kwoty 50,8 mln zł stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku Spółki z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Łącznie, Zarząd Spółki dominującej zaproponował przeznaczyć kwotę 399,4 mln zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki tj. 135 zł na jedną akcję Spółki. Powyższa rekomendacja Zarządu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu w dniu 27 maja 2024 roku.
W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 399,4 mln zł, tj. w wysokości 135 zł na jedną akcję. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej wyznaczyło dzień dywidendy na dzień 16 września 2024 roku, a wypłata dywidendy nastąpi w dwóch, równych transzach:
- pierwsza transza płatna 27 września 2024 roku w wysokości 67,5 zł na akcję;
- druga transza płatna 25 listopada 2024 roku w wysokości 67,5 zł na akcję.
- 3.3. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli pojedynczo lub łącznie są one istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.
3.4. Informacja o zaciągniętych kredytach, otrzymanych pożyczkach oraz udzielonych Grupie Benefit Systems gwarancjach i poręczeniach
Dnia 27 maja 2024 roku Lunching Sp. z o.o. otrzymała 0,7 mln zł pożyczki od przyszłego właściciela, spółki SmartLunch S.A. (Nota 2.3). Poza powyższym, w pierwszym półroczu 2024 roku nie zawarto nowych umów kredytowych ani nie podpisano aneksów do istniejących umów.
3.5. Informacje o udzieleniu przez Grupę Benefit Systems poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji
Zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| 30.06.2024 | 31.12.2023 | Zmiana stanu | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań wobec: | ||||||||
| Jednostek stowarzyszonych | 2 668 | 2 421 | 247 | |||||
| Zobowiązania warunkowe razem | 2 668 | 2 421 | 247 |
W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wykazane zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek stowarzyszonych i dotyczą udzielonych poręczeń zobowiązań z tytułu płatności czynszowych oraz opłat z tytułu użytkowania sprzętu fitness.
3.6. Stanowisko zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników
Grupa Benefit Systems oraz Spółka dominująca nie publikowały prognoz wyników na 2024 rok.
3.7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020, zaś akcje serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025.
Struktura akcjonariatu
| Stan na dzień przekazania raportu | Stan na dzień przekazania raportu | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| za 1. półrocze 2024 roku | za 1. kwartał 2024 roku | ||||||
| Udział w | Udział w | ||||||
| Liczba | Udział w | ogólnej liczbie | Liczba | Udział w | ogólnej liczbie | Zmiana | |
| Akcjonariusz | akcji | kapitale | głosów na | akcji | kapitale | głosów na | stanu |
| WZA | WZA | ||||||
| Benefit Invest 1 Company * | 453 691 | 15,34% | 15,34% | 453 691 | 15,34% | 15,34% | - |
| Fundacja Drzewo i Jutro * | 208 497 | 7,05% | 7,05% | 208 497 | 7,05% | 7,05% | - |
| Benefit Invest Ltd. * | 10 421 | 0,35% | 0,35% | 30 421 | 1,03% | 1,03% | (20 000) |
| Nationale-Nederlanden PTE | 320 182 | 10,82% | 10,82% | 320 182 | 10,82% | 10,82% | - |
| Allianz OFE | 276 290 | 9,34% | 9,34% | 276 290 | 9,34% | 9,34% | - |
| Marek Kamola | 233 000 | 7,88% | 7,88% | 233 500 | 7,89% | 7,89% | (500) |
| Generali OFE | 216 221 | 7,31% | 7,31% | 220 673 | 7,46% | 7,46% | (4 452) |
| Pozostali | 1 239 990 | 41,92% | 41,92% | 1 215 038 | 41,07% | 41,07% | 24 952 |
| RAZEM | 2 958 292 | 100,00% | 100,00% | 2 958 292 | 100,00% | 100,00% | - |
* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w Nocie 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2023 rok.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej na dzień przekazania raportu za pierwsze półrocze 2024 roku wynosi 2 958 292 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 958 292 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E, 184 000 akcji serii F oraz 24 750 akcji serii G. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 958 292. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
3.8. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające oraz nadzorujące
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:
Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
| Stan na dzień przekazania raportu za 1. półrocze 2024 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za 1. kwartał 2024 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Członek Zarządu | Liczba akcji | Udział w kapitale | Liczba akcji | Udział w kapitale | Zmiana stanu |
| Marcin Fojudzki | - | - | - | - | - |
| Emilia Rogalewicz | 4 000 | 0,14% | 4 000 | 0,14% | - |
| Razem | 4 000 | 0,14% | 4 000 | 0,14% | - |
Warranty w posiadaniu Członków Zarządu według stanu na dzień przekazania raportu za pierwsze półrocze 2024 roku:
| Członek Zarządu | Warranty serii K1 przyznane za 2021 rok |
Warranty serii Ł przyznane za 2023 rok |
Niewykorzystane warranty serii K1 i Ł |
|
|---|---|---|---|---|
| Marcin Fojudzki | - | 250 | 250 | |
| Emilia Rogalewicz | 1 850 | 3 500 | 5 350 | |
| Razem | 1 850 | 3 750 | 5 600 |
Cena wykonania przyznanych opcji na dzień przekazania raportu za pierwsze półrocze 2024 roku wynosi 752,01 zł.
Członkowie Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. nie posiadają akcji Spółki dominującej. Dodatkowo spółka kontrolowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiada 453 691 akcji spółki Benefit Systems S.A. stanowiące 15,34% udziału w kapitale. Ponadto, osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 10 421, stanowiące 0,35% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2024 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 7,05% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A. (Nota 3.7).
3.9. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
Zarząd Spółki dominującej
W skład Zarządu Spółki dominującej na moment zatwierdzenia sprawozdania do publikacji dnia 21 sierpnia 2024 roku wchodzili:
- Marcin Fojudzki Członek Zarządu;
- Emilia Rogalewicz Członek Zarządu.
Rada Nadzorcza
W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na moment zatwierdzenia sprawozdania do publikacji dnia 21 sierpnia 2024 roku wchodziły następujące osoby:
- James van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej;
- Aniela Anna Hejnowska Członkini Rady Nadzorczej;
- Julita Jabłkowska Członkini Rady Nadzorczej;
- Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej;
- Katarzyna Kazior Członkini Rady Nadzorczej;
- Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia 2024 roku do momentu zatwierdzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania zarządu z działalności do publikacji dnia 21 sierpnia 2024 roku w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:
- w dniu 27 maja 2024 roku Pan Wojciech Szwarc z przyczyn osobistych złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem na koniec dnia 28 maja 2024 roku;
- w dniu 25 czerwca 2024 roku Pan Artur Osuchowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej ze skutkiem natychmiastowym w związku z objęciem funkcji członka zarządu Orlen S.A.;
- w dniu 7 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Julitę Jabłkowską w skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na okres kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.
3.10. Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Benefit Systems
W Grupie Benefit Systems oraz w Spółce dominującej w pierwszym półroczu 2024 roku nie występowały zagrożenia dotyczące zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
Grupa generuje dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, wykazujące tendencję rosnącą. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2024 roku były na poziomie 401,1 mln zł (po uwzględnieniu zapłaty przez Benefit Systems S.A. w kwietniu 2024 roku 80,8 mln zł zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za 2023 rok) i wzrosły o 16,7% w porównaniu do 343,7 mln zł w pierwszym półroczu 2023 roku.
Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa posiadała 104,3 mln zł dostępnych środków pieniężnych na bieżących rachunkach bankowych i 416,8 mln zł na depozytach krótkoterminowych. Ponadto Grupa na koniec pierwszego półrocza 2024 roku wykazała ujemny dług netto i miała do dyspozycji 45,0 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym oraz 115 mln zł wolnego limitu w kredycie konsorcjalnym (z którego 30 mln zł może być przeznaczone na ogólne cele korporacyjne i finansowanie kapitału obrotowego).
3.11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zdarzenia i okoliczności biznesowe mające istotny wpływ na uzyskane przez Grupę Benefit Systems i Spółkę dominującą wyniki finansowe. Wszelkie istotne nietypowe zdarzenia biznesowe lub ich ujęcie finansowe, które mogłoby wpływać na analizę względem okresów porównawczych zostały szczegółowo opisane w komentarzach do poszczególnych segmentów operacyjnych (lub w uzgodnieniach).
3.12. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa, jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody, koszty i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.
3.13. Informacje o wszczętych postępowaniach przed sądem lub organem administracji oraz informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń
dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych ("Postępowanie").
4 stycznia 2021 roku Spółka dominująca otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.
Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka dominująca utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł.
Spółka dominująca nie zgodziła się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.
W dniu 21 sierpnia 2023 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Sąd") oddalił odwołanie Spółki dominującej od Decyzji. Wyrok Sądu nie jest prawomocny. Spółka dominująca nie zgadza się z wydanym orzeczeniem, w związku z czym złożyła apelację od wyroku we właściwym terminie. Kierując się opinią prawników, na 30 czerwca 2024 roku Spółka dominująca utrzymała wartość rezerwy na niezmienionym poziomie.
W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji ("Decyzja II") na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022, które Spółka dominująca w całości wykonała w zakreślonym terminie.
3.14. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona
Poniżej opisane zostały czynniki ryzyka i zagrożenia, których wystąpienie mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Czynniki ryzyka, na które Grupa może być narażona, obejmują zarówno te, które można kontrolować i nimi zarządzać, jak i te pozostające w dużej mierze poza wpływem Grupy. Do tych ostatnich zaliczają się m.in. zmiany makroekonomiczne, napięcia geopolityczne, wystąpienie pandemii oraz zagrożenia związane z cyberbezpieczeństwem. Spółka dominująca dołożyła najwyższej staranności w celu prawidłowej identyfikacji istotnych ryzyk i zagrożeń, niemniej jednak nie można wykluczyć, że nie wszystkie ryzyka zostały zidentyfikowane i prawidłowo określone lub że ich wpływ na działalność i wyniki Grupy został niedoszacowany. Część ryzyk dotycząca instrumentów finansowych takich jak ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności została opisana w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za pierwsze półrocze 2024 roku w Nocie 6.21 "Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych".
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczna i geopolityczną
Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych wynikające m.in. z konfliktów zbrojnych, potencjalnych pandemii i związaną z tym sytuacją gospodarczą na świecie, w postaci spowolnienia wzrostu PKB, pogorszenia się koniunktury gospodarczej, pogorszenia się warunków na rynku pracy, może zmaterializować się w postaci spadku przychodów z działalności operacyjnej Grupy. W szczególności ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji może skutkować dla Grupy brakiem możliwości skutecznego podwyższania cen usług dla klientów i użytkowników, wzrostem kosztów prowadzenia działalności w obiektach partnerskich MultiSport i własnych obiektach sportowych (m.in. z uwagi na wzrost cen energii) oraz wzrostem kosztów związanych z
wynagrodzeniami dla pracowników/współpracowników, presją cenową ze strony partnerów kafeteryjnych oraz pozostałych dostawców.
Możliwość podwyższenia lub utrzymania cen usług MultiSport, MyBenefit, MultiLife w warunkach wysokiej inflacji może zostać dodatkowo ograniczona przez presję cenową ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Materializacja powyższych ryzyk może przyczynić się do spadku marży i dochodowości.
Grupa monitoruje ryzyko i wprowadza działania mające na celu ograniczenie jego wpływu na działalność Grupy. W pierwszym półroczu 2024 roku Grupa była w stanie podwyższać ceny swoich produktów bez istotnej utraty Klientów. Istnieje jednak ryzyko, że w przyszłości elastyczność Klientów Grupy i partnerów biznesowych związana z dostosowaniem do zmieniających się warunków biznesowych może być ograniczona.
Jednocześnie niestabilność gospodarcza, geopolityczna, rosnąca presja na koszty życia, niepokoje i konflikty zbrojne, inflacja mają wpływ na społeczeństwo. Klienci i użytkownicy mogą przeznaczać mniej środków na sport i rekreację oraz inne świadczenia pozapłacowe w ramach oszczędności, co w konsekwencji, może negatywnie wpłynąć na liczbę Klientów Grupy oraz liczbę użytkowników.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko związane z pandemią
Pandemie oraz występowanie chorób zakaźnych mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy zarówno w związku z potencjalnym ryzykiem wprowadzenia obostrzeń jak i trudnym do przewidzenia zachowaniem użytkowników w odniesieniu do usług świadczonych przez Grupę. Pandemia stwarza ryzyko, że Grupa i jej pracownicy, dostawcy i inni partnerzy biznesowi mogą nie być w stanie prowadzić działalności przez bliżej nieokreślony czas z powodu m.in. wprowadzanych ograniczeń w prowadzeniu danej działalności, podróżowaniu, wymogów dotyczących dystansu społecznego, nakazów i zaleceń dotyczących pozostania w domu oraz innych ograniczeń, które mogą być wprowadzane czasowo przez przepisy prawa. Możliwość wystąpienia pandemii, czas jej trwania i zakres jej skutków pozostają wysoce niepewne i trudne do przewidzenia.
Pandemia wirusa COVID-19 skłoniła Grupę do wprowadzenia zmian celem zwiększenia dywersyfikacji oferty produktowej) i tym samym źródeł dochodu dla Grupy (m.in. nowa karta MultiLife).
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko związane z działaniem konkurencji
Działalność konkurencji może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy i jej zdolność do osiągania celów biznesowych. Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne w obszarze kart sportowych (np. Medicover Sport, PZU Sport) będą zwiększać liczbę własnych obiektów sportowych oraz liczbę partnerskich obiektów sportowych, zwiększając swój udział w rynku kart oraz wprowadzając nowe, innowacyjne produkty w obszarze świadczeń oferowanych pracodawcom i/lub bezpośrednio ich pracownikom. Ponadto firmy konkurencyjne mogą oferować karty sportowe po promocyjnych cenach odbiegających od cen oferowanych przez Grupę (presja cenowa). Dodatkowo, w związku z kolejnymi zakupami obiektów własnych istnieje ryzyko, iż konkurencja cenowa przeniesie się również na poziom ceny karnetu do sieci obiektów sportowych oraz okres jego obowiązywania.
W obszarze rozwiązań kafeteryjnych i wspierających procesy HR-owe obserwowana jest silna konkurencja i konieczność szybkiego reagowania i dostosowania się do zmieniających się oczekiwań rynku pracodawców oraz warunków rynkowych m.in. w odniesieniu do rozwoju technologii oraz oferowania nowych usług i rozwiązań. Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dysponowały nowocześniejszą, bardziej atrakcyjną technologią (pod względem funkcjonalności i przyjazności dla użytkownika, bezpieczeństwa, szybkości), dającą lepsze możliwości integracji z systemami pracodawców oraz że będą lepiej i szybciej oferowały nowe innowacyjne usługi na rynku pozapłacowych benefitów pracowniczych.
Rynek produktów konkurencyjnych do programu MultiLife oferujących rozwiązania wspierające zdrowie psychofizyczne, aktywność fizyczną i rozwój osobisty jest rozdrobniony. Firmy dzielą się na wyspecjalizowane w danym obszarze dobrostanu pracownika (np. dobrostanie psychicznym) jak i na firmy dostarczające
wielowymiarowe rozwiązania z różnych obszarów. Program MultiLife daje możliwość zaspokojenia bardzo różnych potrzeb szerokiego grona odbiorców.
Działania konkurencji wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Grupy, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Grupy w rynku i obniżenia rentowności. Zdolność Grupy do skutecznego konkurowania zależy od wielu czynników zarówno zewnętrznych, jak i pozostających poza kontrolą Grupy. Grupa nieustannie monitoruje i analizuje rynek pozapłacowych świadczeń pracowniczych, inwestuje w uatrakcyjnienie oferty Grupy, rozszerzając zakres produktów i świadczonych usług, zwiększa jakość i bezpieczeństwo usług oraz produktów jak również prowadzi aktywne działania marketingowe i promocyjne.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyka związane ze wzrostem i rozwojem Grupy
Działalność Grupy ciągle się rozwija poprzez fuzje i przejęcia lub tworzenie nowych produktów lub usług. Niepowodzenie w zarządzaniu wzrostem może zaszkodzić reputacji Grupy, ograniczyć jej rozwój i negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne. Jeżeli strategia rozwoju i wzrostu będzie realizowana zbyt szybko istnieje potencjalne ryzyko związane z negatywnym wpływem zmian na wydajność operacyjną, utrudnieniami w dostosowaniu procesów biznesowych, zbyt dużym obciążeniem pracą pracowników Grupy, zwiększoną rotacją pracowników. Istnieje również ryzyko niedostosowania tempa rozwoju technologii czy automatyzacji procesów do nowych wymagań biznesowych.
Z kolei, jeśli Grupa nie będzie w stanie wdrożyć adekwatnych zmian i dostosować swoich procesów na czas może to wpłynąć na jej działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne.
Grupa posiada ustrukturyzowany proces realizacji przejęć i fuzji, a w razie konieczności współpracuje z wysokiej klasy ekspertami i renomowanymi partnerami zewnętrznymi. Jednocześnie Grupa analizuje potrzeby związane z wdrażaniem nowych wymagań biznesowych, w tym w zakresie wymaganych zasobów ludzkich, technologicznych, finansowych w celu ograniczenia negatywnego wpływu zmian działalność.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko związane z realizacją fuzji i przejęć
W związku z rozwojem działalności Grupa nabywa i może w przyszłości nabywać lub inwestować w inne spółki, aktywa, przedsięwzięcia. Transakcje związane z przejęciami związane są z szeregiem ryzyk, do których między innymi należą:
-
- trudności w osiągnięciu przewidywanych korzyści w oczekiwanych ramach czasowych;
-
- problemy z utrzymaniem kluczowego personelu;
-
- wyzwania związane z integracją technologiczną, prawną, finansową lub kadrową;
-
- zakłócenia procesów operacyjnych;
-
- trudności związane ze standaryzacją procesów i obowiązujących zasad;
-
- uzyskanie ewentualnych zgód organów regulacyjnych tam, gdzie jest to wymagane.
Jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek przyszłej transakcji przejęcia Grupa nie dokona właściwej oceny wartości transakcji, nie zdoła prawidłowo i w opłacalny sposób dokonać integracji przejętego podmiotu z działalnością Grupy lub poniesie koszty, które później okażą się nieuzasadnione, może to mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Grupa mityguje ryzyka realizując proces przejęć w sposób ustrukturyzowany zgodnie z najlepszymi praktykami w tym zakresie oraz - w razie takiej potrzeby - przy wsparciu renomowanych firm doradczych.
Ryzyko związane z działalnością międzynarodową
Grupa prowadzi działalność w zakresie sprzedaży kart MultiSport w Czechach, Bułgarii, Chorwacji, Turcji oraz na Słowacji, w zakresie sprzedaży kart MultiSport. Działalność międzynarodowa Grupy ma coraz większy udział w wynikach Grupy, ale jest też narażona na szereg ryzyk, w tym:
-
- niepowodzenie w wejściu na dany rynek z modelem biznesowym Grupy ze względu na lokalne uwarunkowania lub brak wystarczającego dostosowania modelu biznesowego do potrzeb lokalnego rynku;
-
- wpływ lokalnych uwarunkowań ekonomicznych, rynkowych i politycznych na działalność Grupy;
-
- wpływ lokalnych uwarunkowań regulacyjnych i prawnych (w tym prawo podatkowe, przepisy i regulacje dotyczące prywatności danych i ich ochrony). Na przykład lokalne rządy mogą znieść lub ograniczyć ulgi podatkowe lub zwiększyć lub nałożyć dodatkowe obciążenia co może mieć negatywny wpływ na sprzedaż usług oferowanych przez Grupę w danym kraju. W wyniku tego usługi Grupy mogą stać się mniej atrakcyjne, co może negatywnie wpłynąć na wyniki Grupy;
-
- trudności w zatrudnianiu, utrzymaniu i zarządzaniu personelem wynikające z różnic kulturowych, językowych i uwarunkowań lokalnych;
-
- ryzyko walutowe;
-
- wydarzenia geopolityczne, w tym wojny i terroryzm;
-
- różnice w zachowaniu, nawykach i oczekiwaniach użytkowników;
-
- lokalne działania konkurencji i strategia ich rozwoju;
-
- nierówności społeczne, w tym związane z luką płacową, dostępem do stanowisk kierowniczych, możliwością rozwoju zawodowego, brakiem różnorodności w miejscu pracy wynikające z lokalnych uwarunkowań.
Grupa analizuje również inne rynki pod kątem potencjalnej ekspansji. Nie jest pewne, czy model biznesowy Grupy osiągnie oczekiwaną rentowność na rynkach zagranicznych oraz czy przyjmie się na potencjalnych nowych rynkach. Nieudana ekspansja na nowy rynek może oznaczać brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko modelu biznesowego
Ustalając ceny oferowanych produktów w obszarze kart MultiSport, Grupa kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w obiektach sportowych. Szacunki te są oparte na analizie posiadanych danych dotyczących aktywności użytkowników (pracowników klientów) w odniesieniu do różnych charakterystyk Klientów oraz dla różnych modeli finansowania produktu.
Głównymi kosztami Grupy są koszty związane z:
-
- płatnościami do obiektów partnerskich;
-
- bieżącą działalnością operacyjną Grupy oraz działalnością własnych obiektów sportowych.
Nagłe zmiany aktywności użytkowników (posiadaczy kart MultiSport), mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego produktu i brakiem możliwości ich szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych przez Grupę. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych wizyty w obiektach partnerskich jak i wzrostem kosztów w klubach własnych Grupy. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w związku z sytuacją finansową partnerów oraz Klientów Grupy ich elastyczność związana z dostosowaniem do zmieniających się warunków biznesowych może być ograniczona. Może to skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych kosztów oraz ryzykiem obniżenia marżowości głównego produktu Grupy. Dodatkowym czynnikiem jest presja cenowa ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych w obszarze kart sportowych.
Ryzyko zmiany preferencji użytkowników w zakresie benefitów pracowniczych
Flagowym produktem Grupy są karty MultiSport umożliwiające użytkownikom dostęp do klubów fitness i innych aktywności sportowych i rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i partnerskich obiektów sportowych pozostaje głównym produktem, dla którego klienci Grupy decydują się na nawiązanie współpracy. Istnieje ryzyko zmiany preferencji obecnych i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek nieprzewidzianych zdarzeń (jak pandemia), polegających np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń poza obiektami sportowymi (w domu lub na zewnątrz) lub w kwestii wyborów innych benefitów pracowniczych.
Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Grupy do zmieniających się oczekiwań (np. nowe aktywności sportowe, platforma z ćwiczeniami on-line, programy kafeteryjne, jak również rozwijanie nowych produktów i usług MultiLife), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby rezygnacji przez użytkowników, co natomiast może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Grupa nieustannie inwestuje w rozwój oferty i uatrakcyjnienie jej dla użytkowników m.in. poprzez zwiększanie bazy własnych klubów fitness, rozwój aplikacji mobilnej, łatwiejszy sposób identyfikacji użytkownika oraz nowoczesne technologie. Ponadto Grupa prowadzi działania zwiększające świadomość marki oraz promujące aktywność fizyczną oraz dbanie o dobrostan pracownika.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko zmiany modelu finansowania benefitów pozapłacowych przez pracodawców
Większość kart MultiSport, MultiLife, czy produktów kafeteryjnych MyBenefit jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców – klientów Grupy. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej Klientów Grupy, nastąpi zmiana modelu finansowania benefitów pozapłacowych przez pracodawców, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wysokość opłaty ponoszonej przez klientów i użytkowników, zmniejszenie liczby Użytkowników, a także trwały wzrost udziału tzw. heavy userów w populacji wszystkich użytkowników kart MultiSport, a w konsekwencji na wysokość generowanych przychodów i rentowność Grupy.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko związane z utrzymaniem bazy partnerskich obiektów sportowych MultiSport
Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Grupa w ramach programu MultiSport to obiekty partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez kluczowych dla Grupy partnerów posiadających kluby fitness lub obiekty sportowe, wynikające również z przejęcia przez konkurencję, zwłaszcza w istotnych lokalizacjach, może pozbawić Grupę wymaganego pokrycia geograficznego dla użytkowników, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do zwiększonej liczby rezygnacji z kart MultiSport.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko związane z nowymi produktami, usługami, technologiami
Grupa nieustannie rozwija swoje produkty, usługi i technologie oraz wprowadza nowe rozwiązania. Takie działania narażone są na ryzyko związane z odbiorem jej produktów i usług przez naszych klientów i użytkowników.
Wszelkie zakłócenia związane z wdrażaniem, obsługą i funkcjonowaniem nowych produktów i usług m.in. awarie, problemy z jakością, terminowością, ich atrakcyjnością na rynku mogą skutkować niezadowoleniem docelowych odbiorców, co w konsekwencji może wpłynąć na rentowność produktu i w konsekwencji na działalność Grupy i jej wyniki finansowe. Jednocześnie, rentowność nowych produktów i usług może nie spełniać oczekiwań Grupy co generuje ryzyko niepowodzenia w odzyskaniu zainwestowanych nakładów finansowych.
Ryzyka związane z cyberbezpieczństwem i ochroną danych osobowych
Priorytetem Grupy jest zapewnienie bezpieczeństwa infrastruktury i informacji, w tym danych osobowych poprzez zastosowanie odpowiednich rozwiązań oraz środków bezpieczeństwa i ochrony. Systemy Grupy mogą być narażone na szkody spowodowane cyberatakami, takimi jak phishing, złośliwe oprogramowanie i ransomware. Zagrożenia dla bezpieczeństwa systemów informatycznych Grupy mogą wynikać z różnych źródeł, z których nie wszystkie są pod bezpośrednią kontrolą Grupy. Naruszenie bezpieczeństwa informacji, w tym danych osobowych może negatywnie wpłynąć na działalność i relacje biznesowe Grupy, powodując zakłócenia lub przerwanie ciągłości działania, straty finansowe, utratę reputacji, utratę klientów, użytkowników i dostawców. Planowany rozwój Grupy, w tym oferowanie nowych produktów oraz usług może zwiększyć zakres przetwarzanych informacji, w tym danych osobowych. Brak zapewnienia ochrony tych danych, niewystarczające zapobieganie lub ograniczenie skutków naruszeń może generować kary regulacyjne, spory sadowe, skutkować odpowiedzialnością Grupy (np. na mocy przepisów dotyczących ochrony danych osobowych), wpłynąć na utratę klientów i użytkowników lub w inny sposób zaszkodzić działalności biznesowej i reputacji Grupy.
Grupa zarządza danymi, w tym danymi osobowymi i posiada procedury, procesy, technologie mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa danych i zgodności z przepisami prawa. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań. Pomimo stosowania działań mających na celu zapewnienie zgodności z przepisami prawa i bezpieczeństwa, wdrażaniu odpowiednich środków bezpieczeństwa, należy brać pod uwagę fakt, że nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych nie chroni w pełni przed atakami hackerskimi i incydentami. Grupa nie może zagwarantować, że nie dojdzie do naruszeń bezpieczeństwa informacji, a potencjalne incydenty nie będą miały wpływu na działalność Grupy czy wyniki operacyjne. Istnieje również ryzyko incydentów związanych z cyberbezpieczeństwem będących konsekwencją wydarzeń geopolitycznych, na które Grupa nie ma wpływu, takich jak trwający konflikt zbrojny w Ukrainie.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego
Grupa w swojej działalności wykorzystuje w istotnym zakresie rozwiązania technologiczne. Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że technologie, na których opiera się działalność Grupy, staną się nieatrakcyjne jakościowo lub kosztowo dla Klientów Grupy lub ich odbiorców końcowych (użytkowników), a zmiana na nowe technologie lub dostosowanie będzie wiązało się z istotnymi nakładami finansowymi oraz wymagało czasu i zasobów na ich skuteczne wdrożenie. Ponadto, nie można wykluczyć, że obecni lub nowi konkurenci Grupy będą oferować nowocześniejsze, bardziej atrakcyjne pod względem funkcjonalności, atrakcyjności dla użytkownika, bezpieczeństwa, szybkości działania rozwiązania technologiczne dla klientów i użytkowników.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz zapewnieniem ciągłości działania
Efektywne prowadzenie działalności przez Grupę jest zależne od jej systemów informatycznych, w szczególności od wydajności, niezawodności, ciągłości działania i bezpieczeństwa infrastruktury oraz systemów IT oraz zdolność do rozbudowy i aktualizacji tej infrastruktury w odpowiedzi na zmieniające się potrzeby i wymagania.
Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając procedury oraz mechanizmy kontrolne, mające na celu prewencję i ograniczenie skutków materializacji ryzyk. Pomimo stosowania środków mitygujących ryzyko, systemy IT Grupy mogą być podatne na różne zagrożenia wewnętrzne i wewnętrzne np. błędy ludzkie, błędy i awarie, m.in. po stronie podmiotów zewnętrznych, w tym dostawców rozwiązań informatycznych, usług czy oprogramowania IT.
Ryzyko związane z zasobami ludzkimi
Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy oraz jej przyszły rozwój są zasoby ludzkie oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników i współpracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności zatrudnienia i utrzymania wysokiej klasy specjalistów oraz wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki operacyjne Grupy.
Niepowodzenie w skutecznym zatrudnianiu, szkoleniu, zarządzaniu i zatrzymywaniu wystarczającej liczby wykwalifikowanych pracowników i współpracowników może utrudnić działalność Grupy, negatywnie wpłynąć na reputację, a w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy.
Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza się również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko związane z zapewnieniem zgodności z przepisami prawa, w tym przepisami o ochronie danych osobowych
Grupa podlega regulacjom prawnym na szczeblu lokalnym jak i w Unii Europejskiej, w tym m.in. z zakresu ochrony danych osobowych. Wszelkie uchybienia w zakresie zapewnienia zgodności z przepisami, w szczególności w zakresie zapewnienia zgodności z przepisami dotyczącymi prywatności lub ochrony danych mogą zaszkodzić reputacji Grupy, zmniejszyć jej zdolność do przyciągania i zatrzymywania klientów, partnerów biznesowych, użytkowników oraz skutkować karami finansowymi i mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne.
Grupa podjęła szereg czynności zmierzających do zapewnienia zgodności z wymogami wynikającymi z regulacji prawnych, w szczególności związanymi z ochroną danych osobowych, niemniej jednak nie ma gwarancji pełnej ochrony w tym zakresie z uwagi na istnienie czynników, nad którymi Grupa nie ma bezpośredniej kontroli.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym
Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportoworekreacyjnych i karnetów oraz partnerów - dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Grupy ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za tym idzie całej Grupy.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko związane z zmianą i interpretacją przepisów podatkowych
Niekorzystnym dla działalności Grupy czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa podatkowego lub różne jego interpretacje zarówno na szczeblu lokalnym jak i Unii Europejskiej. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni lub wiążących interpretacji lub też interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite i spójne. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółek działających na terytorium Polski występuje większe ryzyko niż w przypadku spółek działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych.
W przypadku zmiany przepisów lub przyjęcia przez organy podatkowe linii orzecznictwa i interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od tej obecnie stosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod kątem finansowym, jak i perspektyw rozwoju.
Grupa nie może wykluczyć, że na poziomie Unii Europejskiej zostaną wprowadzone zmiany przepisów podatkowych oraz nowe obowiązki w zakresie sprawozdawczości podatkowej, które również mogą mieć wpływ na działalność Grupy, a przepisy podatkowe w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, mogą wymagać dostosowania do nowych przepisów UE.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu regulacyjnym
Grupa podlega regulacjom prawnym na szczeblu lokalnym jak i w Unii Europejskiej jako podmiot notowany oraz m.in. z zakresu ochrony danych osobowych, cyberbezpieczeństwa, internetowych platform handlowych lub dotyczących praw konsumenta. Niekorzystne zmiany w przepisach prawa lub ich interpretacjach mogą skutkować koniecznością wprowadzania zmian w wewnętrznych procesach, procedurach, oferowanych produktach i usługach czy nawet koniecznością weryfikacji modelu biznesowego i jego zmianą. W szczególności istotne dla działalności Grupy w Polsce są przepisy dotyczące zakładowego funduszu świadczeń socjalnych ("ZFŚS"). Część generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport i programów kafeteryjnych oraz kart MultiLife w Polsce jest finansowana lub współfinansowana przez Klientów z ZFŚS, którego tworzenie przez pracodawców jest uregulowane przepisami prawa. Zmiany przepisów w tym zakresie mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko związane z obszarem ESG
Coraz bardziej złożone otoczenie prawne i rosnące wymogi w zakresie zarządzania i raportowania zrównoważonego rozwoju, w tym ESG (E – środowisko (z ang. Environmental), S – społeczna odpowiedzialność (z ang. Social) i G – ład korporacyjny (z ang. Governance)) mogą sprawić, że Grupa będzie miała trudności związane z dostosowaniem się do nowych warunków i wymogów. Złożoność przepisów prawnych i regulacji może prowadzić do niejednoznaczności w ich interpretacji, może generować ryzyko błędnej oceny zgodności. Skala wchodzących w życie zmian regulacyjnych wymagać będzie z kolei wysiłku organizacyjnego, w tym istotnej modyfikacji dotychczasowych procesów i obszarów raportowania, co także niesie ze sobą ryzyko braku zgodności.
Jednocześnie inicjatywy i działania Grupy, wynikające m.in. ze strategii ESG, mogą okazać się niewystarczająco skuteczne lub Grupa może napotkać trudności w ich wdrożeniu. Nieprzestrzeganie przez Grupę oraz jej partnerów biznesowych ogólnie przyjętych regulacji ESG oraz złożonych publicznie deklaracji, odzwierciedlonych m.in. w procedurach i planach Grupy, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Brak właściwego zarządzania ryzykiem ESG może prowadzić nie tylko do problemów wizerunkowych, ale również prawnych i regulacyjnych, a w konsekwencji do strat finansowych. Próby przywrócenia wartości marki Grupy i odbudowy jej reputacji mogą być kosztowne i czasochłonne.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Ryzyko utraty reputacji
Grupa uważa, że utrzymanie reputacji ma kluczowe znaczenie dla jej zdolności do przyciągania i utrzymywania Klientów, partnerów biznesowych, użytkowników i własnych pracowników czy pozyskania finansowania. Ryzyko związane z negatywnym odbiorem wizerunku Grupy może być skutkiem wystąpienia innych ryzyk m.in. operacyjnych, prawnych i zgodności. Wszelkie istotne uchybienia w zakresie standardów uczciwości, zgodności, wydajności operacyjnej i technologicznej, raportowania mogą stanowić potencjalne zagrożenie dla reputacji. Ryzyka te są monitorowane, analizowane i ograniczane w ramach funkcjonującego w Grupie systemu zarządzania ryzykiem. Ryzyko utraty reputacji może również wynikać z negatywnej oceny opinii publicznej na temat rzeczywistego lub postrzeganego sposobu, w jaki Grupa (w tym jej pracownicy/współpracownicy, partnerzy lub powiązane organizacje i stowarzyszenia) prowadzi swoją działalność biznesową.
Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
4. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS S.A.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że:
- wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz jej wynik finansowy,
- wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Benefit Systems S.A. oraz jej wynik finansowy,
- śródroczne skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems, w tym opis ryzyk i zagrożeń,
- podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 21 sierpnia 2024 roku.
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis | |
|---|---|---|---|---|
| 21 sierpnia 2024 roku | Marcin Fojudzki | Członek Zarządu | ||
| 21 sierpnia 2024 roku | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu |