Benefit Systems S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 21, 2024

SPIS TREŚCI

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 4
1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 6
3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
6.1. Informacje ogólne 10
6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 11
6.3. Wartość firmy i połączenia przedsięwzięć 13
6.4. Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe 14
6.5. Leasing 17
6.6. Inwestycje w jednostkach zależnych 19
6.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 22
6.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 23
6.9. Kapitał własny 23
6.10. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 25
6.11. Inne zobowiązania finansowe 25
6.12. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 26
6.13. Przychody ze sprzedaży 26
6.14. Przychody i koszty finansowe oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych 27
6.15. Podatek dochodowy 27
6.16. Zysk na akcję 28
6.17. Podział zysku za 2023 rok 28
6.18. Transakcje z podmiotami powiązanymi 28
6.19. Rezerwy i zobowiązania warunkowe 30
6.20. Instrumenty finansowe 31
6.21. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych 33
6.22. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki) 39
6.23. Sezonowość działalności 40
6.24. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie 40
6.25. Zdarzenia po dniu bilansowym 42
Zatwierdzenie do publikacji 44

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Noty	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023
Wartość firmy	6.3	365 758	281 225
Wartości niematerialne	6.4.1	122 287	113 961
Rzeczowe aktywa trwałe	6.4.2	258 771	219 651
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	6.5	859 686	670 960
Inwestycje w jednostkach zależnych	6.6	156 685	272 819
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	6.7	2 415	2 415
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		45 041	3 367
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		212 807	239 939
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		22 444	15 021
Aktywa trwałe		2 045 894	1 819 358
Zapasy		5 749	5 102
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		142 626	208 320
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		117	-
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		3 645	3 130
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6.8	399 844	284 273

Aktywa obrotowe 551 981 500 825 Aktywa razem 2 597 875 2 320 183

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

PASYWA	Noty	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023
Kapitał podstawowy	6.9.1	2 958	2 934
Akcje własne (-)		-	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		249 379	230 792
Zyski zatrzymane		600 046	833 240
Kapitał własny razem		852 383	1 066 966
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.10	351	351
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		10	-
Inne zobowiązania finansowe	6.11	2 664	5 421
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	32 543	41 866
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.5	723 562	583 593
Zobowiązania długoterminowe		759 130	631 231
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.10	3 877	2 098
Pozostałe rezerwy	6.19	10 767	10 767
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		314 298	349 286
Zobowiązania z tytułu dywidendy	6.17	399 369	-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	6.15	43 103	78 831
Inne zobowiązania finansowe		2 972	8 122
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	18 574	18 591
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.5	176 547	135 654
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		16 855	18 637
Zobowiązania krótkoterminowe		986 362	621 986
Zobowiązania razem		1 745 492	1 253 217
Pasywa razem		2 597 875	2 320 183

2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

		od 01.01.2024	od 01.04.2024	od 01.01.2023	od 01.04.2023
	Noty	do 30.06.2024	do 30.06.2024	do 30.06.2023	do 30.06.2023
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6.13	1 119 785	579 555	871 905	463 540
Przychody ze sprzedaży usług		1 102 566	571 090	858 175	456 940
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		17 219	8 465	13 730	6 600
Koszt własny sprzedaży		(726 119)	(349 023)	(608 682)	(299 668)
Koszt sprzedanych usług		(716 191)	(344 122)	(600 970)	(295 917)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(9 928)	(4 901)	(7 712)	(3 751)
Zysk brutto ze sprzedaży		393 666	230 532	263 223	163 872
Koszty sprzedaży		(56 898)	(29 038)	(49 757)	(24 758)
Koszty ogólnoadministracyjne		(128 937)	(82 789)	(58 216)	(34 219)
Pozostałe przychody operacyjne		1 444	620	1 282	674
Pozostałe koszty operacyjne		(6 095)	(3 255)	(4 952)	(2 546)
Zysk z działalności operacyjnej		203 180	116 070	151 580	103 023
Przychody finansowe	6.14	24 347	11 445	40 596	30 531
Koszty finansowe	6.14	(16 799)	(8 973)	(15 487)	(7 240)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	6.14	249	180	2 624	121
Zysk przed opodatkowaniem		210 977	118 722	179 313	126 435
Podatek dochodowy	6.15	(47 712)	(29 388)	(33 953)	(24 403)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		163 265	89 334	145 360	102 032

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Zysk na akcję
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	55,25	49,55
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	-	-
Zysk na jedną akcję	55,25	49,55
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	54,92	49,45
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony zysk na jedną akcję	54,92	49,45

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2024	od 01.04.2024	od 01.01.2023	od 01.04.2023
	do 30.06.2024	do 30.06.2024	do 30.06.2023	do 30.06.2023
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk netto	163 265	89 334	145 360	102 032
Pozostałe całkowite dochody	-	-	-	-
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-
Całkowite dochody	163 265	89 334	145 360	102 032

4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Noty	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024		2 934	-	230 792	833 240	1 066 966
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (Program Motywacyjny)	6.9.1	24	-	18 587	-	18 611
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych	6.9.2	-	-	-	52 921	52 921
Dywidenda	6.17	-	-	-	(399 369)	(399 369)
Kapitał z połączenia	6.6.3	-	-	-	(50 011)	(50 011)
Razem transakcje z właścicielami		24	-	18 587	(396 459)	(377 848)
Zysk netto od 01.01.2024 do 30.06.2024		-	-	-	163 265	163 265
Razem całkowite dochody		-	-	-	163 265	163 265
Saldo na dzień 30.06.2024 (niebadane)		2 958	-	249 379	600 046	852 383

	Noty	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023		2 934	-	230 792	616 140	849 866
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych		-	-	-	5 023	5 023
Dywidenda		-	-	-	(120 275)	(120 275)
Razem transakcje z właścicielami		-	-	-	(115 252)	(115 252)
Zysk netto od 01.01.2023 do 30.06.2023		-	-	-	145 360	145 360
Razem całkowite dochody		-	-	-	145 360	145 360
Saldo na dzień 30.06.2023 (niebadane)		2 934	-	230 792	646 248	879 974

5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Noty	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		210 977	179 313
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	6.4, 6.5	125 651	104 203
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej	6.14	215	345
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów		3 760	(1 148)
Efekt zmiany umów leasingowych	6.5.3	(157)	(17)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych		512	(302)
(Zysk) / strata ze sprzedaży aktywów finansowych		-	(50)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	6.14	(2 994)	(24 504)
Koszty odsetek	6.14	16 356	15 019
Przychody z odsetek	6.14	(16 149)	(11 101)
Przychody z dywidend	6.14	(5 204)	(4 941)
Koszt płatności w formie akcji (Program Motywacyjny)	6.9.2	51 791	4 822
Zmiana stanu zapasów		(249)	(1 238)
Zmiana stanu należności		78 713	39 585
Zmiana stanu zobowiązań		(42 474)	(16 423)
Zmiana stanu rezerw		1 656	1 473
Inne korekty		(350)	79
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		422 054	285 115
Zapłacony podatek dochodowy		(89 619)	(3 604)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		332 435	281 511
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		(21 503)	(13 828)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(42 705)	(20 864)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		194	9 460
Wydatki na nabycie jednostek zależnych	6.3, 6.6.2, 6.11, 6.24	(84 493)	(33 316)
Wpływy ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych		-	50
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		4 780	39 994
Pożyczki udzielone		(6 023)	(45 010)
Otrzymane odsetki		6 742	7 379
Otrzymane dywidendy		-	3 711
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(143 008)	(52 424)

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – C.D.

	Noty	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłaty kredytów i pożyczek	6.12	(9 348)	(14 677)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	6.5	(80 369)	(92 840)
Odsetki zapłacone		(2 678)	(4 517)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(92 395)	(112 034)
Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych	6.6.3	18 539	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		115 571	117 053
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		284 273	143 396
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		399 844	260 449

6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1. Informacje ogólne

Informacje o jednostce

Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Emitent") z siedzibą w Warszawie powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 19 listopada 2010 roku). Spółce nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki mieści się w Polsce, przy ul. Plac Europejski 2 w Warszawie (kod pocztowy 00-844). Siedziba Spółki jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Spółkę.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą") i sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, które jest dostępne na stronie internetowej www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/raporty.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

W skład Zarządu Spółki na moment zatwierdzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji dnia 21 sierpnia 2024 roku wchodzili:

• Marcin Fojudzki Członek Zarządu,
• Emilia Rogalewicz Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na moment zatwierdzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji dnia 21 sierpnia 2024 roku wchodzili:

• James van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Aniela Anna Hejnowska Członkini Rady Nadzorczej;
• Julita Jabłkowska Członkini Rady Nadzorczej;
• Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej;
• Katarzyna Kazior Członkini Rady Nadzorczej;
• Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia do momentu zatwierdzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji dnia 21 sierpnia 2024 roku w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:

• w dniu 27 maja 2024 roku Pan Wojciech Szwarc z przyczyn osobistych złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 28 maja 2024 roku;
• w dniu 25 czerwca 2024 roku Pan Artur Osuchowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym w związku z objęciem funkcji członka zarządu Orlen S.A.;
• w dniu 7 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Julitę Jabłkowską w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.

Charakter działalności Spółki

Spółka specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań w zakresie świadczeń pozapłacowych dla pracowników w obszarze sportu i rekreacji oraz wellbeingu pracowników. Głównym produktem oferowanym przez Spółkę jest karta MultiSport umożliwiająca korzystanie z sieci obiektów sportowych (w tym także tych, które należą do Spółki oraz spółek z Grupy). Należące do Spółki sieci klubów fitness stanowią wsparcie i element przewagi konkurencyjnej w obszarze kart sportowych. Działalność Spółki opiera się na synergii między sprzedażą kart sportowych a posiadaną infrastrukturą klubów fitness.

W ofercie Spółki znajduje się także platforma internetowa kafeteria MyBenefit. Dzięki niej pracownicy klientów biznesowych mają wybór spośród różnorodnych świadczeń pozapłacowych z listy zatwierdzonej przez pracodawcę. Dodatkowo Spółka oferuje rozwiązania z obszaru kultury i rozrywki (np. Program Kinowy, MultiTeatr) – głównie dostępne poprzez platformę kafeteryjną. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Spółkę.

W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcjonalności, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać takie narzędzia jak firmowy intranet, raport korzyści pracownika Total Reward Statement, wnioski pracownicze z obsługą e-podpisu, systemy grywalizacji i nagradzania oraz ankiety i quizy.

Spółka rozwija także produkt MultiLife, dostępny w formule online i skupiający się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług, takich jak m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move, pakiet podstawowych badań profilaktycznych, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy do streamingowego serwisu rozwojowego Youniversity.

Z produktów i usług Spółki korzystają przede wszystkim pracownicy firm (użytkownicy), którzy otrzymują od swoich pracodawców (klientów B2B Spółki) benefity pozapłacowe. Klientami są również osoby indywidualne kupujące karnet lub opłacające jednorazowe wejście do klubów fitness, należących do Spółki (klienci B2C).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Działalność obiektów sportowych (PKD 2007) 93.11.Z.

6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

6.2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 21 sierpnia 2024 roku.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku i zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2023.

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Założenie kontynuacji działalności

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej. Podstawą przyjętego założenia kontynuacji działalności jest osiągana rentowność biznesu, dostęp do środków finansowych oraz zdolność do obsługi zobowiązań.

Wskaźnik rentowności operacyjnej, liczony jako stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży, wyniósł 18,1% za pierwsze półrocze 2024 roku (17,4% za pierwsze półrocze 2023 roku). Bez uwzględnienia kosztów Programu Motywacyjnego (Nota 6.9.2) wskaźnik ten przyjmuje wartości odpowiednio 22,8% za okres bieżący i 17,9% za okres porównawczy.

Struktura jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej wykazuje udział zobowiązań ogółem w aktywach ogółem na poziomie 67,2% na dzień 30 czerwca 2024 roku (54,0% na dzień 31 grudnia 2023 roku), przy czym wzrost wskaźnika jest głównie spowodowany ujętymi na 30 czerwca 2024 roku zobowiązaniami z tytułu dywidendy, stanowiącymi 15,4% sumy bilansowej. Poziomy wskaźnika są przede wszystkim związane ze specyfiką prowadzonej działalności w obszarze fitness. Spółka jest najemcą lokali usługowych, w których prowadzi własne kluby fitness. Umowy najmu zgodnie z MSSF 16 Leasing są rozpoznawane przez Spółkę jako aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu, wyceniane w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty przez pozostały okres leasingu (od kilku do kilkunastu lat). Z uwagi na skalę prowadzonej działalności, udział zobowiązań z tytułu leasingu stanowi 34,7% sumy bilansowej na dzień 30 czerwca 2024 roku (31,0% na dzień 31 grudnia 2023 roku).

Wskaźnik bieżącej płynności Spółki, liczony jako stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych, na 30 czerwca 2024 roku wyniósł 0,56 (na dzień 31 grudnia 2023 roku 0,81). Po eliminacji wpływu ujęcia umów leasingu zgodnie z MSSF 16 wskaźnik ten przyjmuje wartość 0,68, a dodatkowo po eliminacji zobowiązania z tytułu dywidendy wartość wskaźnika to 1,34 na 30 czerwca 2024 roku. Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka posiada środki pieniężne przekraczające o 0,5 mln zł wartość zobowiązań z tytułu dywidendy, której wypłata nastąpi w dwóch równych transzach po 199,7 mln zł pod koniec września i pod koniec listopada 2024 roku (Nota 6.17). Ryzyko płynności związane z zapadalnością zobowiązań jest stale monitorowane przez Spółkę i wraz z analizą terminów zapadalności zobowiązań finansowych zostało ujawnione w Nocie 6.21.4 niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Spółka generuje dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, wykazujące tendencję rosnącą. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2024 roku były na poziomie 332,4 mln zł (po uwzględnieniu zapłaty w kwietniu 2024 roku 80,8 mln zł zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za 2023 rok) i wzrosły o 18,1% w porównaniu do 281,5 mln zł w pierwszym półroczu 2023 roku.

W ocenie Zarządu, poziom posiadanego kapitału obrotowego, dostęp do finansowania oraz zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej zgodnie z zatwierdzonym budżetem Spółki na 2024 rok są wystarczające do prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej. Ponadto, w ocenie Zarządu wpływ ewentualnego oczekiwanego wykorzystania rezerw na ryzyka prawne (Nota 6.19) oraz ewentualna konieczność uregulowania zobowiązań warunkowych (Nota 6.19) nie mają istotnego wpływu na wynik analizy w zakresie kontynuacji działalności.

Przy ocenie zasadności założenia o kontynuacji działalności Spółka wzięła również pod uwagę dostępne środki pieniężne w wysokości 399,8 mln zł na dzień 30 czerwca 2024 roku (Nota 6.8). Ponadto Spółka na koniec pierwszego półrocza 2024 roku wykazała ujemny dług netto i dysponowała wolnymi limitami kredytowymi w wysokości 75,0 mln zł, w tym 45,0 mln zł w rachunku bieżącym i 30 mln zł na ogólne cele korporacyjne i finansowanie kapitału obrotowego w kredycie konsorcjalnym (Nota 6.21.4).

6.2.2. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej.

6.2.3. Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Spółkę od 1 stycznia 2024 roku

Zmienione standardy przyjęte przez Spółkę od 1 stycznia 2024 roku:

• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych wyjaśnienie wymogów dotyczących klasyfikacji zobowiązań jako krótkoterminowych lub długoterminowych;
• Zmiany do MSSF 16 Leasing zobowiązanie leasingowe przy sprzedaży i leasingu zwrotnym;
• Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe ujawnienia informacji – umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców.

Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2024 roku nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Od dnia opublikowania sprawozdania finansowego za 2023 rok, sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską, zostały opublikowane poniższe nowe standardy i interpretacje:

• MSSF 18 Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych wprowadzenie wymogu dodatkowych zdefiniowanych sum częściowych w rachunku zysków i strat, wprowadzenie wymogu ujawniania informacji na temat miar wyników zdefiniowanych przez kierownictwo oraz dodanie nowych zasad grupowania (agregacji i dezagregacji) informacji. MSSF 18 zastąpi MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych i będzie miał zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później.
• MSSF 19 Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji. MSSF 19 będzie miał zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później.
• Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe i MSSF 7 Instrumenty finansowe ujawnienia informacji zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych, mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego powyższe nowe standardy i zmiany do standardów nie zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

6.2.4. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok i dotyczą pozycji ujawnionych w następujących notach niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego: 6.3 Wartość firmy i połączenia przedsięwzięć, 6.4 Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe, 6.5 Leasing, 6.6 Inwestycje w jednostkach zależnych, 6.9.2 Program płatności akcjami, 6.11 Inne zobowiązania finansowe, 6.19 Rezerwy i zobowiązania warunkowe, 6.20 Instrumenty finansowe oraz 6.21.3 Ryzyko kredytowe.

6.2.5. Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniem Spółka nie dokonała korekty prezentacji, korekty błędów ani zmian zasad rachunkowości.

6.3. Wartość firmy i połączenia przedsięwzięć

Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość firmy wyniosła 365,8 mln zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku 281,2 mln zł). Zmiana wartości firmy w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosła 84,5 mln zł i wynikała z opisanego poniżej nabycia przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym (2,2 mln zł) oraz z wartości firmy przejętej w związku z połączeniami Benefit Systems S.A. z jej spółkami zależnymi (82,3 mln zł) opisanymi w Nocie 6.6.3.

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym

W dniu 1 lutego 2024 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka kupiła za kwotę 3,1 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym zlokalizowanego w Tychach. Klub dołączono do sieci Fabryka Formy.

Rozliczenie ceny nastąpiło przez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 2,8 mln zł w dniu podpisania umowy oraz potrącenie wzajemnych wierzytelności w kwocie 0,3 mln zł. Na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 3,1 mln zł.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Spółka zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 2,2 mln zł. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii. Poprzez przejęcie, Spółka realizuje strategię budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Spółkę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu klubu fitness Active Point Fit & Gym może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Przejęcie przedsiębiorstwa	Active Point Fit & Gym
Data nabycia	01.02.2024
Cena nabycia na datę nabycia w tym:	3 087
środki pieniężne	2 787
rozliczenie wierzytelności	300
Przejęte aktywa netto, w tym:	869
Wartości niematerialne*	109
Rzeczowe aktywa trwałe	730
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 079
Pozostałe aktywa trwałe	30
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	(1 717)
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	(362)
Wartość firmy na datę nabycia*	2 218

* W drugim kwartale 2024 roku skorygowano prowizoryczne rozliczenie nabycia. Zwiększenie prowizorycznej wyceny wartości firmy 1,8 mln zł o kwotę 0,4 mln zł do kwoty 2,2 mln zł wynika przede wszystkim z aktualizacji przyjętych założeń i metodologii do wyceny znaków towarowych.

Połączenia Benefit Systems S.A. z jej spółkami zależnymi zostały opisane w Nocie 6.6.3.

6.4. Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe

6.4.1. Wartości niematerialne

Wartość bilansowa wartości niematerialnych oraz jej zmiany w okresie 6 miesięcy 2024 roku przedstawiają się następująco:

0

	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Oprogra mowanie komputer owe	Ukończo ne prace rozwojo we	Pozostałe wartości niemate rialne	Wartości niemate rialne w trakcie wytwarza nia	Razem
Stan na 30.06.2024
Wartość bilansowa brutto	11 455	10 366	6 784	161 871	22 756	26 203	239 435
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(2 661)	(7 245)	(6 784)	(85 611)	(14 847)	-	(117 148)
Wartość bilansowa netto	8 794	3 121	-	76 260	7 909	26 203	122 287
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	1 380	9 544	6 784	153 131	22 562	14 157	207 558
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(263)	(5 504)	(6 781)	(67 699)	(13 350)	-	(93 597)
Wartość bilansowa netto	1 117	4 040	3	85 432	9 212	14 157	113 961

	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Oprogra mowanie kompute rowe	Ukończo ne prace rozwojo we	Pozostałe wartości niemate rialne	Wartości niemate rialne w trakcie wytwarza nia	Razem
od 01.01.2024 do 30.06.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	1 117	4 040	3	85 432	9 212	14 157	113 961
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.3 i 6.6.3)	8 205	-	-	-	15	-	8 220
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	823	-	-	8	20 787	21 618
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	(93)	-	-	-	(15)	-	(108)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	-	8 741	-	(8 741)	-
Odpis aktualizujący (-)	-	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja (-)	(435)	(1 742)	(3)	(17 913)	(1 311)	-	(21 404)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024	8 794	3 121	-	76 260	7 909	26 203	122 287

Wartość bilansowa wartości niematerialnych na dzień 30 czerwca 2024 roku wyniosła 122,3 mln zł i była o 8,3 mln zł wyższa w porównaniu do końca 2023 roku. Zmiana salda wartości niematerialnych, skompensowana naliczeniem amortyzacji 21,4 mln zł, wynika głównie z nakładów ponoszonych na rozwój, integrację i optymalizacje systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów. Istotnymi pozycjami są: dalszy rozwój platformy MyBenefit, rozwój platformy internetowej oraz aplikacji mobilnej MultiLife, prace nad wdrożeniem nowego systemu ERP, automatyzacje i synchronizacje w zakresie zarządzania kartami MultiSport, oraz automatyzacje i optymalizacje w obsłudze klienta. W wyniku przejęcia przedsiębiorstwa Active Point (Nota 6.3) oraz połączenia z jednostką zależną Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (Nota 6.6.3) wartość bilansowa wartości niematerialnych wzrosła o 8,2 mln zł.

6.4.2. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych oraz jej zmiany w okresie 6 miesięcy 2024 roku przedstawiają się następująco:

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 30.06.2024
Wartość bilansowa brutto	721	335 928	41 779	83	220 036	10 288	608 835
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	-	(190 206)	(28 594)	(55)	(131 209)	-	(350 064)
Wartość bilansowa netto	721	145 722	13 185	28	88 827	10 288	258 771
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	721	275 907	36 436	-	169 692	15 519	498 275
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	-	(156 419)	(25 602)	-	(96 603)	-	(278 624)
Wartość bilansowa netto	721	119 488	10 834	-	73 089	15 519	219 651

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
od 01.01.2024 do 30.06.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	721	119 488	10 834	-	73 089	15 519	219 651
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.3 i 6.6.3)	-	10 446	566	60	17 168	-	28 240
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	4 082	-	14 663	24 200	42 945
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(44)	(29)	(525)	-	(598)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia)	-	29 405	66	-	-	(29 431)	40
Odpis aktualizujący (-)	-	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja (-)	-	(13 617)	(2 319)	(3)	(15 568)	-	(31 507)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024	721	145 722	13 185	28	88 827	10 288	258 771

Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 258,8 mln zł. Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 39,1 mln zł w porównaniu do końca 2023 roku wynika głównie z poniesionych nakładów w kwocie 42,9 mln zł, związanych przede wszystkim z inwestycjami w nowe i istniejące kluby fitness. Wzrost wartości jest skompensowany z naliczeniem amortyzacji w wysokości 31,5 mln zł.

Pozycja połączenia jednostek gospodarczych prezentuje wartość sprzętu fitness oraz wyposażenia przejętego w ramach połączeń z jednostkami zależnymi w pierwszym półroczu 2024 roku (Nota 6.6.3) oraz przejęcia przedsiębiorstwa Active Point (Nota 6.3).

Pozostałe środki trwałe obejmują przede wszystkim sprzęt fitness oraz wyposażenia biur i klubów fitness.

6.5. Leasing

6.5.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
od 01.01.2024 do 30.06.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	666 103	1 960	2 897	670 960
Nowe umowy leasingowe	20 528	511	-	21 039
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.3 i 6.6.3)	181 386	254	154	181 794
Modyfikacje, zakończenie umów	57 615	908	110	58 633
Amortyzacja	(70 696)	(1 644)	(400)	(72 740)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024	854 936	1 989	2 761	859 686

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
od 01.01.2023 do 30.06.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	647 335	48 729	1 094	697 158
Nowe umowy leasingowe	34 961	6 063	1 258	42 282
Modyfikacje, zakończenie umów	65 171	(9 562)	683	56 292
Amortyzacja	(58 755)	(6 881)	(1 256)	(66 892)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2023	688 712	38 349	1 779	728 840

Modyfikacje umów leasingowych w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku wynikają przede wszystkim z indeksacji stawek czynszu oraz wydłużenia okresów najmu powierzchni klubów fitness.

6.5.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Saldo na początek okresu	719 247	811 246
Nowe umowy leasingowe	16 556	33 731
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.3 i 6.6.3)	177 001	-
Modyfikacje, zakończenie umów, sprzedaże	58 517	65 989
Naliczone odsetki	13 592	10 311
Różnice kursowe	(4 435)	(31 038)
Rozliczenie zobowiązań	(80 369)	(92 840)
Saldo na koniec okresu	900 109	797 399
Długoterminowe	723 562	640 579
Krótkoterminowe	176 547	156 820

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	od 1 roku do 5 do 1 roku powyżej 5 lat lat			Razem
Stan na 30.06.2024
Opłaty leasingowe	181 134	620 465	205 539	1 007 138
Koszty finansowe (-)	(4 587)	(55 129)	(47 313)	(107 029)
Wartość bieżąca zobowiązania	176 547	565 336	158 226	900 109

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Stan na 31.12.2023
Opłaty leasingowe	141 328	495 386	151 990	788 704
Koszty finansowe (-)	(5 674)	(36 533)	(27 250)	(69 457)
Wartość bieżąca zobowiązania	135 654	458 853	124 740	719 247

Na dzień 30 czerwca 2024 roku, Spółka jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 53 423 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku na kwotę 32 459 tys. zł).

6.5.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Kwoty rozpoznane w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 i 2023 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Kwoty ujęte w jednostkowym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(72 740)	(66 892)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	157	17
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(13 592)	(10 311)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	4 435	31 038
Razem	(81 740)	(46 148)
Kwoty ujęte w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych z działalności finansowej)	(80 369)	(92 840)

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w sprawozdaniu z wyniku, w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 oraz 2023 roku wyniósł odpowiednio 1 029 tys. zł i 690 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 597 tys. zł i 357 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 432 tys. zł i 333 tys. zł). W okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 i 2023 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

6.5.4. Subleasing

Spółka jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów sportowych będących partnerami Spółki, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej i usługowej, która jest przedmiotem subleasingu. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku Spółka ujęła w sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu wynajmu sprzętu fitness w ramach subleasingu/leasingu operacyjnego na kwotę 101 tys. zł oraz przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej i usługowej na kwotę 1 378 tys. zł. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku przychody te wynosiły odpowiednio 805 tys. zł i 1 014 tys. zł. Dodatkowo w pierwszym półroczu 2024 roku Spółka rozpoznała przychody z tytułu wynajmu powierzchni reklamowej na kwotę 373 tys. zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu. W okresach objętych śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

6.6. Inwestycje w jednostkach zależnych

6.6.1. Inwestycje w jednostkach zależnych

W poniższej tabeli zaprezentowano wykaz inwestycji Spółki w jednostkach zależnych:

				30.06.2024		31.12.2023
Lp.	Nazwa jednostki zależnej	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Udział w liczbie głosów i w kapitale podstawowym	Wartość bilansowa	Utrata wartości	Wartość bilansowa	Utrata wartości
1	VanityStyle Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	5 376	-	4 245	-
2	Lunching.pl Sp. z o.o.1)	Kraków, Polska	100,00%	25 813	-	25 813	-
3	Yes to Move Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	1	-	1	-
4	Total Fitness Sp. z o.o.2)	Warszawa, Polska	-	-	-	80 212	-
5	FIT 1 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	-	-	22	-
6	FIT 2 Sp. z o.o. 3)	Warszawa, Polska	-	-	-	7 268	-
7	Sport Operator Sp. z o.o. 3)	Warszawa, Polska	-	-	-	21 981	-
8	FIT 3 Sp. z o.o. 3)	Warszawa, Polska	-	-	-	1 030	-
9	Concept Self Investment Sp. z o.o. 3)	Warszawa, Polska	-	-	-	3 010	-
10	Fit 4 Sp. z o.o. 3)	Warszawa, Polska	-	-	-	3 279	-
11	Fit and More Sp. z o.o. 3)	Warszawa, Polska	-	-	-	7 652	-
12	2) Saturn Fitness Group Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	-	-	-	2 310	-
13	Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. 3)	Zabierzów, Polska	-	-	-	2 912	-
14	Gravitan Warszawa Sp. z o.o.4)	Warszawa, Polska	-	-	-	22 674	-
15	Zdrowe Miejsce Sp. z o. o.	Warszawa, Polska	80,00%	34	-	34	-
16	Investment Gear 9 Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	11	-	11	-
17	Investment Gear 10 Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	11	-	11	-
18	Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.5)	Zawiercie, Polska	100,00%	19 008	-	19 008	-
19	Interfit Club 1.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	75,00%	4 054	-	4 054	-
20	Interfit Club 4.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	75,00%	4 054	-	4 054	-

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2024 ROKU Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

21	Interfit Club 5.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	75,00%	4 054	-	4 054	-
22	Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp. k.	Gliwice, Polska	75,00%	8 109	-	8 109	-
23	Good Luck Club GLC sp. z o.o. 6)	Warszawa, Polska	100,00%	27 955	-	-	-
24	Benefit Systems International S.A.7)	Warszawa, Polska	98,06%	20 597	-	13 467	-
25	Form Factory S.R.O.	Praga, Czechy	48,02%	37 510	-	37 510	-
26	MW Legal 24 Sp. z o.o.8)	Warszawa, Polska	100,00%	98	-	98	-
	Razem			156 685	-	272 819	-
Wartość bilansowa inwestycji			156 685		272 819

1) W dniu 29 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o podwyższeniu kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki wzrósł do 88,49% - zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 16 kwietnia 2024 roku. W dniu 4 marca 2024 roku Spółka nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia 73,97% udziałów (tj. od 13 kwietnia 2022 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. W dniu 19 kwietnia 2024 roku spółka Benefit Systems S.A. podpisała umowy, których przedmiotem są posiadane przez nią udziały w Lunching.pl Sp. z o.o. (Nota 6.24).

2) W dniu 10 maja 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (spółki przejmowane) (Nota 6.6.3).

3) W dniu 2 kwietnia 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Fit and More Sp. z o.o. oraz Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. (spółki przejmowane) (Nota 6.6.3).

4) W dniu 29 lutego 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana) (Nota 6.6.3).

5) W dniu 23 maja 2024 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Połączenie zostało zarejestrowane dnia 8 lipca 2024 roku.

6) W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (Nota 6.6.2). W dniu 14 sierpnia 2024 roku został uzgodniony plan połączenia Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

7) W dniu 12 stycznia 2024 roku Benefit Systems S.A. nabyła 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł.

8) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

Udział Spółki w głosach w poszczególnych spółkach zależnych jest zgodny z udziałem Spółki w kapitale zakładowym spółek.

6.6.2. Przejęcie kontroli nad jednostkami zależnymi

Nabycie 100% udziałów spółki Good Luck Club GLC Sp. z o.o.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Good Luck Club GLC Sp. z o.o. ("Good Luck"). Transakcja dotyczy przejęcia 4 klubów fitness ulokowanych w Gdańsku (1 klub), Pruszczu Gdańskim (2 kluby) i Baninie (1 klub). Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 29 kwietnia 2024 roku.

Cena nabycia wynosi 27,7 mln zł. W pierwszym kwartale 2024 roku Spółka wpłaciła sprzedającemu 2,4 mln zł zaliczki, a pozostała kwota 25,3 mln zł została zapłacona 29 kwietnia 2024 roku w następujący sposób: 22,5 mln zł na rachunek bankowy sprzedającego, 2 mln zł do depozytu notarialnego jako zabezpieczenie klubu Banino, 0,8 mln zł do depozytu notarialnego jako zabezpieczenie remontu klubu w Pruszczu Gdańskim.

Zgodnie z zapisami umowy, cena za udziały może zostać skorygowana poprzez:

• obniżenie o kwotę 5,5 mln zł w przypadku niewydania Good Luck klubu fitness Banino w nowej lokalizacji, w terminach określonych w umowie; z tej kwoty 2 mln zł znajduje się w depozycie notarialnym, a 3,5 mln zł zostało zabezpieczone wekslem;
• obniżenie o kwotę 0,8 mln zł w przypadku niewykonania remontu w klubie fitness w Pruszczu Gdańskim, w terminach określonych w umowie. W związku z terminowym wykonaniem remontu i brakiem podstawy do korekty ceny, w lipcu 2024 roku depozyt notarialny 0,8 mln zł został zwolniony na rzecz sprzedającego;
• obniżenie lub podwyższenie maksymalnie o kwotę 0,1 mln zł, wyliczoną zgodnie z postanowieniami umowy (tj. rozliczenie memoriałowe przychodów Good Luck ze sprzedaży karnetów i obsługi karty MultiSport). Ustalona korekta ceny wyniosła 0,02 mln zł zwrotu od sprzedającego.

Na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 27,7 mln zł.

W efekcie nabycia Good Luck, baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 4 kluby fitness, ulokowane w Gdańsku, Pruszczu Gdańskim i Baninie.

6.6.3. Połączenia z jednostkami zależnymi

W pierwszym półroczu 2024 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostały zarejestrowane następujące połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z jej spółkami zależnymi (spółki przejmowane):

• w dniu 29 lutego 2024 roku połączenie ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o.;
• w dniu 2 kwietnia 2024 roku połączenie ze spółkami: FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., FIT and More Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.;
• w dniu 10 maja 2024 roku połączenie ze spółkami Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o.

W wyniku połączenia spółki przejmowane przestały istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki przejmowanych spółek.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień bilansowy ujęte zostały aktywa i zobowiązania spółek podlegających połączeniu. W sprawozdaniu z wyniku za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia połączenia został ujęty wyłącznie wynik Benefit Systems S.A., natomiast za okres po połączeniu wyniki Benefit Systems S.A. oraz spółek przejmowanych łącznie.

Na dzień połączenia wyeliminowane zostały m. in. należności (9,6 mln zł) i zobowiązania (6,6 mln zł) Benefit Systems S.A. wobec jednostek przejmowanych oraz pożyczki udzielone tym jednostkom (37,1 mln zł).

W rezultacie połączenia Benefit Systems S.A. zaprzestała ujmować przychody i koszty z tytułu transakcji ze spółkami przejmowanymi, które w pierwszym półroczu 2024 roku obejmowały m.in. wynagrodzenie z tytułu powierzenia funkcji operatora klubów fitness (1,7 mln zł), koszty z tytułu wejść do klubów (18,4 mln zł) oraz przychody odsetkowe od pożyczek udzielonych (1,1 mln zł).

Połączenia Spółki z jednostkami zależnymi w 1. połowie 2024 roku:	Razem
Aktywa netto spółek przejmowanych na datę połączenia, w tym*:	102 337
Wartość firmy	82 315
Wartości niematerialne i prawne	8 111
Rzeczowe aktywa trwałe	27 510
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	179 715
Pozostałe aktywa trwałe	4 367
Pozostałe aktywa obrotowe	15 861
Środki pieniężne	18 539
Kredyty, pożyczki	(37 140)
Zobowiązania z tytułu leasingu	(174 922)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	(22 019)
Inwestycje w jednostki zależne na datę połączenia	(152 348)
Zyski zatrzymane (kapitał z połączenia)	(50 011)
*przed eliminacjami sald transakcji wzajemnych

W tabeli poniżej zaprezentowano wpływ połączeń na zyski zatrzymane w pierwszej połowie 2024 roku.

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie pro forma z wyniku za okres sprawozdawczy, pokazujące dane tak jakby połączenie miało miejsce na dzień 1 stycznia 2024 roku.

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2024 do 30.06.2024
		pro forma
Przychody ze sprzedaży	1 119 785	1 141 752
Przychody ze sprzedaży usług	1 102 566	1 123 779
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	17 219	17 973
Koszt własny sprzedaży	(726 119)	(732 977)
Koszt sprzedanych usług	(716 191)	(722 684)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(9 928)	(10 293)
Zysk brutto ze sprzedaży	393 666	408 775
Koszty sprzedaży	(56 898)	(57 770)
Koszty ogólnoadministracyjne	(128 937)	(130 778)
Pozostałe przychody operacyjne	1 444	2 375
Pozostałe koszty operacyjne	(6 095)	(6 347)
Zysk z działalności operacyjnej	203 180	216 255
Przychody finansowe	24 347	24 748
Koszty finansowe	(16 799)	(19 134)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	249	249
Zysk przed opodatkowaniem	210 977	222 118
Podatek dochodowy	(47 712)	(49 438)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	163 265	172 680
Zysk netto	163 265	172 680

6.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych względem Spółki:

	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj	Udział w kapitale podstawowym	Udział w prawach głosu		Wartość bilansowa
	rejestracji	na 30.06.2024	na 30.06.2024	30.06.2024	31.12.2023
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	48,10%	48,10%	2 414	2 414
Calypso Fitness S.A.	Warszawa, Polska	33,33%	33,33%	-	-
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	Katowice, Polska	20,00%	20,00%	1	1
Wartość bilansowa razem			2 415	2 415

6.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość środków pieniężnych wynosiła 399,8 mln zł. Wzrost wartości środków pieniężnych o 115,6 mln zł w porównaniu do końca 2023 roku wynika przede wszystkim z wygenerowanej gotówki z działalności operacyjnej 332,4 mln zł (po uwzględnieniu zapłaty w kwietniu 2024 roku 80,8 mln zł zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za 2023 rok), wydatkowanej głównie na inwestycje w nowe i istniejące kluby fitness (42,7 mln zł), rozwój systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów (21,5 mln zł) oraz akwizycje (84,5 mln zł), a także na bieżące płatności leasingowe (80,4 mln zł). Dodatkowo Spółka spłaciła w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku kredyty i pożyczki w kwocie 9,3 mln zł.

W skróconym jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zmniejszenie stanu należności wynosi 78,7 mln zł, natomiast w skróconym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zmniejszenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynosi 24,0 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim salda przejęte w wyniku połączenia jednostek gospodarczych w kwocie 18,5 mln zł, wpłaty na poczet przyszłej transakcji zakupu akcji SmartLunch S.A. w kwocie 38,5 mln zł ujęte w skróconym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako pozostałe należności (Nota 6.24), jak również spłata pożyczek udzielonych pracownikom w ramach Programu Motywacyjnego w kwocie 3,5 mln zł.

W skróconym jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zmniejszenie stanu zobowiązań wynosi 42,5 mln zł, natomiast w skróconym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zmniejszenie stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami wynosi 36,8 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim salda przejęte w wyniku połączenia jednostek gospodarczych w kwocie 20,8 mln zł, kompensaty bezgotówkowe zobowiązań z tytułu dostaw i usług z pożyczkami udzielonymi w kwocie 2,3 mln zł oraz uregulowanie zobowiązania do wydania akcji z Programu Motywacyjnego w kwocie 18,6 mln zł.

6.9. Kapitał własny

6.9.1. Kapitał podstawowy

Na dzień 30 czerwca 2024 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 2 958 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosił 2 934 tys. zł) i dzielił się na 2 958 tys. akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Kwota kapitału podstawowego nie może być przeznaczona do podziału.

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Liczba akcji na początek okresu	2 933 542	2 933 542
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (Program Motywacyjny)	24 750	-
Liczba akcji na koniec okresu	2 958 292	2 933 542

W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka wyemitowała 24 750 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 6.9.2). Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 752,01 zł. Spółka otrzymała wpłaty na poczet objęcia akcji w wysokości 18,6 mln zł w czwartym kwartale 2023 roku.

Akcje Spółki nie pozostawały w posiadaniu jednostek zależnych i stowarzyszonych.

6.9.2. Program płatności akcjami

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny ("Program"), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Benefit Systems S.A.

W dniu 3 lutego 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło do 4,1% w kapitale Spółki, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 lutego 2021 roku, nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 mogą zostać przyznane w liczbie odpowiadającej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów może nastąpić w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2.

W związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2023, w dniu 18 marca 2024 roku nastąpiło przyznanie wyższej kadrze kierowniczej (w tym Zarządowi Spółki) 25 000 warrantów subskrypcyjnych serii Ł. Równocześnie, w związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za lata 2021-2023, w dniu 18 marca 2024 roku nastąpiło przyznanie 12 500 warrantów subskrypcyjnych serii K1 za rok 2021. Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Blacka i Scholesa.

Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Spółki w pierwszym półroczu 2024 roku wyniósł 51,8 mln zł. W 2023 roku Spółka ujęła 6,0 mln zł kosztów Programu, w tym 4,8 mln zł w wynikach pierwszego półrocza 2023 roku.

Ostateczna weryfikacja spełnienia kryteriów przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym (innym niż członkowie Zarządu) jest w gestii Zarządu oraz Rady Nadzorczej, w terminie do 60 dni po odbyciu zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za 2023 rok.

6.10. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują:

	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe		Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Świadczenia pracownicze:
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	8 604	5 691	-	-
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych obciążeń publiczno-prawnych	6 206	5 515	-	-
Rezerwy na premie, prowizje i inne*	29 602	34 358	-	-
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	3 872	2 093	-	-
Rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe	5	5	351	351
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem	48 289	47 662	351	351

* rezerwy na świadczenia związane z rozwiązaniem stosunku pracy

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych oraz rezerwy na premie, prowizje i inne zostały wykazane w pozycji Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Rezerwy na odprawy emerytalne oraz niewykorzystane urlopy zostały wykazane w pozycji Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych.

6.11. Inne zobowiązania finansowe

Na inne zobowiązania finansowe wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki składają się zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w spółkach zależnych.

	30.06.2024	31.12.2023
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp.k.	2 664	5 421
Długoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem	2 664	5 421

	30.06.2024	31.12.2023
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp.k.	2 972	-
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Lunching.pl Sp. z o.o.	-	4 092
Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o.	-	4 030
Krótkoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem	2 972	8 122

Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 4 marca 2024 roku Spółka nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Część tej kwoty w wysokości 2,7 mln zł została zapłacona dnia 4 marca 2024 roku, kolejna transza w wysokości 0,4 mln zł została zapłacona 3 kwietnia 2024 roku, a pozostała część w wysokości 1,0 mln zł została zapłacona 4 czerwca 2024 roku.

FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o.

W dniu 30 listopada 2023 roku Spółka nabyła udziały w spółkach FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o., kontrolowanych odpowiednio przez Cal Capital Sp. z o.o. ("CC") i Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro") (akcjonariuszy Calypso Fitness S.A.). Z kwoty pozostałej do rozliczenia na 31 grudnia 2023 roku, zobowiązanie wobec Camaro w wysokości 0,8 mln zł zostało zapłacone w dniu 30 stycznia 2024 roku. Zobowiązanie wobec CC w wysokości 3,2 mln zł zostało rozliczone w ten sposób, że w dniu 19 stycznia 2024 roku kwota 0,5 mln zł została zapłacona na rachunek CC, natomiast 2,7 mln zł zostało przekazane w imieniu CC tytułem darowizny CC na rzecz Fundacji MultiSport.

6.12. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

	Waluta	Oprocentowanie	Termin wymagalności	Wartość bilansowa w tys. PLN	Zobowiązanie krótkoterminowe	Zobowiązanie długoterminowe
Stan na 30.06.2024
Kredyt konsorcjalny	PLN	Zmienne WIBOR 3M + marża	01.04.2027	51 114	18 571	32 543
Kredyt obrotowy	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	31.05.2026	-	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym	PLN	Zmienne	-	3	3	-
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 30.06.2024		51 117	18 574	32 543
Stan na 31.12.2023
Kredyt konsorcjalny	PLN	Zmienne WIBOR 3M + marża	01.04.2027	60 454	18 588	41 866
Kredyt obrotowy	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	31.05.2026	-	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym	PLN	Zmienne	-	3	3	-
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2023				60 457	18 591	41 866

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku Spółka spłaciła 9,3 mln zł kredytów.

6.13. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży stanowią niemal wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Wyjątkiem są przychody z umów dzierżaw sprzętu i wynajmu powierzchni, które prezentowane są zgodnie z MSSF 16. Prawie 98% przychodów ze sprzedaży dotyczy sprzedaży kart sportowych oraz działalności klubów fitness.

Przychody Spółki w podziale na kategorie prezentują się następująco:

Przychody w podziale na kategorie:		od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	883 974	695 294
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	208 628	151 615
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	22 455	21 330
Pozostałe	B2B	2 876	1 847
Przychody MSSF 15		1 117 933	870 086
Przychody z tyt. najmu i dzierżaw (MSSF 16)	B2B	1 852	1 819
Przychody łącznie		1 119 785	871 905

6.14. Przychody i koszty finansowe oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Spółki zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

Przychody finansowe	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Odsetki od lokat	6 734	3 922
Odsetki od pożyczek	9 415	7 179
Zyski z tytułu różnic kursowych	2 994	24 504
Dywidendy	5 204	4 941
Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych	-	50
Przychody finansowe razem	24 347	40 596

Koszty finansowe	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Odsetki z tytułu zobowiązań z tytułu leasingu	13 592	10 311
Odsetki z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i inwestycyjnym	2 678	4 517
Odsetki z tytułu zobowiązań handlowych i pozostałych	86	191
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej	215	345
Inne koszty finansowe	228	123
Koszty finansowe razem	16 799	15 487

Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych (przychód + / koszt -)	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Odwrócenie (+) odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych – pożyczki	249	2 624
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych razem (+/-)	249	2 624

Na poziom przychodów i kosztów finansowych Spółki w okresie 6 miesięcy 2024 roku istotny wpływ miały odsetki od lokat, odsetki od pożyczek oraz koszty odsetek od kredytów i zobowiązań z tytułu leasingu.

6.15. Podatek dochodowy

Efektywna stawka podatkowa za okres 6 miesięcy 2024 roku ukształtowała się na poziomie 22,6%. Największy wpływ na poziom efektywnej stawki podatkowej miały koszty Programu Motywacyjnego ujęte w wynikach pierwszego półrocza 2024 roku (51,8 mln zł), trwale nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego na koniec czerwca 2024 roku wynosi 43,1 mln zł i jest o 35,7 mln zł niższe niż na koniec 2023 roku i wynika głównie z:

• skorzystania przez Spółkę z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2023 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2021). W dniu 2 kwietnia 2024 roku Spółka zapłaciła 80,8 mln zł podatku za 2023 rok;
• skorzystania przez Spółkę z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2024 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2022). Termin zapłaty zobowiązania podatkowego za 2024 rok przypada na 31 marca 2025 roku.

6.16. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły: zysk netto podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych (z wyłączeniem akcji własnych) występujących w danym okresie.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki, wyemitowanych w ramach realizowanych Programów Motywacyjnych (Nota 6.9.2).

Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej.

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 955 164	2 933 542
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	17 585	5 986
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 972 749	2 939 528
Działalność kontynuowana
Zysk netto z działalności kontynuowanej (tys. zł)	163 265	145 360
Podstawowy zysk na akcję (zł)	55,25	49,55
Rozwodniony zysk na akcję (zł)	54,92	49,45

6.17. Podział zysku za 2023 rok

W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok w kwocie 348,6 mln zł i postanowiło:

• kwotę 348,6 mln zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy,
• użyć kapitału zapasowego Spółki w kwocie 50,8 mln zł, stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku Spółki z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy.

Łącznie z tytułu dywidendy postanowiono wypłacić kwotę 399,4 mln zł w wysokości 135 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą to 2 958 292 akcje. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło dzień dywidendy na dzień 16 września 2024 roku, a dzień wypłaty pierwszej transzy dywidendy na 27 września 2024 roku w wysokości 67,5 zł na jedną akcję, drugiej transzy dywidendy na 25 listopada 2024 roku w wysokości 67,5 zł na jedną akcję.

Zobowiązanie z tytułu dywidendy zostało zaprezentowane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako oddzielna pozycja w ramach zobowiązań krótkoterminowych.

6.18. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi dotyczą głównie rozliczeń kosztów dotyczących wizyt użytkowników kart sportowych w klubach należących do spółek zależnych i stowarzyszonych w Grupie Kapitałowej, jak i przychodów dotyczących wizyt użytkowników kart sportowych z Grupy Kapitałowej w klubach należących do Benefit Systems S.A. Spółka udzieliła pożyczek jednostkom powiązanym na finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Poniżej zestawiono transakcje z podmiotami powiązanymi, które ujęte zostały w śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki:

	Przychody z działalności operacyjnej
Sprzedaż do:	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Jednostek zależnych	9 737	9 887
Jednostek stowarzyszonych	4 883	3 908
Pozostałych podmiotów powiązanych	23	27
Razem	14 643	13 822

	Należności
Sprzedaż do:	30.06.2024	31.12.2023
Jednostek zależnych	2 756	13 912
Jednostek stowarzyszonych	581	563
Pozostałych podmiotów powiązanych	12	9
Razem	3 349	14 484

	Zakup (koszty, aktywa)
Zakup od:	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Jednostek zależnych	29 101	31 044
Jednostek stowarzyszonych	2 935	7 670
Pozostałych podmiotów powiązanych	292	12
Razem	32 328	38 726

	Zobowiązania
Zakup od:	30.06.2024	31.12.2023
Jednostek zależnych	3 249	8 370
Jednostek stowarzyszonych	89	525
Pozostałych podmiotów powiązanych	2	-
Razem	3 340	8 895

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka wykazywała następujące kwoty pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym. Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych w tym okresie nie wystąpiły.

	od 01.01.2024 do 30.06.2024		od 01.01.2023 do 30.06.2023
	Udzielone w	Saldo na	Przychody	Udzielone w	Saldo na	Przychody
	okresie	dzień	finansowe	okresie	dzień	finansowe
Pożyczki udzielone:
Jednostkom zależnym	1 540	204 061	8 960	43 130	261 836	6 993
Jednostkom stowarzyszonym	-	-	-	-	-	-
Razem	1 540	204 061	8 960	43 130	261 836	6 993

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu Spółki.

Warranty w posiadaniu Członków Zarządu według stanu na dzień przekazania niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego:

Członek Zarządu	Warranty serii K1 przyznane za 2021 rok	Warranty serii Ł przyznane za 2023 rok	Niewykorzystane warranty serii K1 i Ł
Marcin Fojudzki	-	250	250
Emilia Rogalewicz	1 850	3 500	5 350
Razem	1 850	3 750	5 600

Cena wykonania przyznanych opcji na dzień publikacji raportu za pierwsze półrocze 2024 roku wynosi 752,01 zł.

6.19. Rezerwy i zobowiązania warunkowe

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących jednostek zależnych) przedstawia się następująco:

	30.06.2024	31.12.2023
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań wobec:
Jednostek stowarzyszonych	2 668	2 421
Jednostek zależnych	7 228	12 606
Zobowiązania warunkowe razem	9 896	15 027

Gwarancje udzielone jednostkom zależnym i stowarzyszonym zabezpieczają płatności czynszowe w klubach fitness.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczyła jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł.

Spółka nie zgodziła się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

W dniu 21 sierpnia 2023 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Sąd") oddalił odwołanie Spółki od Decyzji. Wyrok Sądu nie jest prawomocny. Spółka nie zgadza się z wydanym orzeczeniem, w związku z czym złożyła apelację od wyroku we właściwym terminie. Kierując się opinią prawników, na 30 czerwca 2024 roku Spółka utrzymała wartość rezerwy na niezmienionym poziomie.

W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji ("Decyzja II") na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022, które Spółka w całości wykonała w zakreślonym terminie.

6.20. Instrumenty finansowe

Wartość aktywów finansowych prezentowana w śródrocznym skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

• aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK);
• aktywa poza zakresem MSSF 9.

Spółka nie posiada:

• aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik (IKWGP);
• instrumentów kapitałowych wyznaczonych przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody;
• aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody;
• instrumentów finansowych wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii aktywów finansowych, których rodzajów Spółka nie wykazuje na dzień 30 czerwca 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano aktywa nie będące instrumentami finansowymi.

	Nota	Instrumenty finansowe AZK	Aktywa niefinansowe poza MSSF 9	Razem
Stan na 30.06.2024
Aktywa trwałe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		45 041	-	45 041
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		212 807	-	212 807
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		106 530	36 096	142 626
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		3 645	-	3 645
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6.8	399 844	-	399 844
Razem		767 867	36 096	803 963

	Nota	Instrumenty finansowe AZK	Aktywa niefinansowe poza MSSF 9	Razem
Stan na 31.12.2023
Aktywa trwałe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		3 019	348	3 367
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		239 939	-	239 939
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		170 323	37 997	208 320
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		3 130	-	3 130
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		284 273	-	284 273
Razem		700 684	38 345	739 029

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w śródrocznym skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

• zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK);
• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (ZWGW-W);
• zobowiązania poza zakresem MSSF 9.

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii zobowiązań finansowych, których rodzajów Spółka nie wykazuje na dzień 30 czerwca 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano zobowiązania nie będące instrumentami finansowymi.

		Instrumenty	Instrumenty	Instrumenty	Zobowiązanie
	Nota	finansowe	finansowe	finansowe	niefinansowe	Razem
		ZZK	ZWGW-W	poza MSSF 9	poza MSSF 9
Stan na 30.06.2024
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	32 543	-	-	-	32 543
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.5	-	-	723 562	-	723 562
Inne zobowiązania finansowe	6.11	-	2 664	-	-	2 664
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		85 268	-	-	229 030	314 298
Zobowiązania z tytułu dywidendy	6.17	-	-	-	399 369	399 369
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		-	-	-	16 855	16 855
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	18 574	-	-	-	18 574
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.5	-	-	176 547	-	176 547
Inne zobowiązania finansowe	6.11	-	2 972	-	-	2 972
Razem		136 385	5 636	900 109	645 254	1 687 384
Stan na 31.12.2023
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	41 866	-	-	-	41 866
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.5	-	-	583 593	-	583 593
Inne zobowiązania finansowe	6.11	-	5 421	-	-	5 421
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu umów z		125 770	18 612	-	204 904	349 286
klientami Kredyty, pożyczki, inne		-	-	-	18 637	18 637
instrumenty dłużne	6.12	18 591	-	-	-	18 591
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.5	-	-	135 654	-	135 654
Inne zobowiązania finansowe	6.11	-	8 122	-	-	8 122
Razem		186 227	32 155	719 247	223 541	1 161 170

6.21. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych

6.21.1. Ryzyko walutowe

Większość transakcji w Spółce przeprowadzanych jest w PLN. Transakcjami walutowymi są pożyczki w EUR, CZK udzielone jednostkom zależnym w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz czynsze najmu biur oraz klubów sportowych wyrażone w EUR wykazane w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu.

Aktywa oraz zobowiązania finansowe Spółki, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco (w tys.):

(w tys. danej waluty)	Nota	Wartość wyrażona w walucie EUR	Wartość wyrażona w walucie CZK	Wartość po przeliczeniu PLN
Stan na 30.06.2024
Aktywa finansowe (+):
Środki pieniężne		5 826	-	25 130
Pożyczki		16 017	229 816	108 702
Zobowiązania finansowe (-):
Zobowiązania z tytułu leasingu		(164 599)	-	(709 915)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem		(142 756)	229 816	(576 083)

(w tys. danej waluty)	Nota	Wartość wyrażona w walucie EUR	Wartość wyrażona w walucie CZK	Wartość po przeliczeniu PLN
Stan na 31.12.2023
Aktywa finansowe (+):
Środki pieniężne		1 326	3	5 766
Pożyczki		15 758	221 478	107 474
Zobowiązania finansowe (-):
Zobowiązania z tytułu leasingu		(130 556)	-	(567 657)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem		(113 472)	221 481	(454 418)

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych Spółki na 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku oraz wahań kursu CZK oraz EUR do PLN, przy założeniu wzrostu lub spadku kursów CZK oraz EUR do PLN o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe.

	Wahania	Wpływ na wynik finansowy
	kursu	EUR	CZK	Razem
Stan na 30.06.2024
Wzrost kursu walutowego	10%	(61 570)	3 962	(57 608)
Spadek kursu walutowego	-10%	61 570	(3 962)	57 608
Stan na 31.12.2023
Wzrost kursu walutowego	10%	(49 338)	3 896	(45 442)
Spadek kursu walutowego	-10%	49 338	(3 896)	45 442

Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji Spółki na ryzyko walutowe na dzień bilansowy.

6.21.2. Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na minimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową:

• pożyczki udzielone;
• depozyty (lokaty) krótkoterminowe;
• kredyty, pożyczki otrzymane.

W analizie nie uwzględniono środków pieniężnych na bieżących rachunkach bankowych w związku z oceną niskiego ryzyka negatywnego wpływu zmian stopy procentowej – niskie oprocentowanie środków na rachunkach bieżących ma nieistotny wpływ dla przedmiotowej analizy.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów na skutek potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p. w odniesieniu do pożyczek udzielonych, depozytów, kredytów i pożyczek otrzymanych.

		Wpływ na wynik finansowy:
	Wahania stopy	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Wzrost stopy procentowej	1 p.p.	2 574	2 170
Spadek stopy procentowej	-1 p.p.	(2 574)	(2 170)

Pozostałe całkowite dochody są niewrażliwe na zmianę stóp procentowych.

6.21.3. Ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych i zobowiązań pozabilansowych:

	30.06.2024	31.12.2023
Pożyczki udzielone	216 268	243 035
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	151 571	173 342
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	399 844	284 273
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	9 896	15 027
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem	777 579	715 677

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów (należności z tytułu dostaw i usług) oraz pożyczkobiorców w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach jednorodnych grup aktywów finansowych pod względem charakterystyk ryzyka kredytowego. Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami B2B o potwierdzonej wiarygodności jak zostało to opisane w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok w Nocie 2.3 "Zasady rachunkowości".

Analizę należności jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe pod kątem zalegania oraz strukturę wiekową zaległych należności netto przedstawiają poniższe tabele:

	30.06.2024		31.12.2023
	Bieżące	Zaległe	Bieżące	Zaległe
Należności krótkoterminowe:
Należności z tytułu dostaw i usług	76 703	50 400	135 084	42 354
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)	(135)	(20 902)	(113)	(11 348)
Należności z tytułu dostaw i usług netto	76 568	29 498	134 971	31 006
Pozostałe należności finansowe	464	-	4 346	-
Pozostałe należności finansowe netto	464	-	4 346	-
Należności finansowe	77 032	29 498	139 317	31 006

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych charakterystykach ryzyka kredytowego. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje, zaległe należności nie wykazują znacznego pogorszenia jakości – większość z nich mieści się w przedziale do miesiąca, a w przypadku zaległości z pozostałych przedziałów przeterminowania prowadzone są odpowiednie procesy windykacyjne.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka zastosowała następujące wskaźniki niespłacalności dla poszczególnych okresów przeterminowania:

		Współczynnik straty
	Bieżące	1-30 dni	31-90 dni	91-180 dni	181-360 dni	Powyżej 360 dni
Stan na 30.06.2024
Należności B2B	0,07% - 0,29%	1,25%	3,42%	1,89%	4,48%	6,15%
Należności B2C	3,50%	3,50%	40,00%	73,84%	83,43%	88,64%

Odmienna charakterystyka ryzyka kredytowego, a w konsekwencji różniące się poziomy współczynników straty dla należności B2B oraz B2C wynikają m.in. z różnic w zapisach umownych produktów oferowanych przedsiębiorcom vs. klientom indywidualnym, istotnie niższego średniego salda należności B2C niż B2B, czy odmiennych uregulowań prawnych dla relacji B2B i B2C (większa ochrona konsumenta indywidualnego, szybsze przedawnienie należności B2C w przypadku bezskutecznej polubownej drogi dochodzenia należności). W dużej mierze dochodzenie przeterminowanych należności B2C w drodze postępowania sądowego jest nierentowne dla Spółki. Wszystkie te czynniki łącznie powodują, że historyczny trend odzyskiwania przeterminowanych należności B2B vs. B2C jest znacząco różny, co bezpośrednio przekłada się na istotnie różne wskaźniki niespłacalności wykorzystywane do wyliczenia odpisów na należności B2B i B2C.

Wartość brutto poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się następująco:

	Należności z tytułu dostaw i usług
	Bieżące	1-30 dni	31-90 dni	91-180 dni	181-360 dni	Powyżej 360 dni	Razem
Należności krótkoterminowe:
Stan na 30.06.2024
Wartość brutto	76 703	17 526	7 493	3 353	7 026	15 002	127 103
Odpis aktualizujący (-)	(135)	(350)	(1 792)	(1 659)	(4 793)	(12 308)	(21 037)
Należności netto	76 568	17 176	5 701	1 694	2 233	2 694	106 066
w tym zaległe należności netto:							29 498

Stan na 31.12.2023

Wartość brutto	135 084	22 565	2 560	6 246	4 770	6 213	177 438
Odpis aktualizujący (-)	(113)	(342)	(809)	(2 240)	(3 116)	(4 841)	(11 461)
Należności netto	134 971	22 223	1 751	4 006	1 654	1 372	165 977
w tym zaległe należności netto:							31 006

Spółka nie obejmuje odpisem aktualizującym należności od jednostek zależnych.

Spółka dokonuje odpisów aktualizujących z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnych z MSSF 9.

Wartość aktywów finansowych w podziale na stopnie klasyfikacji aktywów finansowych w celu oszacowania oczekiwanych strat kredytowych została zaprezentowana poniżej.

Spółka stosuje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych w celu szacowania oczekiwanych strat kredytowych, opisaną w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok w części Aktywa finansowe w Nocie 2.3 "Zasady rachunkowości".

	Wycena w zamortyzowanym koszcie
	(Klasyfikacja pod względem utraty wartości)
Stan na 30.06.2024	Stopień 1 Stopień 2* Stopień 3 Razem
Wartość brutto	768 658	-	42 835	811 493
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	150 359	-	22 249	172 608
Pożyczki udzielone	218 174	-	20 586	238 760
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	400 125	-	-	400 125
Odpisy aktualizujące (MSSF 9)	(6 090)	-	(37 720)	(43 810)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	(3 903)	-	(17 134)	(21 037)
Pożyczki udzielone	(1 906)	-	(20 586)	(22 492)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(281)	-	-	(281)
Wartość netto (MSSF 9)	762 568 - 5 115 767 683

*stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług, dla których Spółka stosuje uproszczone podejście MSSF 9

0

	Wycena w zamortyzowanym koszcie
	(Klasyfikacja pod względem utraty wartości)
Stan na 31.12.2023	Stopień 1 Stopień 2* Stopień 3 Razem
Wartość brutto	703 013	129	31 906	735 048
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	173 580	-	11 223	184 803
Pożyczki udzielone	244 962	129	20 683	265 774
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	284 471	-	-	284 471
Odpisy aktualizujące (MSSF 9)	(5 476)	(32)	(28 890)	(34 398)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	(3 254)	-	(8 207)	(11 461)
Pożyczki udzielone	(2 024)	(32)	(20 683)	(22 739)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(198)	-	-	(198)
Wartość netto (MSSF 9)	697 537 97 3 016 700 650

*stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług, dla których Spółka stosuje uproszczone podejście MSSF 9

W ocenie Zarządu Spółki powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Spółka nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

6.21.4. Ryzyko płynności

Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz z inwestycjami wolnych środków.

Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Spółki mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:

	Krótkoterminowe		Długoterminowe
	do 6 m-cy	6 do 12 m cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Stan na 30.06.2024
Kredyt konsorcjalny	9 286	9 286	32 542	-	-	51 114
Kredyt bieżący i obrotowy	3	-	-	-	-	3
Inne zobowiązania finansowe	-	2 972	2 664	-	-	5 636
Zobowiązanie z tytułu leasingu	88 468	88 079	327 671	237 665	158 226	900 109
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	73 716	-	-	-	-	73 716
Instrumenty finansowe razem	171 473	100 337	362 877	237 665	158 226	1 030 578
Zobowiązania z tytułu dywidend	399 369	-	-	-	-	399 369
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	570 842	100 337	362 877	237 665	158 226	1 429 947
Stan na 31.12.2023
Kredyt konsorcjalny	9 294	9 294	37 176	4 690	-	60 454
Kredyt bieżący i obrotowy	3	-	-	-	-	3
Inne zobowiązania finansowe	7 122	1 000	5 421	-	-	13 543
Zobowiązanie z tytułu leasingu	66 928	68 726	256 636	202 217	124 740	719 247
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	144 382	-	-	-	-	144 382
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	227 729	79 020	299 233	206 907	124 740	937 629

W tabeli wykazano zobowiązania w wartościach wynikających ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Na poszczególne dni bilansowe Spółka posiadała ponadto wolne limity kredytowe w następującej wysokości:

	30.06.2024	31.12.2023
Przyznane limity kredytu w rachunku bieżącym	45 000	45 000
Zmniejszenie limitu kredytu w rachunku bieżącym z tytułu wykorzystania powiązanej linii gwarancyjnej (-)	(16)	(12)
Przyznane limity kredytu konsorcjalnego	115 000	115 000
Wykorzystane limitu kredytowego w rachunku bieżącym (-)	-	-
Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym	44 984	44 988
Wolne limity kredytowe – kredyt konsorcjalny	115 000	115 000

Aktywa obrotowe Spółki na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosiły 552,0 mln zł (w tym środki pieniężne 399,8 mln zł). Zobowiązania krótkoterminowe to 986,4 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu 176,5 mln zł oraz zobowiązania z tytułu dywidendy 399,4 mln zł). Limit kredytowy w rachunku bieżącym 45,0 mln zł wygasa w maju 2026 roku. Limit w kredycie konsorcjalnym 115,0 mln zł (z czego 30,0 mln zł może być przeznaczone na ogólne cele korporacyjne i finansowanie kapitału obrotowego) wygasa w grudniu 2024 roku.

Poziom posiadanego kapitału obrotowego, dostęp do finansowania oraz zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej zgodnie z zatwierdzonym budżetem Spółki na 2024 rok stanowią w ocenie Spółki wystarczające zabezpieczenie płynności.

6.22. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2024 roku Spółka nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych ani pożyczek.

6.23. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Spółka, jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody, koszty i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

6.24. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Transakcje z udziałowcami mniejszościowymi

W dniu 12 stycznia 2024 roku Benefit Systems S.A. nabyła 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z realizacją Programu Motywacyjnego

W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka wyemitowała 24 750 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 6.9).

W związku z powyższym po wydaniu akcji, kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 958 292 zł i dzieli się na 2 958 292 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł następujących serii: 2 204 842 akcji serii A; 200 000 akcji serii B; 150 000 akcji serii C; 120 000 akcji serii D; 74 700 akcji serii E; 184 000 akcji serii F; 24 750 akcji serii G.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 2 958 292 głosy.

Po dokonanym wydaniu akcji serii G wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zapisanego w statucie Spółki na potrzeby Programu Motywacyjnego zmniejszyła się z kwoty 125 000 zł (co odpowiada 125 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda) do kwoty 100 250 zł.

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym

W dniu 1 lutego 2024 roku Spółka kupiła za kwotę 3,1 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym zlokalizowanego w Tychach (Nota 6.3). Klub dołączył do sieci Fabryka Formy, będącej własnością Spółki.

Połączenie Benefit Systems S.A. z Gravitan Warszawa Sp. z o.o.

W dniu 29 lutego 2024 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Gravitan Warszawa Sp. z o.o. przestała istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej (Nota 6.6.3).

Nabycie pozostałych udziałów Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 4 marca 2024 roku Spółka nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Część kwoty w wysokości 2,7 mln zł została zapłacona w dniu 4 marca 2024 roku, kolejna transza w wysokości 0,4 mln zł została zapłacona 3 kwietnia 2024 roku, a pozostała część w wysokości 1,0 mln zł została zapłacona 4 czerwca 2024 roku.

Połączenie Benefit Systems S.A. z FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., FIT and More Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.

W dniu 2 kwietnia 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami: FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., FIT and More Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. (spółki przejmowane).

W wyniku połączenia spółki przejmowane przestały istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek (Nota 6.6.3).

Zawarcie warunkowych umów dotyczących nabycia oraz objęcia akcji w SmartLunch S.A. w zamian m.in. za udziały w Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Spółka podpisała z akcjonariuszami spółki SmartLunch S.A. ("SmartLunch") umowę inwestycyjną, umowę akcjonariuszy oraz umowy sprzedaży akcji (dalej łącznie "Umowy"), ustalające warunki, na jakich Spółka dokona inwestycji w spółkę SmartLunch. Na mocy Umów Benefit Systems S.A.:

• nabędzie 34 269 akcji zwykłych imiennych serii A spółki SmartLunch od sprzedających akcjonariuszy za łączną cenę sprzedaży 6,5 mln zł;
• obejmie 168 889 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B spółki SmartLunch, które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 32,0 mln zł;
• obejmie 109 778 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B spółki SmartLunch, które zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci posiadanych przez Benefit Systems S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lunching.pl Sp. z o.o. oraz w postaci pożyczki udzielonej Lunching.pl Sp. z o.o. przez Benefit Systems S.A. w wysokości 0,6 mln zł według stanu na dzień 31 marca 2024 roku,

przy czym nabycie i objęcie akcji SmartLunch będzie miało miejsce pod warunkiem dokonania rejestracji nowych akcji serii B przez właściwy sąd rejestrowy i z chwilą rejestracji Spółki jako nabywcy akcji serii A w rejestrze akcjonariuszy SmartLunch.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na moment zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania do publikacji warunek zawieszający nie został spełniony.

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Spółka dokonała płatności:

• w kwocie 27 mln zł na depozyt notarialny tytułem zapłaty części ceny za akcje (3 mln zł) oraz części wkładu pieniężnego za nowo emitowane akcje (24 mln zł);
• w kwocie 11,5 mln zł przelewem na rachunki bankowe sprzedających akcjonariuszy oraz SmartLunch tytułem zapłaty pozostałej części ceny za akcje (3,5 mln zł) oraz pozostałej części wkładu pieniężnego za nowo emitowane akcje (8 mln zł).

W jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2024 roku kwoty wpłacone do depozytu notarialnego oraz na rachunki bankowe sprzedających i SmartLunch zostały zaprezentowane w pozycji Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności długoterminowe.

W wyniku postanowień Umów, a także pod warunkiem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego SmartLunch w wyniku emisji nowych akcji serii B oraz dokonania wpisów w rejestrze akcjonariuszy, Spółka stanie się akcjonariuszem SmartLunch posiadającym 312 936 akcji SmartLunch, stanowiących 18,53% wszystkich akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 18,53% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu. W wyniku postanowień Umów największym akcjonariuszem pozostanie LF Akcelerator Sp. z o.o. z 39,26% udziałem w kapitale zakładowym, uprawniającym do 39,26% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu SmartLunch.

Podpisane Umowy dają Benefit Systems S.A. prawo pierwszeństwa zakupu pozostałych akcji SmartLunch od pozostałych akcjonariuszy w kolejnych latach. Umowy zawierają także postanowienia dotyczące zabezpieczeń ich realizacji i inne postanowienia nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów.

Szacunkowa wartość transakcji nabycia i objęcia akcji SmartLunch przez Spółkę wynosi 59,3 mln zł.

SmartLunch prowadzi działalność w ramach kompleksowej organizacji procesów żywienia w firmach, oferując usługi cateringu pracowniczego, sprzedaży kart lunchowych i posiłków regeneracyjnych, prowadzenia kantyn oraz obsługuje automaty vendingowe. Inwestycja w SmartLunch ma na celu wzmocnienie pozycji rynkowej Benefit Systems w obszarze benefitów żywieniowych dla pracowników.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość bilansowa inwestycji w jednostkę zależną Lunching Sp. z o.o. ujęta w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. wynosiła 25,8 mln zł.

Nabycie 100% udziałów spółki Good Luck Club GLC Sp. z o.o.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka kupiła za kwotę 27,7 mln zł 100% udziałów w spółce Good Luck Club GLC Sp. z o.o., w wyniku czego baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 4 kluby fitness ulokowane w Gdańsku (1 klub), Pruszczu Gdańskim (2 kluby) i Baninie (1 klub) (Nota 6.6.2).

Połączenie Benefit Systems S.A. z Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o.

W dniu 10 maja 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (spółki przejmowane). W wyniku połączenia spółki łączone przestały istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek (Nota 6.6.3).

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 27 maja 2024 roku Pan Wojciech Szwarc z przyczyn osobistych złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 28 maja 2024 roku.

W dniu 25 czerwca 2024 roku Pan Artur Osuchowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym w związku z objęciem funkcji członka zarządu Orlen S.A.

Podział zysku netto Spółki za 2023 rok

W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok w kwocie 348,6 mln zł i postanowiło przeznaczyć cały zysk na wypłatę dywidendy oraz użyć kapitału zapasowego Spółki w kwocie 50,8 mln zł, stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku Spółki z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Łącznie z tytułu dywidendy zostanie wypłacona kwota 399,4 mln zł (Nota 6.17).

6.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Połączenie Benefit Systems S.A. z Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.

W dniu 8 lipca 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. przestała istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Nabycie 100% udziałów spółki Artis Club Sp. z o.o.

W dniu 29 lipca 2024 roku Spółka nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Artis Club Sp. z o.o. Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Warszawie.

Cena zakupu udziałów wynosi 3,2 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedającego. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 29 lipca 2024 roku. Ponadto w dniu 29 lipca 2024 roku Spółka wpłaciła kwotę 3,8 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Artis Club Sp. z o.o.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 7 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Julitę Jabłkowską w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.

Nabycie 100% udziałów spółki Gym Poznań Sp. z o.o.

W dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Gym Poznań Sp. z o.o. ("Gym Poznań"). Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Poznaniu.

Cena zakupu udziałów wynosi 2,8 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedającego. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 9 sierpnia 2024 roku. Cena za udziały może zostać skorygowana poprzez: (i) podwyższenie o kwotę należności Gym Poznań dotyczących okresu sprzed dnia nabycia udziałów (ii) obniżenie o kwotę zobowiązań Gym Poznań dotyczących okresu sprzed dnia nabycia udziałów, przy czym według najlepszych szacunków Spółki korekta ceny nie powinna przekroczyć 0,1 mln zł. Ponadto w dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka wpłaciła kwotę 2,8 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Gym Poznań.

Plan połączenia Benefit Systems S.A. ze spółkami Artis Club Sp. z o.o. i Good Luck Club GLC Sp. z o.o.

W dniu 14 sierpnia 2024 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Artis Club Sp. z o.o. i Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Plan przewiduje przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą.

Zatwierdzenie do publikacji

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 21 sierpnia 2024 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
21 sierpnia 2024 roku	Marcin Fojudzki	Członek Zarządu
21 sierpnia 2024 roku	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
21 sierpnia 2024 roku	Katarzyna Beuch	Dyrektorka Finansowa