Benefit Systems S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 21, 2024

SPIS TREŚCI

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 4
1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ4
2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU6
3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 8
5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH10
6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
6.1. Informacje ogólne12
6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 15
6.3. Segmenty operacyjne17
6.4. Przejęcia i zmiana stanu udziałów niekontrolujących23
6.5. Wartość firmy 25
6.6. Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe26
6.7. Leasing28
6.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty30
6.9. Kapitał własny 31
6.10. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 32
6.11. Inne zobowiązania finansowe33
6.12. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 34
6.13. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 34
6.14. Przychody i koszty finansowe oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych 35
6.15. Podatek dochodowy 36
6.16. Zysk na akcję 36
6.17. Podział zysku za 2023 rok 37
6.18. Transakcje z podmiotami powiązanymi 37
6.19. Rezerwy i zobowiązania warunkowe 38
6.20. Instrumenty finansowe39
6.21. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych 41
6.22. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki)46
6.23. Sezonowość działalności47
6.24. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie47
6.25. Zdarzenia po dniu bilansowym 50
Zatwierdzenie do publikacji 52

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Noty	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023
Wartość firmy	6.5	627 036	573 267
Wartości niematerialne	6.6.1	136 033	138 691
Rzeczowe aktywa trwałe	6.6.2	352 576	333 266
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	6.7	1 088 971	1 010 323
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		3 404	3 097
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		54 260	11 303
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		8 842	6 848
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		30 165	21 844
Aktywa trwałe		2 301 287	2 098 639
Zapasy		9 562	8 226
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		217 004	256 403
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		123	10
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		3 647	3 141
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6.8	521 161	434 004
Aktywa obrotowe		751 497	701 784
Aktywa obrotowe razem		751 497	701 784
Aktywa razem		3 052 784	2 800 423

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

PASYWA	Noty	30.06.2024 (niebadane)	31.12.2023
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	6.9.1	2 958	2 934
Akcje własne (-)		-	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		309 965	291 378
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(5 417)	(6 199)
Zyski zatrzymane		562 435	708 645
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		869 941	996 758
Udziały niedające kontroli		2 659	1 572
Kapitał własny razem		872 600	998 330
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.10	380	384
Rezerwy długoterminowe razem		380	384
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		7 996	4
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 900	1 815
Inne zobowiązania finansowe	6.11	64 371	83 788
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	33 912	41 866
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	914 449	861 990
Zobowiązania długoterminowe		1 023 008	989 847
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.10	6 988	3 302
Pozostałe rezerwy	6.19	10 767	10 767
Rezerwy krótkoterminowe razem		17 755	14 069
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		406 572	443 741
Zobowiązania z tytułu dywidendy	6.17	399 369	-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	6.15	52 814	90 900
Inne zobowiązania finansowe	6.11	19 199	16 483
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	18 734	18 663
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	219 107	200 487
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		23 626	27 903
Zobowiązania krótkoterminowe		1 157 176	812 246
Zobowiązania krótkoterminowe razem		1 157 176	812 246
Zobowiązania razem		2 180 184	1 802 093
Pasywa razem		3 052 784	2 800 423

2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

		od 01.01.2024	od 01.04.2024	od 01.01.2023	od 01.04.2023
	Noty	do 30.06.2024	do 30.06.2024	do 30.06.2023	do 30.06.2023
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6.3	1 645 887	844 779	1 322 803	697 492
Przychody ze sprzedaży usług		1 623 601	833 839	1 304 058	688 230
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		22 286	10 940	18 745	9 262
Koszt własny sprzedaży	6.3	(1 087 937)	(525 130)	(939 703)	(460 093)
Koszt sprzedanych usług		(1 075 979)	(519 119)	(929 143)	(454 800)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(11 958)	(6 011)	(10 560)	(5 293)
Zysk brutto ze sprzedaży		557 950	319 649	383 100	237 399
Koszty sprzedaży	6.3	(95 910)	(49 946)	(80 079)	(40 133)
Koszty ogólnoadministracyjne	6.3	(178 186)	(108 265)	(91 607)	(53 038)
Pozostałe przychody operacyjne	6.13	6 085	2 134	2 947	1 472
Pozostałe koszty operacyjne	6.13	(9 791)	(6 458)	(5 425)	(2 498)
Zysk z działalności operacyjnej		280 148	157 114	208 936	143 202
Przychody finansowe	6.14	9 593	3 356	31 385	25 235
Koszty finansowe	6.14	(24 029)	(12 201)	(19 638)	(9 883)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	6.14	136	54	2 588	131
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności		307	112	363	215
Zysk przed opodatkowaniem		266 155	148 435	223 634	158 900
Podatek dochodowy	6.15	(62 991)	(38 347)	(40 180)	(28 973)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		203 164	110 088	183 454	129 927

Zysk netto	203 164	110 088	183 454	129 927
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	201 042	108 924	181 837	129 465
- podmiotom niekontrolującym	2 122	1 164	1 617	462

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Zysk na akcję
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	68,03	61,99
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	-	-
Zysk na jedną akcję	68,03	61,99
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	67,63	61,86
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony zysk na jedną akcję	67,63	61,86

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2024 ROKU Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2024	od 01.04.2024	od 01.01.2023	od 01.04.2023
	do 30.06.2024	do 30.06.2024	do 30.06.2023	do 30.06.2023
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk netto	203 164	110 088	183 454	129 927
Pozostałe całkowite dochody	896	519	5 194	5 916
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	896	519	5 194	5 916
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	896	519	5 194	5 916
Całkowite dochody	204 060	110 607	188 648	135 843
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	201 824	109 419	186 716	135 064
- podmiotom niekontrolującym	2 236	1 188	1 932	779

4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Noty	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024		2 934	-	291 378	(6 199)	708 645	996 758	1 572	998 330
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (Program Motywacyjny)	6.9.1	24	-	18 587	-		18 611		18 611
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych	6.9.2	-	-	-	-	52 921	52 921	-	52 921
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli	6.4.2, 6.11	-	-	-	-	(7 065)	(7 065)	(65)	(7 130)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym	6.11	-	-	-	-	6 261	6 261	124	6 385
Dywidendy	6.17	-	-	-	-	(399 369)	(399 369)	(1 208)	(400 577)
Razem transakcje z właścicielami		24	-	18 587	-	(347 252)	(328 641)	(1 149)	(329 790)
Zysk netto od 01.01.2024 do 30.06.2024		-	-	-	-	201 042	201 042	2 122	203 164
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-	-	782	-	782	114	896
Razem całkowite dochody		-	-	-	782	201 042	201 824	2 236	204 060
Zmiany razem		24	-	18 587	782	(146 210)	(126 817)	1 087	(125 730)
Saldo na dzień 30.06.2024 (niebadane)		2 958	-	309 965	(5 417)	562 435	869 941	2 659	872 600

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – C.D.

	Noty	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023		2 934	-	291 378	(10 361)	443 082	727 033	(1 617)	725 416
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych		-	-	-	-	5 022	5 022	-	5 022
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli		-	-	-	-	390	390	(390)	-
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym		-	-	-	-	(30 562)	(30 562)	(880)	(31 442)
Dywidendy		-	-	-	-	(120 770)	(120 770)	-	(120 770)
Razem transakcje z właścicielami		-	-	-	-	(145 920)	(145 920)	(1 270)	(147 190)
Zysk netto od 01.01.2023 do 30.06.2023		-	-	-	-	181 837	181 837	1 617	183 454
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-	-	4 879	-	4 879	315	5 194
Razem całkowite dochody		-	-	-	4 879	181 837	186 716	1 932	188 648
Zmiany razem		-	-	-	4 879	35 917	40 796	662	41 458
Saldo na dzień 30.06.2023 (niebadane)		2 934	-	291 378	(5 482)	478 999	767 829	(955)	766 874

5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Noty	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		266 155	223 634
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	6.6, 6.7	167 113	135 788
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej		277	920
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów		4 542	(651)
Efekt zmiany umów leasingowych	6.7.3	(418)	(325)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych		988	(378)
(Zysk) / strata ze sprzedaży aktywów finansowych		-	(50)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	6.14	(919)	(26 936)
Koszty odsetek	6.14	22 524	17 955
Przychody z odsetek	6.14	(8 552)	(4 399)
Koszt płatności w formie akcji (Program Motywacyjny)	6.9.2	52 921	5 022
Udział w (zyskach) / stratach jednostek stowarzyszonych		(307)	(363)
Zmiana stanu zapasów		(1 085)	(1 980)
Zmiana stanu należności		26 713	49 031
Zmiana stanu zobowiązań		(24 275)	(42 890)
Zmiana stanu rezerw		3 682	2 218
Inne korekty		87	(846)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		509 446	355 750
Zapłacony podatek dochodowy		(108 345)	(12 037)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		401 101	343 713
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	6.6.1	(25 023)	(16 137)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	6.6.2	(61 796)	(39 206)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		-	8 977
Wydatki na nabycie jednostek zależnych	6.4.1, 6.11, 6.24	(98 320)	(54 178)
Wpływy ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych		-	50
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		3 577	1 919
Pożyczki udzielone		(4 483)	(1 880)
Otrzymane odsetki		7 941	3 782
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(178 104)	(96 673)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – C.D.

	Noty	od 01.01.2024 do 30.06.2024 (niebadane)	od 01.01.2023 do 30.06.2023 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi	6.4.2	(7 130)	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	6.12	700	-
Spłaty kredytów i pożyczek	6.12	(9 492)	(14 835)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	6.7	(116 028)	(97 853)
Odsetki zapłacone		(2 682)	(4 583)
Dywidendy wypłacone		(1 208)	(495)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(135 840)	(117 766)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed zmianami z tytułu różnic kursowych		87 157	129 274
Zmiany z tytułu różnic kursowych		-	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		87 157	129 274
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		434 004	218 327
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		521 161	347 601

6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1. Informacje ogólne

Informacje o jednostce dominującej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") jest Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Spółka dominująca", "Jednostka dominująca"). Benefit Systems S.A. jest jednostką sporządzającą sprawozdanie na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej.

Formą prawną działalności spółki jest spółka akcyjna, która powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 19 listopada 2010 roku). Spółce dominującej Benefit Systems S.A. nadano numer statystyczny REGON 750721670. W bieżącym okresie dane identyfikujące jednostkę sprawozdawczą nie uległy zmianie. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową. Państwem rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym jest Polska.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W skład Zarządu Spółki dominującej na moment zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji dnia 21 sierpnia 2024 roku wchodzili:

• Marcin Fojudzki Członek Zarządu,
• Emilia Rogalewicz Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na moment zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji dnia 21 sierpnia 2024 roku wchodzili:

• James van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Aniela Anna Hejnowska Członkini Rady Nadzorczej;
• Julita Jabłkowska Członkini Rady Nadzorczej;
• Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej;
• Katarzyna Kazior Członkini Rady Nadzorczej;
• Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia do momentu zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji dnia 21 sierpnia 2024 roku w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:

• w dniu 27 maja 2024 roku Pan Wojciech Szwarc z przyczyn osobistych złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem na koniec dnia 28 maja 2024 roku;
• w dniu 25 czerwca 2024 roku Pan Artur Osuchowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej ze skutkiem natychmiastowym w związku z objęciem funkcji członka zarządu Orlen S.A.;
• w dniu 7 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Julitę Jabłkowską w skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na okres kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.

Charakter działalności Grupy

Grupa Kapitałowa Benefit Systems specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań w zakresie świadczeń pozapłacowych dla pracowników w obszarze sportu i rekreacji oraz wellbeingu pracowników. Głównym produktem oferowanym przez Spółkę dominującą jest karta MultiSport umożliwiająca korzystanie z sieci obiektów sportowych (w tym także tych, które należą do spółek z Grupy). Należące do Grupy sieci klubów fitness stanowią wsparcie i element przewagi konkurencyjnej w obszarze kart sportowych. Działalność Grupy opiera się na synergii między sprzedażą kart sportowych a posiadaną infrastrukturą klubów fitness w Polsce i za granicą. Poza Polską Grupa działa w Czechach, Bułgarii, Słowacji, Chorwacji i Turcji.

W ofercie Grupy znajduje się także platforma internetowa kafeteria MyBenefit. Dzięki niej pracownicy klientów biznesowych mają wybór spośród różnorodnych świadczeń pozapłacowych z listy zatwierdzonej przez pracodawcę. Dodatkowo Grupa oferuje rozwiązania z obszaru kultury i rozrywki (np. Program Kinowy, MultiTeatr) – głównie dostępne poprzez platformę kafeteryjną. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcjonalności, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać takie narzędzia jak firmowy intranet, raport korzyści pracownika Total Reward Statement, wnioski pracownicze z obsługą e-podpisu, systemy grywalizacji i nagradzania oraz ankiety i quizy.

Grupa rozwija także produkt MultiLife, dostępny w formule online i skupiający się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług, takich jak m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move, pakiet podstawowych badań profilaktycznych, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy do streamingowego serwisu rozwojowego Youniversity.

Z produktów i usług Grupy korzystają przede wszystkim pracownicy firm (użytkownicy), którzy otrzymują od swoich pracodawców (klientów B2B Grupy) benefity pozapłacowe. Klientami są również osoby indywidualne kupujące karnet lub opłacające jednorazowe wejście do klubów fitness, należących do Grupy (klienci B2C).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Działalność obiektów sportowych (PKD 2007) 93.11.Z.

Informacje o Grupie Kapitałowej

	Nazwa jednostki zależnej	Główne miejsce prowadzenia	Udział Grupy w kapitale*
Lp.		działalności i kraj rejestracji	30.06.2024	31.12.2023
1	VanityStyle Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
2	Lunching.pl Sp. z o.o. 1)	Kraków, Polska	100,00%	87,63%
3	Yes to Move Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
4	Total Fitness Sp. z o.o.2)	Warszawa, Polska	-	100,00%
5	FIT 1 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
6	FIT 2 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
7	Sport Operator Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
8	FIT 3 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
9	Concept Self Investment Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
10	FIT 4 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
11	Fit and More Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
12	Saturn Fitness Group Sp. z o.o.2)	Warszawa, Polska	-	100,00%
13	Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.3)	Zabierzów, Polska	-	100,00%

Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

14	Gravitan Warszawa Sp. z o.o.4)	Warszawa, Polska	-	100,00%
15	Zdrowe Miejsce Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	80,00%	80,00%
16	Investment Gear 9 Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
17	Investment Gear 10 Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
18	Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.5)	Zawiercie, Polska	100,00%	100,00%
19	Interfit Club 1.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	75,00%	75,00%
20	Interfit Club 4.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	75,00%	75,00%
21	Interfit Club 5.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	75,00%	75,00%
22	Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp. k.	Gliwice, Polska	75,00%	75,00%
23	Good Luck Club GLC sp. z o.o. 6)	Warszawa, Polska	100,00%	-
24	Benefit Systems International S.A.7)	Warszawa, Polska	98,06%	97,60%
25	BSI Investments Sp. z o.o. 7)	Warszawa, Polska	92,57%	92,13%
26	Benefit Systems Bulgaria OOD 7)	Sofia, Bułgaria	94,14%	93,70%
27	MultiSport Benefit S.R.O. 7)	Praga, Czechy	98,06%	97,60%
28	Benefit Systems Slovakia S.R.O. 7)	Bratysława, Słowacja	96,10%	95,65%
29	Benefit Systems D.O.O. 7)	Zagrzeb, Chorwacja	95,12%	94,67%
30	Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd 7)	Stambuł, Turcja	92,57%	92,13%
31	Benefit Systems, storitve, D.O.O. 7)	Lublana, Słowenia	93,16%	92,72%
32	Fit Invest International Sp. z o.o. 7)	Warszawa, Polska	98,06%	97,60%
33	FII Investments Sp. z o.o. 7)	Warszawa, Polska	98,06%	97,60%
34	Next Level Fitness OOD 7)	Sofia, Bułgaria	98,06%	97,60%
35	Form Factory S.R.O. 7)	Praga, Czechy	98,99%	98,75%
36	Form Factory Slovakia S.R.O. 7)	Bratysława, Słowacja	98,06%	97,60%
37	Fit Invest D.O.O. 7)	Zagrzeb, Chorwacja	98,06%	97,60%
38	H.O.L.S. D.O.O.8)	Zagrzeb, Chorwacja	98,06%	-
39	Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd 7)	Stambuł, Turcja	98,06%	97,60%
40	Fundacja MultiSport	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
41	MW Legal 24 Sp. z o.o. 9)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%

*W tabeli prezentowany jest udział pośredni Grupy w kapitale spółek zależnych.

1) W dniu 29 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o podwyższeniu kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku, którego udział Spółki dominującej wzrósł do 88,49% - zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 16 kwietnia 2024 roku. W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym . Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia 73,97% udziałów (tj. od 13 kwietnia 2022 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. W dniu 19 kwietnia 2024 roku spółka Benefit Systems S.A. podpisała umowy, których przedmiotem są posiadane przez nią udziały w Lunching.pl Sp. z o.o. (Nota 6.24).

2) W dniu 10 maja 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (spółki przejmowane).

3) W dniu 2 kwietnia 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Fit and More Sp. z o.o. oraz Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. (spółki przejmowane).

4) W dniu 29 lutego 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

5) W dniu 23 maja 2024 roku został uzgodniony plan połączenia Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Połączenie zostało zarejestrowane dnia 8 lipca 2024 roku.

6) W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (Nota 6.4.1). W dniu 14 sierpnia 2024 roku został uzgodniony plan połączenia Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

7) W dniu 12 stycznia 2024 roku Spółka dominująca Benefit Systems S.A. nabyła 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł. Spółka Benefit Systems International S.A. posiada udziały każdej ze spółek segmentu Zagranica. Opisane nabycie udziałów przez Spółkę dominującą w Benefit Systems International S.A wpływa zatem na udział Grupy w kapitałach spółek tego segmentu.

8) W dniu 2 kwietnia 2024 roku spółka Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce H.O.L.S. D.O.O. (Nota 6.4.1).

9) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

Udział Grupy w głosach poszczególnych jednostek zależnych jest zgodny z udziałem Grupy w ich kapitale zakładowym. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2024 roku udziały w trzech spółkach stowarzyszonych z Grupą Kapitałową zostały wycenione metodą praw własności.

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Udział w kapitale podstawowym	Udział w prawach głosu	Wartość bilansowa wg metody praw własności
		na 30.06.2024	na 30.06.2024	30.06.2024	31.12.2023
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	48,10%	48,10%	3 404	3 097
Calypso Fitness S.A.	Warszawa, Polska	33,33%	33,33%	-	-
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	Katowice, Polska	20,00%	20,00%	-	-
Wartość bilansowa razem				3 404	3 097

6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

6.2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 21 sierpnia 2024 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Benefit Systems obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku i zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2023.

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Walutą podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka dominująca prowadzi działalność, tj. w którym generuje i wydatkuje środki pieniężne, jest złoty polski. Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według zasad zaprezentowanych w zasadach rachunkowości.

Założenie kontynuacji działalności

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej. Podstawą przyjętego założenia kontynuacji działalności jest osiągana rentowność biznesu, dostęp do środków finansowych oraz zdolność do obsługi zobowiązań.

Wskaźnik rentowności operacyjnej, liczony jako stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży, wyniósł 17,0% za pierwsze półrocze 2024 roku (15,8% za pierwsze półrocze 2023 roku). Bez uwzględnienia kosztów Programu Motywacyjnego (Nota 6.9.2) wskaźnik ten przyjmuje wartości odpowiednio 20,2% za okres bieżący i 16,2% za okres porównawczy.

Struktura skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wykazuje udział zobowiązań ogółem w aktywach ogółem na poziomie 71,4% na dzień 30 czerwca 2024 roku (64,4% na dzień 31 grudnia 2023 roku), przy czym wzrost wskaźnika jest głównie spowodowany ujętymi na 30 czerwca 2024 roku zobowiązaniami z tytułu dywidendy, stanowiącymi 13,1% sumy bilansowej. Poziomy wskaźnika są przede wszystkim związane ze specyfiką prowadzonej działalności w obszarze fitness. Spółki z Grupy są najemcami lokali usługowych, w których prowadzą własne kluby fitness. Umowy najmu zgodnie z MSSF 16 Leasing są rozpoznawane przez Grupę jako aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu, wyceniane w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty przez pozostały okres leasingu (od kilku do kilkunastu lat). Z uwagi na skalę prowadzonej działalności, udział zobowiązań z tytułu leasingu stanowi 37,1% sumy bilansowej na dzień 30 czerwca 2024 roku (37,9% na dzień 31 grudnia 2023 roku).

Wskaźnik bieżącej płynności Grupy, liczony jako stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych, na 30 czerwca 2024 roku wyniósł 0,65 (na dzień 31 grudnia 2023 roku 0,86). Po eliminacji wpływu ujęcia umów leasingu zgodnie z MSSF 16 wskaźnik ten przyjmuje wartość 0,80, a dodatkowo po eliminacji zobowiązania z tytułu dywidendy wartość wskaźnika to 1,40 na 30 czerwca 2024 roku. Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa posiada środki pieniężne przekraczające o 121,8 mln zł wartość zobowiązań z tytułu dywidendy, której wypłata nastąpi w dwóch równych transzach po 199,7 mln zł pod koniec września i pod koniec listopada 2024 roku (Nota 6.17). Ryzyko płynności związane z zapadalnością zobowiązań jest stale monitorowane przez Grupę i wraz z analizą terminów zapadalności zobowiązań finansowych zostało ujawnione w Nocie 6.21.4 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa generuje dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, wykazujące tendencję rosnącą. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2024 roku były na poziomie 401,1 mln zł (po uwzględnieniu zapłaty przez Benefit Systems S.A. w kwietniu 2024 roku 80,8 mln zł zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za 2023 rok) i wzrosły o 16,7% w porównaniu do 343,7 mln zł w pierwszym półroczu 2023 roku.

W ocenie Zarządu, poziom posiadanego kapitału obrotowego, dostęp do finansowania oraz zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej zgodnie z zatwierdzonym budżetem Grupy na 2024 rok są wystarczające do prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej. Ponadto, w ocenie Zarządu wpływ ewentualnego oczekiwanego wykorzystania rezerw na ryzyka prawne (Nota 6.19) oraz ewentualna konieczność uregulowania zobowiązań warunkowych (Nota 6.19) nie mają istotnego wpływu na wynik analizy w zakresie kontynuacji działalności.

Przy ocenie zasadności założenia o kontynuacji działalności Grupa wzięła również pod uwagę dostępne środki pieniężne w wysokości 521,2 mln zł na dzień 30 czerwca 2024 roku (Nota 6.8). Ponadto Grupa na koniec pierwszego półrocza 2024 roku wykazała ujemny dług netto i dysponowała wolnymi limitami kredytowymi w wysokości 75,0 mln zł, w tym 45,0 mln zł w rachunku bieżącym i 30 mln zł na ogólne cele korporacyjne i finansowanie kapitału obrotowego w kredycie konsorcjalnym (Nota 6.21.4).

6.2.2. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej.

6.2.3. Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Grupę od 1 stycznia 2024 roku

Zmienione standardy przyjęte przez Grupę od 1 stycznia 2024 roku:

• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych wyjaśnienie wymogów dotyczących klasyfikacji zobowiązań jako krótkoterminowych lub długoterminowych;
• Zmiany do MSSF 16 Leasing zobowiązanie leasingowe przy sprzedaży i leasingu zwrotnym;
• Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe ujawnienia informacji – umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców.

Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2024 roku nie mają istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Od dnia opublikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok, sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską, zostały opublikowane poniższe nowe standardy i interpretacje:

• MSSF 18 Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych wprowadzenie wymogu dodatkowych zdefiniowanych sum częściowych w rachunku zysków i strat, wprowadzenie wymogu ujawniania informacji na temat miar wyników zdefiniowanych przez kierownictwo oraz dodanie nowych zasad grupowania (agregacji i dezagregacji) informacji. MSSF 18 zastąpi MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych i będzie miał zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później.
• MSSF 19 Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji. MSSF 19 będzie miał zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później.
• Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe i MSSF 7 Instrumenty finansowe ujawnienia informacji zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych, mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego powyższe nowe standardy i zmiany do standardów nie zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

6.2.4. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2023 rok i dotyczą pozycji ujawnionych w następujących notach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 6.4.1 Przejęcia w pierwszym półroczu 2024 roku, 6.5 Wartość firmy, 6.6 Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe, 6.7 Leasing, 6.9.2 Program płatności akcjami, 6.11 Inne zobowiązania finansowe, 6.19 Rezerwy i zobowiązania warunkowe, 6.20 Instrumenty finansowe oraz 6.21.3 Ryzyko kredytowe.

6.2.5. Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonała korekty prezentacji, korekty błędów ani zmian zasad rachunkowości.

6.3. Segmenty operacyjne

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są następujące segmenty:

• 1. Polska;
• 1. Zagranica.

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są regularnie przeglądane oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.

Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów, przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto, Grupa dodatkowo przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.

Segmenty operacyjne obejmują następującą działalność:

• segment Polska obejmuje działalność w zakresie sprzedaży kart sportowych, inwestycji i zarządzania klubami fitness na rynku polskim, jak również świadczenia usług w zakresie motywacji pozapłacowej oferowanych za pośrednictwem platformy kafeteryjnej, pozwalającej użytkownikom na szeroki wybór produktów;
• segment Zagranica obejmuje działania Grupy Kapitałowej Benefit Systems poza polskim rynkiem w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz zarządzania klubami fitness;
• Uzgodnienia obejmują wyłączenia transakcji między segmentami. Pozostałe przychody i koszty wiążą się z funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych, m.in. subleasingiem powierzchni, działalnością marketingową, działalnością Fundacji MultiSport czy kosztami Programu Motywacyjnego. Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tytułu dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

Przychody ze sprzedaży wykazane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, z wyjątkiem przychodów nie przypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.

W Grupie Kapitałowej nie występuje istotna koncentracja sprzedaży do jednego bądź kilku zewnętrznych klientów. W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2024 roku, Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Dane segmentów są prezentowane do poziomu wyniku operacyjnego z uwagi na fakt, iż decyzje dotyczące finansowania podejmowane są z perspektywy całej Grupy Kapitałowej.

Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z wyjątkiem kosztów Programu Motywacyjnego, którym objęty jest kluczowy personel zarządczy segmentu Polska, a które prezentowane są w ramach Uzgodnień.

Uzgodnienie wyników segmentów do łącznych wyników Grupy w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz w okresie porównawczym jest następujące:

11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 O

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2024 do 30.06.2024
Przychody ze sprzedaży	1 198 216	447 770	(99)	1 645 887
w tym od klientów zewnętrznych	1 198 117	447 770	-	1 645 887
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	99	-	(99)	-
Koszt własny sprzedaży	(774 700)	(313 253)	16	(1 087 937)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	423 516	134 517	(83)	557 950
Koszty sprzedaży	(65 228)	(30 682)	-	(95 910)
Koszty ogólnoadministracyjne	(84 356)	(41 019)	(52 811)	(178 186)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(5 992)	498	1 788	(3 706)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	267 940	63 314	(51 106)	280 148
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	307	-	-	307
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(17 161)	(2 586)	-	(19 747)
Amortyzacja	143 996	23 115	2	167 113
EBITDA*	411 936	86 429	(51 104)	447 261
30.06.2024
Aktywa segmentu	2 747 192	491 064	(185 472)	3 052 784
Zobowiązania segmentu	1 830 328	538 728	(188 872)	2 180 184
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	3 404	-	-	3 404

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

W pierwszym półroczu 2024 roku koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w Uzgodnieniach zawierają koszty Programu Motywacyjnego w kwocie 52,9 mln zł (Nota 6.9.2).

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2023 do 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży	931 852	391 025	(74)	1 322 803
w tym od klientów zewnętrznych	931 778	391 025	0	1 322 803
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	74	-	(74)	-
Koszt własny sprzedaży	(650 645)	(289 098)	40	(939 703)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	281 207	101 927	(34)	383 100
Koszty sprzedaży	(56 483)	(23 596)	0	(80 079)
Koszty ogólnoadministracyjne	(60 575)	(26 146)	(4 886)	(91 607)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(3 202)	1 221	(497)	(2 478)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	160 947	53 406	(5 417)	208 936
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	363	-	-	363
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(11 344)	(1 825)	-	(13 169)
Amortyzacja	115 726	20 062	-	135 788
EBITDA*	276 673	73 468	(5 417)	344 724
30.06.2023
Aktywa segmentu	2 308 031	315 749	(183 956)	2 439 824
Zobowiązania segmentu	1 421 885	435 303	(184 238)	1 672 950
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	2 798	-	-	2 798

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2024 ROKU Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	1 645 986	1 322 877
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(99)	(74)
Przychody ze sprzedaży	1 645 887	1 322 803
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	331 254	214 353
Wynik nieprzypisany do segmentu	(51 106)	(5 417)
Zysk z działalności operacyjnej	280 148	208 936
Przychody finansowe	9 593	31 385
Koszty finansowe	(24 029)	(19 638)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	136	2 588
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	307	363
Zysk przed opodatkowaniem	266 155	223 634

	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	3 238 256	2 983 978
Aktywa nie alokowane do segmentów	3 379	1 536
Wyłączenie sald/rozrachunków	(188 851)	(185 091)
Aktywa razem	3 052 784	2 800 423

	30.06.2024	31.12.2023
Zobowiązania segmentów
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych	2 369 056	1 986 898
Zobowiązania nie alokowane do segmentów	46	37
Wyłączenie sald/rozrachunków	(188 918)	(184 842)
Zobowiązania razem	2 180 184	1 802 093

Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tytułu dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

W podziale na poszczególne rynki krajowe przychody od klientów zewnętrznych oraz aktywa trwałe segmentów przedstawiają się następująco:

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2024 do 30.06.2024
Przychody od klientów zewnętrznych:	1 198 117	447 770	-	1 645 887
Polska	1 198 117	234	-	1 198 351
Czechy	-	251 682	-	251 682
Bułgaria	-	107 970	-	107 970
Pozostałe	-	87 884	-	87 884
30.06.2024
Aktywa trwałe*:	1 902 468	305 534	18	2 208 020
Polska	1 902 468	3 341	18	1 905 827
Czechy	-	157 109	-	157 109
Bułgaria	-	69 076	-	69 076
Pozostałe	-	76 008	-	76 008

* Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego.

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2023 do 30.06.2023
Przychody od klientów zewnętrznych:	931 778	391 025	-	1 322 803
Polska	931 778	156	-	931 934
Czechy	-	224 263	-	224 263
Bułgaria	-	97 747	-	97 747
Pozostałe	-	68 859	-	68 859
30.06.2023

Aktywa trwałe*:	1 660 365	202 080	-	1 862 445
Polska	1 660 365	2 752	-	1 663 117
Czechy	-	130 457	-	130 457
Bułgaria	-	51 461	-	51 461
Pozostałe	-	17 410	-	17 410

* Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego.

		od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie:
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	937 908	737 777
Sprzedaż kart sportowych za granicą	B2B	415 450	364 200
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	22 650	23 630
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	231 041	166 649
Sprzedaż klubów fitness za granicą	B2C	32 133	26 721
Inne rozliczenia	B2B	5 344	2 482
Przychody z umów z klientami (MSSF 15)		1 644 526	1 321 459
Przychody z tyt. najmu i dzierżaw (MSSF 16)		1 361	1 344
Przychody ze sprzedaży łącznie		1 645 887	1 322 803

Koszty rodzajowe według segmentów przedstawiają się następująco:

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2024 do 30.06.2024
Amortyzacja	143 996	23 115	2	167 113
w tym Amortyzacja prawa do użytkowania	84 400	14 743	-	99 143
Świadczenia pracownicze	168 171	61 764	52 921	282 856
Zużycie materiałów i energii	29 497	7 729	-	37 226
Usługi obce	552 242	283 646	(128)	835 760
Podatki i opłaty	2 434	196	-	2 630
Pozostałe koszty rodzajowe	17 823	6 667	-	24 490
Koszty według rodzaju razem	914 163	383 117	52 795	1 350 075
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	10 121	1 837	-	11 958
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne	924 284	384 954	52 795	1 362 033

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2023 do 30.06.2023
Amortyzacja	115 726	20 062	-	135 788
w tym Amortyzacja prawa do użytkowania	69 061	12 690	-	81 751
Świadczenia pracownicze	125 964	43 708	5 022	174 694
Zużycie materiałów i energii	26 087	7 230	-	33 317
Usługi obce	475 331	262 331	(176)	737 486
Podatki i opłaty	2 266	120	-	2 386
Pozostałe koszty rodzajowe	13 607	3 551	-	17 158
Koszty według rodzaju razem	758 981	337 002	4 846	1 100 829
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	8 722	1 838	-	10 560
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne	767 703	338 840	4 846	1 111 389

Największymi pozycjami w kosztach usług obcych są koszty wizyt użytkowników kart sportowych w obiektach partnerów uczestniczących w programie MultiSport, koszty informatyczne, usług marketingowych oraz usług doradczych.

Koszty świadczeń pracowniczych prezentowane w Uzgodnieniach zawierają koszty Programu Motywacyjnego.

6.4. Przejęcia i zmiana stanu udziałów niekontrolujących

6.4.1. Przejęcia w pierwszym półroczu 2024 roku

Przejęcia w 1. półroczu 2024	Active Point Fit & Gym	H.O.L.S. D.O.O. (Chorwacja)	Good Luck Club GLC Sp. z o.o.	Razem
Data nabycia	01.02.2024	02.04.2024	29.04.2024
Cena nabycia na datę nabycia, w tym:	3 087	21 505	27 677	52 269
środki pieniężne	2 787	21 505	27 700	51 992
płatności warunkowe i odroczone	-	-	(23)	(23)
rozliczenie wierzytelności	300	-	-	300
Przejęte aktywa netto, w tym:	869	(47)	(285)	537
Wartości niematerialne	109*	843	-	952
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 079	8 987	18 863	29 929
Rzeczowe aktywa trwałe	730	261	437	1 428
Pozostałe aktywa trwałe	30	-	192	222
Pozostałe aktywa obrotowe	-	926	526	1 452
Środki pieniężne	-	35	141	176
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	-	(909)	(175)	(1 084)
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	(1 717)	(4 834)	(16 680)	(23 231)
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	(362)	(4 291)	(2 184)	(6 837)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-	(26)	(26)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	-	(1 065)	(1 379)	(2 444)
Wartość firmy na datę nabycia	2 218*	21 552	27 962	51 732

* W drugim kwartale 2024 roku skorygowano prowizoryczne rozliczenie nabycia Active Point Fit & Gym. Zwiększenie prowizorycznej wyceny wartości firmy 1,8 mln zł o kwotę 0,4 mln zł do kwoty 2,2 mln zł wynika z przede wszystkim z aktualizacji przyjętych założeń i metodologii do wyceny znaków towarowych.

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym

W dniu 1 lutego 2024 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła za kwotę 3,1 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym zlokalizowanego w Tychach. Klub dołączono do sieci Fabryka Formy.

Rozliczenie ceny nastąpiło przez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 2,8 mln zł w dniu podpisania umowy oraz potrącenie wzajemnych wierzytelności w kwocie 0,3 mln zł. Na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 3,1 mln zł.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 2,2 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu klubu fitness Active Point Fit & Gym może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie 100% udziałów spółki H.O.L.S. D.O.O. w Chorwacji

W dniu 2 kwietnia 2024 roku Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce H.O.L.S. D.O.O. ("HOLS"). Rozliczenie ceny nastąpiło przez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 5 mln EUR (21,5 mln zł).

Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Fit Invest D.O.O. wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 5 mln EUR (21,5 mln zł).

W efekcie nabycia HOLS, baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 3 kluby fitness, ulokowane w Zagrzebiu (Chorwacja) oraz 1 klub fitness w trakcie budowy. Przejęte obiekty prowadziły swoją działalność pod marką OrlandoFit, natomiast po nabyciu przez Grupę udziałów w HOLS dokonano rebrandingu i aktualnie kluby działają pod marką The Fitness.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 21,6 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Chorwacja i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu HOLS może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie 100% udziałów spółki Good Luck Club GLC Sp. z o.o.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Good Luck Club GLC Sp. z o.o. ("Good Luck"). Transakcja dotyczy przejęcia 4 klubów fitness ulokowanych w Gdańsku (1 klub), Pruszczu Gdańskim (2 kluby) i Baninie (1 klub). Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 29 kwietnia 2024 roku.

Cena nabycia wynosi 27,7 mln zł. W pierwszym kwartale 2024 roku Spółka wpłaciła sprzedającemu 2,4 mln zł zaliczki, a pozostała kwota 25,3 mln zł została zapłacona 29 kwietnia 2024 roku w następujący sposób: 22,5 mln zł na rachunek bankowy sprzedającego, 2 mln zł do depozytu notarialnego jako zabezpieczenie klubu Banino, 0,8 mln zł do depozytu notarialnego jako zabezpieczenie remontu klubu w Pruszczu Gdańskim.

Zgodnie z zapisami umowy, cena za udziały może zostać skorygowana poprzez:

• obniżenie o kwotę 5,5 mln zł w przypadku niewydania Good Luck klubu fitness Banino w nowej lokalizacji, w terminach określonych w umowie; z tej kwoty 2 mln zł znajduje się w depozycie notarialnym, a 3,5 mln zł zostało zabezpieczone wekslem;
• obniżenie o kwotę 0,8 mln zł w przypadku niewykonania remontu w klubie fitness w Pruszczu Gdańskim, w terminach określonych w umowie. W związku z terminowym wykonaniem remontu i brakiem podstawy do korekty ceny, w lipcu 2024 roku depozyt notarialny 0,8 mln zł został zwolniony na rzecz sprzedającego;
• obniżenie lub podwyższenie maksymalnie o kwotę 0,1 mln zł, wyliczoną zgodnie z postanowieniami umowy (tj. rozliczenie memoriałowe przychodów Good Luck ze sprzedaży karnetów i obsługi karty MultiSport). Ustalona korekta ceny wyniosła 0,02 mln zł zwrotu od sprzedającego.

Na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 27,7 mln zł.

W efekcie nabycia Good Luck, baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 4 kluby fitness, ulokowane w Gdańsku, Pruszczu Gdańskim i Baninie.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 28,0 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika

z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubów od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu Good Luck może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

6.4.2. Zmiana stanu udziałów niekontrolujących

W dniu 12 stycznia 2024 roku Spółka dominująca Benefit Systems S.A. nabyła 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł. Spółka Benefit Systems International S.A. posiada udziały każdej ze spółek segmentu Zagranica. Opisane nabycie udziałów przez Spółkę dominującą w Benefit Systems International S.A wpływa zatem na udział Grupy w kapitałach spółek tego segmentu.

6.5. Wartość firmy

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości firmy w poszczególnych okresach sprawozdawczych:

	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 30.06.2024	do 30.06.2023
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	573 267	460 624
Nabycia i połączenia jednostek, w tym:	53 769	47 014
Active Point Fit & Gym (Nota 6.4.1)	2 218	-
H.O.L.S. D.O.O. (Chorwacja) (Nota 6.4.1)	21 552	-
Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (Nota 6.4.1)	27 962	-
Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. – zakończenie rozliczenia nabycia 1)	(130)	-
Gravitan Warszawa Sp. z o.o. – zakończenie rozliczenia nabycia 1)	1 521	-
Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.– korekta rozliczenia nabycia 2)	(180)	-
Interfit Consulting Sp. z o.o. sp. K – korekta rozliczenia nabycia 3)	826	-
przejęcie zorganizowanych części przedsiębiorstwa od Calypso Fitness	-	37 388
Saturn Fitness Group Sp. z o.o.	-	9 304
Lunching.pl Sp. z o.o. – zakończenie rozliczenia nabycia	-	322
Wartość brutto na koniec okresu	627 036	507 638
Odpisy aktualizujące wartość

Odpisy aktualizujące wartość na koniec okresu	-	-
Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu	627 036	507 638

1) W pierwszym półroczu 2024 roku zakończono rozliczenia dokonanych w 2023 roku nabyć spółek Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. i Gravitan Warszawa Sp. z o.o. Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółki Gravitan Warszawa Sp. z o.o. wynika przede wszystkim z aktualizacji przyjętych założeń i metodologii do wyceny znaków towarowych (zmniejszenie wyceny o 1,8 mln zł), natomiast dla spółki Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. przede wszystkim z przeprowadzenia wyceny przejętych wartości niematerialnych.

2) Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółki Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. nabytej pod koniec 2023 roku wynika z przeprowadzenia wyceny przejętych znaków towarowych (0,4 mln zł) oraz rzeczowych aktywów trwałych (zmniejszenie wyceny o 0,3 mln zł).

3) Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółki Interfit Consulting Sp. z o.o. sp.k. nabytej pod koniec 2023 roku wynika z aktualizacji wartości przejętych aktywów obrotowych (0,4 mln zł) i zobowiązań krótkoterminowych (0,4 mln zł).

Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi środki pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne. Grupa identyfikuje ośrodki wypracowujące środki

pieniężne dla działalności polegającej na sprzedaży kart sportowych oraz prowadzeniu klubów fitness na poziomie poszczególnych krajów, z uwagi na komplementarny charakter tych dwóch rodzajów działalności.

Wartość firmy zaprezentowana w aktywach została zaalokowana zgodnie z wyżej opisanymi zasadami do następujących ośrodków generujących przepływy pieniężne:

	30.06.2024	31.12.2023
Polska	576 755	544 538
Czechy	28 340	28 340
Bułgaria	389	389
Chorwacja	21 552	-
Razem wartość firmy	627 036	573 267

Na dzień bilansowy nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości dla żadnego z ośrodków generujących środki pieniężne.

6.6. Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe

6.6.1. Wartości niematerialne

Wartość bilansowa wartości niematerialnych oraz jej zmiany w okresie 6 miesięcy 2024 roku przedstawiają się następująco:

	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Oprogra mowanie komputer owe	Ukończo ne prace rozwojo we	Pozostałe wartości niemate rialne	Wartości niemate rialne w trakcie wytwarza nia	Razem
Stan na 30.06.2024
Wartość bilansowa brutto	12 985	10 623	8 886	171 463	44 582	29 831	278 370
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 960)	(7 408)	(8 441)	(92 350)	(29 533)	(645)	(142 337)
Wartość bilansowa netto	9 025	3 215	445	79 113	15 049	29 186	136 033
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	14 410	9 712	8 678	162 492	42 674	16 146	254 112
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 699)	(5 650)	(8 353)	(73 578)	(26 141)	-	(115 421)
Wartość bilansowa netto	12 711	4 062	325	88 914	16 533	16 146	138 691

10 (	10

					Wartości
		Oprogra	Ukończo	Pozostałe	niemate
Znaki	Patenty i	mowanie	ne prace	wartości	rialne w
towarowe	licencje	kompute	rozwojo	niemate	trakcie	Razem
		rowe	we	rialne	wytwarza
					nia

od 01.01.2024 do 30.06.2024

Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	12 711	4 062	325	88 914	16 533	16 146	138 691
Połączenie jednostek gospodarczych (Nota 6.4.1)	93	-	-	-	859	-	952
Korekta rozliczenia nabycia (Nota 6.5)	(1 425)	-	-	-	16	-	(1 409)
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	913	-	-	1 063	23 047	25 023
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	(93)	-	-	-	(15)	(172)	(280)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	211	8 971	-	(9 182)	-
Odpisy (+/-)	(513)	-	-	-	(642)	(645)	(1 800)
Amortyzacja (-)	(1 748)	(1 758)	(88)	(18 772)	(2 750)	-	(25 116)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	-	(2)	(3)	-	(15)	(8)	(28)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024	9 025	3 215	445	79 113	15 049	29 186	136 033

Wartość bilansowa wartości niematerialnych na dzień 30 czerwca 2024 roku wyniosła 136,0 mln zł i była o 2,7 mln zł niższa w porównaniu do końca 2023 roku. Zmiana salda wartości niematerialnych, skompensowana naliczeniem amortyzacji 25,1 mln zł, wynika głównie z nakładów ponoszonych na rozwój, integrację i optymalizacje systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów. Istotnymi pozycjami są: dalszy rozwój platformy MyBenefit, rozwój platformy internetowej i aplikacji mobilnej MultiLife, prace nad wdrożeniem nowego systemu ERP, automatyzacje i synchronizacje w zakresie zarządzania kartami MultiSport, oraz automatyzacje i optymalizacje w obsłudze klienta. W pierwszym półroczu 2024 roku w transakcji nabycia przedsiębiorstwa Active Point oraz spółki H.O.L.S. D.O.O. wartość bilansowa wartości niematerialnych wzrosła o 952 tys. zł. (Nota 6.4.1).

6.6.2. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych oraz jej zmiany w okresie 6 miesięcy 2024 roku przedstawiają się następująco:

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 30.06.2024
Wartość bilansowa brutto	721	417 552	85 823	664	272 195	25 212	802 167
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	-	(217 990)	(62 638)	(256)	(168 707)	-	(449 591)
Wartość bilansowa netto	721	199 562	23 185	408	103 488	25 212	352 576
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	721	399 209	73 316	687	235 505	24 516	733 954
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	-	(212 737)	(54 574)	(191)	(133 186)	-	(400 688)
Wartość bilansowa netto	721	186 472	18 742	496	102 319	24 516	333 266

0

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
od 01.01.2024 do 30.06.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	721	186 472	18 742	496	102 319	24 516	333 266
Połączenie jednostek gospodarczych (Nota 6.4.1.)	-	459	283	-	643	43	1 428
Korekta rozliczenia nabycia (Nota 6.5)	-	-	-	-	(264)	-	(264)
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	3 544	8 382	-	16 167	34 466	62 559
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(108)	(29)	(537)	(6)	(680)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia)	-	29 111	1 892	31	3 003	(33 712)	325
Odpisy (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja (-)	-	(19 278)	(5 685)	(51)	(17 841)	1	(42 854)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	-	(746)	(321)	(39)	(2)	(96)	(1 204)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024	721	199 562	23 185	408	103 488	25 212	352 576

Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 352,6 mln zł. Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 19,3 mln zł w porównaniu do końca 2023 roku wynika głównie z poniesionych nakładów w kwocie 62,6 mln zł, związanych przede wszystkim z inwestycjami w nowe i istniejące kluby fitness. Wzrost wartości jest skompensowany z naliczeniem amortyzacji w wysokości 42,9 mln zł.

W okresie 6 miesięcy 2024 roku Grupa dokonała przejęcia przedsiębiorstwa Active Point oraz spółek Good Luck Club GLC Sp. z o.o. i H.O.L.S. D.O.O., co spowodowało wzrost wartości bilansowej rzeczowych aktywów trwałych odpowiednio o 0,7 mln zł, 0,4 mln zł oraz 0,3 mln zł (Nota 6.4.1). Ponadto rozpoznano ujemne różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 1,2 mln zł.

Pozostałe środki trwałe obejmują przede wszystkim sprzęt fitness oraz wyposażenie biur i klubów fitness.

6.7. Leasing

6.7.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
od 01.01.2024 do 30.06.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	990 181	9 437	10 705	1 010 323
Nowe umowy leasingowe	81 827	465	3 584	85 876
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.4.1)	29 929	-	-	29 929
Modyfikacje, zakończenie umów	63 672	16	(192)	63 496
Amortyzacja	(96 027)	(392)	(2 724)	(99 143)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 607)	(1)	98	(1 510)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024	1 067 975	9 525	11 471	1 088 971

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
od 01.01.2023 do 30.06.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	813 805	10 766	9 605	834 176
Nowe umowy leasingowe	32 833	-	2 408	35 241
Połączenia jednostek gospodarczych	73 610	-	-	73 610
Modyfikacje, zakończenie umów	68 745	1 905	308	70 958
Amortyzacja	(78 367)	(617)	(2 767)	(81 751)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(4 165)	-	(176)	(4 341)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2023	906 461	12 054	9 378	927 893

Modyfikacje umów leasingowych w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku wynikają przede wszystkim z indeksacji stawek czynszu oraz wydłużenia okresów najmu powierzchni klubów fitness.

6.7.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Saldo na początek okresu	1 062 477	954 595
Nowe umowy leasingowe	81 535	26 691
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.4.1)	30 068	73 610
Modyfikacje, zakończenie umów	62 557	70 243
Naliczone odsetki	19 747	13 169
Różnice kursowe	(5 033)	(35 844)
Rozliczenie zobowiązań	(116 028)	(97 853)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 767)	(4 496)
Saldo na koniec okresu	1 133 556	1 000 115
Długoterminowe	914 449	815 932
Krótkoterminowe	219 107	184 183

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Stan na 30.06.2024
Opłaty leasingowe	222 869	757 123	311 088	1 291 080
Koszty finansowe (-)	(3 762)	(71 070)	(82 692)	(157 524)
Wartość bieżąca	219 107	686 053	228 396	1 133 556

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Stan na 31.12.2023
Opłaty leasingowe	206 716	704 210	287 246	1 198 172
Koszty finansowe (-)	(6 229)	(60 326)	(69 140)	(135 695)
Wartość bieżąca	200 487	643 884	218 106	1 062 477

Na dzień 30 czerwca 2024 roku, Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 107 777 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku na kwotę 62 741 tys. zł).

6.7.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Kwoty rozpoznane w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 i 2023 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(99 143)	(81 751)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	418	325
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(19 747)	(13 169)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	5 033	35 844
Razem	(113 439)	(58 751)
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych z działalności finansowej)	(116 028)	(97 853)

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku, w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 oraz 2023 roku wyniósł odpowiednio 1 123 tys. zł i 709 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 597 tys. zł i 357 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 526 tys. zł i 352 tys. zł). W okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 i 2023 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

6.7.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej i usługowej, która jest przedmiotem subleasingu. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku Grupa ujęła w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej i usługowej na kwotę 957 tys. zł oraz z tytułu wynajmu sprzętu fitness w kwocie 31 tys. zł. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku przychody te wynosiły odpowiednio 805 tys. zł i 539 tys. zł. Dodatkowo w pierwszym półroczu 2024 roku Grupa rozpoznała przychody z tytułu wynajmu powierzchni reklamowej na kwotę 373 tys. zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu / leasingu. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

6.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość środków pieniężnych wynosiła 521,2 mln zł. Wzrost wartości środków pieniężnych o 87,2 mln zł w porównaniu do końca 2023 roku wynika przede wszystkim z wygenerowanej gotówki z działalności operacyjnej 401,1 mln zł (po uwzględnieniu zapłaty przez Benefit Systems S.A. w kwietniu 2024 roku 80,8 mln zł zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za 2023 rok), wydatkowanej głównie na inwestycje w nowe i istniejące kluby fitness (61,8 mln zł), rozwój systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów (25,0 mln zł) oraz akwizycje (98,3 mln zł), a także na bieżące płatności leasingowe (116,0 mln zł). Dodatkowo Grupa spłaciła w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku kredyty i pożyczki w kwocie 9,5 mln zł.

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zmniejszenie stanu należności wynosi 26,7 mln zł, natomiast w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zwiększenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynosi 3,6 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim wpłaty na poczet przyszłej transakcji zakupu akcji SmartLunch S.A. w kwocie 38,5 mln zł ujęte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako pozostałe należności (Nota 6.24), wejście sald spółek przejmowanych w kwocie 1,4 mln zł oraz spłata pożyczek udzielonych pracownikom w ramach Programu Motywacyjnego w kwocie 3,5 mln zł.

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zmniejszenie stanu zobowiązań wynosi 24,3 mln zł, natomiast w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zmniejszenie stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami wynosi 33,5 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim uregulowanie zobowiązania do wydania akcji z Programu Motywacyjnego w kwocie 18,6 mln zł, kompensaty bezgotówkowe zobowiązań z tytułu dostaw i usług wobec partnerów z pożyczkami udzielonymi partnerom w kwocie 2,3 mln zł, wejście sald spółek przejmowanych w kwocie 2,5 mln zł oraz spłata innych zobowiązań finansowych w kwocie 0,7 mln zł.

6.9. Kapitał własny

6.9.1. Kapitał podstawowy

Na dzień 30 czerwca 2024 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 958 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosił 2 934 tys. zł) i dzielił się na 2 958 tys. akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Kwota kapitału podstawowego nie może być przeznaczona do podziału.

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Liczba akcji na początek okresu	2 933 542	2 933 542
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (Program Motywacyjny)	24 750	-
Liczba akcji na koniec okresu	2 958 292	2 933 542

W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka dominująca wyemitowała 24 750 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 6.9.2). Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 752,01 zł. Spółka otrzymała wpłaty na poczet objęcia akcji w wysokości 18,6 mln zł w czwartym kwartale 2023 roku.

Akcje Spółki dominującej nie pozostawały w posiadaniu jednostek zależnych i stowarzyszonych.

6.9.2. Program płatności akcjami

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny ("Program"), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej.

W dniu 3 lutego 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce dominującej Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło do 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 lutego 2021 roku, nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 mogą zostać przyznane w liczbie odpowiadającej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów może nastąpić w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2.

W związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2023, w dniu 18 marca 2024 roku nastąpiło przyznanie wyższej kadrze kierowniczej (w tym Zarządowi Jednostki dominującej) 25 000 warrantów subskrypcyjnych serii Ł. Równocześnie, w związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za lata 2021-2023, w dniu 18 marca 2024 roku nastąpiło przyznanie 12 500 warrantów subskrypcyjnych serii K1 za rok 2021. Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Blacka i Scholesa.

Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Grupy w pierwszym półroczu 2024 roku wyniósł 52,9 mln zł. W 2023 roku Grupa ujęła 6,3 mln zł kosztów Programu, w tym 5,0 mln zł w wynikach pierwszego półrocza 2023 roku.

Ostateczna weryfikacja spełnienia kryteriów przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym (innym niż członkowie Zarządu) jest w gestii Zarządu oraz Rady Nadzorczej, w terminie do 60 dni po odbyciu zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za 2023 rok.

6.10. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Wartość zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych przedstawia się następująco:

	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe		Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Świadczenia pracownicze:
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	17 268	11 568	-	-
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych obciążeń publiczno-prawnych	10 029	8 826	-	-
Rezerwy na premie, prowizje i inne*	37 450	51 311	5 955	-
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	6 844	3 296	-	-
Rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe	144	6	380	384
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem	71 735	75 007	6 335	384

* rezerwy na świadczenia związane z rozwiązaniem stosunku pracy

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych oraz rezerwy na premie, prowizje i inne zostały wykazane w pozycji Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Rezerwy na odprawy emerytalne oraz niewykorzystane urlopy zostały wykazane w pozycji Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych.

6.11. Inne zobowiązania finansowe

Na inne zobowiązania finansowe wykazane w bilansie Grupy składają się zobowiązania z tytułu opcji dotyczących zakupu udziałów mniejszościowych oraz tzw. udziałów fantomowych w spółkach segmentu Zagranica, jak również zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w spółkach zależnych.

	30.06.2024	31.12.2023
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp.k.	2 664	5 421
Benefit Systems International S.A.	48 115	56 283
Benefit Systems Slovakia S.R.O.	4 746	4 407
Benefit Systems D.O.O (Chorwacja)	5 497	5 018
Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd (Turcja)	3 349	3 116
Benefit Systems Bulgaria OOD	-	7 074
Inne	-	2 469
Długoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem	64 371	83 788

	30.06.2024	31.12.2023
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp.k.	2 972	-
Benefit Systems Bulgaria OOD	16 227	8 361
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Lunching.pl Sp. z o.o.	-	4 092
Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o.	-	4 030
Krótkoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem	19 199	16 483

Wycena zobowiązań z tytułu opcji w spółkach segmentu Zagranica na dzień 30 czerwca 2024 roku została oszacowana na poziomie 77,9 mln zł (wobec 86,7 mln zł na 31 grudnia 2023 roku). Spadek wartości innych zobowiązań finansowych o 8,8 mln zł wynika przede wszystkim z faktu nabycia przez Spółkę dominującą 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł (Nota 6.4.2) oraz z aktualizacji wyceny opcji, co przełożyło się na zmniejszenie kapitału rezerwowego łącznie o 0,7 mln zł. Dokonano także reklasyfikacji kwoty 1,7 mln zł do zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych.

Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Część tej kwoty w wysokości 2,7 mln zł została zapłacona dnia 4 marca 2024 roku, kolejna transza w wysokości 0,4 mln zł została zapłacona 3 kwietnia 2024 roku, a pozostała część w wysokości 1,0 mln zł została zapłacona 4 czerwca 2024 roku.

FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o.

W dniu 30 listopada 2023 roku Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o., kontrolowanych odpowiednio przez Cal Capital Sp. z o.o. ("CC") i Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro") (akcjonariuszy Calypso Fitness S.A.). Z kwoty pozostałej do rozliczenia na 31 grudnia 2023 roku, zobowiązanie wobec Camaro w wysokości 0,8 mln zł zostało zapłacone w dniu 30 stycznia 2024 roku. Zobowiązanie wobec CC w wysokości 3,2 mln zł zostało rozliczone w ten sposób, że w dniu 19 stycznia 2024 roku kwota 0,5 mln zł została zapłacona na rachunek CC, natomiast 2,7 mln zł zostało przekazane w imieniu CC tytułem darowizny CC na rzecz Fundacji MultiSport.

6.12. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

	Waluta	Oprocentowanie	Termin wymagalności	Wartość bilansowa w tys. PLN	Zobowiązanie krótkoterminowe	Zobowiązanie długoterminowe
Stan na 30.06.2024
Kredyt konsorcjalny	PLN	Zmienne WIBOR 3M + marża	01.04.2027	51 114	18 571	32 543
Kredyt obrotowy	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	31.05.2026	-	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym	PLN	Zmienne	-	832	163	669
Pożyczki pozostałe	PLN	Zmienne	-	700	-	700
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 30.06.2024		52 646	18 734	33 912
Stan na 31.12.2023
Kredyt konsorcjalny	PLN	Zmienne WIBOR 3M + marża	01.04.2027	60 526	18 660	41 866
Kredyt obrotowy	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	31.05.2026	-	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym	PLN	Zmienne	-	3	3	-
Pożyczki pozostałe	PLN	-	-	-	-	-
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2023				60 529	18 663	41 866

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku Grupa spłaciła 9,5 mln zł kredytów. W wyniku nabycia spółki H.O.L.S. D.O.O. dnia 2 kwietnia 2024 roku Grupa przejęła kredyt w rachunku bieżącym, którego saldo na dzień nabycia wynosiło 0,9 mln zł (Nota 6.4.1). Dodatkowo dnia 27 maja 2024 roku Lunching Sp. z o.o. otrzymała 0,7 mln zł pożyczki od przyszłego właściciela, spółki SmartLunch S.A. (Nota 6.24).

6.13.Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Wartość pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych przedstawia się następująco:

Pozostałe przychody operacyjne	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	42	412
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności	766	52
Wynik na zmianie umów leasingowych	418	325
Otrzymane odszkodowania i kary umowne	456	652
Dotacje otrzymane	28	77
Inne przychody	4 375	1 429
Pozostałe przychody operacyjne razem	6 085	2 947

Pozostałe koszty operacyjne	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Wynagrodzenie ryczałtowe i inne koszty z tytułu wyjścia z umów najmu	419	780
Likwidacje i odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	2 317	1 724
Odpisy aktualizujące wartość należności finansowych	3 948	115
Odpisy aktualizujące wartość należności niefinansowych	-	184
Spisanie nieściągalnych należności	209	-
Zapłacone kary i odszkodowania	25	32
Inne koszty	2 873	2 590
Pozostałe koszty operacyjne razem	9 791	5 425

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2024 roku w pozycji inne przychody ujęto 2,7 mln zł dotacji i darowizn dla Fundacji MultiSport, a w pozycji inne koszty ujęto 1,0 mln zł kosztów funkcjonowania Fundacji MultiSport.

6.14. Przychody i koszty finansowe oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

Przychody finansowe	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Odsetki od lokat	8 069	4 008
Odsetki od pożyczek	483	391
Zyski z tytułu różnic kursowych	919	26 936
Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych	-	50
Inne przychody finansowe	122	-
Przychody finansowe razem	9 593	31 385

Koszty finansowe	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Odsetki z tytułu zobowiązań z tytułu leasingu	19 747	13 169
Odsetki z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i inwestycyjnym	2 682	4 517
Odsetki z tytułu pożyczek	-	66
Odsetki z tytułu zobowiązań handlowych i pozostałych	95	203
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej	277	920
Inne koszty finansowe	1 228	763
Koszty finansowe razem	24 029	19 638

Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych (przychód + / koszt -)	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Odwrócenie (+) odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych - pożyczki	136	2 588
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych razem (+/-)	136	2 588

Na poziom przychodów i kosztów finansowych Grupy w okresie 6 miesięcy 2024 roku istotny wpływ miały odsetki od lokat oraz koszty odsetek od kredytów i zobowiązań z tytułu leasingu.

6.15. Podatek dochodowy

Efektywna stawka podatkowa za okres 6 miesięcy 2024 roku ukształtowała się na poziomie 23,7%. Największy wpływ na poziom efektywnej stawki podatkowej miały koszty Programu Motywacyjnego ujęte w wynikach pierwszego półrocza 2024 roku (52,9 mln zł), trwale nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 7,3 mln zł od strat podatkowych w niektórych spółkach Grupy z uwagi na niskie prawdopodobieństwo osiągnięcia przez te spółki dochodu podatkowego, z którym straty mogłyby zostać rozliczone.

Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego na koniec czerwca 2024 roku wynosi 52,8 mln zł i jest o 38,1 mln zł niższe niż na koniec 2023 roku, co wynika głównie z rozliczeń podatkowych Spółki dominującej, tj.:

• skorzystania przez Spółkę z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2023 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2021). W dniu 2 kwietnia 2024 roku Spółka zapłaciła 80,8 mln zł podatku za 2023 rok;
• skorzystania przez Spółkę z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2024 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2022). Termin zapłaty zobowiązania podatkowego za 2024 rok przypada na 31 marca 2025 roku.

6.16. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły: zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych (z wyłączeniem akcji własnych) występujących w danym okresie.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach realizowanych Programów Motywacyjnych (Nota 6.9.2).

Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej.

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 955 164	2 933 542
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	17 585	5 986
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 972 749	2 939 528
Działalność kontynuowana
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	201 042	181 837
Podstawowy zysk na akcję (zł)	68,03	61,99
Rozwodniony zysk na akcję (zł)	67,63	61,86

6.17. Podział zysku za 2023 rok

W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok w kwocie 348,6 mln zł i postanowiło:

• kwotę 348,6 mln zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy,
• użyć kapitału zapasowego w kwocie 50,8 mln zł, stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy.

Łącznie z tytułu dywidendy postanowiono wypłacić kwotę 399,4 mln zł, w wysokości 135 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą to 2 958 292 akcje. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło dzień dywidendy na dzień 16 września 2024 roku, a dzień wypłaty pierwszej transzy dywidendy na 27 września 2024 roku w wysokości 67,5 zł na jedną akcję, drugiej transzy dywidendy na 25 listopada 2024 roku w wysokości 67,5 zł na jedną akcję.

Zobowiązanie z tytułu dywidendy zostało zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako oddzielna pozycja w ramach zobowiązań krótkoterminowych.

6.18. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte pomiędzy spółkami z Grupy a podmiotami powiązanymi dotyczą głównie rozliczeń kosztów dotyczących wizyt użytkowników kart sportowych w klubach należących do spółek stowarzyszonych.

W prezentowanym okresie Grupa nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty transakcji z podmiotami powiązanymi:

	Przychody z działalności operacyjnej
Sprzedaż do:	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Jednostek stowarzyszonych	5 016	4 696
Pozostałych podmiotów powiązanych	23	27
Razem	5 039	4 723

	Należności
Sprzedaż do:	30.06.2024	31.12.2023
Jednostek stowarzyszonych	581	615
Pozostałych podmiotów powiązanych	12	9
Razem	593	624

	Zakup (koszty, aktywa)
Zakup od:	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Jednostek stowarzyszonych	3 294	7 680
Pozostałych podmiotów powiązanych	292	12
Razem	3 586	7 692

	Zobowiązania
Zakup od:	30.06.2024	31.12.2023
Jednostek stowarzyszonych	93	683
Pozostałych podmiotów powiązanych	2	-
Razem	95	683

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu Spółki dominującej.

Warranty w posiadaniu Członków Zarządu według stanu na dzień przekazania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

Członek Zarządu	Warranty serii K1 przyznane za 2021 rok	Warranty serii Ł przyznane za 2023 rok	Niewykorzystane warranty serii K1 i Ł
Marcin Fojudzki	-	250	250
Emilia Rogalewicz	1 850	3 500	5 350
Razem	1 850	3 750	5 600

Cena wykonania przyznanych opcji na dzień publikacji raportu za pierwsze półrocze 2024 roku wynosi 752,01 zł.

6.19. Rezerwy i zobowiązania warunkowe

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

30.06.2024	31.12.2023
------------	------------

Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań wobec:

Jednostek stowarzyszonych	2 668	2 421
Zobowiązania warunkowe razem	2 668	2 421

Gwarancje udzielone jednostkom stowarzyszonym zabezpieczają płatności czynszowe w klubach fitness.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 roku Spółka dominująca otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczyła jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł.

Spółka dominująca nie zgodziła się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

W dniu 21 sierpnia 2023 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Sąd") oddalił odwołanie Spółki dominującej od Decyzji. Wyrok Sądu nie jest prawomocny. Spółka dominująca nie zgadza się z wydanym orzeczeniem, w związku z czym złożyła apelację od wyroku we właściwym terminie. Kierując się opinią prawników, na 30 czerwca 2024 roku Spółka dominująca utrzymała wartość rezerwy na niezmienionym poziomie.

W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji ("Decyzja II") na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022, które Spółka dominująca w całości wykonała w zakreślonym terminie.

6.20. Instrumenty finansowe

Wartość aktywów finansowych prezentowana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

• aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK);
• aktywa poza zakresem MSSF 9.

Grupa nie posiada:

• aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik (IKWGP);
• instrumentów kapitałowych wyznaczonych przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody;
• aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody;
• instrumentów finansowych wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii aktywów finansowych, których rodzajów Grupa nie wykazuje na dzień 30 czerwca 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano aktywa nie będące instrumentami finansowymi.

	Nota	Instrumenty finansowe AZK	Aktywa niefinansowe poza MSSF 9	Razem
Stan na 30.06.2024
Aktywa trwałe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		15 446	38 814	54 260
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		8 746	96	8 842
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		151 339	65 665	217 004
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		3 461	186	3 647
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6.8	521 161	-	521 161
Razem		700 153	104 761	804 914

	Nota	Instrumenty finansowe AZK	Aktywa niefinansowe poza MSSF 9	Razem
Stan na 31.12.2023
Aktywa trwałe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		10 947	356	11 303
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		6 752	96	6 848
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		201 779	54 624	256 403
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		3 096	45	3 141
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		434 004	-	434 004
Razem		656 578	55 121	711 699

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

• zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK);
• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (ZWGW-W);
• zobowiązania poza zakresem MSSF 9.

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii zobowiązań finansowych, których rodzajów Grupa nie wykazuje na dzień 30 czerwca 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano zobowiązania nie będące instrumentami finansowymi.

C )

		Instrumenty	Instrumenty	Instrumenty	Zobowiązanie
	Nota	finansowe	finansowe	finansowe	niefinansowe	Razem
		ZZK	ZWGW-W	poza MSSF 9	poza MSSF 9
Stan na 30.06.2024
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	33 912	-	-	-	33 912
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	-	-	914 449	-	914 449
Inne zobowiązania finansowe	6.11	-	2 664	61 707	-	64 371
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		127 644	-	-	278 928	406 572
Zobowiązania z tytułu dywidendy	6.17	-	-	-	399 369	399 369
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		-	-	-	23 626	23 626
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	18 734	-	-	-	18 734
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	-	-	219 107	-	219 107
Inne zobowiązania finansowe	6.11	-	2 972	16 227	-	19 199
Razem		180 290	5 636	1 211 490	701 923	2 099 339
Stan na 31.12.2023
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	41 866	-	-	-	41 866
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	-	-	861 990	-	861 990
Inne zobowiązania finansowe	6.11	-	5 421	78 367	-	83 788
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		167 584	18 616	-	257 541	443 741
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		-	-	-	27 903	27 903
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	18 663	-	-	-	18 663
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	-	-	200 487	-	200 487
Inne zobowiązania finansowe	6.11	-	8 122	8 361	-	16 483
Razem		228 113	32 159	1 149 205	285 444	1 694 921

6.21. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych

6.21.1. Ryzyko walutowe

Większość transakcji w jednostce dominującej przeprowadzanych jest w PLN. Transakcjami walutowymi są pożyczki w EUR, CZK udzielone jednostkom konsolidowanym w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems, więc podlegających eliminacji. Ponadto koszty najmów biur oraz klubów sportowych wyrażone są w EUR i wykazane w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu. Wartość nominalna tych zobowiązań na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosiła 193 733 tys. EUR (835 570 tys. zł), a na 31 grudnia 2023 roku wynosiła 183 311 tys. EUR (797 036 tys. zł). Grupa posiada również środki pieniężne w walucie, które na dzień 30 czerwca 2024 roku wynoszą 7,7 mln EUR i 24,6 mln CZK (łącznie 37,2 mln zł), a na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiły 3,9 mln EUR oraz 45,1 mln CZK (łącznie 25,1 mln zł).

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych Grupy na dzień 30 czerwca 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz wahań kursu CZK oraz EUR do PLN, przy założeniu wzrostu lub spadku kursów CZK oraz EUR do PLN o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe:

		Wpływ na wynik finansowy:
	Wahania kursu	30.06.2024	31.12.2023
Wzrost kursu walutowego	10%	(79 834)	(77 198)
Spadek kursu walutowego	-10%	79 834	77 198

Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe na dzień bilansowy.

6.21.2. Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na minimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową:

• pożyczki udzielone;
• depozyty (lokaty) krótkoterminowe;
• kredyty, pożyczki otrzymane.

W analizie nie uwzględniono środków pieniężnych na bieżących rachunkach bankowych w związku z oceną niskiego ryzyka negatywnego wpływu zmian stopy procentowej – niskie oprocentowanie środków na rachunkach bieżących ma nieistotny wpływ dla przedmiotowej analizy.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów na skutek potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p. w odniesieniu do pożyczek, depozytów i kredytów.

		Wpływ na wynik finansowy:
	Wahania stopy	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Wzrost stopy procentowej	1 p.p.	1 883	1 057
Spadek stopy procentowej	-1 p.p.	(1 883)	(1 057)

Pozostałe całkowite dochody są niewrażliwe na zmianę stóp procentowych.

6.21.3. Ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych i zobowiązań pozabilansowych:

	30.06.2024	31.12.2023
Pożyczki udzielone	12 207	9 848
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	166 785	212 726
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	521 161	434 004
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	2 668	2 421
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem	702 821	658 999

Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów (należności z tytułu dostaw i usług) oraz pożyczkobiorców w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach jednorodnych grup aktywów finansowych pod względem charakterystyk ryzyka kredytowego. Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa dokonuje transakcji z kontrahentami B2B o potwierdzonej wiarygodności jak zostało to opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok w Nocie 2.3 "Zasady rachunkowości".

Analizę należności jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe pod kątem zalegania oraz strukturę wiekową zaległych należności netto przedstawiają poniższe tabele:

	30.06.2024		31.12.2023
	Bieżące	Zaległe	Bieżące	Zaległe
Należności krótkoterminowe:
Należności z tytułu dostaw i usług	109 445	62 418	154 085	59 523
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)	(174)	(22 342)	(142)	(16 797)
Należności z tytułu dostaw i usług netto	109 271	40 076	153 943	42 726
Pozostałe należności finansowe	1 992	-	5 110	-
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności (-)	-	-	-	-
Pozostałe należności finansowe netto	1 992	-	5 110	-
Należności finansowe	111 263	40 076	159 053	42 726

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług Grupa nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych charakterystykach ryzyka kredytowego. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje, zaległe należności nie wykazują znacznego pogorszenia jakości – większość z nich mieści się w przedziale do miesiąca, a w przypadku zaległości z pozostałych przedziałów przeterminowania prowadzone są odpowiednie procesy windykacyjne.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa zastosowała następujące wskaźniki niespłacalności dla poszczególnych okresów przeterminowania:

	Współczynnik straty
	Bieżące	1-30 dni	31-90 dni	91-180 dni	181-360 dni	Powyżej 360 dni
Stan na 30.06.2024
Należności B2B	0,04% - 0,29%	0,89%	3,31%	4,06%	5,12%	12,55%
Należności B2C	2% - 3,5%	3,48%	40,16%	73,85%	83,48%	88,81%

Odmienna charakterystyka ryzyka kredytowego, a w konsekwencji różniące się poziomy współczynników straty dla należności B2B oraz B2C wynikają m.in. z różnic w zapisach umownych produktów oferowanych przedsiębiorcom vs. klientom indywidualnym, istotnie niższego średniego salda należności B2C niż B2B, czy odmiennych uregulowań prawnych dla relacji B2B i B2C (większa ochrona konsumenta indywidualnego, szybsze przedawnienie należności B2C w przypadku bezskutecznej polubownej drogi dochodzenia należności). W dużej mierze dochodzenie przeterminowanych należności B2C w drodze postępowania sądowego jest nierentowne dla Grupy. Wszystkie te czynniki łącznie powodują, że historyczny trend odzyskiwania przeterminowanych należności B2B vs. B2C jest znacząco różny, co bezpośrednio przekłada się na istotnie różne wskaźniki niespłacalności wykorzystywane do wyliczenia odpisów na należności B2B i B2C. Współczynniki straty B2B dla Grupy zostały policzone jako średnia ważona współczynników straty istotnych spółek Grupy.

Wartość brutto poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się następująco:

	Należności z tytułu dostaw i usług
	Bieżące	1-30 dni	31-90 dni	91-180 dni	181-360 dni	Powyżej 360 dni	Razem
Należności krótkoterminowe:
Stan na 30.06.2024
Wartość brutto	109 445	26 451	8 941	3 862	7 477	15 687	171 863
Odpis aktualizujący (-)	(174)	(436)	(1 989)	(1 789)	(5 027)	(13 101)	(22 516)
Należności netto	109 271	26 015	6 952	2 073	2 450	2 586	149 347
w tym zaległe należności netto:							40 076

Stan na 31.12.2023

Wartość brutto	154 085	30 903	3 544	7 686	6 991	10 399	213 608
Odpis aktualizujący (-)	(142)	(408)	(924)	(2 737)	(4 381)	(8 347)	(16 939)
Należności netto	153 943	30 495	2 620	4 949	2 610	2 052	196 669
w tym zaległe należności netto:							42 726

Grupa dokonuje odpisów aktualizujących z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnych z MSSF 9.

Wartość aktywów finansowych w podziale na stopnie klasyfikacji aktywów finansowych w celu oszacowania oczekiwanych strat kredytowych została zaprezentowana poniżej.

Grupa stosuje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych w celu szacowania oczekiwanych strat kredytowych, opisaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok w części Aktywa finansowe w Nocie 2.3 "Zasady rachunkowości".

	Wycena w zamortyzowanym koszcie
	(Klasyfikacja pod względem utraty wartości)
Stan na 30.06.2024	Stopień 1 Stopień 2* Stopień 3 Razem
Wartość brutto	738 528	-	44 881	783 409
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	204 648	-	23 467	228 115
Pożyczki udzielone	12 314	-	21 414	33 728
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	521 566	-	-	521 566
Odpisy aktualizujące (MSSF 9)	(4 991)	-	(39 451)	(44 442)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	(4 479)	-	(18 037)	(22 516)
Pożyczki udzielone	(107)	-	(21 414)	(21 521)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(405)	-	-	(405)
Wartość netto (MSSF 9)	733 537	-	5 430	738 967

*stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług, dla których Grupa stosuje uproszczone podejście MSSF 9

O /

	Wycena w zamortyzowanym koszcie
	(Klasyfikacja pod względem utraty wartości)
Stan na 31.12.2023	Stopień 1	Stopień 2* Stopień 3 Razem
Wartość brutto	656 157	129	39 259	695 545
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	211 721	-	17 944	229 665
Pożyczki udzielone	9 847	129	21 315	31 291
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	434 589	-	-	434 589
Odpisy aktualizujące (MSSF 9)	(4 653)	(32)	(34 282)	(38 967)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	(3 972)	-	(12 967)	(16 939)
Pożyczki udzielone	(96)	(32)	(21 315)	(21 443)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(585)	-	-	(585)
Wartość netto (MSSF 9)	651 504	97	4 977	656 578

*stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług, dla których Grupa stosuje uproszczone podejście MSSF 9

W ocenie Zarządu Spółki dominującej powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Grupa nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

6.21.4. Ryzyko płynności

Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz z inwestycjami wolnych środków.

Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:

. / O

	Krótkoterminowe		Długoterminowe
	do 6 m-cy	6 do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Stan na 30.06.2024
Kredyt konsorcjalny	9 286	9 285	32 543	-	-	51 114
Kredyt bieżący i obrotowy	82	81	669	-	-	832
Inne zobowiązania finansowe	-	19 199	2 664	58 358	3 349	83 570
Zobowiązanie z tytułu leasingu	111 060	108 047	396 684	289 369	228 396	1 133 556
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	116 092	-	-	-	-	116 092
Instrumenty finansowe razem	236 520	136 612	432 560	347 727	231 745	1 385 164
Zobowiązania z tytułu dywidend	399 369	-	-	-	-	399 369
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	635 889	136 612	432 560	347 727	231 745	1 784 533
Stan na 31.12.2023
Kredyt konsorcjalny	9 331	9 332	37 326	4 540	-	60 529
Inne zobowiązania finansowe	15 483	1 000	14 669	68 177	942	100 271
Zobowiązanie z tytułu leasingu	101 968	98 519	362 443	281 441	218 106	1 062 477
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	186 200	-	-	-	-	186 200
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	312 982	108 851	414 438	354 158	219 048	1 409 477

W tabeli wykazano zobowiązania w wartościach wynikających ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej.

Na poszczególne dni bilansowe Grupa Kapitałowa posiadała ponadto wolne limity kredytowe w następującej wysokości:

	30.06.2024	31.12.2023
Przyznane limity kredytu w rachunku bieżącym	45 000	45 000
Zmniejszenie limitu kredytu w rachunku bieżącym z tytułu wykorzystania powiązanej linii gwarancyjnej (-)	(16)	(12)
Przyznane limity kredytu konsorcjalnego	115 000	115 000
Wykorzystane limitu kredytowego w rachunku bieżącym (-)	-	-
Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym	44 984	44 988
Wolne limity kredytowe – kredyt konsorcjalny	115 000	115 000

Aktywa obrotowe Grupy na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosiły 751,5 mln zł (w tym środki pieniężne 521,2 mln zł). Zobowiązania krótkoterminowe to 1 157,2 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu 219,1 mln zł i zobowiązania z tytułu dywidendy 399,4 mln zł). Limit kredytowy w rachunku bieżącym 45,0 mln zł wygasa w maju 2026 roku. Limit w kredycie konsorcjalnym 115,0 mln zł (z czego 30,0 mln zł może być przeznaczone na ogólne cele korporacyjne i finansowanie kapitału obrotowego) wygasa w grudniu 2024 roku.

Poziom posiadanego kapitału obrotowego, dostęp do finansowania oraz zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej zgodnie z zatwierdzonym budżetem Grupy na 2024 rok stanowią w ocenie Grupy wystarczające zabezpieczenie płynności.

6.22. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2024 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych ani pożyczek.

6.23. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa, jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody, koszty i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

6.24. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Transakcje z udziałowcami mniejszościowymi

W dniu 12 stycznia 2024 roku Spółka dominująca Benefit Systems S.A. nabyła 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł (Nota 6.4.2 i 6.11).

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej w związku z realizacją Programu Motywacyjnego

W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka dominująca wyemitowała 24 750 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 6.9.2).

W związku z powyższym po wydaniu akcji, kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosi 2 958 292 zł i dzieli się na 2 958 292 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł następujących serii: 2 204 842 akcji serii A; 200 000 akcji serii B; 150 000 akcji serii C; 120 000 akcji serii D; 74 700 akcji serii E; 184 000 akcji serii F; 24 750 akcji serii G.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki dominującej wynosi 2 958 292 głosy.

Po dokonanym wydaniu akcji serii G wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zapisanego w statucie Spółki dominującej na potrzeby Programu Motywacyjnego zmniejszyła się z kwoty 125 000 zł (co odpowiada 125 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda) do kwoty 100 250 zł.

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym

W dniu 1 lutego 2024 roku Spółka dominująca kupiła za kwotę 3,1 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym zlokalizowanego w Tychach (Nota 6.4.1). Klub dołączył do sieci Fabryka Formy, będącej własnością Spółki dominującej.

Połączenie Benefit Systems S.A. z Gravitan Warszawa Sp. z o.o.

W dniu 29 lutego 2024 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Gravitan Warszawa Sp. z o.o. przestała istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Nabycie pozostałych udziałów Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Część kwoty w wysokości 2,7 mln zł została zapłacona w dniu 4 marca 2024 roku, kolejna transza w wysokości 0,4 mln zł została zapłacona 3 kwietnia 2024 roku, a pozostała część w wysokości 1,0 mln zł została zapłacona 4 czerwca 2024 roku (Nota 6.11).

Nabycie 100% udziałów spółki H.O.L.S. D.O.O. w Chorwacji

W dniu 2 kwietnia 2024 roku spółka Fit Invest D.O.O. kupiła za kwotę 5 mln EUR 100% udziałów w spółce H.O.L.S. D.O.O., w wyniku czego baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 3 kluby fitness ulokowane w Zagrzebiu (Chorwacja) oraz 1 klub fitness w trakcie budowy (Nota 6.4.1).

Połączenie Benefit Systems S.A. z FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., FIT and More Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.

W dniu 2 kwietnia 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami: FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., FIT and More Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. (spółki przejmowane). W wyniku połączenia spółki przejmowane przestały istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek.

Zawarcie warunkowych umów dotyczących nabycia oraz objęcia akcji w SmartLunch S.A. w zamian m.in. za udziały w Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca podpisała z akcjonariuszami spółki SmartLunch S.A. ("SmartLunch") umowę inwestycyjną, umowę akcjonariuszy oraz umowy sprzedaży akcji (dalej łącznie "Umowy"), ustalające warunki, na jakich Spółka dominująca dokona inwestycji w spółkę SmartLunch. Na mocy Umów Benefit Systems S.A.:

• nabędzie 34 269 akcji zwykłych imiennych serii A spółki SmartLunch od sprzedających akcjonariuszy za łączną cenę sprzedaży 6,5 mln zł;
• obejmie 168 889 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B spółki SmartLunch, które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 32,0 mln zł;
• obejmie 109 778 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B spółki SmartLunch, które zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci posiadanych przez Benefit Systems S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lunching.pl Sp. z o.o. oraz w postaci pożyczki udzielonej Lunching.pl Sp. z o.o. przez Benefit Systems S.A. w wysokości 0,6 mln zł według stanu na dzień 31 marca 2024 roku,

przy czym nabycie i objęcie akcji SmartLunch będzie miało miejsce pod warunkiem dokonania rejestracji nowych akcji serii B przez właściwy sąd rejestrowy i z chwilą rejestracji Spółki dominującej jako nabywcy akcji serii A w rejestrze akcjonariuszy SmartLunch.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na moment zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji warunek zawieszający nie został spełniony.

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca dokonała płatności:

• w kwocie 27 mln zł na depozyt notarialny tytułem zapłaty części ceny za akcje (3 mln zł) oraz części wkładu pieniężnego za nowo emitowane akcje (24 mln zł);
• w kwocie 11,5 mln zł przelewem na rachunki bankowe sprzedających akcjonariuszy oraz SmartLunch tytułem zapłaty pozostałej części ceny za akcje (3,5 mln zł) oraz pozostałej części wkładu pieniężnego za nowo emitowane akcje (8 mln zł).

W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2024 roku kwoty wpłacone do depozytu notarialnego oraz na rachunki bankowe sprzedających i SmartLunch zostały zaprezentowane w pozycji Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności długoterminowe.

W wyniku postanowień Umów, a także pod warunkiem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego SmartLunch w wyniku emisji nowych akcji serii B oraz dokonania wpisów w rejestrze akcjonariuszy, Spółka dominująca stanie się akcjonariuszem SmartLunch posiadającym 312 936 akcji SmartLunch, stanowiących 18,53% wszystkich akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 18,53% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu. W wyniku postanowień Umów największym akcjonariuszem pozostanie

LF Akcelerator Sp. z o.o. z 39,26% udziałem w kapitale zakładowym, uprawniającym do 39,26% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu SmartLunch.

Podpisane Umowy dają Benefit Systems S.A. prawo pierwszeństwa zakupu pozostałych akcji SmartLunch od pozostałych akcjonariuszy w kolejnych latach. Umowy zawierają także postanowienia dotyczące zabezpieczeń ich realizacji i inne postanowienia nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów.

Szacunkowa wartość transakcji nabycia i objęcia akcji SmartLunch przez Spółkę dominującą wynosi 59,3 mln zł.

SmartLunch prowadzi działalność w ramach kompleksowej organizacji procesów żywienia w firmach, oferując usługi cateringu pracowniczego, sprzedaży kart lunchowych i posiłków regeneracyjnych, prowadzenia kantyn oraz obsługuje automaty vendingowe. Inwestycja w SmartLunch ma na celu wzmocnienie pozycji rynkowej Benefit Systems w obszarze benefitów żywieniowych dla pracowników.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość bilansowa aktywów netto Lunching Sp. z o.o. ujęta w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems wynosiła 3,1 mln zł, dodatkowo wartość firmy rozpoznana na nabyciu spółki wynosiła 14,6 mln zł. Przychody ze sprzedaży odnotowane przez tą jednostkę zależną za okres pierwszego półrocza 2024 roku wyniosły 2,5 mln zł, zaś koszty wyniosły 4,2 mln zł (w tym koszty sprzedanych usług 1,3 mln zł, koszty sprzedaży 1,7 mln zł oraz koszty ogólnoadministracyjne 1,2 mln zł).

Nabycie 100% udziałów spółki Good Luck Club GLC Sp. z o.o.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca kupiła za kwotę 27,7 mln zł 100% udziałów w spółce Good Luck Club GLC Sp. z o.o., w wyniku czego baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 4 kluby fitness ulokowane w Gdańsku (1 klub), Pruszczu Gdańskim (2 kluby) i Baninie (1 klub) (Nota 6.4.1).

Połączenie Benefit Systems S.A. z Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o.

W dniu 10 maja 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (spółki przejmowane). W wyniku połączenia spółki przejmowane przestały istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek.

Zawarcie warunkowej umowy nabycia udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais w Bułgarii

W dniu 20 czerwca 2024 roku spółka bułgarska Next Level Fitness OOD zawarła warunkową umowę nabycia udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais zlokalizowaną w Sofii w Bułgarii. Warunek zawieszający zawarty w umowie dotyczy otrzymania przez kupującego decyzji organu administracji rządowej, odpowiedzialnego za kształtowanie oraz realizację polityki ochrony konkurencji i konsumentów w Bułgarii, wyrażającej bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji i przeprowadzenie transakcji.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku warunek zawieszający nie został spełniony. W dniu 12 sierpnia 2024 roku spółka Next Level Fitness OOD otrzymała decyzję Bułgarskiej Komisji Ochrony Konkurencji z dnia 8 sierpnia 2024 roku wyrażającą zgodę na koncentrację i przeprowadzenie transakcji, a w dniu 13 sierpnia 2024 roku zawarła przyrzeczoną umowę (Nota 6.25).

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W dniu 27 maja 2024 roku Pan Wojciech Szwarc z przyczyn osobistych złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem na koniec dnia 28 maja 2024 roku.

W dniu 25 czerwca 2024 roku Pan Artur Osuchowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej ze skutkiem natychmiastowym w związku z objęciem funkcji członka zarządu Orlen S.A.

Podział zysku netto Spółki dominującej za 2023 rok

W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok w kwocie 348,6 mln zł i postanowiło przeznaczyć cały zysk na wypłatę dywidendy oraz użyć kapitału zapasowego Spółki dominującej w kwocie 50,8 mln zł, stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku Spółki dominującej z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Łącznie z tytułu dywidendy zostanie wypłacona kwota 399,4 mln zł (Nota 6.17).

6.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nabycie przez Benefit Systems International S.A. udziałów mniejszościowych w chorwackiej spółce Benefit Systems D.O.O.

W dniu 1 lipca 2024 roku spółka zależna Benefit Systems International S.A. nabyła 1,5% udziałów w kapitale zakładowym chorwackiej spółki zależnej Benefit Systems D.O.O. od udziałowca mniejszościowego za kwotę 0,5 mln EUR.

Połączenie Benefit Systems S.A. z Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.

W dniu 8 lipca 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. przestała istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Zawarcie umowy nabycia 100% udziałów spółki Fitness Factory Prague S.R.O. w Czechach

W dniu 18 lipca 2024 roku Form Factory S.R.O. zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce Fitness Factory Prague S.R.O. Według najlepszych szacunków Form Factory S.R.O. wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 1 mln EUR, z czego dokonano płatności na kwotę 0,6 mln EUR, a pozostała część ceny w wysokości 0,4 mln EUR ma zostać uregulowana do 31 sierpnia 2024 roku. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło w dniu 31 lipca 2024 roku po spełnieniu warunków określonych w umowie.

W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby fitness ulokowane w Pradze (Czechy).

Nabycie 100% udziałów spółki Artis Club Sp. z o.o.

W dniu 29 lipca 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Artis Club Sp. z o.o. Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Warszawie.

Cena zakupu udziałów wynosi 3,2 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedającego. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 29 lipca 2024 roku. Ponadto w dniu 29 lipca 2024 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 3,8 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Artis Club Sp. z o.o.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W dniu 7 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Julitę Jabłkowską w skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na okres kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.

Nabycie 100% udziałów spółki Gym Poznań Sp. z o.o.

W dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Gym Poznań Sp. z o.o. ("Gym Poznań"). Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Poznaniu.

Cena zakupu udziałów wynosi 2,8 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedającego. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 9 sierpnia 2024 roku. Cena za udziały może zostać skorygowana poprzez: (i) podwyższenie o kwotę należności Gym Poznań dotyczących okresu sprzed dnia

nabycia udziałów (ii) obniżenie o kwotę zobowiązań Gym Poznań dotyczących okresu sprzed dnia nabycia udziałów, przy czym według najlepszych szacunków Spółki dominującej korekta ceny nie powinna przekroczyć 0,1 mln zł. Ponadto w dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 2,8 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Gym Poznań.

Nabycie udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais w Bułgarii

W dniu 12 sierpnia 2024 roku spółka Next Level Fitness OOD otrzymała decyzję Bułgarskiej Komisji Ochrony Konkurencji z dnia 8 sierpnia 2024 roku wyrażającą zgodę na koncentrację i przeprowadzenie transakcji nabycia udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais zlokalizowaną w Sofii w Bułgarii, co oznacza spełnienie się warunku zawieszającego umowy warunkowej zawartej w dniu 20 czerwca 2024 roku (Nota 6.24). W rezultacie w dniu 13 sierpnia 2024 roku Next Level Fitness OOD zawarła przyrzeczoną umowę i w ramach transakcji nabyła:

• 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD, Flais Fit OOD, zarządzających łącznie 11 klubami fitness działającymi pod nazwą "Flais" oraz posiadających 1 klub fitness w budowie, wszystkie zlokalizowane w Sofii;
• określone składniki majątkowe należące do 6 klubów fitness (w tym 2 klubów fitness w budowie) za cenę 1 mln EUR oraz zawarła nowe umowy najmu dotyczące tych klubów fitness;
• prawa do słowno-graficznego znaku towarowego Flais za cenę 50 tys. EUR.

Łączna cena sprzedaży wynosi ok. 15 mln EUR. Ostateczna wysokość ceny sprzedaży udziałów uzależniona jest od wartości długu netto oraz wartości kapitału obrotowego netto nabytych spółek, wyliczonych zgodnie z postanowieniami umowy. Rozliczenie ceny sprzedaży udziałów nastąpi w ratach: (i) pierwsza rata, w wysokości stanowiącej 92% ceny sprzedaży udziałów – płatna w dniu przeniesienia na kupującego udziałów po spełnieniu umownych warunków zawieszających, w tym rejestracji własności udziałów oraz nowego zarządu spółek przez właściwy sąd rejestrowy; (ii) druga rata, w wysokości stanowiącej pozostałe 8% ceny sprzedaży udziałów – płatna po upływie 15 miesięcy od przeniesienia własności udziałów, po spełnieniu warunków określonych w umowie. Rozliczenie ceny sprzedaży określonych składników majątkowych 1 mln EUR i praw do znaku towarowego 50 tys. EUR nastąpiło zgodnie z umową 13 sierpnia 2024 roku.

Umowa zawiera także postanowienia dotyczące zabezpieczeń jej realizacji oraz w pozostałym zakresie postanowienia nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów.

Plan połączenia Benefit Systems S.A. ze spółkami Artis Club Sp. z o.o. i Good Luck Club GLC Sp. z o.o.

W dniu 14 sierpnia 2024 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Artis Club Sp. z o.o. i Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Plan przewiduje przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą.

Zatwierdzenie do publikacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 21 sierpnia 2024 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
21 sierpnia 2024 roku	Marcin Fojudzki	Członek Zarządu
21 sierpnia 2024 roku	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
21 sierpnia 2024 roku	Katarzyna Beuch	Dyrektorka Finansowa