Benefit Systems S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 27, 2024

Projekty uchwał wraz uzasadnieniem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Emitent") zwołane na 19 września 2024 roku na godz. 11.00

Odnośnie do uchwał wskazanych w punktach 6. i 7. porządku obrad zarząd Benefit Systems S.A. wskazuje, że połączenie Spółki ze spółkami zależnymi: (i) Artis Club sp. z o.o. i (ii) Good Luck Club GLC sp. z o.o., w których Spółka posiada 100% udziałów, ma na celu m.in. uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 19 września 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego/Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia [●] Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 19 września 2024 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 19 września 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 19 września 2024 roku, o godzinie 11.00:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami: (i) Artis Club sp. z o.o. i (ii) Good Luck Club GLC sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 19 września 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Artis Club sp. z o.o. i (ii) Good Luck Club GLC sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr ____

z dnia 19 września 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej

ze spółkami

ARTIS CLUB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie oraz

GOOD LUCK CLUB GLC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:

§ 1

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami:

(i) ARTIS CLUB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00- 844), Pl. Europejski 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000550648, REGON: 361140075, NIP: 5242778088

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1")

(ii) GOOD LUCK CLUB GLC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), Pl. Europejski 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000615012, REGON: 364294940, NIP: 5833201185

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2")

(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 jako "SPÓŁKI PRZEJMOWANE").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 14 sierpnia 2024 roku, opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek.

§ 3

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§ 4

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§ 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr ____

z dnia 19 września 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 25 ust. 2 Statutu Benefit Systems S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości, w zależności od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 15.000 zł brutto miesięcznie;
• 2) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 12.000 zł brutto miesięcznie;
• 3) Członek Rady Nadzorczej 9.000 brutto miesięcznie.

Dodatkowo, Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcje w Komitecie Audytu Spółki otrzymają dodatkowo:

• 1) Przewodniczący Komitetu Audytu 4.000 zł brutto miesięcznie;
• 2) Członek Komitetu Audytu 3.000 brutto miesięcznie.

§ 2

Wynagrodzenie określone w § 1 będzie płatne z dołu do 10 dnia miesiąca na rachunek bankowy Członka Rady Nadzorczej. W przypadku pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez okres niepełnego miesiąca, wynagrodzenie oblicza się proporcjonalnie w wysokości 1/30 wynagrodzenia określonego w § 1 za każdy dzień pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w zmienionej wysokości, ustalonej zgodnie z § 1 niniejszej uchwały obowiązują od dnia 1 października 2024 r.

UZASADNIENIE:

Ustalenie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zaproponowana w uchwale ma na celu podwyższenie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej mając na względzie ich nakład pracy i zaangażowanie w pełnione w Spółce funkcje.