Neuca S.A.

Management Reports • Aug 29, 2024

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

Wstęp

• W II kwartale 2024 roku rynek hurtu aptecznego odnotował wzrost rok do roku przekraczający 9%*, tj. jego wartość wyniosła niemal 11 mld zł. Podobnie, jak w poprzednich kwartałach, na dynamikę wartości rynku hurtowego znaczny wpływ miał wzrost cen opakowań**.
• Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy NEUCA w okresie kwiecień-czerwiec 2024 roku wyniosła ponad 3 mld zł, a narastająco od początku roku: 6,2 mld zł (w obydwu ujęciach dynamika +5,3% rok do roku). Udziały rynkowe Grupy na koniec II kwartału br. (w czerwcu) ukształtowały się na poziomie 30,6%, a wstrategicznym segmencie aptek niezależnych osiągnęły 37,6%***.
• Wskaźnik polecalności Net Promoter Score powtórzył osiągniętą w I kwartale br. rekordową wartość 70 pkt. W rankingu satysfakcji klienta****, Grupa niezmiennie prowadzi we wszystkich badanych kategoriach, odnotowując historycznie najwyższe odczyty w większości z nich.
• Znaczący poziom zaufania do Grupy ma wpływ na systematyczny wzrost liczby uczestników najbardziej zaawansowanych programów partnerskich Świat Zdrowia i Partner. Na koniec czerwca 2024 roku brały w nim udział 1872 apteki, tj. 4,6% (83 apteki) więcej niż rok wcześniej.
• Segment produkcji farmaceutyków systematycznie zwiększa skalę działalności. W II kwartale 2024 roku sprzedaż produktów Synoptis Pharma zrealizowana przez segment hurtowej dystrybucji leków wyniosła ponad 90 mln zł (93,8 mln zł, tj. +9,9% rok do roku), a narastająco po I półroczu br.: 191,8 mln zł (+13% rok do roku). Wartość zysku EBITDA segmentu w II kwartale i I półroczu ukształtowała się na poziomie odpowiednio 27,5 i 60,6 mln zł (wobec 18,1 i 32,6 mln zł w analogicznych okresach 2023 roku). W I półroczu 2024 roku Synoptis Pharma osiągnął drugą najwyższą dynamikę wzrostu na rynku non-RX spośród TOP20 koncernów farmaceutycznych, zajmując historycznie najwyższe 8. miejsce w rankingu firm o najwyższej sprzedaży. Mimo spadającego rynku opakowań na rynku produktów bez recepty, Synoptis Pharma w tym okresie wygenerował 8-proc. wzrost wolumenu, zajmując drugą pozycję pod względem dynamiki wzrostu*****.
• Przychody ze sprzedaży segmentów pacjenckich w okresie kwiecień-czerwiec 2024 roku podobnie jak w minionych kwartałach dynamicznie rosną. W tym okresie wyniosły 160,8 mln zł (+35,4% rok do roku), a od początku roku do końca I półrocza br.: 315,5 mln zł (+37,9% rok do roku). Wzrostowi skali sprzedaży towarzyszy poprawa wyników finansowych obszarów. Wynik EBITDA w I półroczu br. był wyższy o ponad 120% wobec okresu styczeń-czerwiec 2023 roku, przekraczając 15,1 mln zł.
• Segment badań klinicznych w drugim kwartale 2024 roku wygenerował wzrost sprzedaży rzędu niemal 24% rok do roku, osiągając w tym okresie 113,7 mln zł przychodów, a po I półroczu br.: 218,1 mln zł (+9,1% rok do roku). Zysk EBITDA segmentu w tym okresie był wyższy o ponad 50% rok do roku, kształtując się na poziomie 23,5 mln zł. Na koniec I półrocza 2024 roku backlog obszarów SMO i CRO segmentu badań klinicznych wyniósł 257,3 mln USD (+54% rok do roku).
• NEUCA w ostatnich okresach notuje stabilne wyniki finansowe. W II kwartale 2024 roku zyski EBITDA i netto wyniosły odpowiednio 92,4 mln zł (wobec 85,8 mln zł przed rokiem) i 36,5 mln zł (w porównaniu do 23,9 mln zł i 36,3 mln zł bez zdarzeń jednorazowych). Narastająco od początku roku wynik EBITDA to 207,5 mln zł (+13% rok do roku), a zysk netto: 96,1 mln zł (+26,4% oraz +18,3% wobec zysku bez zdarzeń jednorazowych I półrocza 2023 roku).
• W maju 2024 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę dotyczącą wypłaty dywidendy w wys. 14,5 zł na akcję, tj. łącznie niemal 64,8 mln zł. Środki zostały wypłacone z końcem II kwartału br.

* IQVIA, dane Sell-in

^** Pharmascope (IQVIA) – opracowanie własne ODOKA

^*** Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)

^**** IQVIA, Monitor Apteczny.

^***** Omnibus PEX, Analiza nie uwzględnia anonimizowanych aptecznych marek własnych.

SPIS TREŚCI

	WSTĘP 2
1	LIST PREZESA 4
2	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA 5
3	ZMIANY W STRUKTURZE ORGANIZACJI GRUPY NEUCA W I PÓŁROCZU 2024 ROKU 5
4	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH W I PÓŁROCZU 2024 ROKU. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY
	NEUCA 8
	4.1 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe 13
5	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 14
6	WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
	AKCJONARIUSZY 14
7	AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 14
8	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
	ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 15
9	OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 15
	10 PORĘCZENIA I GWARANCJE 15
	11 NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA W I PÓŁROCZU 2024 ROKU 16
	11.1 Umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych 16
	11.2 Umowy faktoringowe i aneksy do umów faktoringowych 17
	11.3 Kapitał akcyjny 17
	12 CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 19
	Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 19 12.1
	12.2 Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 19
	12.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 20
	13 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 21

1 List Prezesa

Szanowni Państwo,

Drugi kwartał bieżącego roku upłynął na spokojnej, wytężonej pracy. Nie towarzyszyły jej zmiany legislacyjne ani regulacyjne, nie wystąpiły żadne zdarzenia specjalne i nadzwyczajne, które miały wpływ na uzyskiwane wyniki. To już drugi kwartał, którzy można uznać za normalny, a jego wyniki za pozbawione wpływu czynników zewnętrznych. Oby trwało to jak najdłużej.

Wartość rynku hurtu aptecznego w drugim kwartale 2024 roku wyniosła niemal 11 mld zł. Dynamika wzrostu rynku rok do roku przekracza 9%. AdA 2.0 zahamowała migrację aptek niezależnych do sieci. W ostatnim półroczu udział aptek niezależnych w rynku wyniósł 43,6%, czyli dokładnie tyle samo co w drugim półroczu roku poprzedniego. Poprawiają się także obroty aptek niezależnych – w drugim kwartale dynamika hurtowego obrotu statystycznej apteki niezależnej przewyższała analogiczną dynamikę apteki sieciowej o 4,6 pkt proc. (12,4% vs. 7,8%)*.

NEUCA osiągnęła na spokojnym rynku bardzo dobre wyniki. Przychód ze sprzedaży Grupy w okresie kwiecieńczerwiec 2024 roku przekroczył 3 mld zł, a narastająco od początku roku: 6,2 mld zł. Udziały rynkowe Grupy na koniec II kwartału br. (w czerwcu) ukształtowały się na poziomie 30,6%, a w strategicznym segmencie aptek niezależnych osiągnęły 37,6%***.

Wskaźnik polecalności Net Promoter Score powtórzył osiągniętą w I kwartale br. rekordową wartość 70 pkt. W rankingu satysfakcji klienta****, Grupa niezmiennie prowadzi we wszystkich badanych kategoriach, odnotowując historycznie najwyższe odczyty.

Wysoki poziom zaufania do Grupy ma wpływ na wzrost liczby uczestników najbardziej zaawansowanych programów partnerskich Świat Zdrowia i Partner. Na koniec czerwca 2024 roku brały w nim udział 1872 apteki o 83 więcej niż rok wcześniej.

Segment produkcji farmaceutyków stale zwiększa skalę działalności. W I półroczu 2024 roku Synoptis Pharma osiągnął drugą najwyższą dynamikę wzrostu na rynku non-RX spośród TOP20 koncernów farmaceutycznych, zajmując historycznie najwyższe 8. miejsce w rankingu firm o najwyższej sprzedaży. Mimo spadającego rynku opakowań na rynku produktów bez recepty, Synoptis Pharma w tym okresie wygenerował 8-proc. wzrost wolumenu, zajmując drugą pozycję pod względem dynamiki wzrostu*****. W I półroczu 2024 roku sprzedaż produktów Synoptis Pharma zrealizowana przez segment hurtowej dystrybucji leków to ponad 190 mln zł, czyli ponad 10% więcej rok do roku. Wynik EBITDA segmentu w tym okresie wzrósł o przeszło 80% przekraczając 60 mln zł.

Przychody ze sprzedaży obszarów pacjenckich w okresie styczeń-czerwiec br. przekroczyły 310 mln zł czyli ponad 35% więcej rok do roku. Dynamika wyniku EBITDA w pierwszym to ponad 120% a wynik obszaru przekroczył 15 mln zł.

Segment badań klinicznych w II kwartale 2024 roku wygenerował wzrost sprzedaży 24% rok do roku, osiągając w tym okresie 113,7 mln zł przychodów, a po I półroczu br.: 218,1 mln zł (+9,1% rok do roku). Zysk EBITDA segmentu w tym okresie był wyższy o ponad 50% rok do roku, kształtując się na poziomie 23,5 mln zł. Na koniec I półrocza 2024 roku backlog obszarów SMO i CRO segmentu badań klinicznych wyniósł 257,3 mln USD (+54% rok do roku).

NEUCA w ostatnich okresach notuje stabilne wyniki finansowe. W II kwartale 2024 roku zyski EBITDA i netto wyniosły odpowiednio 92,4 mln zł (wobec 85,8 mln zł przed rokiem) i 36,5 mln zł (w porównaniu do 23,9 mln zł i 36,3 mln zł bez zdarzeń jednorazowych). Narastająco od początku roku wynik EBITDA to 207,5 mln zł (+13% rok do roku), a zysk netto: 96,1 mln zł (+26,4% oraz +18,3% wobec zysku bez zdarzeń jednorazowych I półrocza 2023 roku).

W maju 2024 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę dotyczącą wypłaty dywidendy w wys. 14,5 zł na akcję, tj. łącznie niemal 65 mln zł. Środki zostały wypłacone z końcem II kwartału br.

To kolejny stabilny kwartał. Wyniki potwierdzają wzrost naszych kompetencji i skuteczność wprowadzonych rozwiązań. Stale doskonalimy nasze procesy, systematycznie i skutecznie zwiększając przychody. Nowe, w stosunku do obszaru hurtowej dystrybucji leków obszary, dynamicznie się rozwijają. Pomiędzy obszarami powstają coraz liczniejsze synergie, co przynosi konsekwentny wzrost obecności Grupy w rynku zdrowia.

Piotr Sucharski

^* Pharmascope (IQVIA) – opracowanie własne ODOKA

^** IQVIA, dane Sell-in

^*** Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)

^**** IQVIA, Monitor Apteczny ***** Omnibus PEX, Analiza nie uwzględnia anonimizowanych aptecznych marek własnych

2 Podstawowe informacje o Grupie NEUCA

Jednostką dominującą Grupy jest NEUCA Spółka Akcyjna. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804 oraz numer NIP 8790017162. Kapitał zakładowy NEUCA S.A. na dzień 30 czerwca 2024 roku wyniósł 4.467.949 PLN i dzielił się na 4.467.949 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. Siedziba NEUCA S.A. mieści się w Toruniu przy ul. Fortecznej 35-37.

Grupa NEUCA od ponad 30 lat działa w obszarze ochrony zdrowia, łącząc synergicznie potrzeby farmaceutów, producentów i pacjentów. Jest liderem rynku hurtowej dystrybucji farmaceutyków w kraju. NEUCA nie posiada własnych aptek, dzięki czemu nie konkuruje ze swoimi klientami. Strategia NEUCA opiera się na satysfakcji każdego klienta, co powoduje silne zindywidualizowanie oferty.

Głównym obszarem działalności Grupy jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Pozostała działalność obejmuje:

• sprzedaż hurtową farmaceutyków skierowaną do szpitali,
• produkcja farmaceutyków,
• własne programy partnerskie dla aptek,
• usługi reklamowe i marketingowe oferowane podmiotom rynku farmaceutycznego,
• podstawową opiekę zdrowotną w ramach prowadzonych przychodni lekarskich,
• telemedycynę,
• badania kliniczne,
• ubezpieczenia zdrowotne.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku w skład Grupy wchodziły 62 spółki (NEUCA S.A., 60 spółek zależnych od NEUCA S.A. i 1 spółka stowarzyszona).

3 Zmiany w strukturze organizacji Grupy NEUCA w I półroczu 2024 roku

W skład Grupy NEUCA na dzień 30 czerwca 2024 roku wchodziły następujące podmioty:

Nazwa jednostki	Siedziba Zakres działalności		Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 30.06.2024	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2023
Segment: Hurtowa dystrybucja leków
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe	pełna	100%	97%
NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna	pełna	100%	74%
NEKK Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa		100%	100%
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	100%	100%
Fundacja NEUCA dla Zdrowia	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	Fundator	Fundator
Inkoma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych	pełna	100%	100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	100%
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 30.06.2024	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2023
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe	pełna	100%	100%
Segment: Produkcja farmaceutyków
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Global Pharma CM S.A.	Suchedniów	Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana	pełna	50%	50%
PPH "Ewa" S.A.	Krotoszyn	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	90%	90%
Segment: Badania kliniczne
NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Pratia S.A.	Warszawa	Praktyka lekarska specjalistyczna Badania naukowe i	pełna	100%	100%
Kapadi Sp. z o.o.	Warszawa	prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Pratia Hematologia Sp. z o.o.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	85%	85%
Hyggio Sp. z o.o.	Katowice	Działalność związana z oprogramowaniem	pełna	90%	90%
Pratia Clinic Ukraine LLC	Charków, Ukraina	Działalność szpitali	pełna	100%	100%
Pratia Ukraine LLC	Charków, Ukraina	Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii	pełna	100%	100%
Kapadi Spain S.L.	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	100%	100%
Pratia Pardubice a.s.	Praga, Czechy	Badania kliniczne	pełna	100%	100%
Partia Brno s.r.o.	Brno, Czechy	Badania kliniczne	pełna	100%	100%
Pratia Bulgaria JSC	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	80%	70%
Medical Center Pratia Clinic Ltd.	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	80%	70%
SMO Bulgaria Ltd.	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	80%	70%
Pratia Prague s.r.o.	Praga, Czechy	Badania kliniczne	pełna	76%	76%
Kapadi Italy S.r.l.	Mediolan, Włochy	Badania kliniczne	pełna	100%	80%
Exom Deutschland GmbH	Ulm, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	100%	80%
Kapadi Operations LLC	Stany Zjednoczone Walencja,	Badania kliniczne	pełna	100%	100%
Pratia Spain S.L.	Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	100%	100%
Pratia MCC Clinic Spain S.L.	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	55%	-
Kfgn Pratia GmbH	Hamburg, Niemcy	Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów	pełna	80%	80%
kfgn Site Operations & Services GmbH	Hamburg, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	80%
Klinische Forschung Hamburg GmbH	Hamburg, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	80%
Klinische Forschung Berlin-Mitte GmbH	Berlin, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	80%
Klinische Forschung Schwerin GmbH	Kilonia, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	80%

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 30.06.2024	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2023
Klinische Forschung Hanower, Hannover-Mitte GmbH Niemcy		Badania kliniczne	pełna	80%	80%
Klinische Forschung Dresden GmbH	Drezno, Niemcy	Wdrażanie i prowadzenie krajowych i międzynarodowych badań terapeutycznych dla nowych opracowań leków i produktów medycznych	pełna	80%	80%
Klinische Forschung Karlsruhe GmbH	Karlsruhe, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	80%
Clinytics GmbH	Hamburg, Niemcy	Rozwój, produkcja i sprzedaż oprogramowania oraz usług informatycznych dla badań klinicznych w zakresie standardowej opieki medycznej i w pokrewnych obszarach biznesowych	pełna	80%	80%
Kapadi Inc.	Tampa, Floryda, Stany Zjednoczone	Badania kliniczne	pełna	73%	73%
Kapadi Pty.Ltd.	Australia	Badania kliniczne	pełna	73%	73%
Kapadi Ltd.	Korea Południowa	Badania kliniczne	pełna	73%	-
Humaneva S.A.	Warszawa	Zarządzanie majątkiem	pełna	100%	100%
Agati Systems LLC	Frisco, Teksas, Stany Zjednoczone	Badania kliniczne	pełna	51%	51%
Agati Clinical Informatics LLP	Chennai, Indie	Badania kliniczne	pełna	51%	51%
Agati Clinical SL	Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	51%	51%
Humaneva Inc.	Stany Zjednoczone	Zarządzanie majątkiem	pełna	100%	100%
Segment: Operator medyczny
Świat Zdrowia Operator Medyczny Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy NEUCA MED. Sp. z o.o.)	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Zespół Lekarza Rodzinnego Pro Familia Sp. z o.o.	Czerwonak	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Ośrodek Terapii Uzależnień i Współuzależnień "Radzimowice" Sp. z o.o.	Szklarska Poręba	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana	pełna	100%	100%
Medyk Sp. z o.o.	Bełchatów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Zdrowie Legionowo Sp. z o.o.	Legionowo	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Diagnostyka Sp. z o.o.	Kutno	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana	pełna	100%	74%
Unimedi Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Segment: Działalność ubezpieczeniowa
Pomerania Investment S.A.	Gdynia	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych	pełna	50,2%	50,2%

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 30.06.2024	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2023
		Pozostałe ubezpieczenia
Towarzystwo Ubezpieczeń	Gdynia	osobowe oraz	pełna	50,2%	50,2%
Zdrowie S.A.		ubezpieczenia
		majątkowe
Jednostki stowarzyszone niekontrolowane
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	praw własności	21%	21%

W I kwartale 2024 roku NEUCA S.A. nabyła 26% akcji w Spółce PFM.PL S.A. wskutek czego NEUCA S.A. stała się 100% akcjonariuszem tej spółki.

W dniu 31.01.2024 roku NEUCA S.A. nabyła pozostałe 26% udziałów Spółki Diagnostyka Sp. z o.o. z siedzibą w Kutnie. Wskutek czego NEUCA S.A. stała się 100% udziałowcem tej spółki.

NEUCA S.A. wskutek przeprowadzenia przymusowego wykupu wszystkich akcji od akcjonariuszy mniejszościowych nabyła w lutym 2024 roku akcje Spółki Świat Zdrowia S.A. Po przeprowadzeniu transakcji NEUCA S.A. posiada 100% akcji Świat Zdrowia SA.

W I półroczu 2024 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:

• w dniu 3 czerwca 2024 roku połączenie przez przejęcie spółek ŚWIAT ZDROWIA Operator Medyczny Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka przejmowana),
• w dniu 3 czerwca 2024 roku połączenie przez przejęcie spółek ŚWIAT ZDROWIA Operator Medyczny Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Unipolimed Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu (spółka przejmowana).

4 Omówienie wyników finansowych w I półroczu 2024 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy NEUCA.

Przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA w II kwartale 2024 roku wyniosły 3,04 mld PLN, co stanowi wzrost o 5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W I półroczu 2024 roku przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA wyniosły 6,21 mld PLN, co stanowi wzrost o 312 mln PLN w porównaniu z I półroczem 2023 roku. Grupa NEUCA w I półroczu 2024 roku odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 5%.

Przychody ze sprzedaży w tys. PLN	I kw. 2024	II kw. 2024	I-II kw. 2024	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
GRUPA NEUCA	3 162 127	3 043 423	6 205 550	3 001 951	2 891 214	5 893 165	5%	5%
NEUCA S.A.	2 861 705	2 737 056	5 598 761	2 750 758	2 648 751	5 399 509	3%	4%

W I półroczu 2024 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 11,57% i była wyższa o 0,71pp. w porównaniu z I półroczem 2023 roku. W II kwartale 2024 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 11,68%. Główne czynniki wzrostu rentowności brutto na sprzedaży w I półroczu 2024 roku to wzrost segmentu produkcji farmaceutyków oraz rozwój segmentów badań klinicznych.

W I półroczu 2024 roku łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniosły 572,7 mln PLN (wzrost o 13%). Koszty sprzedaży w II kwartale 2024 roku wyniosły 202,7 mln PLN (wzrost o 29,9 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2023 roku). Koszty ogólnego zarządu w II kwartale 2024 roku wzrosły do poziomu 95,1 mln PLN (wzrost o 22% r/r). Wzrost kosztów to głównie efekt wzrostu kosztów wynagrodzeń, kosztów paliwa, energii elektrycznej oraz akwizycji nowych podmiotów.

Podstawowe dane finansowe w tys. PLN	I kw. 2024	II kw. 2024	I-II kw. 2024	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ze sprzedaży	3 162 127	3 043 423	6 205 550	3 001 951	2 891 214	5 893 165	5%	5%
Zysk brutto ze sprzedaży	362 861	355 407	718 268	330 156	309 796	639 952	15%	12%
Rentowność sprzedaży brutto	11,48%	11,68%	11,57%	11,00%	10,72%	10,86%
Koszty sprzedaży	(185 523)	(202 657)	(388 180)	(169 425)	(172 729)	(342 154)	17%	13%
Koszty ogólnego zarządu	(89 457)	(95 075)	(184 532)	(87 590)	(78 194)	(165 784)	22%	11%
Pozostałe przychody operacyjne	3 358	18 323	21 681	4 354	6 984	11 338	162%	91%
Pozostałe koszty operacyjne	(5 524)	(14 129)	(19 653)	(4 902)	(6 837)	(11 739)	107%	67%
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki	146	485	631	(2 106)	(1 311)	(3 417)	-137%	-118%
Zysk z działalności operacyjnej	85 861	62 354	148 215	70 487	57 709	128 196	8%	16%
Rentowność działalności operacyjnej	2,72%	2,05%	2,39%	2,35%	2,00%	2,18%
EBITDA	115 022	92 435	207 457	97 711	85 837	183 548	8%	13%
Rentowność EBITDA	3,64%	3,04%	3,34%	3,25%	2,97%	3,11%
Przychody finansowe	8 601	4 230	12 831	12 768	8 923	21 691	-53%	-41%
Koszty finansowe Udział w zyskach jednostek	(18 710) -	(19 984) 238	(38 694) 238	(17 668) -	(33 880) -	(51 548) -	-41%	-25%
stowarzyszonych
Zysk brutto	75 752	46 838	122 590	65 587	32 752	98 339	43%	25%
Zysk netto	59 584	36 469	96 053	52 054	23 933	75 987	52%	26%
Rentowność netto	1,88%	1,20%	1,55%	1,73%	0,83%	1,29%

W I półroczu 2024 roku nastąpił wzrost pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 21,7 mln PLN (wzrost o 10,3 mln PLN). W II kwartale 2024 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 18,3 mln PLN. Główna pozycje przychodów operacyjnych to: rozliczenie płatności warunkowych za nabywane udziały i akcje (12,3 mln PLN), odszkodowania (1,1 mln PLN), otrzymane dotacje (1,7 mln PLN) i refundacje (1,4 mln PLN). Pozostałe koszty operacyjne w I półroczu 2024 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wzrosły o 67% do poziomu 19,7 PLN, natomiast w II kwartale 2024 roku wzrosły w porównaniu z II kwartałem 2023 roku o 7,3 mln PLN do poziomu 14,1 mln PLN. Główne pozycje wpływające na poziom pozostałych kosztów operacyjnych w I półroczu 2024 roku to: niedobory i likwidacje (9,5 mln PLN), odpisy aktualizacyjne wartości zapasów (1,8 mln PLN) oraz rozliczenie płatności warunkowych za nabywane udziały i akcje (4,9 mln PLN).

Zysk z działalności operacyjnej w I półroczu 2024 roku wyniósł 148,2 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w I półroczu 2023 roku o 16%. W II kwartale 2024 roku zysk z działalności operacyjnej zwiększył się w porównaniu z II kwartałem 2023 roku o 4,6 mln PLN do poziomu 62,4 mln PLN. Spowodowało to wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,21p.p. w I półroczu 2024 roku i o 0,05p.p. w II kwartale 2024 roku.

W I półroczu 2024 roku przychody finansowe wyniosły 12,8 mln PLN, spadek o 41% w stosunku do analogicznego okresu 2023 roku. W II kwartale 2024 roku przychody finansowe wyniosły 4,2 mln PLN (spadek o 53%). Główna pozycja wpływająca na spadek przychodów finansowych w I półroczu 2024 roku to mniejsze przychody odsetkowe w stosunku do tego samego okresu 2023 roku – spadek o 5,2 mln PLN. Koszty finansowe w I półroczu 2024 roku zmniejszyły się w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 25% i wyniosły 38,7 mln PLN, w II kwartale 2024 roku wyniosły 20 mln PLN (spadek o 41%). Głównymi elementami powodującymi spadek kosztów finansowych w I półroczu 2024 roku było ujęcie w 2023 roku odpisu aktualizującego wartość udziałów (na poziomie 15,3 mln PLN). Odsetkowe koszty finansowe w I półroczu 2024 roku zmniejszyły się o 0,7 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2023 roku w wyniku niższego wykorzystania limitów kredytowych i faktoringowych.

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA, zysk netto w tys. PLN	I kw. 2024	II kw. 2024	I-II kw. 2024	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
EBIT	85 861	62 354	148 215	70 487	57 709	128 196	8%	16%
EBITDA	115 022	92 435	207 457	97 711	85 837	183 548	8%	13%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	0	0	0	-7 206	15 300	8 094
Ujęcie odsetek z tyt. wygranego postępowania VAT z 2012r	0	0	0	-7 206	0	-7 206
Odpis na udziały Geneme/VTTF	0	0	0	0	15 300	15 300
Zdarzenia jednorazowe (netto)	0	0	0	-7 206	12 393	5 187
Ujęcie odsetek z tyt. wygranego postępowania VAT z 2012r	0	0	0	-7 206	0	-7 206
Odpis na udziały Geneme/VTTF	0	0	0	0	12 393	12 393
Zysk brutto	75 752	46 838	122 590	65 587	32 752	98 339
Skorygowany zysk brutto	75 752	46 838	122 590	58 381	48 052	106 433	-3%	15%
Zysk netto	59 584	36 469	96 053	52 054	23 933	75 987	52%	26%
Skorygowany zysk netto	59 584	36 469	96 053	44 848	36 326	81 174	0%	18%

W I półroczu 2024 roku nie wystąpiły zdarzenie jednorazowe. W I półroczu 2024 roku Grupa NEUCA osiągnęła zysk netto na poziomie 96,1 mln PLN, o 18% więcej niż w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego z uwzględnieniem zdarzeń jednorazowych, które miały miejsce w I półroczu 2023 roku. Poziom skorygowanego zysku netto w II kwartale 2024 roku w stosunku do tego samego okresu 2023 roku z uwzględnieniem zdarzeń jednorazowych był na zbliżonym poziomie. Zysk netto za II kwartał wyniósł 36,5 mln PLN.

Zasady wyliczania wskaźników:

rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży,

rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży,

rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży,

rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży.

SEGMENTY

HURTOWA DYSTRYBUCJA LEKÓW

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Grupa jest niezmiennie liderem w rankingu satysfakcji klienta we wszystkich badanych przez Monitor Apteczny kategoriach. Satysfakcja klienta ma wpływ na jego zaufanie, które Grupa mierzy za pomocą wskaźnika Net Promoter Score. Wskaźnik Net Promoter Score w II kwartale 2024 roku wyniósł 70 pkt, co wpływa na utrzymujące się zainteresowanie udziałem aptek niezależnych w programach partnerskich NEUCA. Wysokie zaangażowanie klientów przekłada się na utrzymywanie udziałów NEUCA w rynku hurtu aptecznego. Grupa NEUCA zachowała pozycję lidera rynku, osiągając w II kwartale 2024 roku 29,6%* udziałów w rynku hurtu aptecznego. W obszarze aptek niezależnych udziały spadły w ww. okresie do poziomu 37,2%**, czyli o 0,7pp. mniej niż w II kwartale 2023 roku. Wysoki poziom zaufania do Grupy NEUCA budowany w oparciu o oferowane aptekom wsparcie ma bezpośredni wpływ na sukces programów partnerskich Świat Zdrowia, Partner i IPRA. Na koniec II kwartału 2024 roku, w programach partnerskich Świat Zdrowia, Partner oraz IPRA uczestniczyło łącznie 6606 aptek, co oznacza 0,7% wzrost rok do roku.

Systematycznie rośnie satysfakcja aptek niezależnych z uczestnictwa we wszystkich programach partnerskich Grupy, osiągając w II kwartale 2024 roku bardzo wysokie wartości. Przyczyną tego jest różnorodność i jakość oferowanego przez Grupę wsparcia.

Grupa rozbudowuje portfel produktów podnoszących atrakcyjność aptek niezależnych dla pacjentów. W II kwartale 2024 roku NEUCA wprowadziła 6 kolejnych produktów marki Świat Zdrowia.

Hurtowa dystrybucja leków	I kw. 2024	II kw. 2024	I-II kw. 2024	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ogółem	2 913 218	2 795 638	5 708 856	2 802 940	2 706 966	5 509 906	3%	4%
EBITDA	71 170	37 019	108 189	68 599	60 185	128 784	-38%	-16%
Zysk operacyjny	52 247	17 445	69 692	50 511	41 382	91 893	-58%	-24%

Przychody ze sprzedaży w segmencie hurtowej dystrybucji leków w I półroczu 2024 roku wyniosły 5,71 mld PLN, co stanowi wzrost o 4% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W II kwartale 2024 roku przychody ze sprzedaży w segmencie hurtowej dystrybucji leków osiągnęły poziom 2,80 mld PLN. Dynamika przychodów Grupy NEUCA w segmencie hurtowej dystrybucji leków w II kwartale 2024 roku wyniosła 3%. Rynek hurtu aptecznego odnotował w II kwartale 2023 roku 9,1%* wzrost wartości na skutek zarówno wzrostu wolumenu jak i podwyżek cenowych. Wartość rynku hurtu aptecznego po 6 miesiącach 2024 roku zwiększyła się o 8,6%* rok do roku.

W I półroczu 2024 roku segment hurtowej dystrybucji leków osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 69,7 mln PLN (spadek o 24% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). W II kwartale 2024 roku segment hurtowej dystrybucji leków wypracował 17,4 mln PLN zysku z działalności operacyjnej, o 58% mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Segment Hurtowej dystrybucji leków wygenerował w I półroczu 2024 roku prawie 47% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

* IQVIA, dane Sell-In

** Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)

PRODUKCJA FARMACEUTYKÓW

W I półroczu 2024 roku przychody ze sprzedaży produktów farmaceutycznych pod własną marką zrealizowane przez segment hurtowej dystrybucji leków osiągnęły poziom 191,8 mln PLN, co stanowi wzrost o 13% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W II kwartale 2024 roku przychody ze sprzedaży produktów farmaceutycznych pod własną marką zrealizowane przez segment hurtowej dystrybucji leków wzrosły o 10% do poziomu 93,8 mln PLN. Czynnikiem wzrostu jest stały rozwój portfela produktów w statusie leków OTC, produktów marki Świat Zdrowia oraz rozwój w nowych kategoriach medycznych, takich jak sprzęt diabetologiczny czy produkty surowcowe.

Produkcja farmaceutyków	I kw. 2024	II kw. 2024	I-II kw. 2024	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ze sprzedaży produktów farmaceutycznych Synoptis Pharma zrealizowane przez segment Hurtowa Dystrybucja Leków	98 032	93 813	191 845	84 456	85 381	169 837	10%	13%
Przychody ze sprzedaży	97 924	89 077	187 001	65 225	90 138	155 363	-1%	20%
EBITDA	33 081	27 489	60 570	14 500	18 072	32 572	52%	86%
Zysk operacyjny	31 484	26 056	57 540	13 552	17 079	30 631	53%	88%

W I półroczu 2024 roku segment Produkcja farmaceutyków osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 57,5 mln PLN (wzrost o 88% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). W II kwartale 2024 roku segment Produkcja farmaceutyków wypracował 26,1 mln PLN zysku operacyjnego, czyli o 53% więcej niż przed rokiem. Głównymi czynnikami wpływającymi na wzrost poziomu zysku operacyjnego były znaczny poziom aktywności promocyjnej, realizacja założonej polityki cenowej dla większości asortymentu oraz organiczny wzrost sprzedaży we wszystkich kanałach dystrybucyjnych. Segment produkcji farmaceutyków wygenerował w I półroczu 2024 roku niecałe 39% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

W I połowie 2024 roku, na rynku non-RX, stanowiącym większość portfela, Synoptis Pharma osiągnęła niemal 15 % dynamikę przychodów, czyli drugą najwyższą spośród TOP20 koncernów farmaceutycznych na tym rynku, zajmując ósmą, historyczną pozycję w rankingu. Dynamikę wzrostu zapewniły spółce wszystkie statusy rejestracyjne, takie jak leki OTC, wyroby medyczne i kosmetyki, ale szczególną pozycję zajmują suplementy diety. Istotnym czynnikiem wzrostu pozostaje marka Świat Zdrowia, czyli linia produktowa dedykowana do aptek zrzeszonych w programie partnerskim. Marka po pierwszym półroczu jest drugim największym brandem na polskim rynku suplementów diety z imponującą, 25% dynamiką wzrostu.

Synoptis Pharma konsekwentnie realizuje strategię wprowadzania na rynek nowych produktów odpowiadających na potrzeby pacjentów. Spółka koncentruje się na rozwoju portfela lekowego, zarówno w statusie RX, jak i produktów bez recepty. W fazie projektowej aktualnie znajduje się ponad 60 produktów, które w najbliższych latach zasilą portfel Spółki. Aktualnie odpowiadamy za 17 toczących się procedur rejestracyjnych, w tym 4 produktów w procedurach europejskich (DCP) oraz 13 produktów w procedurach narodowych. Istotnym segmentem prac są projekty oparte na zmianie kategorii dostępności produktów z RX na OTC.

Grupa NEUCA inwestuje w obszarze produkcji farmaceutyków i suplementów. W 2023 roku Grupa NEUCA sfinalizowała nabycie Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego "EWA" S.A. z siedzibą w Krotoszynie, co istotnie poszerzyło ofertę produktów w prezentowanym segmencie. Spółka posiada niezbędne zaplecze produkcyjne i magazynowe oraz certyfikat GMP stanowiący potwierdzenie jakości w produkcji form lekowych.

BADANIA KLINICZNE

Grupa NEUCA sukcesywnie zwiększa skalę działalności w obszarze badań klinicznych. Segment Badania kliniczne w I półroczu 2024 roku wypracował 218,1 mln PLN przychodów ze sprzedaży, o 9% więcej niż w I półroczu 2023 roku. Przychody ze sprzedaży w segmencie Badań klinicznych w II kwartale 2024 roku wzrosły o 24% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i wyniosły 113,7 mln PLN. Wzrost przychodów ze sprzedaży związany jest z wejściem w fazę realizacji wcześniej pozyskanych dużych projektów w obszarze CRO (Kapadi), a także konsekwentnej realizacji strategii partnerstwa z dużymi klientami w segmencie SMO (Pratia). W I półroczu tego roku Pratia podpisała umowę strategicznego partnerstwa z jednymi z największych firm CRO na świecie - IQVIA oraz Fortrea.

Badania kliniczne	I kw. 2024	II kw. 2024	I-II kw. 2024	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ze sprzedaży	104 389	113 739	218 128	107 799	92 072	199 871	24%	9%
EBITDA	5 933	17 581	23 514	11 578	3 794	15 372	363%	53%
Zysk operacyjny	1 701	13 247	14 948	6 792	(788)	6 004	1781%	149%

Na poziomie zysku operacyjnego po 6 miesiącach 2024 roku segment Badań klinicznych wypracował 14,9 mln PLN, co daje wzrost zysku o 149% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W II kwartale 2024 roku segment Badań klinicznych osiągnął 13,2 mln PLN zysku z działalności operacyjnej. Na znaczący wzrost rentowności operacyjnej istotny wpływ miały:

• znacząco wyższa skala operacji w Kapadi w USA,
• nowe, charakteryzujące się wysoką rentownością kontrakty w zakresie DataManagementu w Kapadi w Polsce,
• realizacja dużych kontraktów szczepionkowych w Pratii w Niemczech.

Segment badań klinicznych wygenerował w I półroczu 2024 roku 10% zysku operacyjnego Grupy NEUCA. W segmencie badań klinicznych w drugim kwartale oraz pierwszym półroczu NEUCA skupiała się na integracji i budowie spójności pomiędzy poszczególnymi obszarami oraz budowaniu przewag synergicznych między nimi. W perspektywie długoterminowej kluczowe dla utrzymania i rozwoju jej przewag jest zbudowanie jednej spójnej organizacji. Dla osiągnięcia tego celu NEUCA rozpoczęła reorganizację grupy spółek badań klinicznych jako spójnej grupy kapitałowej skoncentrowanej na cyfrowej optymalizacji procesu badań klinicznych w ramach brandu Humaneva obejmującego trzy główne linie biznesowe – Kapadi (CRO), Pratia (SMO) oraz Hyggio (technologia wspierająca badania kliniczne i integrująca w cyfrowym obszarze zarządzania danymi oba główne obszary).

W pierwszym półroczu NEUCA odnotowała spadek wartości pozyskanych kontraktów netto w Kapadi stanowiący wynik przejściowego spowolnienia obserwowanego pod koniec roku 2023 i na początku roku 2024 w sektorze inwestycji w spółki biotechnologiczne. Utrata kilku projektów wynikająca z braku finansowania po stronie klientów miała istotny wpływ na łączną wartość backlogu w tym obszarze. Z kolei Pratia odnotowała istotny wzrost liczby nowych kontraktów, a także poprawiła poziom rekrutacji pacjentów, co powinno skutkować dalszymi wzrostami przychodów i rentowności w przyszłych okresach.

Na poziomie liczby wizyt pacjenckich oraz przychodu Pratia miała wyniki gorsze r/r odpowiednio o 22% i 7% co jest głównie wynikiem wysokiej bazy zeszłego roku spowodowanej masowym badaniem w Niemczech w 2023, ale także opóźnieniami projektów w Czechach w pierwszej połowie 2024 wynikającymi ze zmian regulacyjnych w tym kraju. I półrocze dla Kapadi to z kolei istotny wzrost tak na poziomie pozyskania nowych projektów (o 29% w I półroczu) jak i wygenerowanego z nich przychodu (26%).

OPERATOR MEDYCZNY

Segment Operator Medyczny obejmuje działalność centrów medycznych Świat Zdrowia, organizację świadczeń zdrowotnych jako TPA dla zakładów ubezpieczeń i podmiotów medycznych oraz realizację świadczeń zdrowotnych dla pracowników zakładów pracy. Usługi realizowane są w oparciu o własną infolinię medyczną, własne rozwiązania IT oraz sieć własnych placówek medycznych, przychodnię cyfrową i sieć placówek partnerskich.

Dla pacjenta indywidualnego Operator Medyczny Świat Zdrowia zapewnia podstawową opiekę zdrowotną, ambulatoryjną opiekę specjalistyczną oraz profilaktykę, refundowane w ramach NFZ oraz pełnopłatne. Konsultacje medyczne świadczy zarówno w formie wizyt stacjonarnych jak i zdalnych. Pacjenci indywidualni mają także możliwość rezerwacji farmaceutyków online z odbiorem w aptece.

Oferta dla pacjenta korporacyjnego Operator Medyczny Świat Zdrowia rozwija abonamenty, programy profilaktyczne i medycynę pracy.

Dla pacjentów partnerów biznesowych tj. zakładów ubezpieczeń i podmiotów medycznych Operator Medyczny Świat Zdrowia prowadzi kompleksowy outsourcing obsługi jako TPA, a także świadczy wybrane usługi z zakresu: infolinii medycznej, konsultacji i diagnostyki oraz medycyny pracy.

Segment Operator Medyczny wypracował w I półroczu 2024 roku 224,2 mln PLN przychodów ze sprzedaży, co stanowi wzrost o 34% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. W II kwartale 2024 roku Segment Operator Medyczny zanotował wzrost przychodów o 31% z poziomu 86,4 mln PLN do 113,5 mln PLN.

Operator Medyczny	I kw. 2024	II kw. 2024	I-II kw. 2024	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ze sprzedaży	110 676	113 502	224 178	81 396	86 388	167 784	31%	34%
EBITDA	4 234	6 166	10 400	3 123	2 794	5 917	121%	76%
Zysk operacyjny	89	1 693	1 782	(207)	(568)	(775)	398%	330%

Segment Operator Medyczny w I półroczu 2024 roku osiągnął 1,8 mln PLN zysku z działalności operacyjnej dzięki rozwijaniu nowego modelu opieki nad pacjentem. Celem Operatora Medycznego Świat Zdrowia jest zapewnienie pacjentom opieki medycznej i farmaceutycznej na każdym etapie dbania o zdrowie, a wyróżnikiem jest rozwijany model opieki oparty o proaktywność, koordynację i personalizację. W pierwszym półroczu były kontynuowane prace realizujące ten cel. Skupiono się na budowie produktów i rozwiązań wpierających realizację usług z zakresu profilaktyki i medycyny pracy, testowano nowe rozwiązania obsługowe na infolinii medycznej, kontynuowano rozwój narzędzi IT takich jak: strona Świat Zdrowia, portal pacjenta, TPA, platforma do rezerwacji leków Apteline.

Od stycznia do czerwca 2024 roku infolinia medyczna pomogła w realizacji ponad 1 mln świadczeń zdrowotnych pacjentów. W I półroczu 2024 roku liczba udzielonych zdalnych porad medycznych w ramach cyfrowej przychodni wynosiła ponad 46 tys. NPS z realizowanych usług utrzymuje się na wysokim poziomie powyżej 70 pkt.

Sieć placówek własnych Grupy stanowią 84 placówki i blisko 270 tyś. aktywnych deklaracji POZ w porównaniu do 245 tys. w połowie 2023 roku. W I półroczu 2024 roku sieć placówek własnych Świat Zdrowia wygenerowała 162 mln zł przychodów ze sprzedaży (+27% r/r).

Na koniec czerwca 2024 roku sieć placówek partnerskich liczyła ponad 3 tys. placówek realizując pełen zakres świadczeń zdrowotnych w ramach leczenia ambulatoryjnego. Trwa proces uspójnienia wizerunku centrów medycznych, jednocześnie stale rozbudowywana jest sieć partnerskich placówek medycznych, w celu zapewnienia pacjentom Operatora Medycznego Świat Zdrowia wysokiej dostępności do leczenia na terenie całego kraju.

DZIAŁALNOŚĆ UBEZPIECZENIOWA

Podstawową aktywnością segmentu jest działalność ubezpieczeniowa w zakresie tworzenia i akwirowania ubezpieczeń zdrowotnych z działu II grupy 2 (ubezpieczenia choroby) określona w załączniku do ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i prowadzona na podstawie wydanej licencji dla jednostki zależnej TU Zdrowie S.A. oraz pośrednictwo w likwidacji szkód na zlecenie innych zakładów ubezpieczeń – prowadzona na podstawie art. 4 ust. 10 ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej.

Przychody ze sprzedaży w segmencie Działalność Ubezpieczeniowa w I półroczu 2024 roku wyniosły 91,3 mln PLN, natomiast liczba ubezpieczonych wzrosła do niemal 270 tys. ubezpieczonych. To wzrost o przeszło 26 % w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku.

W I półroczu 2024 roku zanotowano rekordową nową sprzedaż w historii firmy, która przekłada się łącznie na 102,6 mln PLN składki urocznionej (APE - annual premium equivalent).

W I półroczu 2024 roku segment Działalność ubezpieczeniowa wypracował 4,3 mln PLN zysku operacyjnego. Wynik osiągnięto dzięki: poziomowi nowej sprzedaży, podniesieniu cen na polisach odnowionych o 22 % oraz wdrażaniu nowego modelu opieki nad pacjentem w oparciu o koordynację.

Działalność ubezpieczeniowa	I kw. 2024	II kw. 2024	I-II kw. 2024	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ze sprzedaży	43 972	47 318	91 290	28 551	32 403	60 954	46%	50%
EBITDA	604	4 179	4 783	(89)	992	903	321%	430%
Zysk operacyjny	340	3 912	4 252	(161)	604	443	548%	860%

4.1 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I półroczu 2024 roku, poza zdarzeniami opisanymi powyżej, nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

5 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2024 rok.

6 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 28 sierpnia 2024 roku:

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Michał Herba*	1 224 195	27,35%	1 224 195	27,35%
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	24,95%	1 117 018	24,95%
Augebit FIZ*	471 459	10,53%	471 459	10,53%
Fundusze zarządzane przez TFI Alianz Polska S.A.	307 437	6,87%	307 437	6,87%

* z podmiotami zależnymi

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 28 sierpnia 2024 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Piotr Sucharski*	65 739	-	-	65 739
Grzegorz Dzik	7 900	-	-	7 900
Daniel Wojtkiewicz	2 000	-	-	2 000

* z podmiotami zależnymi

Na dzień 28 sierpnia 2024 roku Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach tworzących Grupę NEUCA.

Na dzień 28 sierpnia 2024 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Kazimierz Michał Herba*	1 224 195	-	-	1 224 195
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski*	146	-	-	146

* z podmiotami zależnymi

Na dzień 28 sierpnia 2024 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.

8 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A. oraz postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych

Względem jednostki dominującej przed sądami powszechnymi i arbitrażowymi nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności NEUCA S.A. Wobec jednostki dominującej nie są również prowadzone istotne postępowania podatkowe i/lub kontrole podatkowe.

Postępowania administracyjne

• Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. z art. 13b Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku. W trakcie postępowania jednostka dominująca odpowiadała na wezwania UOKiK i przedstawiała żądane dane i informacje. W dniu 09.02.2022 r. jednostka dominująca otrzymała decyzję UOKiK z 07.02.2022 r. stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w okresie luty, marzec, kwiecień 2020 r. i nakładającą na jednostkę dominującą administracyjną karę pieniężną w wys. 3.098.201,96 zł. jednostka dominująca zapłaciła ww. karę, ale ze względu na fakt, że nie zgadza się z zarzutami postawionymi w przedmiotowej decyzji złożyła 10.03.2022 r. skargę do WSA w Warszawie.W dniu 14.03.2023 r. WSA wydał wyrok, w którym oddalił skargę. W związku z powyższym jednostka dominująca złożyła skargę kasacyjną do NSA – postępowanie jest w toku.
• Prezes UOKiK wszczął przeciwko jednostce dominującej i Świat Zdrowia S.A. postanowieniem z 15.02.2022 r. postępowanie antymonopolowe w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i zarazem praktyki uzgodnionej w rozumieniu art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej polegającego na wymianie mających wartość gospodarczą informacji handlowych pomiędzy hurtowniami farmaceutycznymi – postępowanie jest w toku. Zarzuty przedstawione w ww. postanowieniu są bezpodstawne, działania jednostki dominującej i Świat Zdrowia S.A. są zgodne z przepisami.

9 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W I półroczu 2024 roku nie wystąpiły istotne, zawarte na innych warunkach niż rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi.

10 Poręczenia i gwarancje

W I półroczu 2024 roku Spółki Grupy NEUCA posiadały następujące poręczenia i gwarancje.

Poręczenie dla	Tytułem	Waluta	Kwota poręczenia (tys.) na 30.06.2024	Kwota poręczenia (tys.) na 30.06.2023	Data ważności poręczenia
Przewoźnicy współpracujący z Farmada Transport Sp. z o.o.	Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o korzystanie z kart paliwowych"	PLN	1 128	1 173	Poręczenia tracą ważność do dnia 30-05-2028
		Razem w PLN	1 128	1 173

			Kwota gwarancji w tys.			Data
Gwarancja dla	Tytułem	Waluta	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023	ważności gwarancji
Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicznych	Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu)	PLN	1 455	1 326	1 168	Gwarancje tracą ważność do dnia 30-11-2024
Rządowa Agencja Rezerw Strategicznych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	170	170	170	31-03-2025
Rządowa Agencja Rezerw Strategicznych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	4	4	4	28-11-2025
Rządowa Agencja Rezerw Strategicznych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	15	15	0	31-03-2027
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku	Zabezpieczenie loterii promocyjnej	PLN	0	3 632	3 632	31-01-2024
FIRMA – Fabbrica Italiana Ritrovati Medicinali ed Affini S.p.A.	Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych	EUR	1 000	1 000	1 000	13-03-2025
A. Menarini Industrie Farmaceutiche Riunite S.r.l. (wcześniej: Istituto Luso Farmaco d'Italia S.p.A.)	Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych	EUR	1 000	1 000	1 000	13-03-2025
Suma		PLN	1 644	5 147	4 974
		EUR	2 000	2 000	2 000

11 Najważniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy NEUCA w I półroczu 2024 roku

11.1 Umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych

W dniu 19 lutego 2024 roku został zawarty aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Aneks reguluje zmianę terminu spłaty kredytu w wysokości 50 000 000 PLN na dzień 31 października 2025 roku oraz wysokość oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 12 czerwca 2024 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 4 do umowy kredytu w rachunku bieżącym udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Zapisy aneksu regulują zmianę oprocentowania kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 13 czerwca 2024 roku zawarty został aneks nr 8 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2025 roku, zmieniono wysokość limitu kredytowego z 80 000 000 PLN na 100 000 000 PLN oraz zaktualizowano wartość zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 26 czerwca 2024 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 29 do umowy o Multilinię z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono termin spłaty kredytu do dnia 31 grudnia 2024 roku z możliwością wydłużenia tego terminu do dnia 30 czerwca 2025 roku, zwiększono limit kredytowy ze 135 000 000 PLN do 165 000 000 PLN oraz zaktualizowano wartość zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

11.2 Umowy faktoringowe i aneksy do umów faktoringowych

W dniu 10 stycznia 2024 roku został zawarty aneks nr 6 do umowy leasingu nieruchomości z dnia 19 września 2018 roku podpisanej pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Leasing Sp. z o. o. Na mocy aneksu zaktualizowano definicje kowenantów umownych. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.

W dniu 6 marca 2024 roku pomiędzy NEUCA S.A. a BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Zapisy aneksu regulują zwiększenie wartości przyznanego na czas nieokreślony limitu faktoringowego do kwoty 135 000 000 PLN. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 6 marca 2024 roku NEUCA S.A. zawarła z a BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy faktoringu niepełnego należności zwiększający limit finansowania do kwoty 100 000 000 PLN. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 10 czerwca 2024 roku pomiędzy NEUCA S.A. a ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu zmieniono wartość jednej z prowizji. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 13 czerwca 2024 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks nr 5 do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 20 000 000 PLN do dnia 15 czerwca 2025 roku oraz zmieniono wysokość oprocentowania. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 26 czerwca 2024 roku nastąpiło wydłużenie do dnia 30 czerwca 2025 roku okresu dostępności limitu faktoringu odwrotnego dla NEUCA S.A. w kwocie 55 000 000 PLN, jaki został udzielony w 2023 roku przez Santander Factoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 27 czerwca 2024 roku podpisany został aneks do umowy faktoringu odwrotnego z 2012 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Santander Factoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 15 000 000 PLN do dnia 30 czerwca 2025 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

11.3 Kapitał akcyjny

7 lutego 2024 Spółka otrzymała informację dotyczącą postanowienia Sądu Rejonowego w Toruniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o rejestracji w dniu 1 lutego 2024 roku obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 20.005 akcji własnych serii H, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w 2023 roku. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4.408.819 zł i dzielił się na 4.408.819 akcji.

W dniu 7 lutego 2024 r. nastąpiło dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym do 284.250 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki. Zgodnie z uchwałą nr 148 / 2024 z dnia 7 lutego 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym do 284.250 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki pod warunkiem dokonania rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Jednocześnie, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do obrotu giełdowego akcje na rynku podstawowym z dniem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem "PLTRFRM00018", jednak nie wcześniej niż z dniem 9 lutego 2024 r. W dniu 25 stycznia 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie nr 90/2024 o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie do 284.250 akcji Spółki pod warunkiem wprowadzenia do obrotu tych akcji na rynku regulowanym. Zgodnie z oświadczeniem KDPW, rejestracja akcji Spółki będzie następować na podstawie zleceń rozrachunków wystawianych przez Spółkę.

W dniu 9 lutego 2024 r. nastąpiło zapisanie 51 825 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 51 825 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020 r. o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 9 lutego 2024 r., w wyniku objęcia 51 825 akcji emisji serii N Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 9 lutego 2024 r. kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4.460.644 zł. i dzielił się na 4.460.644 akcje o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4.460.644.

Kolejno w dniu 15 marca 2024 r. nastąpiło zapisanie 6 550 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6 550 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 r. o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 15 marca 2024 r., w wyniku objęcia 6 550 akcji emisji serii N Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 15 marca 2024 r. kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4.467.194 zł. i dzielił się na 4.467.194 akcje o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4.467.194.

W dniu 21 maja 2024 roku nastąpiło zapisanie 755 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 755 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 r. o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 21 maja 2024 r., w wyniku objęcia 755 akcji emisji serii N Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 21 maja 2024 r. kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4.467.949 zł, i dzieli się na 4.467.949 akcji o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.467.949.

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2024 roku a 30 czerwca 2024 roku wyemitowano 59.130 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku Grupa nie nabywała akcji własnych w celu umorzenia.

W dniu 1 lutego 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmiany (obniżenia) wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 20.005 akcji własnych serii H, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w 2023 roku. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4.408.819 PLN i dzielił się na 4.408.819 akcji.

W dniu 16 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie wyniku finansowego za rok 2023, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. W dniu 17 maja 2024 roku Zarząd NEUCA podał do publicznej wiadomości zasady wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2023. Kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy - 64.774.313,00 zł. Wysokość dywidendy na jedną akcję - 14,50 zł. Liczba akcji objętych dywidendą - 4.467.194 akcji. Dzień prawa do dywidendy - 13 czerwca 2024 r. Termin wypłaty dywidendy - 25 czerwca 2024 r.

W dniu 23 maja 2024 roku na podstawie uchwały nr 9 NWZA z dnia 28 grudnia 2023r. Zarząd NEUCA S.A. ustanowił w szczegółowe warunki programu nabywania akcji własnych. Zarząd NEUCA S.A. postanowił, iż celem programu skupu akcji będzie umorzenie skupionych akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki i/lub sprzedaż uprawnionym pracownikom/współpracownikom Spółki w celu realizacji programu motywacyjnego uchwalonego uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA SA z 28.12.2023r.

Szczegółowe warunki programu nabywania akcji własnych:

• Nabywanie akcji własnych rozpocznie się nie wcześniej niż od dnia następnego po dniu podjęcia niniejszej uchwały.
• Program Skupu akcji trwać będzie od dnia wskazanego w pkt 2.1 do 31 grudnia 2026r. z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  • ➢ rezygnacji z realizacji Programu Skupu lub jego wstrzymania na każdym etapie;
  • ➢ zakończenia Programu Skupu przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, również w sytuacji gdy kapitał rezerwowy nie został wykorzystany w całości.
• Programem Skupu objęte jest nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych kodem papierów

wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, w pełni opłacone, notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie, lub nabywane poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez ww. Giełdę.

• Wysokość środków przeznaczona na sfinansowanie Programu Skupu nie będzie większa niż 120.000.000 zł (sto dwadzieścia milionów złotych 00/100).
• Cena minimalna, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje wyniesie 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję (wartość równa wartości nominalnej akcji).
• Cena maksymalna za akcje nabywane na rynku regulowanym oraz na rynku pozagiełdowym, wyniesie 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 ksh łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki.
• W ramach realizacji Programu Skupu Spółka może nabyć akcje stanowiące łącznie nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki w wysokości ustalonej na ostatni dzień Programu Skupu, do czasu wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel z kapitału rezerwowego utworzonego uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA SA z 28.12.2023r.
• Liczba nabywanych przez Spółkę na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie akcji własnych, w każdym dniu Programu Skupu nie może przekroczyć 25% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia. W przypadku niskiej płynności na rynku akcji Spółki, liczba nabywanych przez Spółkę akcji własnych w każdym dniu Programu Skupu może zostać zwiększona do 50 % odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia.
• Cena, za którą Spółka będzie nabywać na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie akcje własne, nie może być wartością wyższą spośród: (i) ceny ostatniego niezależnego obrotu i (ii) najwyższej bieżącej niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW
• Zarząd Spółki będzie podawał do publicznej wiadomości wymagane informacje o nabytych w ramach Programu Skupu akcjach własnych.
• Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości informacje o wszelkich późniejszych zmianach Programu Skupu i zaistnieniu zdarzeń, mających wpływ na realizację Programu Skupu, w tym o:
  • ➢ rezygnacji z realizacji lub wstrzymania Program Skupu w okresie jego trwania;
  • ➢ zakończeniu Program Skupu przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, również w sytuacji, gdy kapitał rezerwowy nie został wykorzystany w całości.
• Akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.

12 Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

12.1 Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

UMIEJĘTNOŚĆ UTRZYMANIA UDZIAŁÓW RYNKOWYCH

Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i utrzymania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem ww. obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów IPRA, Partner i Świat Zdrowia.

EFEKTYWNOŚĆ OPERACYJNA

Ze względu na fakt, że działalność Grupy NEUCA charakteryzuje się uzyskiwaniem relatywnie niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.

ROZWÓJ NOWYCH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: obszar produkcji farmaceutyków (produkty własne i produkcja kontraktowa), biznesy pacjenckie związane z ekosystemem Świat Zdrowia, działalnością e-commerce oraz usługami ubezpieczeniowymi na rynku zdrowia oraz segment badań klinicznych złożony z obszarów SMO i CRO. Rozwój nowych obszarów biznesowych może mieć istotny wpływ na uzyskiwane w przyszłości przez Grupę wyniki finansowe.

12.2 Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

CZYNNIKI SPOŁECZNO-EKONOMICZNE

Wzrost rynku farmaceutycznego przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA jest pochodną szeregu czynników w gospodarce i społeczeństwie. Jednym z nich są długoterminowe trendy związane ze zjawiskiem systematycznej zmiany struktury wiekowej i procesem starzenia się społeczeństwa. Prognozy demograficzne zakładają w kolejnych dziesięcioleciach systematyczny wzrost liczby i udziału osób powyżej 60. roku życia. Czynnik ten determinuje m.in. organiczny wzrost popytu na farmaceutyki oraz usługi lecznicze świadczone m.in. przez przychodnie lekarskie. W ostatnich latach dodatkowym aspektem mogącym mieć wpływ na polski system ochrony zdrowia jest panująca sytuacja epidemiczna i jej potencjalne skutki w obszarze wzrostu świadomości zdrowotnej oraz dbałości o kondycję fizyczną, stan zdrowia i jego profilaktykę.

ZMIANY W PRAWIE

Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na sytuację Grupy NEUCA poprzez oddziaływanie na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy refundacyjnej. Prace nad zmianami w tej ustawie trwały od połowy 2022 roku i zakończyły się w III kwartale 2023 roku. Jej wprowadzone w życie zapisy prowadzą m.in. do zwiększenia marży hurtowej i aptecznej, co może zahamować negatywne trendy finansowe obserwowane u szeregu podmiotów z branży farmaceutycznej.

Drugim aktem prawnym pośrednio mającym wpływ na działalność Grupy jest nowelizacja Apteki dla Aptekarza, nad którą prace zostały zakończone również w III kwartale minionego roku, a IV kwartał 2023 roku był pierwszym pełnym okresem jej obowiązywania. Główne zmiany to: niedozwolone przejęcie kontroli nad podmiotem prowadzącym aptekę przez podmiot nieapteczny; podmiot przejmujący nie może kontrolować więcej niż czterech aptek; za przejęcie niezgodne z przepisami może grozić cofnięcie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnopolskiej podmiotowi, nad którym nastąpiło przejęcie kontroli wbrew zakazowi; podmiot, który wbrew zakazowi przejmie kontrolę nad podmiotem prowadzącym aptekę ogólnodostępną, podlega karze od 50 tys. do 5 mln zł. Niniejsze zmiany usuwają możliwość wzrostu liczby aptek sieciowych, co stanowi czynnik pozytywny dla rynku aptek niezależnych, strategicznego klienta Grupy NEUCA. Trzecim wydarzeniem prawnolegislacyjnym obowiązującym od 2023 roku o nieco mniejszym, choć nadal istotnym, znaczeniu jest nowelizacja ustawy o świadczeniach, która rozszerza grupę uprawnionych do darmowych leków seniorów 65+ oraz dzieci do 18. roku życia.

12.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce nie wpływa istotnie na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego. Poziom sprzedaży systematycznie rośnie i jest związany z bieżącymi potrzebami zdrowotnymi społeczeństwa. Spadek tempa sprzedaży może jednak wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek skonsolidowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Od IV kwartału 2021 roku Rada Polityki Pieniężnej podnosiła stopy procentowe, co bezpośrednio przekłada się na poziom kosztów odsetkowych przedsiębiorstw. Mimo nieznacznego obniżenia poziomu stóp w 2023 roku nadal ich poziom jest podwyższony wobec ostatnich lat (także w porównaniu z okresem przed pandemią COVID-19). NEUCA posiada ekspozycję w zakresie zadłużenia finansowego, a wpływ kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku ww. poziomu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe, co jest widoczne w poziomie kosztów odsetkowych Grupy. NEUCA aktywnie monitoruje sytuację na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotnego ma możliwość ich zastosowania. NEUCA posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Wsparcie finansowania działalności operacyjnej za pomocą faktoringu i kredytów bankowych

eksponuje grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. NEUCA nie odnotowuje także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

SYTUACJA FINANSOWA APTEK

Zbyt duża konkurencja na rynku aptecznym, pogorszenie dostępu do finansowania związane m.in. z wyższym poziomem stóp procentowych bądź kondycją finansową aptek, niski wzrost tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy. NEUCA aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Z drugiej strony, w 2023 roku weszła w życie nowelizacja ustawy refundacyjnej, która wprowadziła szereg korzystnych zmian z punktu widzenia branży, w tym zmianę marż na dystrybucję i sprzedaż apteczną leków refundowanych. Jednakże Grupa kwalifikuje niniejszy obszar jako naturalny element ryzyka i dokłada starań do bieżącego monitoringu ewentualnych przyszłych zmian. Dotyczą one zawsze wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM

Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub poprzez spółki osobowe. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Od 28 września 2023 roku rynek podlega nowelizacji ww. ustawy (m.in. wprowadzono zakaz przejęcia kontroli nad podmiotem prowadzącym aptekę przez podmiot nieapteczny, za przejęcie niezgodne z przepisami może grozić cofnięcie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnopolskiej podmiotowi, nad którym nastąpiło przejęcie kontroli wbrew zakazowi, podmiot, który wbrew zakazowi przejmie kontrolę nad podmiotem prowadzącym aptekę ogólnodostępną, podlega karze do 5 mln zł). Mimo to (podobnie jak w przypadku ww. nowelizacji ustawy refundacyjnej) NEUCA uznaje niniejszy obszar legislacyjny jako naturalne potencjalne ryzyko. Niedawno wprowadzone i ewentualne przyszłe zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki niezależne, dla których ww. zmiany przepisów są przynajmniej neutralne.

ATAK ROSJI NA UKRAINĘ

Rozpoczęta w I kwartale 2022 roku agresja zbrojna Rosji na Ukrainę skutkuje już ponad dwoma latami naznaczonymi szeregiem niekorzystnych zjawisk i ryzyk związanych z sytuacją społeczną i gospodarczą w Polsce. Przebieg konfliktu nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy NEUCA, jednakże oddziałuje na otoczenie makroekonomiczne w Polsce, w tym destabilizuje czynniki kosztowe szeregu branż w gospodarce (ceny paliw, energii, surowców itd.). Czynniki te przyczyniają się do wzrostu inflacji (lub ograniczają jej ujemną dynamikę obserwowaną w ostatnich miesiącach) i kosztów finansowania wywołanych wyższymi stopami procentowymi, niestabilności rynków finansowych oraz wahań kursów walut.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH

Grupa odnotowuje istotną presję kosztową, w szczególności:

– kosztów działalności związanych z rynkowym wzrostem cen nośników energii (energia elektryczna i gaz),

– wzrostu kosztów paliw,

– wzrostu kosztów wynagrodzeń związanych z presją płac na rynku pracy.

Grupa na bieżąco monitoruje poziom kosztów i stara się ograniczyć ich wzrost, optymalizując poziom zużycia energii oraz wprowadzając zielone rozwiązania, optymalizując trasy kierowców i poziom wypełnienia pojemników w transporcie oraz poprawiając pozapłacowe elementy wpływające na satysfakcję pracowników.

13 Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd NEUCA S. A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy skrócone skonsolidowane i skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2024 roku oraz dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy NEUCA i NEUCA S.A.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
28.08.2024	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
28.08.2024	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
28.08.2024	Krzysztof Miszewski	Wiceprezes Zarządu
28.08.2024	Julita Czyżewska	Wiceprezes Zarządu
28.08.2024	Roman Dudzik	Wiceprezes Zarządu
28.08.2024	Daniel Wojtkiewicz	Wiceprezes Zarządu