Neuca S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 29, 2024

NEUCA S.A. RAPORT JEDNOSTKOWY ZA I PÓŁROCZE 2024 R.

SPIS TREŚCI

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2024 roku 3
Skrócony półroczny rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody 5
Skrócone półroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej 6
Skrócone półroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
Skrócone półroczne zestawienie zmian w kapitale własnym 9
1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE 11
Informacje o emitencie 11
Informacje o podstawie sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego, walucie sprawozdawczej oraz
zastosowanym poziomie zaokrągleń 11
Zasady rachunkowości 13
2. NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2024 ROKU
SPORZĄDZONEGO WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI 14
2.1. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne 14
2.2. Podatek dochodowy 14
2.3. Rzeczowe aktywa trwałe 15
2.4. Wartości niematerialne 15
2.5. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 16
2.6. Inwestycje w jednostkach zależnych 16
2.7. Wartość godziwa instrumentów finansowych 17
2.8. Należności i pożyczki 17
2.9. Zapasy 18
2.10. Kapitał akcyjny 18
2.11. Zobowiązania finansowe 19
2.12. Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne 21
2.13. Kategorie instrumentów finansowych 22
3. CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW
WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU
NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES 22
4. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK 22
5. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 23
6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 25
7. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 27
8. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU
DO PÓŁROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 27
9. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 27
10. INFORMACJA O DYWIDENDACH 27
11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA
OTRZYMANE I UDZIELONE 28
12. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 28

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2024 roku

.

	Nie badane w tys. PLN		Nie badane w tys. EUR
Pozycja rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 30.06.2024	za okres od 01.01 do 30.06.2023	za okres od 01.01 do 30.06.2024	za okres od 01.01 do 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży	5 598 761	5 399 509	1 298 745	1 170 498
Zysk brutto ze sprzedaży	467 562	446 565	108 460	96 806
Zysk na działalności operacyjnej	51 608	59 386	11 972	12 874
Zysk przed opodatkowaniem	121 445	67 628	28 172	14 660
Zysk netto	114 762	62 823	26 621	13 619

	w tys. PLN		w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 30.06.24	31.12.23		31.12.23
Aktywa trwałe	1 710 907	1 529 346	396 686	351 736
Aktywa obrotowe	3 262 180	3 229 547	756 360	742 766
Aktywa razem	4 973 087	4 758 893	1 153 046	1 094 502
Kapitał własny	406 107	319 888	94 159	73 571
Kapitał podstawowy	4 468	4 429	1 036	1 019
Zobowiązania długoterminowe	249 262	248 000	57 793	57 038
Zobowiązania krótkoterminowe	4 317 718	4 191 005	1 001 094	963 893
Pasywa razem	4 973 087	4 758 893	1 153 046	1 094 502

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 30.06.2024	za okres od 01.01 do 30.06.2023	za okres od 01.01 do 30.06.2024	za okres od 01.01 do 30.06.2023
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	98 784	124 553	22 915	27 000
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(119 108)	(239 426)	(27 629)	(51 902)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	16 649	(49 439)	3 862	(10 717)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(3 675)	(164 312)	(852)	(35 619)
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	-	4 470	-	969

NEUCA S.A.

SKRÓCONE PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2024 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Skrócony półroczny rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

		Nie badane II kwartał 2024	Nie badane 2 kwartały narastająco	Nie badane II kwartał 2023	Nie badane 2 kwartały narastająco
	Nota	od 01.04.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.04.2023 do 30.06.2023	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży		2 737 056	5 598 761	2 648 751	5 399 509
Koszt własny sprzedaży		(2 513 015)	(5 131 199)	(2 433 288)	(4 952 944)
Zysk brutto ze sprzedaży		224 041	467 562	215 463	446 565
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki		(146 663) (59 987) 4 808 (9 568) (152)	(290 504) (117 530) 8 194 (15 311) (803)	(136 367) (47 271) 913 (7 917) (3 487)	(276 970) (97 279) 2 585 (10 413) (5 102)
Zysk/strata z działalności operacyjnej		12 479	51 608	21 334	59 386
Przychody finansowe Koszty finansowe		124 612 (34 013)	136 231 (66 394)	71 015 (45 748)	89 443 (81 201)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		103 078	121 445	46 601	67 628
Podatek dochodowy	2.2	(116)	(6 683)	838	(4 805)
Zysk netto		102 962	114 762	47 439	62 823
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku: Zyski (straty) z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne		-	-	-	4 742
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku, przed opodatkowaniem		-	-	-	4 742
Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem		-	-	-	4 742
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów		-	-	-	(901)
Inne całkowite dochody netto		-	-	-	3 841
Całkowite dochody ogółem		102 962	114 762	47 439	66 664
Zysk przypadający akcjonariuszom Spółki		102 962	114 762	47 439	62 823
Zysk na 1 akcję
Podstawowy *		23,05	25,77	10,79	14,30
Rozwodniony *		22,52	25,28	10,50	14,01
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **		4 467 647	4 453 575	4 396 544	4 394 552
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **		4 572 115	4 539 783	4 518 014	4 485 611

* dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia. Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii N emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich.

Skrócone półroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	Nie badane 30.06.24	31.12.23
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2.3	307 546	310 261
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.5	172 636	175 386
Wartości niematerialne	2.4	70 851	73 365
Nieruchomości inwestycyjne		12 183	12 352
Inwestycje w jednostki zależne	2.6	1 126 985	937 272
Akcje i udziały nienotowane		7 540	7 540
Należności długoterminowe	2.8A	5 574	6 815
Udzielone pożyczki	2.8B	7 592	6 355
Aktywa trwałe razem		1 710 907	1 529 346
Aktywa obrotowe
Zapasy	2.9	1 395 152	1 513 292
Należności handlowe oraz pozostałe należności	2.8A	1 603 782	1 366 821
Udzielone pożyczki	2.8B	258 298	340 811
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		4 948	8 623
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży		3 262 180	3 229 547
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
Aktywa obrotowe razem		3 262 180	3 229 547
Aktywa razem		4 973 087	4 758 893

Skrócone Półroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. wg MSSF za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

	Nota	Nie badane 30.06.24	31.12.23
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2.10	4 468	4 429
Akcje własne		-	(13 875)
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		339 094	305 472
Kapitał z połączenia		(217 442)	(217 442)
Pozostałe kapitały		34 332	31 960
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego		245 655	209 344
Kapitał własny razem		406 107	319 888
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	2.11	128 762	133 583
Inne zobowiązania finansowe	2.11	85 542	87 290
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		30 288	23 609
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		2 143	2 143
Inne zobowiązania operacyjne		2 527	1 375
Zobowiązania długoterminowe razem		249 262	248 000
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	2.11	1 028 570	897 061
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	2.11	163 445	159 837
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania		23 273	23 357
Inne zobowiązania finansowe	2.11	3 432	3 484
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów		1 065	4 341
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2.12	3 091 732	3 092 943
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		809	4 590
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		5 392	5 392
Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży		4 317 718	4 191 005
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		4 317 718	4 191 005
Zobowiązania razem		4 566 980	4 439 005
Pasywa razem		4 973 087	4 758 893

Skrócone półroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Nie badane za okres	Nie badane za okres
	Nota	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem Korekty:		121 445	67 628
Zysk/strata z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych		(403)	1 219
Amortyzacja		35 331	32 578
Odsetki i dywidendy netto		(64 819)	(13 974)
Zysk/strata z działalności inwestycyjnej Koszt programu motywacyjnego		(195) 9 164	(2 117) 5 946
Zmiana stanu rezerw i odpisów aktualizujących zapasy i należności		(6 094)	(3 050)
Odpisy aktualizujące aktywa ujęte w wyniku finansowym		1 446	18 512
Inne korekty	5	(5 625)	(6)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale
obrotowym		90 250	106 736
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów brutto	5	121 872	(114 837)
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych brutto	5	(120 515)	70 234
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych operacyjnych Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu należności	5 2.11	74 318 3 608	(16 257) 59 712
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu zobowiązań	2.12	(71 088)	24 754
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej		98 445	130 342
Zapłacony podatek dochodowy		339	(5 789)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		98 784	124 553
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów		(22 690)	(15 959)
trwałych Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych		991	824
Wydatki na nabycie instrumentów kapitałowych oraz instrumentów dłużnych		-	(2 491)
Wydatki na nabycie udziałów/akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych		(192 989)	(217 429)
Wpływy ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych Pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym		- (19 147)	1 050 (19 806)
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym		(380 263)	(264 430)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek niepowiązanych		10 802	13 087
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek powiązanych		468 840	245 460
Otrzymane odsetki		12 044	15 389
Otrzymane dywidendy		3 304	4 879
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności inwestycyjnej		(119 108)	(239 426)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji		26 889	12 096
Nabycie akcji własnych	2.10	-	(13 803)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	5	222 421	113 347
Spłaty kredytów i pożyczek	5	(91 477)	(86 504)
Spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania Odsetki zapłacone	5 5	(12 853) (64 038)	(10 901) (62 227)
Dywidendy wypłacone		(64 785)	-
Pozostałe wpływy/ (wydatki)		492	(1 447)
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej		16 649	(49 439)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(3 675)	(164 312)
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i
ekwiwalentów środków pieniężnych		-	4 470
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		8 623	166 557
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym:		4 948	6 715
- o ograniczonej możliwości dysponowania		368	704

Skrócone półroczne zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2024 ROKU – NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z połączenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2024	4 429	(13 875)	305 472	(217 442)	31 960	209 344	319 888
Zysk za okres 01.01. do 30.06.2024	-	-	-	-	-	114 762	114 762
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres na dzień 01.01 do 30.06.2024	4 429	(13 875)	305 472	(217 442)	31 960	324 106	434 650
Dywidendy	-	-	-	-	-	(64 596)	(64 596)
Wyemitowane akcje	59	-	33 622	-	(6 792)	-	26 889
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	9 164	-	9 164
Umorzenie akcji własnych	(20)	13 875	-	-	-	(13 855)	-
Skup akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	39	13 875	33 622	-	2 372	(78 451)	(28 543)
Saldo na dzień 30.06.2024	4 468	-	339 094	(217 442)	34 332	245 655	406 107

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2023 ROKU – NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z połączenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2023	4 445	(73 296)	284 381	(217 442)	23 226	289 964	311 278
Zysk za okres 01.01. do 30.06.2023	-	-	-	-	-	62 823	62 823
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	3 841	-	3 841
Całkowite dochody ogółem za okres na dzień 01.01 do 30.06.2023	4 445	(73 296)	284 381	(217 442)	27 067	352 787	377 942
Dywidendy	-	-	-	-	-	(57 194)	(57 194)
Wyemitowane akcje	56	-	15 138	-	(3 099)	-	12 095
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	5 946	-	5 946
Umorzenie akcji własnych	(95)	73 296	-	-	-	(73 200)	1
Skup akcji własnych	-	(13 803)	-	-	-	-	(13 803)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	(39)	59 493	15 138	-	2 847	(130 394)	(52 955)
Saldo na dzień 30.06.2023	4 406	(13 803)	299 519	(217 442)	29 914	222 393	324 987

1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE

Informacje o emitencie

NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. NEUCA S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Niniejsze skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 28 sierpnia 2024 roku.

Skrócone Półroczne Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze:

• skrócony półroczny rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2023 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku;
• skrócone półroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku;
• skrócone półroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku;
• skrócone półroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 28 sierpnia 2024 roku: Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Krzysztof Miszewski, Julita Czyżewska, Daniel Wojtkiewicz, Roman Dudzik.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 28 sierpnia 2024 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Iwona Sierzputowska, Piotr Borowski.

Informacje o podstawie sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego, walucie sprawozdawczej oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń

Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe NEUCA S.A. za I półrocze 2024 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską. Dane porównawcze na 31 grudnia 2023 roku pochodzą z jednostkowego sprawozdania finansowego Neuca S.A. za 2023, natomiast dane za okres trzech i sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 roku pochodzą ze skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Neuca S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku.

Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza oraz zastosowany poziom zaokrągleń

Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą niniejszego skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile w treści nie wskazano inaczej).

W okresach objętych skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i porównawczymi danymi finansowymi stosowane są średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO ustalane przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

	01.01 - 30.06.2024	01.01-31.12.2023	01.01 - 30.06.2023
Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,3109	4,5284	4,613
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,3130	4,3480	4,4503
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,4016	4,7895	4,7895
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,2528	4,3053	4,4286

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Dane zaprezentowane w punkcie Wybrane dane finansowe za I półrocze 2024 przeliczono:

• pozycje aktywów i pasywów skróconego półrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień okresu;
• pozycje skróconego półrocznego rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz skróconego półrocznego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Założenie kontynuacji działalności

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się występowania zdarzeń lub okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Sytuacja płynnościowa

Na dzień 30 czerwca 2024 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki przewyższały aktywa obrotowe o 1 055 538 tys. PLN. Zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 766 365 tys. PLN obejmują zadłużenie wobec spółek zależnych, które udzielają Spółce pożyczek. Spółka ma pełną kontrolę nad spółkami zależnymi, a środki ze spłaty pożyczek będą w perspektywie średnioterminowej transferowane do Spółki poprzez wypłatę dywidend oraz kontynuację procesu połączeń spółek zależnych ze Spółką. Pożyczki od jednostek powiązanych są wymagalne w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki udzielone Spółce przez podmioty zależne podlegają refinansowaniu. Na moment sporządzenia skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sytuacja finansowa Spółki jest stabilna – Spółka posiadała środki na rachunkach bankowych w wysokości 4 948 tys. PLN oraz niewykorzystane limity z tytułu zawartych umów kredytowych i umów pożyczek w wysokości 537 167 tys. PLN. Sytuacja finansowa Spółki nie uległa istotnej zmianie na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania.

Finansowanie zewnętrznie Spółki oparte jest na krótkoterminowych kredytach obrotowych, których krótki termin zapadalności pozwala na uzyskiwanie niskich marż (kosztów finansowana). Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka braku kontynuacji finansowania, Spółka posiada umowy z kilkoma bankami, których terminy zapadalności przypadają w różnych okresach w trakcie roku. Na bazie dotychczasowej historii współpracy z bankami Spółka ocenia ryzyko braku przedłużenia umów finansowania zewnętrznego jako niskie. Stosowany przez Spółkę powyższy model finansowania znacząco ogranicza ryzyko utraty płynności.

Wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność Spółki

Opis wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki przedstawiono szczegółowo w nocie 2.5 sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2023 opublikowanego w dniu 28 marca 2024 roku. W I półroczu 2024 roku nie wystąpiły nowe czynniki czy zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Spółki.

Spółka nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie.

Analiza wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na wycenę aktywów i zobowiązań Spółki

Spółka oceniła, czy istnieją przesłanki wynikające z wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie wskazujące na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych i stwierdziła, że na dzień 30 czerwca 2024 roku takie przesłanki nie wystąpiły.

Spółka przeprowadziła analizę wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na odpis aktualizujący należności i pożyczki na dzień 30 czerwca 2024 roku i nie stwierdziła istotnego wpływu na wartości prezentowane w sprawozdaniu finansowym. W ocenie Spółki konflikt zbrojny w Ukrainie nie miał istotnego negatywnego wpływu na branżę farmaceutyczną, w której funkcjonują kontrahenci Spółki, a tym samym nie pogorszyły się perspektywy gospodarcze kontrahentów.

Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2024 roku. Niniejsze skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, które zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Stosowane w Spółce zasady rachunkowości zostały szczegółowo opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku opublikowanym w dniu 28 marca 2024 roku.

Zastosowanie szacunków i założeń

Sporządzenie skróconego półrocznego sprawozdania finansowego wymaga dokonania pewnych szacunków oraz przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na wartość aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Kluczowe założenia przyjęte przy zastosowaniu zasad rachunkowości Spółki a także kluczowe czynniki ryzyk szacunków są zgodne z zastosowanymi i opisanymi w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2024 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Spółkę na dzień 1 stycznia 2024 roku:

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego;
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Zobowiązania długoterminowe zawierające klauzule umowne;
• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe Ujawnianie informacji" – Umowy finansowania dostawców.

Wyżej wymienione standardy nie miały istotnego wpływu na skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie Spółki za I półrocze 2024 roku.

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku:

• Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych Brak możliwości wymiany walut" (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie – na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE);
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" i MSSF "Instrumenty finansowe ujawnienia informacji" zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie – na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzone przez UE);
• MSSF 18 "Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych" (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie - na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE);
• MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji" (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie – na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE);
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (termin wejścia w życie odroczony został do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności);
• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" (Komisja Europejska postanowiła nie wszczynać procesu zatwierdzenia tego standardu do czasu opublikowania ostatecznej wersji standardu).

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Zarząd Spółki nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych zmian standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka nie dokonywała korekt wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych.

2. NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2024 ROKU SPORZĄDZONEGO WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI

2.1. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Przychody generowane przez pozostałą działalność są nieistotne.

Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

2.2. Podatek dochodowy

	Za okres 01.01 - 30.06.2024	Za okres 01.01 - 30.06.2023
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych	4	1 506
Podatek odroczony	6 679	3 299
RAZEM	6 683	4 805

UZGODNIENIE EFEKTYWNEJ STAWKI PODATKU DOCHODOWEGO

	od 01.01 do 30.06.2024	od 01.01 do 30.06.2023
Wynik finansowy brutto	121 445	67 628
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki krajowej (19 %)	23 075	12 849
Wpływ podatku od trwałych różnic pomiędzy wynikiem brutto a podstawą	(16 392)	(8 044)
opodatkowania: koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	3 660	3 711
koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	(824)	(518)
przychody bilansowe nie zaliczone do podatkowych (w tym dywidendy)	(23 356)	(11 999)
przychody podatkowe nie zaliczane do bilansowych	-	16
korekty dotyczące podatku odroczonego lat ubiegłych	4 124	-
korekty dotyczące podatku bieżącego lat ubiegłych	4	746
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	6 683	4 805
Efektywna stawka podatku	6%	7%

2.3. Rzeczowe aktywa trwałe

	30.06.2024	31.12.2023
Grunty	11 954	11 954
Budynki i budowle	191 598	187 450
Maszyny i urządzenia	66 609	66 424
Środki transportu	13 353	13 985
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	7 218	8 035
Wartość sprawozdawcza netto	290 732	287 848
Rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania	16 814	22 413
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	307 546	310 261

Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość sprawozdawcza brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych wynosi w Spółce 54 748 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiła 49 232 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych przyjętych do użytkowania, spowodowany nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 17 065 tys. PLN (w tym budynki i budowle o wartości 7 773 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 8 366 tys. PLN, środki transportu o wartości 151 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 775 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nastąpił spadek rzeczowych aktywów trwałych, spowodowany zbyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 763 tys. PLN oraz likwidacją o wartości 6 tys. PLN.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 15 035 tys. PLN (w analogicznym okresie 2023 roku wynosiły 14 323 tys. PLN).

Saldo rzeczowych aktywów trwałych w toku wytwarzania stanowią głównie maszyny i urządzenia.

Kwota zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosi 4 577 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiła 3 102 tys. PLN).

2.4. Wartości niematerialne

	30.06.2024	31.12.2023
Znaki towarowe	1 950	1 950
Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	43 173	43 804
Koszty prac rozwojowych	6 023	1 492
Pozostałe wartości niematerialne	2 050	2 425
Wartość sprawozdawcza netto	53 196	49 671
Wartości niematerialne w toku wytwarzania	17 655	23 694
Wartości niematerialne ogółem	70 851	73 365

Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość sprawozdawcza brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych wartości niematerialnych wynosi w Spółce 55 848 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiła 47 783 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nastąpił wzrost wartości brutto wartości niematerialnych o 14 192 tys. PLN spowodowany nabyciem patentów, licencji oraz oprogramowania komputerowego.

Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe obejmują szereg pojedynczych składników, wśród których najwyższa jednostkowa wartość wynosi 7 803 tys. PLN.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych wartości niematerialnych wyniosły 10 666 tys. PLN (w analogicznym okresie 2023 roku 10 168 tys. PLN).

Saldo wartości niematerialnych w toku wytwarzania w I półroczu 2024 roku zmniejszyło się o 6 039 tys. PLN. Wartości niematerialne w toku wytwarzania dotyczą głównie licencji oraz oprogramowania komputerowego, stanowiące elementy kompleksowego systemu informatycznego, które Spółka spodziewa się przyjąć do użytkowania w II półroczu 2024 roku.

2.5. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

	30.06.2024	31.12.2023
Grunty	19 994	20 375
Budynki i budowle	122 367	125 905
Maszyny i urządzenia	16 841	17 727
Środki transportu	13 434	11 379
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania razem	172 636	175 386

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 roku nastąpił wzrost wartości brutto aktywów z tytułu prawa do użytkowania o 8 131 tys. PLN spowodowany zawarciem nowych umów oraz modyfikacją obowiązujących umów. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 roku odpisy amortyzacyjne praw do użytkowania wyniosły 9 460 tys. PLN (w analogicznym okresie 2023 roku 7 888 tys. PLN)

2.6. Inwestycje w jednostkach zależnych

Nazwa spółki zależnej	Procent posiadanych udziałów w kapitale podstawowym*	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji	Wartość udziałów/ akcji na dzień 31.12.2023	Zwiększenia	Zmniejszenia	Wartość udziałów/ akcji na dzień 30.06.2024
Świat Zdrowia S.A.	100,0%	100,0%	pełna	5 369	589	-	5 958
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o.	100,0%	100,0%	pełna	49 491	-	-	49 491
SYNOPTIS Pharma Sp. z o.o.	100,0%	100,0%	pełna	18 000	-	-	18 000
Farmada Transport Sp. z o.o.	100,0%	100,0%	pełna	50	-	-	50
Nekk Sp. z o.o.	100,0%	100,0%	pełna	50	-	-	50
Brand Management 2 Sp. z o.o.	100,0%	100,0%	pełna	212 209	-	-	212 209
Świat Zdrowia Operator Medyczny Sp. z o.o.	100,0%	100,0%	pełna	189 500	100 000	-	289 500
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA	100,0%	100,0%	pełna	95 082	-	-	95 082
Kapadi Sp. z o.o.	100,0%	100,0%	pełna	110 437	-	-	110 437
PFM.pl Sp. z o.o.	100,0%	100,0%	pełna	185	1	-	186
Pomerania Investment S.A.	50,2%	50,2%	pełna	56 492	-	-	56 492
Global Pharma CM S.A.	50,0%	50,0%	pełna	15 958	-	-	15 958
Diagnostyka Sp. z o.o. Humaneva Inc. (przed zmianą	100,0%	100,0%	pełna	3 869	1 010	-	4 879
nazwy Neuca Clinical Trials Investment Inc.)	100,0%	100,0%	pełna	156 520	-	-	156 520
PPH Ewa S.A.	90,3%	90,3%	pełna	14 060	-	-	14 060
Humaneva S.A.	100,0%	100,0%	pełna	10 000	-	-	10 000
Pratia S.A.	100,0%	100,0%	pełna	-	88 113	-	88 113
Razem				937 272	189 713	-	1 126 985

*zaprezentowany procent posiadanych udziałów w kapitale podstawowym oraz posiadanych głosów obejmuje udział bezpośredni i pośredni

Zwiększenia inwestycji w jednostkach zależnych dotyczą objęcia udziałów w spółce Świat Zdrowia Operator Medyczny Sp. z o.o. w wysokości 100 000 tys. PLN oraz nabycia udziałów i akcji spółek: Diagnostyka Sp. z o.o. w wysokości 1 010 tys. PLN, Pratia S.A. w wysokości 88 113 tys. PLN, Świat Zdrowia S.A. w wysokości 589 tys. PLN oraz PFM.PL S.A. w wysokości 1 tys. PLN.

2.7. Wartość godziwa instrumentów finansowych

W I półroczu 2024 roku sposób ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych nie uległ zmianie i jest zgodny z zasadami zastosowanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023. W pozycji aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody ujęto akcje i udziały nienotowane nieprzeznaczone do obrotu. Wartość sprawozdawcza instrumentów finansowych Spółki jest zbliżona do ich wartości godziwej. W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

2.8. Należności i pożyczki

2.8A Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30.06.2024	31.12.2023
Należności handlowe	1 476 627	1 355 945
- od jednostek powiązanych	23 593	43 807
- od pozostałych jednostek	1 453 034	1 312 138
Należności handlowe od pozostałych jednostek dochodzone na drodze sądowej	7 203	7 149
Odpisy z tytułu utraty wartości (w tym oczekiwane straty kredytowe)	(32 121)	(39 377)
Należności handlowe netto	1 451 709	1 323 717
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	8 799	14 880
Pozostałe należności dochodzone na drodze sądowej od pozostałych jednostek	1 089	906
Należności od jednostek powiązanych z tytułu dywidendy	113 136	-
Należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności	10 677	11 730
Pozostałe należności	11 277	11 487
- od jednostek powiązanych	-	2
- od pozostałych jednostek	11 277	11 485
Pozostałe aktywa	18 941	12 294
Odpisy z tytułu utraty wartości (w tym oczekiwane straty kredytowe)	(6 272)	(1 378)
Pozostałe należności netto	157 647	49 919
Należności handlowe oraz pozostałe należności razem	1 609 356	1 373 636
- długoterminowe	5 574	6 815
- krótkoterminowe	1 603 782	1 366 821

Na dzień 30 czerwca 2024 roku długoterminowe należności wynoszą 5 574 tys. PLN i obejmują należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności w wysokości 5 368 tys. PLN (w tym 5 374 tys. PLN wartość pozostałych długoterminowych należności brutto oraz 6 tys. PLN odpisu aktualizującego w/w należności) oraz należności z tytułu kaucji w wysokości 206 tys. PLN. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiła 6 815 tys. PLN i obejmowała należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności w wysokości 6 567 tys. PLN (w tym 6 574 tys. PLN wartość brutto należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności oraz 7 tys. PLN odpisu aktualizującego w/w należności) oraz należności z tytułu kaucji w wysokości 248 tys. PLN. Umowy przelewu wierzytelności dotyczą transakcji, w których Spółka wstępuje w rolę faktora i nabywa należności podmiotów trzecich. Celem transakcji jest realizacja dyskonta oraz odsetek, wynikających z odroczenia płatności.

Spółka korzysta z umów finansowych opartych o wykup wierzytelności przez stronę finansującą przed terminem ich płatności, w ramach których następuje wykup wierzytelności (należności) przed terminem ich płatności, w zamian za zapłatę prowizji i odsetek za okres od wykupu do terminu płatności (lub do dnia zapłaty), a strona finansująca ma prawo zażądać zwrotu wypłaconej ceny na podstawie zwrotnej cesji wykupionej wierzytelności w sytuacji gdy dłużnik tej wierzytelności nie zapłaci w terminie płatności lub w maksymalnej dopuszczalnej zwłoce po terminie płatności. Do dnia rozliczenia wierzytelności (należności) przez dłużnika wierzytelności Spółka prezentuje wierzytelności objęte faktoringiem niepełnym (z regresem) w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. Umowa dotyczy współpracy z jednym klientem.

Najistotniejszą pozycją należności dla Spółki są należności handlowe, powstałe w wyniku sprzedaży wyrobów farmaceutycznych. Zasady sprzedaży wyrobów farmaceutycznych nie odbiegają od warunków rynkowych. Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-60 dni. Dla klientów opóźniających się z zapłatą

Spółka nalicza odsetki lub redukuje wysokość przyznanego rabatu. Spółka incydentalnie nalicza odsetki z tytułu odroczenia zapłaty.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku należności handlowe w wysokości 388 800 tys. PLN stanowią zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów. Na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość należności stanowiących zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów wynosiła 347 500 tys. PLN.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku pozostałe aktywa wynoszą 18 941 tys. PLN i obejmują w całości koszty usług i materiałów przedpłaconych i dotyczących przyszłych okresów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiła 12 294 tys. PLN.

2.8B Udzielone pożyczki

	30.06.2024	31.12.2023
Udzielone pożyczki	289 415	369 044
- jednostkom powiązanym	236 690	325 228
- pozostałym jednostkom	52 725	43 816
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek oraz oczekiwane straty kredytowe	(23 525)	(21 878)
Stan na koniec okresu	265 890	347 166
- długoterminowe	7 592	6 355
- krótkoterminowe	258 298	340 811

Większość umów pożyczek zawieranych jest na okres do 3 lat, objęta zabezpieczeniem w postaci poręczonych weksli, rzadziej w postaci hipotek oraz oprocentowana stałą stopą procentową w przedziale 8,5% do 11%. Zdaniem Zarządu Spółki wartość sprawozdawcza aktywów finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

2.9. Zapasy

Zapasy obejmują głównie towary handlowe przeznaczone do odsprzedaży w wyniku normalnej działalności. Zapasy prezentowane na dzień 30 czerwca 2024 roku są pełnowartościowe i zdatne do sprzedaży, Spółka na bieżąco ocenia ich stan. W przypadkach uzasadnionych Spółka dokonuje stosownych odpisów aktualizujących. Utworzone odpisy aktualizujące Spółka odnosi w pozostałe koszty operacyjne a wykorzystanie w pozycji, w której ujmowany jest koszt towarów objętych odpisem.

W I półroczu 2024 roku Spółka zmniejszyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 3 732 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi odpowiednio 13 539 tys. PLN oraz 17 271 tys. PLN. W I półroczu 2023 roku Spółka zmniejszyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 3 826 tys. PLN.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku zapasy o wartości 567 600 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie kredytów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiła 522 300 tys. PLN.

2.10. Kapitał akcyjny

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2024 roku a 30 czerwca 2024 roku wyemitowano 59 130 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku Spółka nie dokonywała nabyć akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 28 grudnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o umorzeniu 20 005 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 1 lutego 2024 roku. Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka nie posiadała akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

W dniu 1 lutego 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmiany (obniżenia) wysokości kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 20 005 akcji własnych serii H, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w 2023 roku. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 408 819 zł i dzieli się na 4 408 819 akcji.

W dniu 9 lutego 2024 roku nastąpiło zapisanie 51 825 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 51 825 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 9 lutego 2024 roku, w wyniku objęcia 51 825 akcji emisji serii N Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 9 lutego 2024 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 460 644 PLN i dzieli się na 4 460 644 akcje o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 460 644.

W dniu 15 marca 2024 roku nastąpiło zapisanie 6 550 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6 550 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 15 marca 2024 roku, w wyniku objęcia 6 550 akcji emisji serii N Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 15 marca 2024 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 467 194 PLN i dzieli się na 4 467 194 akcje o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 467 194.

W dniu 21 maja 2024 roku nastąpiło zapisanie 755 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 755 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 21 maja 2024 roku, w wyniku objęcia 755 akcji emisji serii N Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 21 maja 2024 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 467 949 PLN i dzieli się na 4 467 949 akcji o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 467 949.

2.11. Zobowiązania finansowe

Długoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2024	31.12.2023
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - leasing	55 566	55 901
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - najem długoterminowy	73 196	77 682
Zobowiązania finansowe związane z zakupem nieruchomości	85 542	87 290
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	214 304	220 873

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2024	31.12.2023
Kredyty	262 205	182 427
Pożyczki od jednostek powiązanych Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - leasing	766 365 9 071	714 634 9 669
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - najem długoterminowy	14 202	13 688
Zobowiązania finansowe związane z zakupem nieruchomości	3 432	3 306
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	163 445	159 837
Inne zobowiązania finansowe	-	178
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	1 218 720	1 083 739

Zdaniem Zarządu Spółki wartość sprawozdawcza zobowiązań finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka posiada niewykorzystane limity z tytułu zawartych umów kredytowych i umów pożyczek w wysokości 537 167 tys. PLN.

W dniu 19 lutego 2024 roku został zawarty aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Aneks reguluje zmianę terminu spłaty kredytu w wysokości 50 000 tys. PLN na dzień 31 października 2025 roku oraz wysokość oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 12 czerwca 2024 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 4 do umowy kredytu w rachunku bieżącym udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Zapisy aneksu regulują zmianę oprocentowania kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 13 czerwca 2024 roku zawarty został aneks nr 8 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2025 roku, zmieniono wysokość limitu kredytowego z 80 000 tys. PLN na 100 000 tys. PLN oraz zaktualizowano wartość zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 26 czerwca 2024 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 29 do umowy o Multilinię z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono termin spłaty kredytu do dnia 31 grudnia 2024 roku z możliwością wydłużenia tego terminu do dnia 30 czerwca 2025 roku, zwiększono limit kredytowy ze 135 000 tys. PLN do 165 000 tys. PLN oraz zaktualizowano wartość zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

Spółka korzysta z umów finansowych opartych o wykup wierzytelności przez stronę finansującą przed terminem ich płatności, w ramach których następuje wykup wierzytelności (należności) przed terminem ich płatności, w zamian za zapłatę prowizji i odsetek za okres od wykupu do terminu płatności (lub do dnia zapłaty), a strona finansująca ma prawo zażądać zwrotu wypłaconej ceny na podstawie zwrotnej cesji wykupionej wierzytelności w sytuacji gdy dłużnik tej wierzytelności nie zapłaci w terminie płatności lub w maksymalnej dopuszczalnej zwłoce po terminie płatności. Rozliczenie wierzytelności (należności) z kwotą uzyskaną z tytułu jej sprzedaży następuje dopiero na dzień zapłaty przez dłużnika wierzytelności dokonanego na rachunek strony finansującej. Wierzytelności objęte faktoringiem niepełnym (z regresem) zabezpieczone cesją praw do odszkodowania z polisy ubezpieczenia wierzytelności w ramach których następuje wykup wierzytelności (należności) przed terminem jej płatności w zamian za zapłatę prowizji i odsetek za okres od wykupu do terminu płatności (lub do dnia zapłaty), a strona finansująca ma prawo zażądać zwrotu wypłaconej ceny na podstawie zwrotnej cesji wykupionej wierzytelności w sytuacji, gdy dłużnik tej wierzytelności nie zapłaci w terminie płatności lub w maksymalnej dopuszczalnej zwłoce po terminie płatności na dzień ich wykupu Spółka dokonuje ich rozliczenia z kwotą uzyskaną od strony finansującej z tytułu jej sprzedaży.

W dniu 6 marca 2024 roku NEUCA S.A. zawarła z a BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy faktoringu niepełnego należności zwiększający limit finansowania do kwoty 100 000 tys. PLN. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

2.12. Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne

	30.06.2024	31.12.2023
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 660 400	2 587 682
- od jednostek powiązanych	59 964	68 209
- od pozostałych jednostek	2 778 424	2 661 875
- korekta zobowiązań handlowych o należne rabaty od dostawców	(177 988)	(142 402)
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	15 393	14 174
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	17 923	16 391
Inne	4 606	9 552
- od jednostek powiązanych	-	-
- od pozostałych jednostek	4 606	9 552
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	394 562	465 649
Pozostałe zobowiązania	1 375	870
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne ogółem	3 094 259	3 094 318
- długoterminowe	2 527	1 375
- krótkoterminowe	3 091 732	3 092 943

Spółka korzysta z faktoringu odwrotnego w postaci umów obsługi płatności opartych o spłatę zobowiązań wobec dostawców przez stronę finansującą, w zamian za zapłatę przez Spółkę odsetek za okres finansowania pomiędzy terminem spłaty zobowiązań wobec dostawców a terminem, w którym następuje zapłata w/w zobowiązań przez Spółkę wobec faktora (zgodnym z terminem wymagalności, ustalonym pierwotnie przez dostawcę).

W dniu 6 marca 2024 roku pomiędzy NEUCA S.A. a BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Zapisy aneksu regulują zwiększenie wartości przyznanego na czas nieokreślony limitu faktoringowego do kwoty 135 000 tys. PLN. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 10 czerwca 2024 roku pomiędzy NEUCA S.A. a ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu zmieniono wartość jednej z prowizji. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 13 czerwca 2024 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks nr 5 do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 20 000 tys. PLN do dnia 15 czerwca 2025 roku oraz zmieniono wysokość oprocentowania. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 26 czerwca 2024 roku nastąpiło wydłużenie do dnia 30 czerwca 2025 roku okresu dostępności limitu faktoringu odwrotnego dla NEUCA S.A. w kwocie 55 000 tys. PLN, jaki został udzielony w 2023 roku przez Santander Factoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 27 czerwca 2024 roku podpisany został aneks do umowy faktoringu odwrotnego z 2012 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Santander Factoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 15 000 tys. PLN do dnia 30 czerwca 2025 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

Zobowiązania handlowe finansowane w ramach programu faktoringu odwrotnego prezentowane są w pozycji Sprawozdania z sytuacji finansowej "Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania" w zobowiązaniach krótkoterminowych. Zarząd ocenia, iż w efekcie wdrożenia programu faktoringu odwrotnego nie dochodzi do zasadniczej zmiany warunków płatności, a struktura i cel programu finansowania zobowiązań uzasadnia taki sposób prezentacji tych zobowiązań.

2.13. Kategorie instrumentów finansowych

	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa finansowe
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	1 871 395	1 714 545
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	7 540	7 540
	1 878 935	1 722 085
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe akcje i udziały nienotowane	7 540	7 540
Należności długoterminowe	5 574	6 815
Długoterminowe udzielone pożyczki	7 592	6 355
Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności (za wyjątkiem należności podatkowych)	1 594 983	1 351 941
Krótkoterminowe udzielone pożyczki	258 298	340 811
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 948	8 623
	1 878 935	1 722 085

	30.06.2024	31.12.2023
Zobowiązania finansowe
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	4 509 360	4 382 539
	4 509 360	4 382 539
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	128 762	133 583
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	85 542	87 290
Inne długoterminowe zobowiązania operacyjne	2 527	1 375
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne (za wyjątkiem zobowiązań podatkowych)	3 073 809	3 076 552
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	1 028 570	897 061
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	163 445	159 837
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	23 273	23 357
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3 432	3 484
	4 509 360	4 382 539

3. CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 roku nie wystąpiły nietypowe pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych.

4. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 roku nie wystąpiły połączenia jednostek.

5. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Zmiana stanu zapasów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	118 140	(118 663)
Zmiana stanu odpisów aktualizujących zapasy	3 732	3 826
Zmiana stanu zapasów w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	121 872	(114 837)

Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(235 720)	15 386
- z tytułu podatku dochodowego	-	(39)
- z tytułu działalności inwestycyjnej	(304)	(309)
- z tytułu nieotrzymanej dywidendy	113 147	55 972
- z tytułu odpisów aktualizujących należności	2 362	(776)
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(120 515)	70 234

Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(4 992)	660
- z tytułu podatku dochodowego	3 781	4 322
- z tytułu działalności inwestycyjnej	3 646	4 081
- z tytułu działalności finansowej	617	(592)
- z tytułu faktoringu	71 088	(24 754)
- z tytułu niezapłaconej dywidendy	178	26
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	74 318	(16 257)

Przepływy z działalności operacyjnej – inne korekty

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023
Umorzenie udzielonych pożyczek	-	8
Wycena zobowiązań finansowych	-	(14)
Otrzymane dotacje	(1 501)	-
Zysk z rozliczenia podatku dochodowego w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej	(4 124)	-
Przepływy z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	(5 625)	(6)

Skrócone Półroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. wg MSSF za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Kredyty	Pożyczki	Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	Zobowiązania finansowe związane z zakupem nieruchomości	Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2023 roku	193 274	634 274	115 922	-	93 651	-	1 037 121
Zaciągnięcie zadłużenia	-	113 347	20 219	-	-	57 220	190 786
- gotówkowe	-	113 347	-	-	-	-	113 347
- bezgotówkowe	-	-	20 219	-	-	57 220	77 439
Spłata zadłużenia	(8 116)	(78 388)	(10 901)	-	(1 447)	-	(98 852)
- gotówkowe	(8 116)	(78 388)	(10 901)	-	(1 447)	-	(98 852)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	8 203	27 813	3 068	-	3 845	19 673	62 602
Spłata odsetek	(8 203)	(28 030)	(3 068)	-	(3 845)	(19 081)	(62 227)
- gotówkowe	(8 203)	(28 030)	(3 068)	-	(3 845)	(19 081)	(62 227)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-	-	-	-
Skutki zmiany kursów walut	-	(1 899)	(2 460)	-	-	-	(4 359)
Inne zmiany	-	-	-	-	(14)	(592)	(606)
- gotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
- bezgotówkowe	-	-	-	-	(14)	(592)	(606)
Stan na dzień 30.06.2023 roku	185 158	667 117	122 780	-	92 190	57 220	1 124 465
Stan na dzień 01.01.2024 roku	182 427	714 634	156 940	-	90 596	178	1 144 775
Zaciągnięcie zadłużenia	79 778	142 643	8 218	-	-	64 774	295 413
- gotówkowe	79 778	142 643	-	-	-	-	222 421
- bezgotówkowe	-	-	8 218	-	-	64 774	72 992
Spłata zadłużenia	-	(91 477)	(12 853)	-	(1 622)	(64 785)	(170 737)
- gotówkowe	-	(91 477)	(12 853)	-	(1 622)	(64 785)	(170 737)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	7 976	30 437	4 362	-	3 359	17 992	64 126
Spłata odsetek	(7 976)	(29 618)	(4 362)	-	(3 359)	(18 723)	(64 038)
- gotówkowe	(7 976)	(29 618)	(4 362)	-	(3 359)	(18 723)	(64 038)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-	-	-	-
Skutki zmiany kursów walut	-	(254)	(270)	-	-	-	(524)
Inne zmiany	-	-	-	-	-	564	564
- gotówkowe	-	-	-	-	-	-	-
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-	564	564
Stan na dzień 30.06.2024 roku	262 205	766 365	152 035	-	88 974	-	1 269 579

6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

PRZYCHODY I KOSZTY OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	od 01.01 do 30.06.2024	od 01.01 do 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	28 385	18 015
od jednostek zależnych	28 385	18 015
od jednostek stowarzyszonych	-	-
Pozostałe przychody (w tym odsetki)	10 890	13 936
od jednostek zależnych	10 890	13 936
od jednostek stowarzyszonych	-	-
Otrzymane dywidendy	116 440	60 851
Zakup towarów i usług	225 327	229 719
od jednostek zależnych	225 327	229 719
od jednostek stowarzyszonych	-	-
Pozostałe koszty (w tym odsetki)	31 394	29 001
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz pozostałych aktywów	15	14

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2024	31.12.2023
Należności z tytułu dostaw i usług	23 593	43 807
Od jednostek zależnych	23 593	43 807
Pozostałe należności krótkoterminowe	113 136	2
Od jednostek zależnych	113 136	2
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-
Razem wartość netto	136 729	43 809

Pozostałe należności krótkoterminowe od jednostek zależnych na dzień 30 czerwca 2024 roku w wysokości 113 136 tys. PLN dotyczą należności z tytułu dywidendy.

AKTYWA FINANSOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2024	31.12.2023
Udzielone pożyczki	236 690	325 228
Od jednostek zależnych	236 690	325 228
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym	(18 890)	(17 590)
Razem wartość netto	217 800	307 638

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2024	31.12.2023
Zobowiązania handlowe	59 964	68 209
- od jednostek zależnych	59 964	68 209
Razem	59 964	68 209

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2024	31.12.2023
Pożyczki	766 365	714 634
- od jednostek zależnych	766 365	714 634
Razem	766 365	714 634

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Program motywacyjny

Uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 28 grudnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Pracowników/Współpracowników i Członków Zarządu Spółki oraz Podmiotów Powiązanych Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2024-2026.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 90 000 akcji – po 30 000 akcji za każdy rok obrotowy. Akcje przeznaczone dla uprawnionych pochodzić będą z puli akcji własnych uprzednio nabytych przez Spółkę.

Prawo do nabycia akcji powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym pracownikom/współpracownikom. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• dla wszystkich osób uprawnionych przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczących obowiązku działania na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA;
• dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego;
• dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do nabycia akcji, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego;
• realizacja skonsolidowanego zysku netto Grupy NEUCA na poziomie co najmniej 100 000 tys. PLN za dany rok kalendarzowy obowiązywania Regulaminu Programu.

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
• rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie

stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego;

• niespełnienia przez uprawnionego kryteriów przydziału dotyczących skonsolidowanego zysku netto Grupy.

Utrata prawa do przyznania Warrantów jest stwierdzana uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na wniosek Zarządu.

Cena nabycia akcji Spółki jest równa dla wszystkich grup uprawnionych i ustalona została na poziomie 150,00 PLN za jedną akcję. Cena nabycia akcji może być zmieniona wyłącznie stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Cena nabycia akcji dla nowych uprawnionych może być ustalana w momencie objęcia ich Programem Motywacyjnym.

Wartość godziwa uprawnień przyznanych w 2024 roku została wyceniona w oparciu o model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Oszacowania wartość godziwa programu na rok 2024 18 225 tys. PLN, w tym 9 164 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń I półrocza 2024 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od lipca do grudnia 2024 w kosztach wynagrodzeń ujęta zostanie kwota 9 061 tys. PLN.

Wynagrodzenia kluczowego kierownictwa Spółki

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Spółce w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku wyniosła 5 732 tys. PLN (w tym 3 444 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Spółce w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku wyniosła 5 386 tys. PLN (w tym 3 101 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

7. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

8. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO PÓŁROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale roku kalendarzowego.

9. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 12 lipca 2024 roku nastąpiło zapisanie 8 575 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 8 575 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 roku. o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 17 lipca 2024 roku, w wyniku objęcia 8 575 akcji emisji serii N Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.).

Uwzględniając powyższe, począwszy od 12 lipca 2024 roku, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 476 524 zł, i dzieli się na 4 476 524 akcje o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 476 524.

10. INFORMACJA O DYWIDENDACH

W dniu 16 maja 2024 roku ZWZA Spółki podjęło uchwałę dotyczącą wyniku finansowego za 2023 rok, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy zgodnie z którą na wypłatę dywidendy przeznaczono zysk Spółki wypracowany w roku obrotowym 2023 kwotę 64 774 313,00 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

• wysokość dywidendy na jedną akcję 14,50 zł
• liczba akcji objętych dywidendą 4 467 194 akcji
• dzień dywidendy 13 czerwca 2024 roku
• termin wypłaty dywidendy 25 czerwca 2024 roku.

11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA OTRZYMANE I UDZIELONE

	30.06.2024	31.12.2023
Gwarancje / poręczenia otrzymane
PLN	101 645	101 515
EUR	-	-
od jednostek powiązanych, z tytułu:	-	-
udzielonych gwarancji/poręczeń w PLN	100 000	100 000
od pozostałych jednostek, z tytułu:
udzielonych gwarancji w PLN	1 645	1 515
Gwarancje / poręczenia udzielone
PLN	2 942	2 259
EUR	572	572
wobec jednostek powiązanych, z tytułu:
udzielonych gwarancji i poręczeń w PLN	2 942	2 259
udzielonych gwarancji i poręczeń w EUR	572	572

Udzielone poręczenia dotyczą głównie kredytów zaciągniętych przez podmioty zależne od Spółki.

Z tytułu poręczeń udzielonych jednostkom zależnym Spółka pobrała wynagrodzenie.

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

12. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem Spółki przed sądami, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki:

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. z art. 13b Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku. W trakcie postępowania Spółka odpowiadała na wezwania UOKiK i przedstawiała żądane dane i informacje. W dniu 9 lutego 2022 roku Spółka otrzymała decyzję UOKiK z 7 lutego 2022 roku stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w okresie luty, marzec, kwiecień 2020 roku i nakładającą na Spółkę administracyjną karę pieniężną w wys. 3 098 201,96 zł. Spółka zapłaciła ww. karę, ale ze względu na fakt, że nie zgadza się z zarzutami postawionymi w przedmiotowej decyzji złożyła 10 marca 2022 roku skargę do WSA w Warszawie. W dniu 14 marca 2023 roku WSA wydał wyrok, w którym oddalił skargę. W związku z powyższym Spółka złożyła skargę kasacyjną do NSA – postępowanie jest w toku.

Prezes UOKiK wszczął przeciwko Spółce i Świat Zdrowia S.A. postanowieniem z 15 lutego 2022 roku postępowanie antymonopolowe w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i zarazem praktyki uzgodnionej w rozumieniu art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu

Skrócone Półroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. wg MSSF za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Unii Europejskiej polegającego na wymianie mających wartość gospodarczą informacji handlowych pomiędzy hurtowniami farmaceutycznymi – postępowanie jest w toku. Zarzuty przedstawione w ww. postanowieniu są bezpodstawne, działania Spółki i Świat Zdrowia S.A. są zgodne z przepisami.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do Spółki oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych.

Podpisy członków Zarządu NEUCA S.A.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
28.08.2024	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
28.08.2024	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
28.08.2024	Krzysztof Miszewski	Wiceprezes Zarządu
28.08.2024	Julita Czyżewska	Wiceprezes Zarządu
28.08.2024	Roman Dudzik	Wiceprezes Zarządu
28.08.2024	Daniel Wojtkiewicz	Wiceprezes Zarządu