Mennica Polska S.A.

Major Shareholding Notification • Aug 29, 2024

ZAWIADOMIENIE

Od:

Tier Mobility SE c/o Mindspace Friedrichstraße 68 10117 Berlin Republika Federalna Niemiec ("Tier Mobility")

Do:

xtbike Polska S.A. ul. Przasnyska 6B 01-756 Warszawa, Polska KRS 0000646950 ("Spółka")

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu Tier Mobility na podstawie art. 69 ust. 1 w związku z art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz spółkach publicznych ("Ustawa") niniejszym zawiadamiam o objęciu akcji Spółki.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

W dniu 22 sierpnia 2024 r. Tier Mobility powzięła wiadomość o rejestracji w dniu 21 sierpnia 2024 r. przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 470.888,80 zł w związku z emisją 4.708.888 akcji zwykłych serii G na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje"), które zostały w całości objęte przez Tier Mobility ("Podwyższenie Kapitalu Zakładowego").

Podwyższenie Kapitału Zakładowego

i objęcie Akcji przez Tier Mobility nastąpiło w następstwie konwersji wierzytelności Tier Mobility (jako wierzyciela) na Akcje w kapitale zakładowym Spółki (jako dłużnika) w ramach układu w przyspieszonym

NOTIFICATION

From:

er Mobility SE c/o Mindspace Friedrichstraße 68 10117 Berlin Federal Republic of Germany ("Tier Mobility")

10:

Nextbike Polska S.A. ul. Przasnyska 6B 01-756 Warsaw, Poland KRS No. 0000646950 (the "Company")

Dear Sirs,

Acting on behalf of Tier Mobility pursuant to Art. 69 section 1 in connection with Art. 69 section 2 point 2 of the act dated 29 July 2005 on the public offering and the conditions for introducing financial instruments to an organized trading system and on public companies (the "Act"), I hereby notify of the taking up of shares in the Company.

1. Date and type of event causing the change in the shareholding to which the notification relates

On 22 August 2024, Tier Mobility became aware of the registration on 21 August 2024 by the registry court of an increase in the Company's share capital by the amount of PLN 470,888.80 in connection with the issuance by the Company of 4,708,888 series G ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 each (the "Shares"), which were fully took up by Tier Mobility (the "Share Capital Increase").

The Share Capital Increase and the taking up of the Shares by Tier Mobility resulted from the conversion of receivables of Tier Mobility (as creditor) for Shares in the share capital of the Company (as debtor) under the arrangement in the Company's accelerated

postępowaniu układowym Spółki, który został zatwierdzony postanowieniem Sadu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych, z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. akt. XXIII Gz 524/23.

Jednocześnie wyjaśniam, że Tier Mobility nie posiada podmiotu dominującego.

1. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed Podwyższeniem Kapitału Zakładowego, spółka Tier Mobility:

• a) posiadała bezpośrednio 1.540.522 akcji Spółki stanowiących 90,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.305.522 głosów stanowiących 93,11% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:
• i. 765.000 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, stanowiących 44,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.530.000 głosów stanowiących 61,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
• ii. 775.522 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 45,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 775.522 głosów stanowiących 31,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) była zobowiązana z tytułu opcji call udzielonej przez Tier Mobility na podstawie umowy opcji call z dnia 8 maja 2024 r. do zbycia na rzecz STAR Pedal II GmbH wszystkich akcji Spółki ("Umowa Opcji Call"), które Tier Mobility posiadała oraz będzie posiadała po zawarciu Umowy Opcji

arrangement proceedings that was approved by the decision of the Regional Court in Warsaw, XXIII Commercial Department of Appeal and Public Procurement, dated 3 July 2024, reference number XXIII Gz 524/23.

Simultaneously, I clarify that Tier Mobility does not have a dominant entity.

1. The number of shares held before the change in shareholding and the percentage share in the share capital of the company as well as the number of votes from such shares and their percentage share in the total number of votes

Prior to the Share Capital Increase, Tier Mobility:

• a) held directly 1,540,522 shares in the Company representing 90.04% of the share capital of the Company and entitling to exercise 2,305,522 votes representing 93.11% of the total number of votes at the general meeting of the Company, including:
• i. 765,000 registered shares preferred as to voting rights, such that there are two votes per share, representing 44.71% of the Company's share capital and entitling to exercise 1,530,000 votes representing 61.79% of the total number of votes at the Company's general meeting;
• ii. 775,522 ordinary bearer shares, representing 45.33% of the Company's share capital and entitling to 775,522 votes representing 31.32% of the total number of votes at the Company's general meeting;
• b) was obliged under the call option granted by Tier Mobility pursuant to the call option agreement dated 8 May 2024 to STAR Pedal II GmbH to sell all shares in the Company (the "Call Option Agreement") that Tier Mobility held and will hold following the signing of the Call Option Agreement, including

Call, w tym wszystkich bezpośrednio posiadanych 1.540.522 akcji Spółki stanowiących 90,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2,305,522 głosów stanowiących 93,11% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Aktualnie, po Podwyższeniu Kapitału Zakładowego, spółka Tier Mobility:

• a) posiada bezpośrednio 6.249.410 akcji Spółki stanowiących 97,34% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 7.014.410 głosów stanowiących 97,63% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:
  • i. 765.000 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, stanowiących 11,92% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.530.000 głosów stanowiących 21,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
  • ii. 5.484.410 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 85,43% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.484.410 głosów stanowiących 76,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) jest zobowiązana z tytułu opcji call udzielonej przez Tier Mobility na podstawie Umowy Opcji Call do zbycia na rzecz STAR Pedal II GmbH wszystkich akcji Spółki, które Tier Mobility posiadał oraz będzie posiadał po zawarciu Umowy Opcji Call, w tym wszystkich bezpośrednio posiadanych 6.249.410 akcji Spółki stanowiących

all of its directly held 1,540,522 shares in the Company representing 90.04% of the Company's share capital and entitling it to exercise 2,305,522 votes representing 93.11% of the total number of votes at the Company's general meeting.

1. The number of shares currently held and their percentage share in the share capital of the company as well as the number of votes from such shares and their percentage share in the total number of votes

Currently, following the Share Capital Increase, Tier Mobility:

• a) holds directly 6,249,410 shares in the Company representing 97.34% of the share capital of the Company and entitling to exercise 7,014,410 votes representing 97.63% of the total number of votes at the general meeting of the Company, including:
  • i. 765,000 registered shares preferred as to voting rights, such that there are two votes per share, representing 11.92% of the Company's share capital and entitling to exercise 1,530,000 votes representing 21.29% of the total number of votes at the Company's general meeting;
  • ii. 5,484,410 ordinary bearer shares, representing 85.43% of the Company's share capital and entitling to 5,484,410 votes representing 76.33% of the total number of votes at the Company's general meeting;
• b) is obligated under the call option granted by Tier Mobility pursuant to the Call Option Agreement to STAR Pedal II GmbH to sell all of the Company's shares which Tier Mobility held and will hold following the signing of the Call Option Agreement, including all of its directly held 6,249,410 shares in the Company representing 97.34% of the

97,34% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 7.014.410 głosów stanowiących 97,63% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienie, posiadające akcje spółki

Nie ma podmiotów zależnych od Tier Mobility posiadających pośrednio lub bezpośrednio akcje Spółki.

1. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 3. The persons referred to in Art. 87 sec. 1 pkt 3 lit. c Ustawy

Tier Mobility nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób okreslony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia akcjonariusz zawiadamiający jest uprawniony lub posiadacz zobowiązany, jako instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśniecia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Tier Mobility nie posiada żadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do w sposób pośredni lub których bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Company's share capital and entitling it to exercise 7,014,410 votes representing 97.63% of the total number of votes at the Company's general meeting.

1. Subsidiaries of the notifying shareholder holding shares in the company

There are no subsidiaries of Tier Mobility that hold directly or indirectly shares in the Company.

point 3 letter c of the Act

Tier Mobility is not party to any agreements on the transfer of rights to exercise voting rights attached to shares in the Company within the meaning of Art. 87 sec. 1 point 3, letter c of the Act.

1. The number of votes from shares, calculated pursuant to Art. 69b sec. 2 of the Act, to which the notifying shareholder is entitled or obligated to acquire as a holder of financial instruments referred to in Art. 69b sec. 1 point 2 of the Act, which are not exercisable solely by cash settlement, the type or name of such financial instrument, their expiry date and date or period in which the acquisition of shares will or may occur

Tier Mobility does not hold any financial instruments referred to in Art. 69b sec. 1 point 1 of the Act, which are not exercisable solely by cash settlement.

1. The number of votes from shares, calculated pursuant to Art. 69b sec. 3 of the Act, to which, directly or indirectly, the financial instruments referred to in Art. 69b sec. 1 point 2 of the Act relate, the type or name of such financial instrument and their expiry date

Zgodnie z pkt 3 powyżej.

In accordance with point 3 above.

1. Łączna suma liczby głosów wskazanych 6. The aggregate number of votes indicated na podstawie pkt 3, 6 i 7 powyżej i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Zgodnie z pkt 3 powyżej.

Niniejsze zawiadomienie zostało sporządzone w dwóch wersjach językowych polskiej i angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską a angielską wersją językową, wiążąca jest wersja polska.

1. Kod LEI emitenta akcji, których dotyczy 7. LEI code of the issuer of the shares to zawiadomienie

259400ZXU23AU28NTW20

in points 3, 6 and 7 above and their percentage share in the total number of votes

In accordance with point 3 above.

• This notification has been executed in two language versions Polish and English. In case of any discrepancies between the Polish language version and the English language version, the Polish version shall prevail.
  • which the notice relates

259400ZXU23AU28NTW20

W imieniu / on behalf of

Tier Mobility SE

Philipp Haas - Managing Director, CEO DACH

Date: 27/08/2024