Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Aug 30, 2024

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pani/Pana ____________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z:

• art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: "Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd";
• § 45 Statutu Spółki, który stanowi: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3

pkt 2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia"; oraz

• § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, który stanowi: "Otwierający Zgromadzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1, niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Osoba otwierająca walne zgromadzenie winna się powstrzymać od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych".

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 6) Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 7) Rozpatrzenie wniosku w sprawie zmian w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.
• 8) Rozpatrzenie wniosku w sprawie zmian w Statucie Spółki Grupa Azoty S.A.
• 9) Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z:

• § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, stanowiącym: "Po stwierdzeniu zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia Zgromadzeniu porządek obrad i poddaje go pod głosowanie",
• § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, stanowiącym: "Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały".

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: "Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie".

• wariant 1 -

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 23 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

___________________________ ___________________________ ___________________________

W głosowaniu [jawnym / tajnym*] oddano głosy:

Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z § 23 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, który stanowi: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej".

Komisji skrutacyjnej nie wybiera się w przypadku, gdy obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia powierza się wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu oraz gdy głosowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się przy użyciu systemu komputerowego. Stanowi o tym § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z którym:

"W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się - czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".

(*) Tryb głosowania w przedmiotowej sprawie (tj. głosowanie tajne albo jawne) zależy od tego, czy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

• wariant 2 –

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z głosowaniem i liczeniem głosów przy wykorzystaniu systemu komputerowego odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu [jawnym / tajnym*] oddano głosy:

Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z § 23 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej". Komisji skrutacyjnej nie wybiera się jednak w przypadku, gdy obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia powierza się wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu oraz gdy głosowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się przy użyciu systemu komputerowego. Stanowi o tym § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z którym: "W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się.

Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się - czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".

(*) Tryb głosowania w przedmiotowej sprawie (tj. głosowanie tajne albo jawne) zależy od tego, czy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Działając na podstawie art. 90e ust 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 620) w zw. z § 50 pkt 7 i pkt 28 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. oraz § 12 ust. 1 i 3 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.":

1. W rozdziale I w § 1 ust 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Polityka wynagrodzeń objęta niniejszym dokumentem (Polityka Wynagrodzeń),określa zasady i warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, jak i w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Realizacja Polityki stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, w tym celów zrównoważonego rozwoju (ESG), długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości."

1. W rozdziale I w § 1 w ust 2 po pkt 10) zostaje dodany nowy pkt 11) o następującym brzmieniu:

"11) ESG - czynniki zrównoważonego rozwoju: E – środowisko, S – społeczna odpowiedzialność, G – ład korporacyjny."

1. W rozdziale II w § 5 w ust 2 zmianie ulega pkt 11), który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"11) realizację celów i oddziaływań związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG);"

1. W rozdziale II w § 5 w ust 2 po pkt 11) dodaje się nowy pkt 12), który otrzymuje następujące brzmienie:

"12) rozwiązywanie sporów zbiorowych i ograniczanie sporów indywidualnych;");

1. W rozdziale V w § 12 ust 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Opracowanie Polityki Wynagrodzeń i jej zmian inicjuje Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza Spółki, korzystając ze wsparcia odpowiednich jej służb, w tym w zakresie wsparcia prawnego. Powyższe nie ogranicza kompetencji przyjęcia lub zmiany Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie Spółki także bez uprzedniej inicjatywy Rady Nadzorczej lub Zarządu."

§ 2

Przyjmuje się tekst jednolity Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej Uchwały, uwzględniający zmiany wprowadzone w § 1 powyżej oraz zmianę wprowadzoną uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r., poz. 620) – uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

Powołana regulacja koresponduje przy tym z § 50 pkt 7 i pkt 28 Statutu Spółki, które przyznają Walnemu Zgromadzeniu Spółki kompetencję do ustalenia zasad kształtowania oraz wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalania zasad kształtowania wynagradzania członków Zarządu Spółki, pozostających w związku z przedmiotem regulowanym ww. polityką.

Wobec powyższego przyjęcie aktualizacji dokumentu pn. "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A." jest więc zasadne i konieczne.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradującego w dniu 26 września 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Grupa Azoty S.A.

Działając na podstawie (i) art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz (ii) § 50 pkt 23 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie dokonania zmian w Statucie Spółki oraz wydanej do niego opinii przez Radę Nadzorczą, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki:

1) § 32 ust. 1 pkt 11 w brzmieniu:

"11) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,", otrzymuje brzmienie:

"11) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz grupy kapitałowej,",

2) § 37 ust. 2 w brzmieniu:

"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej przez Sekretarza Rady Nadzorczej w imieniu Przewodniczącego, na podstawie pisemnego upoważnienia, które to pisemne upoważnienie winno zawierać szczegółowy porządek obrad." otrzymuje brzmienie:

"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy projekt porządku obrad."

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie niniejszą Uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru (§ 1), jednocześnie walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia (§ 5). Ze wskazaną regulacją kodeksową koresponduje § 50 pkt 23 Statutu Spółki wskazujący, że zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.