Space Fox Games Spolka Akcyjna

Registration Form • Sep 2, 2024

SPRAWOZDANIE SPACE FOX GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZASADNIAJĄCE PODZIAŁ SPÓŁKI poprzez przeniesienie części majątku na JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

Warszawa, dnia 30 sierpnia 2024 r.

1.	WSTĘP 3
2.	DEFINICJE3
3.	PLAN PODZIAŁU 4
4.	UCZESTNICY PODZIAŁU 5
5.	UZASADNIENIE PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNEJ5
6.	EKONOMICZNE UZASADNIENIE PODZIAŁU6
7.	STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 7
8.	KRYTERIA PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ9
9.	PROBLEMY SZCEGÓLNE ZWIĄZANE Z WYCENĄ AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ	10
10.	PODSUMOWANIE	10
11.	PODPISY	10

1. WSTĘP

Działając na podstawie art. 536 K.s.h., w związku z zamiarem podziału spo łki pod firmą Space Fox Games Spo łka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przez wydzielenie częs ci jej majątku, będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składniko w materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalnos ci gospodarczej, stanowiącym całos c przedsiębiorstwa Spo łki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., kto re zostanie przeniesione na Spo łkę Przejmującą w zamian za akcje Spo łki Przejmującej, kto re zostaną przyznane akcjonariuszom Spo łki Dzielonej, na spo łkę pod firmą Jujubee Spo łka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, tj. w trybie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h., zarząd Space Fox Games Spo łka Akcyjna przedstawia pisemne sprawozdanie uzasadniające podział Spo łki Dzielonej, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany akcji, o kto rym mowa w art. 534 § 1 pkt 2) K.s.h. oraz kryteria ich podziału.

2. DEFINICJE

Opro cz definicji zawartych w pozostałych częs ciach Sprawozdania, w niniejszym punkcie postanowiono zdefiniowac następujące terminy:

• a) "Akcje Emisji Podziałowej" ma znaczenie nadane w pkt 7.2 Sprawozdania.
• b) "ASO" oznacza alternatywny system obrotu NewConnect prowadzony przez GPW.
• c) "Dzień Referencyjny" ma znaczenie nadane w pkt 8.2 Sprawozdania.
• d) "Dzień Wyceny" oznacza dzien ustalenia wartos ci majątku Spo łki Dzielonej i Spo łki Przejmującej na okres lony dzien w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Podziału, tj. na 1 lipca 2024 r.
• e) "Dzień Wydzielenia" oznacza dzien wydzielenia w rozumieniu art. 530 § 2 K.s.h., tj. wpisu podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki Przejmującej do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego.
• f) "GPW" oznacza Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. prowadzącą ASO.
• g) "KDPW" oznacza Krajowy Depozyt Papiero w Wartos ciowych S.A.
• h) "K.s.h." oznacza ustawę z dnia 15 wrzes nia 2000 r. Kodeks spo łek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z po z n. zm.).
• i) "Parytet Wymiany Akcji" ma znaczenie nadane w pkt 7.2 Sprawozdania.
• j) "Plan Podziału" oznacza plan podziału z 30 sierpnia 2024 r. przyjęty i uzgodniony pomiędzy Spo łką Dzieloną oraz Spo łką Przejmującą.
• k) "Podział" oznacza przeniesienie częs ci majątku Spo łki Dzielonej na Spo łkę Przejmującą (podział przez wydzielenie), dokonane zgodnie z Planem Podziału, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h.
• l) "Spółka Dzielona" oznacza spo łkę pod firmą Space Fox Games Spo łka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Leonida Teligi nr 5, lok. 8, 02-777

Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 100.100,00 zł (w całos ci opłaconym), posiadająca numer NIP: 7010431076.

• m) "Spółka Przejmująca" oznacza spo łkę pod firmą Jujubee Spo łka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Ceglana nr 4, 40-514 Katowice, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410818, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wscho d w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 525.000,00 zł (w całos ci opłaconym), posiadająca numer NIP: 9542735866.
• n) "Spółki Uczestniczące w Podziale" oznacza łącznie Spo łkę Dzieloną oraz Spo łkę Przejmującą.
• o) "Sprawozdanie" oznacza niniejsze sprawozdanie sporządzone przez zarząd Spo łki Dzielonej na podstawie art. 536 § 1 K.s.h.
• p) "Statut Spółki Dzielonej" oznacza obowiązujący w danym czasie statut Spo łki Dzielonej.
• q) "Statut Spółki Przejmującej" oznacza obowiązujący w danym czasie statut Spo łki Przejmującej.
• r) "Umowa Organizacyjna" oznacza Umowę Organizacyjną dotyczącą podziału zawartą 28 czerwca 2024 r. pomiędzy Spo łką Dzieloną oraz Spo łką Przejmującą, kto ra okres la zobowiązania Stron dotyczące Podziału.
• s) "Ustawa o Obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z po z n. zm.).
• t) "Ustawa o Ofercie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumento w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spo łkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620).
• u) "Wydzielany Majątek" oznacza częs c aktywo w i pasywo w Spo łki Dzielonej okres lona w pkt 9 Planu Podziału, będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składniko w materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalnos ci gospodarczej, stanowiącym całos c przedsiębiorstwa Spo łki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., kto re zostanie przeniesione na Spo łkę Przejmującą w zamian za akcje Spo łki Przejmującej, kto re zostaną przyznane akcjonariuszom Spo łki Dzielonej.

3. PLAN PODZIAŁU

3.1. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca uzgodniły Plan Podziału, w którym określiły zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4), art. 533 § oraz art. 534 K.s.h. sposób przeprowadzenia Podziału oraz parytet wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej.

3.2. Działając na podstawie art. 536 § 1 zarząd Spółki Dzielonej sporządził niniejsze Sprawozdanie uzasadniające Podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje w Spółce Przejmującej, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2) K.s.h., oraz kryteria ich podziału.

4. UCZESTNICY PODZIAŁU

Spółkami uczestniczącymi w Podziale są:

a) Spółka Dzielona

Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Leonida Teligi nr 5, lok. 8, 02-777 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 100.100,00 zł (w całości opłaconym), posiadająca numer NIP: 7010431076.

Spółka Dzielona jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) Ustawy o Ofercie, albowiem wszystkie jej akcje są wprowadzone do obrotu w ASO.

b) Spółka Przejmująca

Jujubee Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Ceglana nr 4, 40-514 Katowice, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410818, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 525.000,00 zł (w całości opłaconym), posiadająca numer NIP: 9542735866.

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) Ustawy o Ofercie, albowiem jej akcje są wprowadzone do obrotu w ASO.

5. UZASADNIENIE PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNEJ

• 5.1. Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podział przez wydzielenie).
• 5.2. Po zakończeniu Podziału Spółka Dzielona zachowa swój byt prawny i będzie kontynuowała działalność w oparciu o pozostały majątek. Spółka Przejmująca będzie prowadziła działalność w oparciu o przeniesiony na nią Wydzielany Majątek.
• 5.3. W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h., Spółka Przejmująca z Dniem Wydzielenia wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w Planie Podziału.
• 5.4. Akcje Spółki Dzielonej są na dzień Sprawozdania wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW. Spółka Dzielona ma

zatem status spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 92 pkt 2) Ustawy o Ofercie wycofania akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu w trybie i na warunkach określonych w art. 91 tej ustawy wymaga podział spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w przypadku, gdy akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. AkcjeSpółki Przejmującej są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Stąd, warunek przeprowadzenia Podziału określony w Ustawie o Ofercie został spełniony.

• 5.5. Opis aktywów wyodrębnionych ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej został opisany w pkt. 9 Planu Podziału. Podział składników majątku oraz jego wycena zostały sporządzone według stanu na Dzień Wyceny. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej nie przypisane w Planie Podziału Spółce Przejmującej zostają w Spółce Dzielonej.
• 5.6. Zgodnie z art. 541 § 1 K.s.h. podział spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dzielonej oraz uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 541 § 3 K.s.h. podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. Statut Spółki Dzielonej oraz Statutu Spółki Przejmującej nie przewidują surowszych wymogów dotyczących podjęcia uchwały w sprawie Podziału.
• 5.7. Uchwała w sprawie Podziału powinna zawierać zgodę Spółki Przejmującej na Plan Podziału, a także na proponowane zmiany Umowy Spółki Przejmującej. Odpowiednia treść projektów uchwał walnego zgromadzenia Spółki Dzielonej oraz walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej, a także proponowane zmiany do Statutu Spółki Przejmującej zostały zamieszczone w Planie Podziału.

6. EKONOMICZNE UZASADNIENIE PODZIAŁU

• 6.1. Podstawowym celem Podziału jest wyodrębnienie do Spółki Przejmującej Wydzielanego Majątku. Zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w Planie Podziału. Przejście składników opisanych w Planie Podziału nastąpi w drodze tzw. sukcesji uniwersalnej, bez konieczności występowania o dodatkowe zgody wierzycieli.
• 6.2. Decyzja o Podziale i wyodrębnieniu do Spółki Przejmującej Wydzielonego Majątku została podjęta wspólnie przez Zarządy obu Spółek po przeanalizowaniu sytuacji ekonomicznej Spółek Uczestniczących w Podziale oraz ich otoczenia biznesowego. Najważniejsze elementy ww. analizy przedstawiają się następująco:
  • a) Połączenie działalności operacyjnej Spółek Uczestniczących w Podziale pozwoli obniżyć łączne koszty stałe funkcjonowania obu spółek o co najmniej 25.000,00 zł miesięcznie, co daje kwotę nie mniejszą niż 300.000,00 zł rocznie.
  • b) Działanie przez Spółki Uczestniczące w Podziale w ramach odrębnych nisz rynkowych na ogólnoświatowym rynku gier pozwoli Spółce

Przejmującej na dywersyfikację źródeł przychodów i rozszerzenie możliwości operacyjnych pozyskiwania i realizacji nowych projektów.

• c) Połączenie zasobów kadrowych Spółek Uczestniczących w Podziale i przeprowadzona na etapie Podziału optymalizacja zatrudnienia podniesie ogólną jakość zespołu i pozwoli zoptymalizować koszty.
• d) Połączenie strumieni przychodów z tytułu tantiem z gier wydanych przez Spółki Uczestniczące w Podziale w latach poprzednich, nie obciążonych kosztami operacyjnymi wpłynie pozytywnie na stabilizację finansową Spółki Przejmującej oraz zwiększy jej możliwości inwestycyjne.
• e) Posiadane przez Spółki Uczestniczące w Podziale know-how i wypracowane poprzez lata istnienia przez Spółki Uczestniczące w Podziale narzędzia developerskie stanowią istotne zasoby, które po połączeniu pozwolą Spółce Przejmującej bardziej efektywnie realizować kolejne projekty.
• f) Spółki Uczestniczące w Podziale realizują bardzo podobną i spójną filozofię działania skupioną na jakości, opracowywaniu narzędzi i efektywnemu działaniu w realizacji projektów. Jednocześnie metodyka pracy i wdrożone procedury w obu spółkach wyglądają analogicznie, co przełoży się na efektywność operacyjnego łączenia Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej. Jako że ten element w ocenie Zarządów Spółek Uczestniczących w Podziale stanowił największe zagrożenie pod względem bezpieczeństwa poprawnego funkcjonowania obu spółek, taki wniosek pozwolił znacząco zminimalizować związane z tym ryzyka i koszty.
• g) Posiadane przez Spółki Uczestniczące w Podziale odmienne zasoby w postaci kontaktów i relacji biznesowych oraz otwartych kontraktów i negocjacji sprzedażowych pozwolą uzyskać efekty synergii i rozszerzenia możliwości działania Spółki Przejmującej.
• h) Dla Spółki Dzielonej istotnym elementem jest możliwość pozyskania dla niej, nowego inwestora strategicznego, który obejmując znaczący pakiet akcji po Podziale zapewni jej warunki do rozwoju i dalszego stabilnego działania.

7. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

• 7.1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podział przez wydzielenie), stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt. 4 K.s.h.
• 7.2. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 96.390,00 zł, przez emisję w drodze oferty publicznej do 963.900 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Emisji Podziałowej"). Maksymalna liczba Akcji Emisji Podziałowej uwzględnia 133.000 akcji Spółki Dzielonej, które zostały wyemitowane w ramach kapitału docelowego Spółki Dzielonej

określonego w §7.5 do §7.9 Statutu Spółki Dzielonej, które to podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej do daty niniejszego Sprawozdania nie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje Emisji Podziałowej zostaną przyznane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, przy zastosowaniu wobec każdego z akcjonariuszy Spółki Dzielonej parytetu wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej w stosunku: za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej przyznane zostanie 0,85 akcji Spółki Przejmującej, wraz z ewentualnymi dopłatami pieniężnymi na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej, którzy mieliby objąć ułamkowe części akcji Spółki Przejmującej ("Parytet Wymiany Akcji").

• 7.3. Parytet Wymiany Akcji został ustalony na podstawie wyceny Spółek Uczestniczących w Podziale, tj. wyceny rynkowej Spółki Przejmującej opartej o uśredniony kursu akcji Spółki Przejmującej w okresie bezpośrednio poprzedzającym moment negocjacji na poziomie 1,25 zł za jedną akcję Spółki Przejmującej oraz uśrednionej wyceny wartości wydzielanego majątku Spółki Dzielonej według stanu na Dzień Wyceny, ustalonej według wartości skorygowanych aktywów netto, z uwzględnieniem kapitału docelowego i skutecznego objęcia akcji Spółki Dzielonej, wyemitowanych w ramach tego kapitału. W efekcie Spółki Uczestniczące w Podziale uzgodniły następujące parametry wyceny Wydzielonego Majątku: 1.205.000 zł przy liczbie akcji Spółki Dzielonej wynoszącej 1.134.000, co daje 1,063 zł za akcję Spółki Dzielonej oraz uśrednioną cenę akcji Spółki Przejmującej na poziomie 1,25 zł. W efekcie stosunek wartość jednej akcji względem drugiej wyniósł 0,85. Szczegółowy opis metodologii wyceny według wartości skorygowanych aktywów netto znajduje się w Planie Podziału.
• 7.4. Akcje Emisji Podziałowej w Spółce Przejmującej zostaną przyznane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki Dzielonej, przy zachowaniu Parytetu Wymiany Akcji i na zasadach, o których mowa w Planie Podziału, przy czym dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej zachowają wszystkie posiadane przez siebie dotychczas akcje Spółki Dzielonej.
• 7.5. Parytet Wymiany Akcji został ustalony na podstawie wyceny Spółek Uczestniczących w Podziale według stanu na Dzień Wyceny, zgodnie z art. 534 § 2 pkt. 3 K.s.h.
• 7.6. Spółka Przejmująca podejmie działania w celu rejestracji Akcji Emisji Podziałowej w depozycie papierów wartościowych, o którym mowa w art. 3 pkt 21 Ustawy o Obrocie, prowadzonym przez KDPW. W tym celu Spółka Przejmująca złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji wszystkich Akcji Emisji Podziałowej w depozycie papierów wartościowych KDPW.
• 7.7. Spółka Przejmująca podejmie działania w celu wprowadzenia do ASO wszystkich Akcji Emisji Podziałowej. W tym celu Spółka Przejmująca złoży do GPW wniosek o wprowadzenie Akcji Emisji Podziałowej do ASO, zgodnie z przepisami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, wraz z załącznikami, w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007 r., z późn. zm.
• 7.8. Nadwyżka wartości majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej osiągnięta przy emisji Akcji Emisji Podziałowej ponad ich wartość nominalną zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
• 7.9. Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 K.s.h. z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy.
• 7.10. Akcjonariusze Spółki Dzielonej, którzy w wyniku konieczności dokonania zaokrąglenia liczby przyznawanych akcji Spółki Przejmującej, o którym mowa w pkt. 5.2 Planu Podziału, nie otrzymają ułamkowej części akcji Spółki Przejmującej, będą uprawnieni do otrzymania od Spółki Przejmującej dopłat w gotówce. Dopłaty zostaną wypłacone nie później niż miesiąc od Dnia Referencyjnego.
• 7.11. Wysokość dopłaty należnej danemu akcjonariuszowi zostanie obliczona jako iloczyn (i) ułamkowej części niewydanej akcji Spółki Przejmującej oraz (ii) ceny emisyjnej 1 Akcji Emisji Podziałowej, tj. 1,25 zł.
• 7.12. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej. Dopłaty gotówkowe zostaną pomniejszone o kwotę podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie należny od tych dopłat zgodnie z przepisami. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym akcjonariuszom za pośrednictwem KDPW.

8. KRYTERIA PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

• 8.1. Akcje Emisji Podziałowej w Spółce Przejmującej zostaną przyznane za pośrednictwem KDPW wszystkim akcjonariuszom Spółki Dzielonej. Przyznanie Akcji Emisji Podziałowej zostanie dokonane proporcjonalnie do liczby akcji Spółki Dzielonej posiadanych przez jej akcjonariuszy, z zachowaniem Parytetu Wymiany Akcji.
• 8.2. Liczba Akcji Emisji Podziałowej przyznawanych akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Spółki Dzielonej należących do danego akcjonariusza Spółki Dzielonej według stanu posiadania w dniu, który zgodnie z obowiązującymi regulacjami zostanie wyznaczony jako dzień referencyjny, w którym akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostaną przyznane Akcje Emisji Podziałowej ("Dzień Referencyjny") i wyżej określonego Parytetu Wymiany Akcji. Uprawnionymi do Akcji Emisji Podziałowej będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych zapisane będą akcje Spółki Dzielonej w Dniu Referencyjnym. W przypadku, gdy iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej, dokonane zostanie zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 8.3. W przypadku, gdyby nie wszystkie Akcje Emisji Podziałowej zostały przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej, m.in. wskutek zaokrąglenia w dół liczby Akcji Emisji Podziałowej, Spółka Przejmująca dokona w terminie czterech miesięcy od Dnia Wydzielenia:
  • a) Zbycie pozostałych Akcji Emisji Podziałowej i w tym celu Zarząd Spółki Przejmującej podejmie starania, aby Akcje Emisji Podziałowej nieprzydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej z powodu

zaokrąglenia zostały nabyte przez podmiot wybrany przez Zarząd Spółki Przejmującej za cenę równą (i) średniej ceny wg kursu zamknięcia akcji Spółki Przejmującej w ASO w okresie 14 dni od Dnia Referencyjnego albo (ii) ceny emisyjnej 1 Akcji Emisji Podziałowej, tj. 1,25 zł, w zależności od tego, która z tych wartości będzie wyższa.

b) Automatyczne umorzenie pozostałych Akcji Emisji Podziałowej i w tym celu Zarząd Spółki Przejmującej dokona umorzenia nieprzydzielonych Akcji Emisji Podziałowej w trybie umorzenia przymusowego, o którym mowa w art. 359 § 6 i § 7 K.s.h. wraz z obniżeniem kapitału zakładowego w trybie przewidzianym w art. 360 § 2 K.s.h. (obniżenie kapitału zakładowego bez zachowania wymogów przewidzianych w art. 456 K.s.h.).

9. PROBLEMY SZCEGÓLNE ZWIĄZANE Z WYCENĄ AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ

Podczas dokonywania wyceny na potrzeby Podziały nie wystąpiły żadne szczególne trudności.

10. PODSUMOWANIE

Mając na uwadze powyz sze, zarząd Spo łki Dzielonej rekomenduje akcjonariuszom Spo łki Dzielonej powyz szą koncepcję Podziału, jak ro wniez podjęcie uchwały w sprawie Podziału, zgodnie z Planem Podziału.

11. PODPISY

W IMIENIU SPÓŁKI DZIELONEJ:

PIOTR SELMAJ Elektronicznie podpisany przez PIOTR SELMAJ Data: 2024.08.30 18:07:22 +02'00'

Imię i nazwisko: Piotr Selmaj

Stanowisko: p.o. Prezesa Zarządu