Space Fox Games Spolka Akcyjna

Regulatory Filings • Sep 2, 2024

PLAN PODZIAŁU

SPACE FOX GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

poprzez przeniesienie części majątku na

JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

Warszawa, dnia 30 sierpnia 2024 r.

SPIS TREŚCI

1.	WSTĘP		3
2.		DEFINICJE	3
3.		TYP, FIRMA I SIEDZIBY KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE	5
4.		STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT	5
5.		ZASADY PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ	7
6.		DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ	7
7.		PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ	8
8.		SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZEWIDYWANE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE	8
9.		DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ	8
10.	PODZIAŁ AKCJI SPÓŁKI	PRZEJMUJĄCEJ POMIĘDZY AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DZIELONEJ I ZASADY PODZIAŁU14
11.		WARUNKI PRAWNE PODZIAŁU14
12.		ZAŁĄCZNIKI14
13.		PODPISY15
	ZAŁĄCZNIK NR 1.	PROJEKTY UCHWAŁ WALNYCH ZGROMADZEŃ SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W SPRAWIE PODZIAŁU16
	ZAŁĄCZNIK NR 2.	PROJEKTY ZMIAN STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ27
	ZAŁĄCZNIK NR 3.	USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ30
	ZAŁĄCZNIK NR 4.	INFORMACJA O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI DZIELONEJ ORAZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ33

1. WSTĘP

Stosownie do treści art. 528 i nast. K.s.h., w związku z zamiarem dokonania podziału poprzez wydzielenie, na zasadach określonych poniżej, spółki:

• a) Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Leonida Teligi nr 5, lok. 8, 02-777 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 100.100,00 zł (w całości opłaconym), posiadająca numer NIP: 7010431076 oraz
• b) Jujubee Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Ceglana nr 4, 40-514 Katowice, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410818, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 525.000,00 zł (w całości opłaconym), posiadająca numer NIP: 9542735866;

uzgodniły niniejszy Plan Podziału.

Podział, stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt. 4 K.s.h., nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą spółkę, tj. Spółkę Przejmującą, co stanowi podział przez wydzielenie. Wydzielenie nastąpi zgodnie z art. 530 § 2 K.s.h. w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

2. DEFINICJE

Opro cz definicji zawartych w pozostałych częs ciach Planu Podziału, w niniejszym punkcie postanowiono zdefiniowac następujące terminy:

• a) "Akcje Emisji Podziałowej" ma znaczenie nadane w pkt 4.2 Planu Podziału.
• b) "ASO" oznacza alternatywny system obrotu NewConnect prowadzony przez GPW.
• c) "Dzień Referencyjny" ma znaczenie nadane w pkt 5.2 Planu Podziału.
• d) "Dzień Wyceny" oznacza dzien ustalenia wartos ci majątku Spo łki Dzielonej i Spo łki Przejmującej na okres lony dzien w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Podziału, tj. na 1 lipca 2024 r.
• e) "Dzień Wydzielenia" oznacza dzien wydzielenia w rozumieniu art. 530 § 2 K.s.h., tj. wpisu podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki Przejmującej do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego.
• f) "GPW" oznacza Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. prowadzącą ASO.
• g) "KDPW" oznacza Krajowy Depozyt Papiero w Wartos ciowych S.A.
• h) "K.s.h." oznacza ustawę z dnia 15 wrzes nia 2000 r. Kodeks spo łek

handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z po z n. zm.).

• i) "Parytet Wymiany Akcji" ma znaczenie nadane w pkt 4.2 Planu Podziału.
• j) "Plan Podziału" oznacza niniejszy plan podziału.
• k) "Podział" oznacza przeniesienie częs ci majątku Spo łki Dzielonej na Spo łkę Przejmującą (podział przez wydzielenie), dokonane zgodnie z Planem Podziału, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h.
• l) "Spółka Dzielona" oznacza spo łkę pod firmą Space Fox Games Spo łka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Leonida Teligi nr 5, lok. 8, 02-777 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 100.100,00 zł (w całos ci opłaconym), posiadająca numer NIP: 7010431076.
• m) "Spółka Przejmująca" oznacza spo łkę pod firmą Jujubee Spo łka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Ceglana nr 4, 40-514 Katowice, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410818, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wscho d w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 525.000,00 zł (w całos ci opłaconym), posiadająca numer NIP: 9542735866.
• n) "Spółki Uczestniczące w Podziale" oznacza łącznie Spo łkę Dzieloną oraz Spo łkę Przejmującą.
• o) "Statut Spółki Dzielonej" oznacza obowiązujący w danym czasie statut Spo łki Dzielonej.
• p) "Statut Spółki Przejmującej" oznacza obowiązujący w danym czasie statut Spo łki Przejmującej.
• q) "Umowa Organizacyjna" oznacza Umowę Organizacyjną dotyczącą podziału zawartą 28 czerwca 2024 r. pomiędzy Spo łką Dzieloną oraz Spo łką Przejmującą, kto ra okres la zobowiązania Stron dotyczące Podziału.
• r) "Ustawa o Obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z po z n. zm.).
• s) "Ustawa o Ofercie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumento w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spo łkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620).
• t) "Wydzielany Majątek" oznacza częs c aktywo w i pasywo w Spo łki Dzielonej okres lona w pkt 9 Planu Podziału, będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składniko w materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalnos ci

gospodarczej, stanowiącym całos c przedsiębiorstwa Spo łki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., kto re zostanie przeniesione na Spo łkę Przejmującą w zamian za akcje Spo łki Przejmującej, kto re zostaną przyznane akcjonariuszom Spo łki Dzielonej.

3. TYP, FIRMA I SIEDZIBY KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

Spółkami uczestniczącymi w Podziale są:

a) Spółka Dzielona

Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Leonida Teligi nr 5, lok. 8, 02-777 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 100.100,00 zł (w całości opłaconym), posiadająca numer NIP: 7010431076.

Spółka Dzielona jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) Ustawy o Ofercie, albowiem wszystkie jej akcje są wprowadzone do obrotu w ASO.

b) Spółka Przejmująca

Jujubee Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Ceglana nr 4, 40-514 Katowice, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410818, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 525.000,00 zł (w całości opłaconym), posiadająca numer NIP: 9542735866.

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) Ustawy o Ofercie, albowiem jej akcje są wprowadzone do obrotu w ASO.

4. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

• 4.1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podział przez wydzielenie), stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt. 4 K.s.h.
• 4.2. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 96.390,00 zł, przez emisję w drodze oferty publicznej do 963.900 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Emisji Podziałowej"). Maksymalna liczba Akcji Emisji Podziałowej uwzględnia 133.000 akcji Spółki Dzielonej, które zostały wyemitowane w ramach kapitału docelowego Spółki Dzielonej określonego w §7.5 do §7.9 Statutu Spółki Dzielonej, które to podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej do daty niniejszego Planu Podziału nie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje Emisji Podziałowej zostaną przyznane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, przy zastosowaniu wobec każdego z akcjonariuszy Spółki Dzielonej parytetu wymiany akcji Spółki

Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej w stosunku: za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej przyznane zostanie 0,85 akcji Spółki Przejmującej, wraz z ewentualnymi dopłatami pieniężnymi na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej, którzy mieliby objąć ułamkowe części akcji Spółki Przejmującej ("Parytet Wymiany Akcji").

• 4.3. Parytet Wymiany Akcji został ustalony na podstawie wyceny Spółek Uczestniczących w Podziale, tj. wyceny rynkowej Spółki Przejmującej opartej o uśredniony kursu akcji Spółki Przejmującej w okresie bezpośrednio poprzedzającym moment negocjacji na poziomie 1,25 zł za jedną akcję Spółki Przejmującej oraz wyceny wartości wydzielanego majątku Spółki Dzielonej według stanu na Dzień Wyceny, ustalonej według wartości skorygowanych aktywów netto, zgodnie z art. 534 § 2 pkt. 3 K.s.h.
• 4.4. Spółka Przejmująca podejmie działania w celu rejestracji Akcji Emisji Podziałowej w depozycie papierów wartościowych, o którym mowa w art. 3 pkt 21 Ustawy o Obrocie, prowadzonym przez KDPW. W tym celu Spółka Przejmująca złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji wszystkich Akcji Emisji Podziałowej w depozycie papierów wartościowych KDPW.
• 4.5. Spółka Przejmująca podejmie działania w celu wprowadzenia do ASO wszystkich Akcji Emisji Podziałowej. W tym celu Spółka Przejmująca złoży do GPW wniosek o wprowadzenie Akcji Emisji Podziałowej do ASO, zgodnie z przepisami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, wraz z załącznikami, w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007 r., z późn. zm.
• 4.6. Nadwyżka wartości majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej osiągnięta przy emisji Akcji Emisji Podziałowej ponad ich wartość nominalną zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
• 4.7. Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 K.s.h. z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy.
• 4.8. Akcjonariusze Spółki Dzielonej, którzy w wyniku konieczności dokonania zaokrąglenia liczby przyznawanych akcji Spółki Przejmującej, o którym mowa w pkt. 5.2 Planu Podziału, nie otrzymają ułamkowej części akcji Spółki Przejmującej, będą uprawnieni do otrzymania od Spółki Przejmującej dopłat w gotówce. Maksymalna wysokość dopłat wyniesie 10% wartości bilansowej przyznanych akcji Spółki Przejmującej. Dopłaty zostaną wypłacone nie później niż miesiąc od Dnia Referencyjnego.
• 4.9. Wysokość dopłaty należnej danemu akcjonariuszowi zostanie obliczona jako iloczyn (i) ułamkowej części niewydanej akcji Spółki Przejmującej oraz (ii) ceny emisyjnej 1 Akcji Emisji Podziałowej, tj. 1,25 zł.
• 4.10. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej. Dopłaty gotówkowe zostaną pomniejszone o kwotę podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie należny od tych dopłat zgodnie z przepisami. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym akcjonariuszom za pośrednictwem KDPW.

5. ZASADY PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

• 5.1. Akcje Emisji Podziałowej w Spółce Przejmującej zostaną przyznane za pośrednictwem KDPW wszystkim akcjonariuszom Spółki Dzielonej. Przyznanie Akcji Emisji Podziałowej zostanie dokonane proporcjonalnie do liczby akcji Spółki Dzielonej posiadanych przez jej akcjonariuszy, z zachowaniem Parytetu Wymiany Akcji.
• 5.2. Liczba Akcji Emisji Podziałowej przyznawanych akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Spółki Dzielonej należących do danego akcjonariusza Spółki Dzielonej według stanu posiadania w dniu, który zgodnie z obowiązującymi regulacjami zostanie wyznaczony jako dzień referencyjny, w którym akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostaną przyznane Akcje Emisji Podziałowej ("Dzień Referencyjny") i wyżej określonego Parytetu Wymiany Akcji. Uprawnionymi do Akcji Emisji Podziałowej będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych zapisane będą akcje Spółki Dzielonej w Dniu Referencyjnym. W przypadku, gdy iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej, dokonane zostanie zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 5.3. W przypadku, gdyby nie wszystkie Akcje Emisji Podziałowej zostały przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej, m.in. wskutek zaokrąglenia w dół liczby Akcji Emisji Podziałowej, Spółka Przejmująca dokona w terminie czterech miesięcy od Dnia Wydzielenia:
  • a) Zbycie pozostałych Akcji Emisji Podziałowej i w tym celu Zarząd Spółki Przejmującej podejmie starania, aby Akcje Emisji Podziałowej nieprzydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej z powodu zaokrąglenia zostały nabyte przez podmiot wybrany przez Zarząd Spółki Przejmującej za cenę równą (i) średniej ceny wg kursu zamknięcia akcji Spółki Przejmującej w ASO w okresie 14 dni od Dnia Referencyjnego albo (ii) ceny emisyjnej 1 Akcji Emisji Podziałowej, tj. 1,25 zł, w zależności od tego, która z tych wartości będzie wyższa.
  • b) Automatyczne umorzenie pozostałych Akcji Emisji Podziałowej i w tym celu Zarząd Spółki Przejmującej dokona umorzenia nieprzydzielonych Akcji Emisji Podziałowej w trybie umorzenia przymusowego, o którym mowa w art. 359 § 6 i § 7 K.s.h. wraz z obniżeniem kapitału zakładowego w trybie przewidzianym w art. 360 § 2 K.s.h. (obniżenie kapitału zakładowego bez zachowania wymogów przewidzianych w art. 456 K.s.h.).

6. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Akcje Emisji Podziałowej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na następujących zasadach:

a) Akcje Emisji Podziałowej zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie Spółki Przejmującej począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje Emisji Podziałowej zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;

b) Akcje Emisji Podziałowej zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w dniu przypadającym po dniu dywidendy Spółki Przejmującej, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Emisji Podziałowej zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Dzielonej żadnych szczególnych praw. W Spółce Dzielonej nie występują osoby o szczególnych uprawnieniach, a zatem nie przewiduje się przyznania tym osobom przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych praw.

8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZEWIDYWANE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej, ani innym osobom uczestniczącym w podziale.

9. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

• 9.1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podział przez wydzielenie), stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt. 4 K.s.h., będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składników materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiącym całość przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., które zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
• 9.2. W związku z podziałem Spółki Dzielonej poniżej wskazany został podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Dzielonej, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień pkt. 9 Planu Podziału:
  • a) Do Spółki Przejmującej, zostają z Dniem Wydzielenia przypisane wskazane w niniejszym Planie Podziału aktywa i pasywa Spółki Dzielonej. W przypadku gdy jakiekolwiek składniki majątku, tj. aktywa i pasywa, koncesje lub ulgi Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału wśród składników majątku Spółki Przejmującej, przyjmuje się że pozostają one w majątku Spółki Dzielonej, chyba że pozostają w związku ze składnikami majątku przydzielonymi w podziale do Spółki Przejmującej z racji przeznaczenia lub faktycznego dotychczasowego ich wykorzystywania przez Spółkę Dzieloną w działalności, którą po podziale będzie prowadzić Spółka Przejmująca, w szczególności, gdy są gospodarczo związane i wykorzystywane w

ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej przypisanego w podziale do Spółki Przejmującej – w takiej sytuacji przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku Spółki Przejmującej.

• b) W przypadku, gdy w Planie Podziału nie zostały wyszczególnione jakiekolwiek składniki majątku Spółki Dzielonej, którym, zważywszy na ich gospodarcze i faktyczne przeznaczenie lub wykorzystywanie nie można w sposób jednoznaczny przypisać związku przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej, które przenoszone jest na Spółkę Przejmującą, przyjmuje się, że takie składniki majątku pozostają z dniem wydzielenia w majątku Spółki Dzielonej.
• c) W przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, roszczeń Spółki Dzielonej, w tym postępowań sądowych, których stroną jest Spółka Dzielona bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku Spółki Przejmującej, jeśli pozostają w związku z przedsiębiorstwem wydzielonym do Spółki Przejmującej. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, każda ze Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału, co nie narusza postanowień przepisów przewidujących solidarną odpowiedzialność Spółek Uczestniczących w Podziale za zobowiązania.
• d) W przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółki Przejmującej, jeśli wiążą się przedsiębiorstwem wydzielonym do Spółki Przejmującej. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, Spółka Przejmująca stanie się z Dniem Wydzielenia stroną zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału.
• e) W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów przypisanych w Planie Podziału do majątku Spółki Przejmującej, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przysługujące wyłącznie Spółce Przejmującej.
• f) W okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą. Oznacza to, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, opisanych szczegółowo w Planie Podziału. Jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału Spółce Przejmującej, staną się składnikami majątku Spółki Przejmującej. Również jakiekolwiek nowe

prawa, zobowiązania lub środki finansowe niewynikające z lub nieuzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań już przypisanych Spółce Przejmującej zgodnie z Planem Podziału, staną się składnikami majątku Spółki Przejmującej, jeśli są związane ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału.

• 9.3. Podział składników majątku Spółki Dzielonej tj. aktywów i pasywów oraz zezwoleń, koncesji lub ulg, stanowiące przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej, które wydzielane są do Spółki Przejmującej i przypadają Spółce Przejmującej z Dniem Wydzielenia jest następujący:
  • a) środki finansowe w postaci gotówki w kasie oraz środków zgromadzonych na następujących rachunkach bankowych:
    • 1) 15 2490 0005 0000 4520 3547 8081 (PLN),
    • 2) 28 2490 0005 0000 4600 0005 9092 (EUR),
    • 3) 49 2490 0005 0000 4600 7475 8026 (USD);
  • b) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością przedsiębiorstwa, w tym również umów, które zostaną zawarte na rzecz przedsiębiorstwa przed Dniem Wydzielenia, w szczególności umów sprzedaży, umów dostaw, umów o współpracy, umów przeniesienia autorskich praw majątkowych, umów o świadczenie usług, umów zlecenia, umów agencyjnych, nie wyłączając wynikających z tych umów zobowiązań i wierzytelności. Lista umów aktualnie zawartych na rzecz przedsiębiorstwa jest wskazana poniżej:
    • 1) Umowa na powierzenie grantu (Project 101129535 Space Inn) zawarta z European Education and Culture Executive Agency,
    • 2) Umowa o dofinansowanie nr 1176/24/A3 zawarta z Centrum Rozwoju Przemysłów Kreatywnych w dniu 25.04.2024 r.,
    • 3) Umowa na dystrybucję oprogramowania przez platformę Steam (VALVE CORPORATION STEAM DISTRIBUTION AGREEMENT - ONLINE VERSION) zawarta z Valve Corporation w dniu 11.04.2024 r. aktualizująca wcześniejsze umowy zawarte przez Spółkę z Valve Corporation,
    • 4) Umowa na dystrybucję oprogramowania przez platformę GOG (GOG DIGITAL DISTRIBUTION AGREEMENT) zawarta z GOG Sp. z o.o. w dniu 03.10.2023 r.,
    • 5) Umowa wydawnicza (PUBLISHING AGREEMENT) zawarta z Klabater S.A. w dniu 07.07.2023 r. wraz z późniejszymi aneksami,
    • 6) Umowa Licencyjna nr 1/WL/2014 zawarta z Artifex Mundi Sp. z o.o. w dniu 18.11.2014 r. wraz z późniejszymi aneksami,
    • 7) Umowa o wykonanie oprogramowania nr 1/WL/2015 zawarta z Artifex Mundi Sp. z o.o. w dniu 05.05.2015 r. wraz z późniejszymi aneksami,
    • 8) Umowa o wykonanie oprogramowania nr 3/WL/2015 zawarta z

Artifex Mundi Sp. z o.o. w dniu 09.12.2015 r. wraz z późniejszymi aneksami,

• 9) Umowa o wykonanie oprogramowania nr 1/WL/2016 zawarta z Artifex Mundi Sp. z o.o. w dniu 28.07.2016 r. wraz z późniejszymi aneksami,
• 10) Umowa o wykonanie oprogramowania nr 2/WL/2016 zawarta z Artifex Mundi Sp. z o.o. w dniu 03.08.2016 r. wraz z późniejszymi aneksami,
• 11) Umowa na wykonanie gry i przeniesienie praw autorskich nr N01/2014 zawarta z Nitreal S.C. Andrzej Mędrycki Daniel Sadowski w dniu 17.11.2014 r.,
• 12) Umowa na dystrybucję oprogramowania (SOFTWARE DISTRIBUTION AGREEMENT) zawarta z Iwin Inc. w dniu 01.08.2022 r.,
• 13) Umowa wydawnicza (GAME PUBLISHING AGREEMENT) zawarta z Iwin Inc. w dniu 13.07.2017 r.,
• 14) Umowa na dystrybucję i licencjonowanie oprogramowania (SOFTWARE DISTRIBUTION AND LICENSING AGREEMENT) zawarta z Iwin Inc. w dniu 24.11.2016 r.,
• 15) Umowa o wypłacie Honorarium zawarta z Karolem Kowalczykiem w dniu 23.02.2017, wraz z porozumieniem do niej zawartym przy udziale AIRON GAMES Sp. z o.o. w dniu 04.06.2024 r.,
• 16) Umowa na Przygotowanie wniosku na projekt Space Inn zawarta z Paweł Lisiecki Evolve w dniu 09.12.2022 r.,
• 17) Umowa pomiędzy Satus Games Sp. z o.o. ASI Sp. k., Satus Games Sp. z o.o., Space Fox Lab Sp. z o.o., Space Fox Games S.A. i 4 inwestorami Spacefox Games S.A. zawarta w dniu 23.09.2023 r.,
• 18) Umowa organizacyjna dotycząca podziału zawarta z Jujubee S.A. w dniu 28.06.2024 r.,
• 19) Konto developerskie na platformie Nintendo wraz z otrzymaną do niego konsolą developerską Switch (DEVKIT),
• 20) Umowa ramowa o współpracy zawarta z Onice Aleksander Korulski w dniu 03.08.2014 r.,
• 21) Umowa Ramowa o współpracy zawarta z Sunny Egg Tomasz Przegiętka w dniu 25.08.2019 r.,
• 22) Umowa ramowa na testowanie oprogramowania zawarta z IT Agency Sp. z o.o. w dniu 15.10.2014 r. wraz z późniejszymi aneksami,
• 23) Umowa o świadczenie usług Platformy Informatycznej Cloud Computing zawarta przez Space Fox LAB Sp. z o.o. z MAIN sp. z o.o w dniu 07.12.2022 i cesjonowana ze Space Fox Lab Sp. z o.o. na Space Fox Games S.A. w dniu 20.11.2023 r.,
• 24) Umowy licencyjne i/lub subskrypcyjne na oprogramowanie i usługi on-line (SAS) świadczone przez dostawców zewnętrznych, w szczególności: Unity Technologies SF, Google Cloud Poland Sp. z o.o., Midjourney Inc, Atlassian Pty Ltd, Microsoft Ireland Operations Ltd, Adobe Systems Software Ireland Ltd, OpenAI, LLC.
• c) pozostałe wierzytelności powstałe w ramach bieżącej działalności przedsiębiorstwa wydzielanego ze Spółki Dzielonej;
• d) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu oraz dzierżawy, w tym również umów, które zostaną zawarte na rzecz przedsiębiorstwa wydzielanego do Spółki Przejmującej przed Dniem Wydzielenia. Lista umów aktualnie zawartych na rzecz przedsiębiorstwa jest wskazana poniżej:
  • 1) Umowa najmu biura zawarta z Colorful Work Sp. z o.o. w dniu 25.08.2024 r.
• e) wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz wyposażenie wyszczególnione poniżej:
  • 1) Monitor BenQ 24" LED GL2450 Flicker-free (ST 0093),
  • 2) Monitor BenQ 24" LED GL2450 Flicker-free (ST 0094),
  • 3) Monitot BenQ 24" LED GL2450H (ST 0011),
  • 4) Monitot BenQ 24" LED GL2450H (ST 0012),
  • 5) Photoshop CS3 (WNIP 1),
  • 6) Photoshop CS5 (WNIP 2),
  • 7) Photoshop CS5 (WNIP 3),
  • 8) System programistyczno-deweloperski dla tworzenia gier w gatunku Metroidvania (WNIP 4),
  • 9) Wartości niematerialne i prawne wykazane jako produkcja w toku, w szczególności dotyczące następujących tytułów:
    • (i) Rin The Last Child,
    • (ii) Emerald Caravan,
    • (iii) Space Inn,
    • (iv) Noc Dziadów,
  • 10) Wartości niematerialne i prawne w postaci praw majątkowych do tytułów gier w szczególności praw majątkowych do następujących tytułów:
    • (i) Rin The Last Child,
    • (ii) Emerald Caravan,
    • (iii) Space Inn,
    • (iv) Noc Dziadów,
• (v) Thinking on the Edge,
• (vi) Seria Maggie's Movies,
• (vii) Seria Lost Grimoires,
• (viii) Scarlet Mysteries,
• (ix) Pijak,
• (x) Wombats,
• (xi) Set Sail,
• (xii) Seria Fix It Up,
• (xiii) Detective's Casebook,
• 11) Wartości niematerialne i prawne w postaci praw własności majątkowej do grafik, kodu, skryptów, teksów, muzyki i dźwięków i innych zasobów związanych z produkcja i marketingiem gier produkowanych przez Spółkę w całym okresie jej istnienia;
• f) wszystkie posiadane przez Spółkę Dzieloną udziały w spółce Space Fox Lab spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, adres: ul. Żołnierzy I Armii Wojska Polskiego nr 10, lok. B6, 81-383 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000962620, której akta rejestrowe prowadzone są Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy - Krajowy Rejestr Sądowy, z kapitałem zakładowym w wysokości 8.000,00 zł, posiadającej numer NIP: 5213962027, o jednostkowej wartości nominalnej 50,00 zł.
• g) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawnych z osobami zatrudnionymi w przedsiębiorstwie na podstawie wskazanych umów o pracę lub umów cywilnoprawnych i wyszczególnionymi poniżej:
  • 1) Umowa o dzieło nr DZ-01/08/2024,
  • 2) Umowa o dzieło nr DZ-02/08/2024,
  • 3) Umowa o dzieło nr DZ-03/08/2024,
  • 4) Umowa o dzieło nr DZ-04/08/2024,
  • 5) Umowa o dzieło nr DZ-05/08/2024,
  • 6) Umowa o dzieło nr DZ-06/08/2024,
  • 7) Umowa o dzieło nr DZ-07/08/2024;
• h) pozostałe rzeczy, prawa i obowiązki związane z działalnością przedsiębiorstwa wydzielanego ze Spółki Dzielonej.
• 9.4. Z zastrzeżeniem postanowień powyższych, aktywa i pasywa nieprzypisane Spółce Przejmującej w pkt. 9 pozostają w niewydzielanym majątku Spółki Dzielonej.

10. PODZIAŁ AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ POMIĘDZY AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DZIELONEJ I ZASADY PODZIAŁU

Akcje Emisji Podziałowej w Spółce Przejmującej zostaną przyznane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki Dzielonej, przy zachowaniu Parytetu Wymiany Akcji i na zasadach, o których mowa w Planie Podziału, przy czym dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej zachowają wszystkie posiadane przez siebie dotychczas akcje Spółki Dzielonej.

11. WARUNKI PRAWNE PODZIAŁU

• 11.1. Zgodnie z art. 530 § 2 K.s.h. podział nastąpi z Dniem Wydzielenia, tj. z chwilą rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 11.2. W celu przeprowadzenia emisji Akcji Emisji Podziałowej Zarząd Spółki Przejmującej sporządzi i opublikuje dokument zawierający informacje o ofercie Akcji Emisji Podziałowej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 37a Ustawy o Ofercie. Spółka Przejmująca zawiadomi Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Emisji Podziałowej nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia dokumentu. Spółka Przejmująca planuje opublikowanie dokumentu informacyjnego najpóźniej w następnym dniu roboczym po podjęciu przez walne zgromadzenie Spółki Przejmującej uchwały o podziale.

12. ZAŁĄCZNIKI

Załączniki do Planu Podziału są:

• a) Załącznik nr 1 projekty uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w sprawie podziału;
• b) Załącznik nr 2 projekt zmian statutu Spółki Przejmującej;
• c) Załącznik nr 3 ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej;
• d) Załącznik nr 4 informacja o stanie księgowym Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej.

13. PODPISY

W IMIENIU SPÓŁKI DZIELONEJ:

PIOTR SELMAJ Elektronicznie podpisany przez PIOTR SELMAJ Data: 2024.08.30 18:10:58 +02'00'

Imię i nazwisko: Piotr Selmaj

Stanowisko: p.o. Prezesa Zarządu

W IMIENIU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ:

Elektronicznie podpisany przez ALEKSANDER KORULSKI Data: 2024.08.30 18:30:32 +02'00'

Imię i nazwisko: Aleksander Korulski

Stanowisko: Prezes Zarządu

Załącznik nr 1. Projekty uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w sprawie podziału

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Space Fox Games Spółka Akcyjna w sprawie podziału

UCHWAŁA NR [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Space Fox Games Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia [•] 2024 r.

w sprawie podziału przez wydzielenie Space Fox Games Spółka Akcyjna i przeniesienie części majątku tej spółki na Jujubee Spółka Akcyjna w zamian za akcje tej spółki wydane akcjonariuszom spółki dzielonej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 528 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4) i art. 541 K.s.h. uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------

§1

• 1. Dokonuje się podziału Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Leonida Teligi nr 5, lok. 8, 02-777 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 7010431076 ("Spółka Dzielona"), przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej wydzielany majątek określony w ust. 2 poniżej na spółkę Jujubee Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Ceglana nr 4, 40- 514 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000410818, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 525.000,00 zł, posiadającą numer NIP 9542735866 ("Spółka Przejmująca").----------------------------------------
• 1. Podział Spółki Dzielonej ("Podział") nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), na warunkach określonych w Planie Podziału, przyjętym i uzgodnionym między Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą 30 sierpnia 2024 r. ("Plan Podziału"), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej wydzielany majątek wskazany w pkt 9 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą, będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składników materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiącym całość przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., które zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej.--------------------------------------------------------------

Wyraża się zgodę na treść Planu Podziału oraz załączników do Planu Podziału określonych w art. 534 § 2 K.s.h., który stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. ----------

§3

• 1. W związku z przejęciem przez Spółkę Przejmującą majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Dzielonej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 525.000,00 zł (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do kwoty 621.390,00 zł (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych), to jest o kwotę 96.390,00 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych), poprzez emisję 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii [•], o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Akcje Emisji Podziałowej"), z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej1.-------------------------------------
• 1. Akcje Emisji Podziałowej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na następujących zasadach: --------------------------------------------------
  2. a) Akcje Emisji Podziałowej zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje Emisji Podziałowej zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym; ----------------------------------
  3. b) Akcje Emisji Podziałowej zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Emisji Podziałowej zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.-----------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Emisji Podziałowej, tj. 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii [•], o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), zostają przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej w następującym stosunku: za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) przyznane zostanie 0,85 (osiemdziesiąt pięć setnych) akcji Spółki Przejmującej o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Parytet Wymiany Akcji"). Liczba akcji Spółki Przejmującej przyznawanych danemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Spółki Dzielonej należących do danego akcjonariusza Spółki Dzielonej według stanu posiadania w dniu, który

¹ Dokładna liczba Akcji Emisji Podziałowej zostanie określona w odniesieniu do liczby akcji Spółki Dzielonej istniejących na dzień podjęcia uchwały, jako iloczyn łącznej liczby akcji Spółki Dzielonej oraz Parytetu Wymiany. Maksymalna liczba Akcji Emisji Podziałowej uwzględnia 133.000 akcji Spółki Dzielonej, które zostały wyemitowane w ramach kapitału docelowego Spółki Dzielonej określonego w §7.5 do §7.9 Statutu Spółki Dzielonej. Jeżeli do dnia podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki Przejmującej uchwały w sprawie Podziału nie nastąpi wyemitowanie i zarejestrowanie akcji Spółki Dzielonej wyemitowanych w ramach kapitału docelowego liczba Akcji Emisji Podziałowej wyniesie nie więcej niż 850.850 szt.

zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zostanie wyznaczony jako dzień referencyjny, w którym akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostaną przyznane Akcje Emisji Podziałowej ("Dzień Referencyjny") i wyżej określonego Parytetu Wymiany Akcji. Uprawnionymi do Akcji Emisji Podziałowej będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych zapisane będą akcje Spółki Dzielonej w Dniu Referencyjnym. W przypadku, gdy iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej, dokonane zostanie zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej.

• 1. Akcjonariusze Spółki Dzielonej, którzy w wyniku konieczności dokonania zaokrąglenia liczby przyznawanych Akcji Emisji Podziałowej, nie otrzymają ułamkowej części Akcji Emisji Podziałowej, będą uprawnieni do otrzymania od Spółki Przejmującej dopłat w gotówce. Dopłaty zostaną wypłacone nie później niż miesiąc od Dnia Referencyjnego. Wysokość dopłaty należnej danemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie obliczona jako iloczyn (i) ułamkowej części niewydanej Akcji Emisji Podziałowej oraz (ii) ceny emisyjnej 1 (jednej) Akcji Emisji Podziałowej, tj. 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy). Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej. Dopłaty gotówkowe zostaną pomniejszone o kwotę podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie należny od tych dopłat zgodnie z przepisami. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym akcjonariuszom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Emisji Podziałowej zostają pokryte w związku z podziałem Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą majątku wydzielanego Spółki Dzielonej, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek wskazany w pkt 9 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą, będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składników materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiącym całość przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., które zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej, o wartości 1.204.875,00 zł (jeden milion dwieście cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć złotych), co daje cenę emisyjną jednej Akcji Emisji Podziałowej w kwocie 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy).-----------------
• 1. Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 K.s.h. z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy.------------------

§4

W związku z Podziałem i brakiem obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nie dokonuje się zmian statutu Spółki Dzielonej. --------------------------------------------------------

§5

1. W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §3 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej, który otrzyma następujące brzmienie: -------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 621.390,00 zł (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:--------------------------------------

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

c) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

d) 830.000 (osiemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 830000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

e) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 00001 do 50000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

f) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------------------------

g) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 100000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------

h) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------------------------

i) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii I o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------------------------

j) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach od 00001 do 75000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------------------------

k) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii K o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------------------------

l) 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii L o numerach od 000001 do 105000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

m) 520.000 (pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii M o numerach od 000001 do 520000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

n) 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii N o numerach od 000001 do 140000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------------------------

o) 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii O o numerach od 000001 do 330000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

p) 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) akcji na okaziciela serii [•] o numerach od 000001 do 963.900, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja."-----------------------------------------------------------

1. W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §3 umowy Spółki Przejmującej, w ten sposób, że po §3 ust. 8 dodaje się nowy przepis oznaczony jako §3 ust. 8a, który otrzymuje następujące brzmienie:-------------------------------------------------------------

"8a. W przypadku, gdyby:--------------------------------------------------------------------------

• a) nie wszystkie akcje Spółki oznaczone jako seria [•], o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)("Akcje Emisji Podziałowej"), które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z podziałem przez wydzielenie Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000998657) ("Spółka Dzielona"), poprzez przeniesienie części majątku tej spółki na Spółkę w zamian za wydanie akcjonariuszom Spółki Dzielonej Akcji Emisji Podziałowej ("Podział"), zostały przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej, m.in. w skutek zaokrąglenia w dół liczby Akcji Emisji Podziałowej przyznawanych akcjonariuszom Spółki Dzielonej w skutek zastosowania parytetu wymiany akcji przyjętego w planie podziału przyjętym przez Spółkę oraz Spółkę Dzieloną w związku z Podziałem ("Plan Podziału"); oraz --------------------------------------------------------------------------------
• b) w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia, który zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zostanie wyznaczony jako dzień referencyjny, w którym akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostaną przyznane Akcje Emisji Podziałowej ("Dzień Referencyjny"), zarząd Spółki nie dokonana zbycia pozostałych (nieprzyznanych) Akcji Emisji Podziałowej na warunkach określonych w Planie Podziału;------------------------------------------------------------------------------------------

pozostałe, nieprzyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej i niezbyte w sposób określony zgodnie z lit. b) powyżej, Akcje Emisji Podziałowej podlegają automatycznemu umorzeniu przez Spółkę z upływem 4 (czterech) miesięcy od Dnia Referencyjnego i w tym celu Zarząd Spółki podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki i umorzeniu pozostałych Akcji Emisji Podziałowej w trybie, o którym mowa w art. 359 § 6 i § 7 k.s.h. wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w trybie przewidzianym w art. 360 § 2 k.s.h. (obniżenie kapitału zakładowego bez zachowania wymogów przewidzianych w art. 456 k.s.h.)."--------

§6.

Zobowiązuje się zarząd Spółki Dzielonej do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu II K.s.h. ---------------------------------------------------------------------

§7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Jujubee Spółka Akcyjna w sprawie podziału

UCHWAŁA NR [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Jujubee Spółka Akcyjna

z siedzibą w Katowicach

z dnia [•] 2024 r.

w sprawie podziału przez wydzielenie Space Fox Games Spółka Akcyjna i przeniesienie części majątku tej spółki na Jujubee Spółka Akcyjna w zamian za akcje tej spółki wydane akcjonariuszom spółki dzielonej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jujubee Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 528 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4) i art. 541 K.s.h. uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§1

• 1. Dokonuje się podziału Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Leonida Teligi nr 5, lok. 8, 02-777 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 7010431076 ("Spółka Dzielona"), przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej wydzielany majątek określony w ust. 2 poniżej na spółkę Jujubee Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Ceglana nr 4, 40- 514 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000410818, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 525.000,00 zł, posiadającą numer NIP 9542735866 ("Spółka Przejmująca").----------------------------------------
• 1. Podział Spółki Dzielonej ("Podział") nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), na warunkach określonych w Planie Podziału, przyjętym i uzgodnionym między Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą 30 sierpnia 2024 r. ("Plan Podziału"), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej wydzielany majątek wskazany w pkt 9 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą, będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składników materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiącym całość przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., które zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej.--------------------------------------------------------------

Wyraża się zgodę na treść Planu Podziału oraz załączników do Planu Podziału określonych w art. 534 § 2 K.s.h., który stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. ----------

§3

• 1. W związku z przejęciem przez Spółkę Przejmującą majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Dzielonej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 525.000,00 zł (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do kwoty 621.390,00 zł (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych), to jest o kwotę 96.390,00 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych), poprzez emisję 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii [•], o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Akcje Emisji Podziałowej"), z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej2.-------------------------------------
• 1. Akcje Emisji Podziałowej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na następujących zasadach: --------------------------------------------------
  2. a) Akcje Emisji Podziałowej zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje Emisji Podziałowej zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym; ----------------------------------
  3. b) Akcje Emisji Podziałowej zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Emisji Podziałowej zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.-----------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Emisji Podziałowej, tj. 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii [•], o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), zostają przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej w następującym stosunku: za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) przyznane zostanie 0,85 (osiemdziesiąt pięć setnych) akcji Spółki Przejmującej o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Parytet Wymiany Akcji"). Liczba akcji Spółki Przejmującej przyznawanych danemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Spółki Dzielonej należących do danego akcjonariusza Spółki Dzielonej według stanu posiadania w dniu, który

² Dokładna liczba Akcji Emisji Podziałowej zostanie określona w odniesieniu do liczby akcji Spółki Dzielonej istniejących na dzień podjęcia uchwały, jako iloczyn łącznej liczby akcji Spółki Dzielonej oraz Parytetu Wymiany. Maksymalna liczba Akcji Emisji Podziałowej uwzględnia 133.000 akcji Spółki Dzielonej, które zostały wyemitowane w ramach kapitału docelowego Spółki Dzielonej określonego w §7.5 do §7.9 Statutu Spółki Dzielonej. Jeżeli do dnia podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki Przejmującej uchwały w sprawie Podziału nie nastąpi wyemitowanie i zarejestrowanie akcji Spółki Dzielonej wyemitowanych w ramach kapitału docelowego liczba Akcji Emisji Podziałowej wyniesie nie więcej niż 850.850 szt.

zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zostanie wyznaczony jako dzień referencyjny, w którym akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostaną przyznane Akcje Emisji Podziałowej ("Dzień Referencyjny") i wyżej określonego Parytetu Wymiany Akcji. Uprawnionymi do Akcji Emisji Podziałowej będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych zapisane będą akcje Spółki Dzielonej w Dniu Referencyjnym. W przypadku, gdy iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej, dokonane zostanie zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej.

• 1. Akcjonariusze Spółki Dzielonej, którzy w wyniku konieczności dokonania zaokrąglenia liczby przyznawanych Akcji Emisji Podziałowej, nie otrzymają ułamkowej części Akcji Emisji Podziałowej, będą uprawnieni do otrzymania od Spółki Przejmującej dopłat w gotówce. Dopłaty zostaną wypłacone nie później niż miesiąc od Dnia Referencyjnego. Wysokość dopłaty należnej danemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie obliczona jako iloczyn (i) ułamkowej części niewydanej Akcji Emisji Podziałowej oraz (ii) ceny emisyjnej 1 (jednej) Akcji Emisji Podziałowej, tj. 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy). Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej. Dopłaty gotówkowe zostaną pomniejszone o kwotę podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie należny od tych dopłat zgodnie z przepisami. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym akcjonariuszom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Emisji Podziałowej zostają pokryte w związku z podziałem Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą majątku wydzielanego Spółki Dzielonej, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek wskazany w pkt 9 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą, będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składników materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiącym całość przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., które zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej, o wartości 1.204.875,00 zł (jeden milion dwieście cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć złotych), co daje cenę emisyjną jednej Akcji Emisji Podziałowej w kwocie 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy).-----------------
• 1. Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 K.s.h. z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy.------------------

§4

W związku z Podziałem i brakiem obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nie dokonuje się zmian statutu Spółki Dzielonej. --------------------------------------------------------

§5

1. W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §3 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej, który otrzyma następujące brzmienie: -------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 621.390,00 zł (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:--------------------------------------

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

c) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

d) 830.000 (osiemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 830000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

e) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 00001 do 50000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

f) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------------------------

g) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 100000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------

h) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------------------------

i) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii I o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------------------------

j) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach od 00001 do 75000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------------------------

k) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii K o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------------------------

l) 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii L o numerach od 000001 do 105000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

m) 520.000 (pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii M o numerach od 000001 do 520000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

n) 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii N o numerach od 000001 do 140000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------------------------

o) 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii O o numerach od 000001 do 330000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------------------------------------------------

p) 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) akcji na okaziciela serii [•] o numerach od 000001 do 963.900, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja."-----------------------------------------------------------

1. W związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wyraża się zgodę na zmianę §3 umowy Spółki Przejmującej, w ten sposób, że po §3 ust. 8 dodaje się nowy przepis oznaczony jako §3 ust. 8a, który otrzymuje następujące brzmienie:-------------------------------------------------------------

"8a. W przypadku, gdyby:--------------------------------------------------------------------------

• a) nie wszystkie akcje Spółki oznaczone jako seria [•], o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Akcje Emisji Podziałowej"), które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z podziałem przez wydzielenie Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000998657) ("Spółka Dzielona"), poprzez przeniesienie części majątku tej spółki na Spółkę w zamian za wydanie akcjonariuszom Spółki Dzielonej Akcji Emisji Podziałowej ("Podział"), zostały przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej, m.in. w skutek zaokrąglenia w dół liczby Akcji Emisji Podziałowej przyznawanych akcjonariuszom Spółki Dzielonej w skutek zastosowania parytetu wymiany akcji przyjętego w planie podziału przyjętym przez Spółkę oraz Spółkę Dzieloną w związku z Podziałem ("Plan Podziału"); oraz --------------------------------------------------------------------------------
• b) w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia, który zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zostanie wyznaczony jako dzień referencyjny, w którym akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostaną przyznane Akcje Emisji Podziałowej ("Dzień Referencyjny"), zarząd Spółki nie dokonana zbycia pozostałych (nieprzyznanych) Akcji Emisji Podziałowej na warunkach określonych w Planie Podziału;------------------------------------------------------------------------------------------

pozostałe, nieprzyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej i niezbyte w sposób określony zgodnie z lit. b) powyżej, Akcje Emisji Podziałowej podlegają automatycznemu umorzeniu przez Spółkę z upływem 4 (czterech) miesięcy od Dnia Referencyjnego i w tym celu Zarząd Spółki podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki i umorzeniu pozostałych Akcji Emisji Podziałowej w trybie, o którym mowa w art. 359 § 6 i § 7 k.s.h. wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w trybie przewidzianym w art. 360 § 2 k.s.h. (obniżenie kapitału zakładowego bez zachowania wymogów przewidzianych w art. 456 k.s.h.)."--------

§6

Działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki Przejmującej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki Przejmującej z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą uchwałę, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji, ujednolicenie pisowni terminów używanych w tekście statutu Spółki Przejmującej, poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych, ujednolicenie pisowni liczb. ----------------------------------------------------------

§7.

1. Niniejszym postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu w

alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii [•] wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą, jak również upoważnia się zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności z tym związanych. ---------------------------

• 1. Niniejszym postanawia się o rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wszystkich akcji serii [•] wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą oraz upoważnia się zarząd Spółki Przejmującej do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii [•] wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą oraz podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich rejestracją w depozycie papierów wartościowych.------------------
• 1. Zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu II K.s.h.-------------------------------------------

§8.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany statutu Spółki Przejmującej określone w niniejszej uchwale wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ---------------------------------------

Załącznik nr 2. Projekty zmian statutu Spółki Przejmującej

1. Zmiana §3 ust. 1 Umowy Spółki Przejmującej

Dotychczasowe brzmienie §3 ust. 1 Umowy Spółki Przejmującej:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 525.000,00 zł (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych zero groszy) i dzieli się na: -----------------------------------------------------------------

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------------------

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

c) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

d) 830.000 (osiemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 830000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------------------

e) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 00001 do 50000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, --

f) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,------------------------------------------------------------------------------------------------------

g) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 100000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,------------

h) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii I o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,------------------------------------------------------------------------------------------------------

j) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach od 00001 do 75000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

k) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii K o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,------------------------------------------------------------------------------------------------------

l) 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii L o numerach od 000001 do 105000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

m) 520.000 (pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii M o numerach od 000001 do 520000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------------------

n) 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii N o numerach od 000001 do 140000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,------------------------------------------------------------------------------------------------------

o) 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii O o numerach od 000001 do 330000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Projektowana zmiana §3 ust. 1 Umowy Spółki Przejmującej, dokonana w związku z Podziałem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 621.390,00 zł (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na: -------------------------------------------------

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------------------

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

c) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 500000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

d) 830.000 (osiemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 830000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------------------

e) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 00001 do 50000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, --

f) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,------------------------------------------------------------------------------------------------------

g) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 100000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,------------

h) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii I o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,------------------------------------------------------------------------------------------------------

j) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach od 00001 do 75000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

k) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii K o numerach od 000001 do 150000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,------------------------------------------------------------------------------------------------------

l) 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii L o numerach od 000001 do 105000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

m) 520.000 (pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii M o numerach od 000001 do 520000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------------------

n) 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii N o numerach od 000001 do 140000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,------------------------------------------------------------------------------------------------------

o) 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii O o numerach od 000001 do 330000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------------------

p) 963.900 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) akcji na okaziciela serii [•] o numerach od 000001 do 963.900, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja." -----------------------------------------------------------------------

2. Zmiana §3 Umowy Spółki Przejmującej

Zmiana §3 polegająca na tym, że po §3 ust. 8 dodaje się nowy przepis oznaczony jako §3 ust. 8a, który otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------------------------

"8a. W przypadku, gdyby:-----------------------------------------------------------------------------

• a) nie wszystkie akcje Spółki oznaczone jako seria [•], o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Akcje Emisji Podziałowej"), które zostały wyemitowane przez Spółkę w związku z podziałem przez wydzielenie Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000998657) ("Spółka Dzielona"), poprzez przeniesienie części majątku tej spółki na Spółkę w zamian za wydanie akcjonariuszom Spółki Dzielonej Akcji Emisji Podziałowej ("Podział"), zostały przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej, m.in. w skutek zaokrąglenia w dół liczby Akcji Emisji Podziałowej przyznawanych akcjonariuszom Spółki Dzielonej w skutek zastosowania parytetu wymiany akcji przyjętego w planie podziału przyjętym przez Spółkę oraz Spółkę Dzieloną w związku z Podziałem ("Plan Podziału"); oraz -----------------------------------------------------------------------------------
• b) w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia, który zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zostanie wyznaczony jako dzień referencyjny, w którym akcjonariuszom Spółki Dzielonej zostaną przyznane Akcje Emisji Podziałowej ("Dzień Referencyjny"), zarząd Spółki nie dokonana zbycia pozostałych (nieprzyznanych) Akcji Emisji Podziałowej na warunkach określonych w Planie Podziału;-------------

pozostałe, nieprzyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej i niezbyte w sposób określony zgodnie z lit. b) powyżej, Akcje Emisji Podziałowej podlegają automatycznemu umorzeniu przez Spółkę z upływem 4 (czterech) miesięcy od Dnia Referencyjnego i w tym celu Zarząd Spółki podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki i umorzeniu pozostałych Akcji Emisji Podziałowej w trybie, o którym mowa w art. 359 § 6 i § 7 k.s.h. wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w trybie przewidzianym w art. 360 § 2 k.s.h. (obniżenie kapitału zakładowego bez zachowania wymogów przewidzianych w art. 456 k.s.h.)."-----------------------------------

Załącznik nr 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej

Wartos c wydzielanego majątku Spo łki Dzielonej – Space Fox Games S.A. tj. będące wyodrębnionym finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołem składniko w materialnych i niematerialnych zdolnym do prowadzenia działalnos ci gospodarczej, stanowiącym całos c przedsiębiorstwa Spo łki Dzielonej w rozumieniu art. 55¹ K.c., kto re zostanie przeniesiona na Spo łkę Przejmującą w zamian za akcje Spo łki Przejmującej, kto re zostaną przyznane akcjonariuszom Spo łki Dzielonej, wynosi na 1 lipca 2024 r. 1.063.562,50 zł (jeden milion sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy). Z uwzględnieniem podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki Dzielonej w ramach kapitału docelowego okres lonego w §7.5 do §7.9 Statutu Spo łki Dzielonej, kto re to podwyz szenie kapitału zakładowego Spo łki Dzielonej do daty niniejszego Planu Podziału nie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego (po podwyz szeniu), w drodze emisji 133.000 akcji serii B Spo łki Dzielonej, wartos c wydzielanego majątku Spo łki Dzielonej będzie wynosic 1.204.875,00 zł (jeden milion dwies cie cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięc złotych).

Wycena została przeprowadzona w oparciu o standardowe metodologie stosowane w odniesieniu do wycen oraz uwzględniających specyfikę działalnos ci i majątku wydzielanego do Spo łki Przejmującej, tj.: metodę skorygowanych aktywo w netto.

Wycena bilansowej wartos ci spo łki, a w tym przypadku wartos ci wydzielonych składniko w majątku, metodą skorygowanych aktywo w netto polega na ustaleniu na podstawie aktualnych zapiso w w księgach rachunkowych wartos ci bilansowej aktywo w wycenianej spo łki i ich zweryfikowaniu o składniki majątkowe wymagające korekty ich wartos ci, a następnie pomniejszeniu tak skalkulowanych aktywo w o wielkos c kapitało w obcych zaangaz owanych w finansowanie działalnos ci firmy, ro wniez uprzednio urealnionych.

Ogo lna formuła wyceny metodą skorygowanej wartos ci aktywo w netto przedstawia się następująco:

$$\mathcal{W}_{\
u} = \left( A \pm K_{\preccurlyeq \preccurlyeq} \right) - \left( K_{\llcorner \llcorner} \pm K_{\llcorner \llcorner} \right)$$

gdzie:

Wp – wartos c przedsiębiorstwa (wartos c wydzielonego majątku)

A – wartos c aktywo w ogo łem

KA – korekta wartos ci aktywo w

KO – wartos c kapitało w obcych ogo łem

KKO – korekta wartos ci kapitało w obcych

W sprawozdaniu finansowym, stanowiącym podstawę dokonanej wyceny bilansowej wartos ci aktywo w netto zastosowano wszelkie zasady ostroz nej wyceny. Informacja o stanie księgowym Spo łek Uczestniczących w Podziale, będące podstawą sporządzenia wyceny, znajduje się w załączniku numer 4 do Planu Podziału.

WYNIKI WYCENY

Stosując zaprezentowaną wyz ej formułę dokonano dwo ch obliczen :

1. Biorąc pod uwagę stan kapitało w własnych na 1 lipca 2024 r. A – wartos c wydzielonych aktywo w: 1.216.215,58 KA – korekta wartos ci wydzielonych aktywo w: 684.270,00 KO – wartos c kapitało w obcych ogo łem: 910.511,29 KKO – korekta wartos ci kapitało w obcych: 0

Wp = (1.216.215,58+684.270,00) – (910.511,29+0) = 989.974,29

1. Biorąc pod uwagę stan kapitało w własnych na 1 lipca 2024 r. z uwzględnieniem podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki Dzielonej w ramach kapitału docelowego:

A – wartos c wydzielonych aktywo w: 1.446.305,58

• KA korekta wartos ci wydzielonych aktywo w: 914.360,00
• KO wartos c kapitało w obcych ogo łem: 910.511,29

KKO – korekta wartos ci kapitało w obcych: 0

Wp = (1.216.215,58+914.360,00) – (910.511,29+0) = 1.220.064,29

Przyjęta do wyceny korekta wartos ci wydzielonych aktywo w (KA w powyz szych wzorach) wynika z aktualizacji wartos ci udziało w Spo łki Dzielonej w podmiocie zalez nym Space Fox Lab sp. z o.o. do ich wartos ci rynkowej wyliczonej w oparciu o transakcję zakupu udziało w Space Fox Lab sp. z o.o. okres loną w umowie inwestycyjne ze spo łką Satus Games Sp. z o.o. – ASI Sp. k., Satus Games Sp. z o.o. i będącą na dzien ogłoszenia niniejszego Planu Podziału w trakcie realizacji. W ramach ww. transakcji Spo łka Dzielona nabywa 25% udziało w spo łki Space Fox Lab sp. z o.o. za kwotę 230.090,00 zł, co daje rynkową wartos c Space Fox Lab sp. z o. o. na poziomie 920.360,00 zł.

Korekta ta w obu obliczeniach wynosi 684.270,00 zł, co wynika z faktu powiększenia wartos ci księgowej 75% udziało w w Space Fox Lab Sp. z o. o., kto re Spo łka Dzielona posiadała na 1 lipca 2024 r., wynoszącej 6.000,00 zł do kwoty 690.270,00 zł kto ra wynika z wyceny wg wartos ci rynkowej opisanej powyz ej

W obliczeniu drugim zmianie ulega wartos c wydzielonych aktywo w (A) ze względu na fakt zakupu 25% udziało w w Space Fox Lab sp. z o. o. za kwotę 230.090,00 zł, jak opisano powyz ej.S rodki na zakup ww. udziało w Spo łka Dzielona pozyska w ramach podwyz szenia kapitału zakładowego dokonanego w ramach kapitału docelowego.

Mając s wiadomos c , z e akcje serii B przewidziane w ramach kapitału docelowego zostały juz wyemitowane i w najbliz szym czasie zostaną objęte, Zarządy Spo łek Uczestniczących w Podziale uznały za zasadne, aby do transakcji Podziału, zastosowac zaokrągloną wartos c Wydzielonego Majątku, wynikającej z drugiego obliczenia, tj. 1.205.000,00 zł, czyli wynikający z obliczen po emisji akcji serii B w Spo łce Dzielonej, jako bardziej odzwierciedlający wartos c Spo łek Uczestniczących w Podziale.

Natomiast wartos c całego majątku Spo łki Dzielonej na 1 lipca 2024 r., ustalonej według wartości skorygowanych aktywów netto, wyliczonej w sposo b jak opisano powyz ej wyniosła

A – wartos c aktywo w ogo łem: 1.260.114,62 KA – korekta wartos ci aktywo w 684.270,00 KO – wartos c kapitało w obcych ogo łem: 910.511,29 KKO – korekta wartos ci kapitało w obcych: 0

Wp = (1.260.114,62+684.270,00) – (910.511,29+0) =1.033.873,33

wynosiła 1.033.873,33 zł (milion trzydzies ci trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt trzy złote i trzydzies ci trzy grosze). Wartos c ta okres lona została na podstawie niepoddanego badaniu biegłego rewidenta bilansu Space Fox Games S.A. sporządzonego na 1 lipca 2024 r.

Załącznik nr 4. Informacja o stanie księgowym Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej.

Informacja o stanie księgowym spo łki Space Fox Games S.A. sporządzona w formie os wiadczenia dla celo w podziału

Zarząd spo łki Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Dzielona") os wiadcza, z e stan księgowy Spo łki Dzielonej na 1 lipca 2024 r. jest zgodny z przedstawionymi w załączonych do niniejszego os wiadczenia:

• a) bilansem sporządzonym na 1 lipca 2024 r.,
• b) rachunkiem zysko w i strat za okres kon czący się na 1 lipca 2024 r.

Przywołany bilans i rachunek zysko w i strat zostały sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Spo łki Dzielonej i nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta w rozumieniu ustawy z dnia 29 wrzes nia 1994 r. o rachunkowos ci (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z po z n. zm.).

Bilans Space Fox Games S.A. z 1 lipca 2024 r.

AKTYWA	stan na dzień	Stan na dzień
	01.07.2024	31.12.2023
A. AKTYWA TRWAŁE	39 899,04	10 666,59
I. Wartości niematerialne i prawne	0,00	4 666,59
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00
2. Wartość firmy	0,00	0,00
3. Inne wartości niematerialne i prawne	0,00	4 666,59
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
II. Rzeczowe aktywa trwałe	0,00	0,00
1. Środki trwałe	0,00	0,00
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	0,00	0,00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0,00	0,00
c) urządzenia techniczne i maszyny	0,00	0,00
d) środki transportu	0,00	0,00
e) inne środki trwałe	0,00	0,00
2. Środki trwałe w budowie	0,00	0,00
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00	0,00
III. Należności długoterminowe	0,00	0,00
1. Od jednostek powiązanych	0,00	0,00
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
3. Od pozostałych jednostek	0,00	0,00
IV. Inwestycje długoterminowe	6 000,00	6 000,00
1. Nieruchomości	0,00	0,00
2. Wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
3. Długoterminowe aktywa finansowe	6 000,00	6 000,00
a) w jednostkach powiązanych	6 000,00	6 000,00
– udziały lub akcje	6 000,00	6 000,00
– inne papiery wartościowe	0,00	0,00
– udzielone pożyczki	0,00	0,00
– inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
– udziały lub akcje	0,00	0,00
– inne papiery wartościowe	0,00	0,00
– udzielone pożyczki	0,00	0,00
– inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
c) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00

– udziały lub akcje	0,00	0,00
– inne papiery wartościowe	0,00	0,00
– udzielone pożyczki	0,00	0,00
– inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
4. Inne inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	33 899,04	0,00
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	33 899,04	0,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
B. AKTYWA OBROTOWE	1 220 215,58	2 562 466,02
I. Zapasy	1 019 719,80	2 166 368,45
1. Materiały	0,00
2. Półprodukty i produkty w toku	1 019 719,80	2 166 368,45
– w tym obiekty w zabudowie	0,00	0,00
3. Produkty gotowe	0,00	0,00
4. Towary	0,00	0,00
5. Zaliczki na dostawy i usługi	0,00	0,00
II. Należności krótkoterminowe	163 650,01	171 444,75
1. Należności od jednostek powiązanych	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00
– do 12 miesięcy	0,00
– powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	0,00
– do 12 miesięcy	0,00
– powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
3. Należności od pozostałych jednostek	163 650,01	171 444,75
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	126 971,67	111 723,46
– do 12 miesięcy	126 971,67	111 723,46
– powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	27 456,04	50 048,91
c) inne	9 222,30	9 672,38
d) dochodzone na drodze sądowej	0,00	0,00
III. Inwestycje krótkoterminowe	33 992,77	223 713,62
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	33 992,77	223 713,62
a) w jednostkach powiązanych	9 000,00	30 000,00

– udziały lub akcje	0,00	0,00
– inne papiery wartościowe	0,00	0,00
– udzielone pożyczki	9 000,00	30 000,00
– inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
b) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
– udziały lub akcje	0,00	0,00
– inne papiery wartościowe	0,00	0,00
– udzielone pożyczki	0,00	0,00
– inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	24 992,77	193 713,62
– środki pieniężne w kasie i na rachunkach	24 989,69	193 710,63
– inne środki pieniężne	0,00	0,00
– inne aktywa pieniężne	3,08	2,99
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00	0,00
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 853,00	939,20
– w tym: aktywa z tytułu niezakończonych umów budowlanych	0,00	0,00
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00	0,00
D. Udziały (akcje) własne	0,00
AKTYWA RAZEM	1 260 114,62	2 573 132,61

PASYWA	sprawozdanie jednostkowe 30.06.2024	sprawozdanie jednostkowe 31.12.2023
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	349 603,33	1 985 460,85
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	100 100,00	100 100,00
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	1 885 360,85	2 245 410,12
– nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	1 859 700,00	1 859 700,00
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0,00	0,00
– z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00	0,00
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00	0,00
– tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00	0,00
– na udziały (akcje) własne	0,00	0,00
V. Różnice kursowe z przeliczenia	0,00	0,00
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych	0,00	0,00
VI. Zysk (strata) netto	-1 635 857,52	-360 049,27
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0,00
I. Ujemna wartość - jednostki zależne	0,00	0,00

II. Ujemna wartość - jednostki współzależne	0,00	0,00
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	910 511,29	587 671,76
I. Rezerwy na zobowiązania	93,87	0,00
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	93,87	0,00
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00	0,00
– długoterminowa	0,00	0,00
– krótkoterminowa	0,00	0,00
3. Pozostałe rezerwy	0,00	0,00
– długoterminowe	0,00	0,00
– krótkoterminowe	0,00	0,00
II. Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00
1. Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
3. Wobec pozostałych jednostek	0,00	0,00
a) kredyty i pożyczki	0,00	0,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
d) zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
d) inne	0,00	0,00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	148 809,92	106 864,26
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
– do 12 miesięcy		0,00
– powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00 0,00	0,00 0,00
2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
– do 12 miesięcy	0,00	0,00
– powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) inne	0,00	0,00
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	148 809,92	106 864,26
a) kredyty i pożyczki	72 876,71	7 142,90
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	56 150,61	74 229,99

– powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	0,00	0,00
f) zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	18 332,36	23 975,14
h) z tytułu wynagrodzeń	1 450,24	1 516,23
i) inne	0,00	0,00
4. Fundusze specjalne	0,00	0,00
IV. Rozliczenia międzyokresowe	761 607,50	480 807,50
1. Ujemna wartość firmy	0,00	0,00
3. Inne rozliczenia międzyokresowe	761 607,50	480 807,50
– długoterminowe	480 807,50	480 807,50
– krótkoterminowe	280 800,00	0,00
PASYWA RAZEM	1 260 114,62	2 573 132,61

Treść	za okres od 1.01.2024 do 1.07.2024	za okres od 1.01.2023 do 1.07.2023
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	702 488,62	309 653,65
– od jednostek powiązanych nieobjetych metodą konsolidacji pełnej	0,00	0,00
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	249 137,27	145 004,53
II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie – wartość dodatnia,
zmniejszenie – wartość ujemna)	453 351,35	164 649,12
III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	0,00	0,00
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0,00	0,00
B. Koszty działalności operacyjnej	764 059,56	436 266,20
I. Amortyzacja	4 666,59	28 000,02
II. Zużycie materiałów i energii	112,18	0,00
III. Usługi obce	411 337,18	301 194,57
IV. Podatki i opłaty, w tym:	350,00	367,00
– podatek akcyzowy	0,00	0,00
V. Wynagrodzenia	339 796,18	94 130,00
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia w tym:	1 822,00	1 457,60
– emerytalne	0,00	0,00
VII. Pozostałe koszty rodzajowe	5 975,43	11 117,01
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0,00	0,00
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A–B)	-61 570,94	-126 612,55
D. Pozostałe przychody operacyjne	1,29	0,57
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0,00	0,00
II. Dotacje	0,00	0,00
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00	0,00
IV. Inne przychody operacyjne	1,29	0,57
E. Pozostałe koszty operacyjne	1 604 569,42	2,17
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0,00	0,00
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	1 600 000,00	0,00
III. Inne koszty operacyjne	4 569,42	2,17
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D–E)	-1 666 139,07	-126 614,15
G. Przychody finansowe	308,22	13,89
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0,00	0,00
a) od jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
– w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
b) od jednostek pozostałych, w tym:	0,00	0,00
– w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
II. Odsetki, w tym:	308,22	13,89
– od jednostek powiązanych	308,22	0,00
III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00	0,00

Rachunek zysko w I strat Space Fox Games S.A. z 1 lipca 2024 r.

– w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00	0,00
V. Inne	0,00	0,00
H. Koszty finansowe	3 831,84	13 890,14
I. Odsetki, w tym:	3 139,32	4 637,43
– dla jednostek powiązanych	0,00	0,00
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00	0,00
– w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00	0,00
IV. Inne	692,52	9 252,71
I. Zysk (strata) brutto F+G-H)	-1 669 662,69	-140 490,40
J. Podatek dochodowy	-33 805,17	0,00
K. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia
straty)	0,00	0,00
L. Zysk (strata) netto (I-J-K)	-1 635 857,52	-140 490,40

Informacja o stanie księgowym spo łki Jujubee S.A. sporządzona w formie os wiadczenia dla celo w podziału

Zarząd spo łki Jujubee S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka Przejmująca") os wiadcza, z e stan księgowy Spo łki Przejmującej na 1 lipca 2024 r. jest zgodny z przedstawionymi w załączonych do niniejszego os wiadczenia:

• a) bilansem sporządzonym na 1 lipca 2024 r.,
• b) rachunkiem zysko w i strat za okres kon czący się na 1 lipca 2024 r.

Przywołany bilans i rachunek zysko w i strat zostały sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Spo łki Przejmującej i nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta w rozumieniu ustawy z dnia 29 wrzes nia 1994 r. o rachunkowos ci (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z po z n. zm.).

Bilans Jujubee S.A. z 1 lipca 2024 r.

AKTYWA	stan na dzień	stan na dzień
	01.07.2024	31.12.2023
A. AKTYWA TRWAŁE	880 375,54	1 036 028,26
I. Wartości niematerialne i prawne	858 252,19	1 011 948,07
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	858 252,19	1 011 948,07
2. Wartość firmy	0,00	0,00
3. Inne wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
II. Rzeczowe aktywa trwałe	2 927,35	4 884,19
1. Środki trwałe	2 927,35	4 884,19
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	0,00	0,00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0,00	0,00
c) urządzenia techniczne i maszyny	2 927,35	4 884,19
d) środki transportu	0,00	0,00
e) inne środki trwałe	0,00	0,00
2. Środki trwałe w budowie	0,00	0,00
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00	0,00
III. Należności długoterminowe	14 022,00	14 022,00
1. Od jednostek powiązanych	0,00	0,00
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
3. Od pozostałych jednostek	14 022,00	14 022,00
IV. Inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
1. Nieruchomości	0,00	0,00
2. Wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
3. Długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
a) w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
– udziały lub akcje	0,00	0,00
– inne papiery wartościowe	0,00	0,00
– udzielone pożyczki	0,00	0,00
– inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
– udziały lub akcje	0,00	0,00
– inne papiery wartościowe	0,00	0,00
– udzielone pożyczki	0,00	0,00
– inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
c) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00

– udziały lub akcje	0,00	0,00
– inne papiery wartościowe	0,00	0,00
– udzielone pożyczki	0,00	0,00
– inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
4. Inne inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 174,00	5 174,00
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 174,00	5 174,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
B. AKTYWA OBROTOWE	4 219 596,28	3 785 181,48
I. Zapasy	3 997 560,92	3 574 810,23
1. Materiały	0,00
2. Półprodukty i produkty w toku	3 997 560,92	3 574 810,23
– w tym obiekty w zabudowie	0,00	0,00
3. Produkty gotowe	0,00	0,00
4. Towary	0,00	0,00
5. Zaliczki na dostawy i usługi	0,00	0,00
II. Należności krótkoterminowe	130 444,88	197 295,63
1. Należności od jednostek powiązanych	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00
– do 12 miesięcy	0,00
– powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	0,00
– do 12 miesięcy	0,00
– powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
3. Należności od pozostałych jednostek	130 444,88	197 295,63
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	106 515,99	178 736,32
– do 12 miesięcy	106 515,99	178 736,32
– powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	23 928,89	5 145,01
c) inne	0,00	13 414,30
d) dochodzone na drodze sądowej	0,00	0,00
III. Inwestycje krótkoterminowe	89 954,04	5 831,09
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	89 954,04	5 831,09
a) w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
– udziały lub akcje	0,00	0,00

– inne papiery wartościowe	0,00	0,00
– udzielone pożyczki	0,00	0,00
– inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
b) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
– udziały lub akcje	0,00	0,00
– inne papiery wartościowe	0,00	0,00
– udzielone pożyczki	0,00	0,00
– inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	89 954,04	5 831,09
– środki pieniężne w kasie i na rachunkach	89 954,04	5 831,09
– inne środki pieniężne	0,00	0,00
– inne aktywa pieniężne	0,00	0,00
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00	0,00
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 636,44	7 244,53
– w tym: aktywa z tytułu niezakończonych umów budowlanych	0,00	0,00
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00	0,00
D. Udziały (akcje) własne	0,00
AKTYWA RAZEM	5 099 971,82	4 821 209,74

PASYWA	sprawozdanie jednostkowe 30.06.2024	sprawozdanie jednostkowe 31.12.2023
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	3 588 092,83	3 427 019,50
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	525 000,00	525 000,00
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	10 144 905,48	10 144 905,48
– nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	8 015 153,00	8 015 153,00
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0,00	0,00
– z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00	0,00
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00	0,00
– tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00	0,00
– na udziały (akcje) własne	0,00	0,00
V. Różnice kursowe z przeliczenia	0,00	0,00
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-7 242 885,98	-7 636 772,91
VI. Zysk (strata) netto	161 073,33	393 886,93
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0,00
I. Ujemna wartość - jednostki zależne	0,00	0,00
II. Ujemna wartość - jednostki współzależne	0,00	0,00

B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	1 511 878,99	1 394 190,24
I. Rezerwy na zobowiązania	89 308,86	89 308,86
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	77 718,00	77 718,00
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 739,94	1 739,94
– długoterminowa	1 739,94	1 739,94
– krótkoterminowa	0,00	0,00
3. Pozostałe rezerwy	9 850,92	9 850,92
– długoterminowe	0,00	0,00
– krótkoterminowe	9 850,92	9 850,92
II. Zobowiązania długoterminowe	5 000,00	30 000,00
1. Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
3. Wobec pozostałych jednostek	5 000,00	30 000,00
a) kredyty i pożyczki	5 000,00	30 000,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
d) zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
d) inne	0,00	0,00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	613 904,77	628 176,54
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
– do 12 miesięcy	0,00	0,00
– powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) inne	0,00	0,00
2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
– do 12 miesięcy	0,00	0,00
– powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b) inne	0,00	0,00
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	613 904,77	628 176,54
a) kredyty i pożyczki	324 256,69	349 240,93
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	105 822,30	86 783,02
– do 12 miesięcy	105 822,30	86 783,02
– powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00

e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	0,00	0,00
f) zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	109 581,32	120 447,63
h) z tytułu wynagrodzeń	65 277,70	65 238,20
i) inne	8 966,76	6 466,76
4. Fundusze specjalne	0,00	0,00
IV. Rozliczenia międzyokresowe	803 665,36	646 704,84
1. Ujemna wartość firmy	0,00	0,00
3. Inne rozliczenia międzyokresowe	803 665,36	646 704,84
– długoterminowe	330 507,52	422 726,72
– krótkoterminowe	473 157,84	223 978,12
PASYWA RAZEM	5 099 971,82	4 821 209,74

Rachunek zysko w I strat Jujubee S.A. z 1 lipca 2024 r.

Treść	za okres od 1.01.2024 do 1.07.2024	za okres od 1.01.2023 do 1.07.2023
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	511 689,06	646 879,71
– od jednostek powiązanych nieobjetych metodą
konsolidacji pełnej	0,00	0,00
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	511 689,06	646 879,71
II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie – wartość
dodatnia, zmniejszenie – wartość ujemna)	0,00	0,00
III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
jednostki	0,00	0,00
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0,00	0,00
B. Koszty działalności operacyjnej	436 590,28	645 208,14
I. Amortyzacja	155 652,72	123 212,05
II. Zużycie materiałów i energii	3 345,09	10 520,17
III. Usługi obce	154 491,78	193 397,77
IV. Podatki i opłaty, w tym:	2 955,37	4 000,00
– podatek akcyzowy	0,00	0,00
V. Wynagrodzenia	61 997,57	138 183,56
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia w tym:	11 976,11	13 115,82
– emerytalne	0,00	0,00
VII. Pozostałe koszty rodzajowe	3 409,46	65 745,73
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	42 762,18	97 033,04
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A–B)	75 098,78	1 671,57
D. Pozostałe przychody operacyjne I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów	92 917,73	94 260,65
trwałych	700,00	0,00
II. Dotacje	92 217,48	94 260,65
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00	0,00
IV. Inne przychody operacyjne	0,25	0,00
E. Pozostałe koszty operacyjne	7,35	14,83
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów
trwałych	0,00	0,00
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00	0,00
III. Inne koszty operacyjne	7,35	14,83
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D–E)	168 009,16	95 917,39
G. Przychody finansowe	0,00	0,00
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0,00	0,00
a) od jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
– w których jednostka posiada zaangażowanie w
kapitale	0,00	0,00
b) od jednostek pozostałych, w tym:	0,00	0,00
– w których jednostka posiada zaangażowanie w
kapitale	0,00	0,00

II. Odsetki, w tym:	0,00	0,00
– od jednostek powiązanych	0,00	0,00
III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00	0,00
– w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00	0,00
V. Inne	0,00	0,00
H. Koszty finansowe	6 935,83	18 847,16
I. Odsetki, w tym:	5 042,78	17 081,68
– dla jednostek powiązanych	0,00	0,00
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00	0,00
– w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00	0,00
IV. Inne	1 893,05	1 765,48
I. Zysk (strata) brutto F+G-H)	161 073,33	77 070,23
J. Podatek dochodowy	0,00	0,00
K. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia
straty)	0,00	0,00
L. Zysk (strata) netto (I-J-K)	161 073,33	77 070,23