Votum S.A.

Quarterly Report • Sep 2, 2024

Spis treści

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 4
2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych od 1 stycznia 2024 roku4
2.2 Kapitał zakładowy VOTUM S.A6
2.3 Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku7
3. SYTUACJA OPERACYJNA 7
3.1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta7
3.1.1. Kontrakty oraz postępowania sądowe w segmencie bankowym w zakresie klientów, którzy zaciągnęli kredyt denominowany lub indeksowany do waluty franka szwajcarskiego 7
3.1.1.1. Aktualne orzecznictwo9
3.1.1.1.1. Orzecznictwo Sądu Najwyższego 9
3.1.2. Kontrakty oraz postępowania sądowe w segmencie bankowym w zakresie konsumentów, którzy zaciągnęli kredyt konsumencki obarczony wadami prawnymi skutkującymi sankcją kredytu darmowego 11
3.1.2.1. Aktualne orzecznictwo 13
3.1.2.1.1. Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej 13
3.1.3 Najważniejsze wydarzenia w okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania 14
3.2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 15
3.3. Realizacja celów emisyjnych 17
3.4. Informacja o udzielonych pożyczkach przez Emitenta podmiotom powiązanym VOTUM S.A 17
3.4.1. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Expert Go sp. z o. o 17
3.4.2. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Vivid Clinic sp. z o. o. (dawniej: Votum Green Project I sp. z o. o.) 17
3.5. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągane przez Votum S.A. i jej Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 18
4. SYTUACJA FINANSOWA 19
4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy 19
4.1.1 Przychody 19
4.1.2 Wynik operacyjny 21
4.1.3 Wynik netto Grupy Kapitałowej 21
4.1.4 Wybrane wskaźniki 22
4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy 22
4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym 24
4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 24
4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi 24
4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe 24
4.3.1. Umowy kredytowe 24
4.3.2. Pożyczki 25
4.3.3 Poręczenia i gwarancje 25
4.3.4 Zobowiązania warunkowe 26
4.4. Emisja papierów wartościowych 26

4.5. Instrumenty finansowe 26
4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 26
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 26
4.8. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 26
4.9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 26
4.10. Realizacja prognozy wyników na rok 2024 26
4.11. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 26
5. INFORMACJE DODATKOWE 27
5.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych 27
5.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe 28
5.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych 28
5.4. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej 28
5.5. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy Kapitałowej VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 28
5.7. Zatrudnienie w GK VOTUM 29

1. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM

Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz pozostałych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2018 poz. 757). W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stosowano te same zasady polityki rachunkowości oraz zasady metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie z działalności zostało przygotowane na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U z 2018 r. poz. 757).

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych od 1 stycznia 2024 roku

Na dzień 30 czerwca 2024 r. w skład Grupy Kapitałowej Votum wchodziło 26 spółek: jednostka dominująca Votum S.A. oraz 25 spółek konsolidowanych metodą pełną, nad którymi Votum S.A. ma kontrolę. Struktura Grupy Kapitałowej Votum na dzień 30 czerwca 2024 roku wyglądała następująco:

W grafie wykazano procentowy udział (bezpośredni i pośredni) jednostki dominującej w spółce konsolidowanej. Wszystkie spółki zależne zostały skonsolidowane metodą pełną.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji Sprawozdania w Grupie Kapitałowej Votum zaszły następujące zmiany:

• w dniu 24 stycznia 2024 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą Wysmułek i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k., suma komandytowa wynosi 48 000 PLN. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS;
• w dniu 31 stycznia 2024 r. Emitent zbył ogół praw i obowiązków przysługujących mu w spółce pod firmą Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok-Konopa i Wspólnicy sp. k. osobie prawnej;
• w dniu 1 lutego 2024 r. Emitent sprzedał wszystkie posiadane przez siebie (450 000) akcje imienne spółki Votum Energy S.A. osobie prawnej;
• w dniu 14 marca 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pod firmą Votum Green Project I sp. z o. o. podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany firmy, pod którą będzie prowadzona spółka, na Vivid Clinic sp. z o. o. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS;
• w dniu 11 kwietnia 2024 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą Behrendt i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k., suma komandytowa wynosi 48 000 PLN. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS;
• w dniu 11 kwietnia 2024 r. Wspólnicy spółki pod firmą de Ostoja- Starzewski i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k., podjęli uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki w ten sposób, że do spółki przystąpił nowy komplementariusz. Zmianie uległa firma, pod którą będzie prowadzona spółka, na de Ostoja-Starzewski, Petka i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS;
• w dniu 11 kwietnia 2024 r. Wspólnicy spółki pod firmą Nowak i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k., podjęli uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki w ten sposób, że do spółki przystąpił nowy komplementariusz. Zmianie uległa firma, pod którą będzie prowadzona spółka, na Nowak, Dyś i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS;
• w dniu 11 kwietnia 2024 r. Wspólnicy spółki pod firmą Wysmułek i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k., podjęli uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki w ten sposób, że do spółki przystąpił nowy komplementariusz. Zmianie uległa firma, pod którą będzie prowadzona spółka, na Wysmułek, Sysło i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k. Zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS;
• w dniu 31 lipca 2024 r. Wspólnicy spółki pod firmą Kałużyńska i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k., podjęli uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki w ten sposób, że do spółki przystąpił nowy komplementariusz, zmianie uległa firma, pod którą będzie prowadzona spółka na Kałużyńska, Sokołowska i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k. Zmiana nie została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS.

2.2 Kapitał zakładowy VOTUM S.A.

Przez cały okres sprawozdawczy do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A,
• 2 000 000 akcji serii B.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r. nie miały miejsca transakcje, mogące mieć wpływ na strukturę niżej wskazanego akcjonariatu.

Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2024 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 850 000	685 000,00	57,08	6 850 000	57,08
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 150 000	615 000,00	51,25	6 150 000	51,25
Pozostali akcjonariusze	5 150 000	515 000,00	42,92	5 150 000	42,92

W okresie od zakończenia II kwartału 2024 r. do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca transakcje, mogące mieć wpływ na strukturę wyżej wskazanego akcjonariatu.

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji Sprawozdania Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 850 000	685 000,00	57,08	6 850 000	57,08
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 150 000	615 000,00	51,25	6 150 000	51,25
Pozostali akcjonariusze	5 150 000	515 000,00	42,92	5 150 000	42,92

2.3 Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2024 roku przedstawiał się następująco:

Bartłomiej Krupa	-	Prezes Zarządu
Kacper Jankowski	-	Wiceprezes Zarządu
Marta Wan	-	Członek Zarządu

W okresie od 1 lipca 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2024 roku przedstawiał się następująco:

-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
Joanna Wilczyńska -	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 lipca 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej.

3. SYTUACJA OPERACYJNA

3.1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

Najistotniejsze dokonania w okresie objętym raportem dotyczą działalności w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych. Wskazany segment dotyczy usług związanych z dochodzeniem roszczeń na rzecz konsumentów wynikających ze stosowania przez banki niedozwolonych postanowień umownych (klauzule abuzywne) oraz innych praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Świadczenia dochodzone w ramach tego segmentu wypłacane są przez banki, z którymi konsumenci zawarli umowy kredytu waloryzowanego lub indeksowanego do waluty obcej bądź umowy pożyczki hipotecznej powiązanej z kursem waluty obcej lub innego kredytu, którego niezgodność z prawem uzasadnia roszczenia konsumenta.

3.1.1. Kontrakty oraz postępowania sądowe w segmencie bankowym w zakresie klientów, którzy zaciągnęli kredyt denominowany lub indeksowany do waluty franka szwajcarskiego

Emitent dostrzega dużą grupę potencjalnych klientów, którzy potrzebują uregulowania swoich relacji prawnych z bankiem, mimo że liczba aktywnych kredytów frankowych na rynku stopniowo maleje. Zgodnie z informacją ze strony Związku Banków Polskich z 6 kwietnia 2024 r., Klienci spłacili jak dotąd ponad 555,1 tys. kredytów frankowych (źródło: https://www.money.pl/banki/wolnaamerykanka-jak-kancelarie-zarabiaja-na-zadluzonych-polakach-i-nie-tylko-7009898437147552a.html). Od początku 2024 roku Grupa Kapitałowa Votum utrzymuje stały poziom blisko 800 kontraktów zawieranych miesięcznie w tym segmencie. Jednym z priorytetów Emitenta jest zwiększenie liczby umów kompleksowej obsługi sprawy bankowej z tytułu kredytów spłaconych. Od lutego 2024 r. Klienci Grupy Kapitałowej Votum mogą skorzystać z dedykowanej oferty, której zakres odpowiada sytuacji prawnej kredytobiorców z całkowicie zamkniętymi zobowiązaniami. W czerwcu 2024 r. liczba takich kontraktów stanowiła blisko 20% całego wolumenu sprzedaży, co w stosunku do lat 2022-2023 stanowi wzrost o 50%.

W odróżnieniu od 2023 r., rekordowego pod kątem sprzedaży w segmencie usług dochodzenia roszczeń na rzecz kredytobiorców frankowych, w pierwszym półroczu 2024 r. nie wystąpiły tak istotne wydarzenia rynkowe, które spowodowałyby skokowy wzrost zainteresowania świadczonymi usługami. W ubiegłym roku głównym czynnikiem w tym zakresie, była opinia wydana przez Rzecznika Generalnego Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej "Rzecznik Generalny") z dnia 16 lutego 2023 r., w której zanegowano prawo banków do żądania wynagrodzenia za udostępnienie kapitału przy unieważnieniu umowy. Wskazana opinia spowodowała przełom w świadomości konsumentów i przełamała jedną z ostatnich barier w podjęciu decyzji o zakwestionowaniu nieprawidłowości w umowie kredytowej. Tezy płynące z opinii Rzecznika Generalnego zostały podtrzymane w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej "TSUE") z 15 czerwca 2023 r. Stanowisko TSUE było historycznym, choć jednorazowym zdarzeniem, stymulującym sprzedaż i bezpośrednio przełożyło się na zwiększenie liczby zawartych kontraktów w II i III kwartale 2023 r.

Za najważniejsze wydarzenie pierwszego półrocza 2024 r. należy uznać wydanie tzw. "dużej" uchwały frankowej Sądu Najwyższego 25 kwietnia 2024 r., które jednak nie wpłynęło istotnie na wolumen zawieranych kontraktów, w stopniu zbliżonym do ubiegłorocznych wyroków TSUE. Wynikało to przede wszystkim z faktu, że pytania zadane przez Pierwszą Prezes Sądu Najwyższego do Pełnej Izby Cywilnej na przestrzeni lat się zdezaktualizowały, a na większość z nich odpowiedzi udzielił już TSUE.

Emitent nadal dąży do zawierania kontraktów na poziomie odpowiadającym wcześniejszym okresom. W tym celu stale doskonali ofertę dla kredytobiorców frankowych i stawia na rozwój skutecznych kanałów do ich dotarcia. Grupa Kapitałowa Votum nie wyklucza także, wraz z poprawiającymi się przepływami pieniężnymi, stosowanie atrakcyjniejszej dla konsumentów polityki cenowej.

Na dzień 30.06.2024 r. Grupa Kapitałowa Votum łącznie prowadziała 48 258 spraw kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty obcej, a wartość kredytów będących przedmiotem sporów wynosiła 10 784 mln PLN.

W II kwartale 2024 roku kancelarie z Grupy Kapitałowej VOTUM wytoczyły o ponad 40% więcej powództw w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Liczba wytoczonych powództw koresponduje z liczbą zamkniętych postępowań przedprocesowych, w których wyczerpano drogę reklamacyjną. Rekordowy wzrost zainicjowanych procesów sądowych jest pochodną automatyzacji procesów, które pozwoliły na skrócenie czasu obsługi sprawy na etapie polubownym. Emitent będzie podejmował w tym zakresie kolejne działania, zmierzające do przyspieszenia czynności podejmowanych na tym etapie.

W pierwszym półroczu 2024 roku orzecznictwo w sprawach kredytów denominowanych i indeksowanych do waluty obcej utrwaliło się w zakresie stanowisk korzystnych dla Klientów Grupy Kapitałowej VOTUM, umożliwiając osiągnięcie poziomu efektywności oscylującego wokół 100 %, zarówno jeśli chodzi o rozstrzygnięcia sądów pierwszej, jak i drugiej instancji.

*Zwiększenie wartości w stosunku do danych podanych w raportach bieżących nastąpiło na skutek odnotowania wpływu wyroków z sądów po datach publikacji raportów.

*Zwiększenie wartości w stosunku do danych podanych w raportach bieżących nastąpiło na skutek odnotowania wpływu wyroków z sądów po datach publikacji raportów

Wobec ustabilizowania liczby wyroków sądów I i II instancji, Grupa upatruje możliwości zwiększenia dynamiki prowadzenia spraw w odstąpieniu części banków od zaskarżania wyroków nieprawomocnych. Ponadto gotowość do oferowania kredytobiorcom na zaawansowanym etapie sporu istotnie korzystniejszych warunków ugód, w stopniu akceptowalnym dla klientów, także będzie miała wpływ na czas trwania postępowania i zwiększenie dynamiki przepływów pieniężnych.

*Próba wykonana na podstawie wyroków prawomocnych i nieprawomocnych zapadłych w IH2024 r.

3.1.1.1. Aktualne orzecznictwo

3.1.1.1.1. Orzecznictwo Sądu Najwyższego

Analizując zapadające orzeczenia na gruncie spraw frankowych, Emitent zwraca szczególną uwagę na trzy uchwały Sądu Najwyższego.

Pierwsza z uchwał zapadła w dniu 25.04.2024 r. w sprawie III CZP 25/22, w której pełny skład Izby Cywilnej rozstrzygnął zagadnienia prawne w przedmiocie spraw frankowych. W przyjętej uchwale Sąd Najwyższy wskazał, że:

"1. w razie uznania, że postanowienie umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej stanowi niedozwolone postanowienie umowne i nie jest wiążące, w obowiązującym stanie prawnym nie można przyjąć, że miejsce tego postanowienia zajmuje inny sposób określenia kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa lub zwyczajów.

2. w razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu indeksowanego lub denominowanego umowa nie wiąże także w pozostałym zakresie.

3. jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron.

4. jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie postanowieniami umowy.

5. jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, nie ma podstawy prawnej do żądania przez którąkolwiek ze stron odsetek lub innego wynagrodzenia z tytułu korzystania z jej środków pieniężnych w okresie od spełnienia nienależnego świadczenia do chwili popadnięcia w opóźnienie co do zwrotu tego świadczenia."

Przyjęta uchwała uzyskała moc zasady prawnej, co oznacza, że jest wiążąca dla innych składów Sądu Najwyższego, a co za tym idzie także dla sądów powszechnych. Należy przyjąć, że treść oraz kierunek wydanej uchwały powinny pozytywnie wpłynąć na zapadające orzeczenia w sądach powszechnych wzmacniając dodatkowo ukształtowane już orzecznictwo.

W ocenie Emitenta, rozstrzygnięte zagadnienia prawne przez Sąd Najwyższy są zbieżne z orzeczeniami Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: "Trybunał", "TSUE"), które na przestrzeni ostatnich miesięcy zapadały w polskich sprawach frankowych. Istotne znaczenie może mieć rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego w przedmiocie ustalenia rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczeń banków, które w orzecznictwie sądów powszechnych nie było jednolicie postrzegane. Ujednolicenie tego zagadnienia poprzez przyjęcie jednoznacznej wykładni przepisów w sprawach z udziałem konsumentów będzie miało istotny wpływ na wyroki zapadające w sprawach z powództwa banku.

Emitent wskazuje, że jednym z podnoszonych przez konsumentów argumentów w sprawach z powództwa banku jest właśnie zarzut przedawnienia roszczeń. Sprawy o takim charakterze dopiero będą rozstrzygane na dużą skalę przez polskie sądy, co pozwoli ocenić, w jakim kierunku ukształtuje się orzecznictwo w tym przedmiocie. Na kanwie pierwszych spraw, Emitent dostrzega, że sądy z korzyścią dla konsumentów podchodzą do zagadnienia zarzutu przedawnienia roszczeń banków tak, jak to miało miejsce w wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 18.03.2024 r. w sprawie IV C 1886/21.

Druga z uchwał zapadła w dniu 19.06.2024 r. w sprawie III CZP 31/23, w której skierowano pytanie zmierzające do ustalenia "czy stronie przysługuje prawo zatrzymania (art. 496 w zw. Z art. 497 k.c.), jeżeli podlegające zwrotowi świadczenia wzajemne obu stron mają charakter pieniężny". Zarzut zatrzymania ma doniosłe znaczenie w zakresie dwóch zagadnień prawnych. Po pierwsze, jego skuteczne złożenie wstrzymuje bieg liczenia ustawowych odsetek za opóźnienie na rzecz konsumenta, co mogło pozbawiać konsumenta części jego roszczeń odsetkowych. Powyższe nie było zgodne z wykładnią Dyrektywy 93/13 i ten skutek zarzutu zatrzymania nie ma zastosowania do spraw z udziałem konsumenta, co zostało podkreślone przez TSUE w wyroku z dnia 08.05.2024 r. w sprawie C-424/22.

Po drugie, uwzględnienie zarzutu zatrzymania złożonego przez bank wpływa na zakres rozliczenia się stron ze świadczeń powstałych na skutek wyroku stwierdzającego nieważność umowy kredytowej. W takiej sytuacji po stronie kredytobiorcy powstaje konieczność podjęcia dodatkowych czynności prawnych zmierzających do rozliczenia się z bankiem albo za pomocą porozumienia kompensacyjnego, albo za pomocą oświadczenia o potrąceniu.

W omawianej uchwale Sąd Najwyższy jednoznacznie wskazał, że prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potracić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony. W takiej sytuacji, bank, chcąc dążyć do zabezpieczenia przedawnienia lub minimalizując wartość roszczenia klienta, może skorzystać jedynie z zarzutu potrącenia. Natomiast skorzystanie z tego zarzutu będzie wiązało się przyznaniem w procesie, że umowa ma wady prawne skutkujące nieważnością, gdyż w innym wypadku nie będzie można poddać kwoty udostępnionego kredytu. Wskazane stanowisko Sądu Najwyższego jest zgodnie z ostatnimi orzeczeniami Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej "TSUE") w przedmiocie zarzutu zatrzymania.

Trzecia uchwała Sądu Najwyższego została wydana w dniu 03.07.2024 r. w sprawie III CZP 61/23, w której została zgłoszona wątpliwość rozstrzygnięcia przez sąd II instancji roszczenia ewentualnego, w sytuacji oddalenia roszczenia głównego. Zagadnienie, które przedstawiono Sądowi Najwyższemu brzmiało: "Czy sąd drugiej instancji, rozpoznając apelację od wyroku uwzględniającego żądanie główne, oparte na założeniu nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy (zwłaszcza na założeniu nieważności umowy) i uznając żądanie główne za nieuzasadnione, powinien rozpoznać żądanie ewentualne, oparte na założeniu abuzywności niektórych postanowień tej umowy, nieprowadzącej jednak do nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z tej umowy, o którym to żądaniu sąd pierwszej instancji nie orzekł, czy też powinien uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania (art. 386 § 4 k.p.c.)?"

Wskazane zagadnienie jest istotne z punktu widzenia formułowania w powództwie, obok roszczenia głównego, np. stwierdzenie nieważności umowy, również roszczenia ewentualnego, np. zwrot części nadpłaconych rat ponad ich rzeczywistą wartość tj. odfrankowienie. W sprawach frankowych, w celu pełnego zabezpieczenia interesów konsumentów, Emitent formułuje oba roszczenia jako główne, określając roszczenie z tytułu stwierdzenia nieważności umowy kredytowej. Pomimo ugruntowanego orzecznictwa i jednoznacznie ukształtowanej linii orzeczniczej, zdarzają się orzeczenia skutkujące odfrankowieniem. Dla prowadzonych spraw ze zgłoszonymi roszeniami ewentualnymi, wskazana uchwała będzie pomocna dla sądów przy rozpoznawaniu spraw, gdyż Sąd Najwyższy wskazał, że "Jeżeli sąd drugiej instancji, w wyniku rozpoznania apelacji od wyroku uwzględniającego żądanie główne, uznaje to żądanie za niezasadne, powinien zmienić zaskarżony wyrok, oddalając żądanie główne i oznaczając zmieniony wyrok jako częściowy, oraz uchylić zawarte w nim rozstrzygnięcie o kosztach procesu. W takim wypadku sąd drugiej instancji pozostawia rozpoznanie żądania ewentualnego sądowi pierwszej instancji."

W ocenie Emitenta, wskazane rozstrzygnięcie powinno wpłynąć na usprawnienie prowadzenia spraw przez sądy w zakresie rozpoznawania roszczeń ewentualnych obok oddalonych roszczeń głównych.

3.1.2. Kontrakty oraz postępowania sądowe w segmencie bankowym w zakresie konsumentów, którzy zaciągnęli kredyt konsumencki obarczony wadami prawnymi skutkującymi sankcją kredytu darmowego

Na 30 czerwca 2024 r. Emitent zawarł 3 156 kontraktów w zakresie kredytów obarczonych sankcją kredytu darmowego, udzielonych na łączną kwotę 228 425 498 PLN. Średnia wartość zobowiązania w zgromadzonym portfelu wynosi 81 348 PLN, przy czym zgodnie z przyjętą polityką, minimalna wartość kredytu lub pożyczki przyjmowanej do obsługi powinna być nie mniejsza niż 40 000 PLN. Grupa Kapitałowa Votum, w swojej ofercie skierowanej do kredytobiorców posiadających kredyty konsumenckie, posiada trzy warianty umowy, które różnią się wysokością opłaty wstępnej oraz wynagrodzenia success fee, liczonego od kwoty kredytu/pożyczki oddanej do dyspozycji kredytobiorcy w PLN: START z opłatą wstępną w kwocie 2 490 PLN oraz wynagrodzeniem success fee wynoszącym 15% brutto, MIDDLE z opłatą wstępną w kwocie 3 790 PLN oraz wynagrodzeniem success fee wynoszącym 10% brutto oraz ADVANCED z opłatą wstępną w kwocie 4 990 PLN oraz wynagrodzeniem success fee wynoszącym 6% brutto.

Na koniec II kwartału 2024 r. w sprawach klientów Grupy Kapitałowej Votum wysłano 1 187 wezwań do zapłaty, na łączną kwotę roszczenia 45 088 480 PLN. Średnia wartość roszczenia w wezwaniu, z tytułu nieprawidłowo pobranych odsetek i kosztów pozaodsetkowych, wyniosła 38 017 PLN. W momencie skierowania sprawy na drogę sądową podana wartość przedmiotu sporu zostanie dodatkowo powiększona o kwotę, wynikającą z faktu, że przedmiotem powództwa obok roszczenia o zapłatę jest również roszczenie o ustalenie, co może determinować uzyskiwanie wyższego przychodu z tytułu kosztów zastępstwa procesowego. Należy wskazać, że wartość roszczenia o zapłatę nie wyczerpuje korzyści konsumenta z wygranego sporu sądowego, gdyż kwota ta nie obejmuje korzyści na przyszłość, wynikających z zaoszczędzonych odsetek do końca okresu kredytowania, wskutek zastosowania sankcji kredytu darmowego i dalszej spłaty zobowiązania jedynie w oparciu o udzielony kapitał.

Emitent, podobnie jak Pełnomocniczka Ministra Sprawiedliwości ds. Ochrony Konsumentów, ocenia sprawy sankcji kredytu darmowego jako czynnik generujący najpoważniejsze ryzyko masowego składania pozwów przez konsumentów, tak samo, jak ma to miejsce w sprawach frankowych (źródło: https://www.money.pl/banki/pelnomocniczka-ministra-sprawiedliwoscikonsumenci-potrzebuja-silnej-reprezentacji-7045965506177952a.html). Na ten moment liczba nowych kontraktów, począwszy od stycznia 2024 r., utrzymuje się na stałym poziomie i oscyluje w granicach pięciuset umów miesięcznie. Celem Grupy Kapitałowej Votum jest zawieranie umów na podobnym poziomie, jak w przypadku kredytów frankowych, a następnie dalsze skalowanie wolumenu pozyskiwanych spraw. Mając to na względzie, Grupa Kapitałowa Emitenta intensywnie rozwija działania informacyjne (nietrafnie niekiedy określane przez oponentów procesowych jako agresywna kampania marketingowa), koncentrując się na dotarciu do znacznie szerszego grona konsumentów. W tym zakresie podejmuje działania mające na celu podnoszenie świadomości konsumentów w zakresie przysługujących im praw i potencjalnych roszczeń, w związku z zaciągnięciem przez nich kredytu konsumenckiego, obarczonego wadami prawnymi, skutkującymi sankcją kredytu darmowego. Ponadto Spółka sukcesywnie rozszerza zakres przedmiotowy i podmiotowy przyjmowanych nowych spraw. Począwszy od lipca 2024 r. bieżącego roku, Grupa obsługuje również umowy pożyczkowe wybranych instytucji pozabankowych.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. Grupa Kapitałowa Votum łącznie prowadziała 2808 spraw w poszczególnych bankach.

Na dzień 30.czerwca 2024 r. łączna wartość kredytów, które dotyczą roszczeń klientów Grupy Kapitałowej Votum wynosiła mln PLN.

*Pozostałe – m.in. Nest Bank S.A., Bank Pocztowy S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., AS Inbank, Ikano Bank AB

W I półroczu 2024 roku kancelaria z Grupy Kapitałowej Votum wytoczyła ponad 400 pozwów. Głównym czynnikiem ograniczającym przyrost pozwów na wyższym poziomie jest obstrukcja ze strony banków, polegająca na celowym utrudnianiu konsumentom dostępu do zaświadczeń o spłaconych ratach, niezbędnych do sformułowania powództwa. Organy spółki podjęły stosowne działania w tym zakresie, zmierzające do sankcjonowania tego rodzaju praktyk banków. Dzięki doświadczeniom zdobytym przy prowadzeniu spraw kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty obcej oraz posiadaniu wykwalifikowanej kadry liczba wytaczanych powództw będzie sukcesywnie rosła w kolejnych okresach wobec zwiększającej się liczby zamkniętych postępowań przedprocesowych, w których nie uznano roszczeń konsumentów.

^*Pozostałe – m.in. Nest Bank S.A., Bank Pocztowy S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., AS Inbank, Ikano Bank AB

Kancelaria z Grupy Kapitałowej Votum, na dzień 16.07.2024 r., otrzymała ponad 80 nakazów zapłaty w sprawach prowadzących w ramach projektu "sankcja kredytu darmowego" i liczba ta stale rośnie m/m. Postępowania sądowe w tym projekcie charakteryzują się dużą dynamiką, co w efekcie przekłada się na szybsze wydawanie orzeczeń sądowych. Nakazy zapłaty są orzeczeniami nieprawomocnymi, od których banki mogą wnieść sprzeciw w terminie dwóch tygodni od dnia ich doręczenia.

3.1.2.1. Aktualne orzecznictwo

3.1.2.1.1. Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej

Emitent wskazuje na zagadnienia prawne skierowane w formie pytań prejudycjalnych do TSUE, którego orzeczenia znacząco oddziaływują na kierunki orzecznictwa krajowego. W tym kontekście warto zwrócić uwagę na postępowanie prowadzone pod sygnaturą C-472/23, w której Sąd Rejonowy w Warszawie, postanowieniem z dnia 21.06.2023 r. o sygn. I C 2034/21 skierował do TSUE pytania prejudycjalne o następującej treści:

"a) Czy artykuł 10 ustęp 2 litera g Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/48/WE z dnia 23 kwietnia 2008 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki oraz uchylającej dyrektywę Rady 87/102/EWG (Dz.U.UE.L.2008.133.66 z dnia 2008.05.22) w kontekście motywu 6, 8 i 31 dyrektywy należy rozumieć w ten sposób, że w przypadku, w którym, z uwagi na uznanie części postanowień umowy kredytu konsumenckiego za nieuczciwe, rzeczywista roczna stopa oprocentowania kredytu podana przez kredytodawcę przy zawarciu umowy jest wyższa niż przy założeniu, że nieuczciwy warunek umowny nie jest wiążący, kredytodawca uchybił obowiązkowi nałożonemu na niego w tym przepisie?

b) Czy artykuł 10 ustęp 2 litera k Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/48/WE z dnia 23 kwietnia 2008 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki oraz uchylającej dyrektywę Rady 87/102/EWG (Dz.U.UE.L.2008.133.66 z dnia 2008.05.22) w kontekście motywu 6, 8 i 31 dyrektywy należy rozumieć w ten sposób, że wystarczające jest podanie konsumentowi informacji o tym jak często, w jakich sytuacjach i o jaki maksymalnie procent mogą być podwyższone opłaty związane z wykonywaniem umowy, nawet jeśli konsument nie może zweryfikować zaistnienia danej sytuacji, a opłata może w konsekwencji zostać podwojona?

c) Czy artykuł 23 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/48/WE z dnia 23 kwietnia 2008 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki oraz uchylającej dyrektywę Rady 87/102/EWG (Dz.U.UE.L.2008.133.66 z dnia 2008.05.22) w kontekście motywu 6, 8, 9 i 47 dyrektywy należy rozumieć w ten sposób, że sprzeciwia się on przepisom krajowym, które przewidują jedynie jedną sankcję za naruszenie obowiązku informacyjnego nałożonego na kredytodawcę, niezależenie od stopnia naruszenia obowiązku informacyjnego i jego wpływu na ewentualną decyzję konsumenta co do zawarcia umowy kredytu, która obejmuje uczynienie kredytu nieoprocentowanym i bezpłatnym?".

Emitent wskazuje, że istotne znaczenie ma nie tyle sentencja wyroku, co uzasadnienie prawne do zadanych pytań, bowiem w stanie faktycznym sprawy, której pytania dotyczą, wprost została wskazana praktyka banku polegająca na doliczeniu do całkowitej kwoty kredytu kosztów prowizji i pobierania odsetek od sumy tych kwot. Takie działanie ze strony banku doprowadziło do zawyżenia RRSO i błędnego określenia tej wartości w treści umowy, co daje podstawy do dochodzenia roszczeń w oparciu o sankcję kredytu darmowego.

Data zarejestrowania sprawy w TSUE (25.07.2023 r.) oraz dynamika postępowań toczących się przed nim pozwala wnioskować, że rozstrzygnięcia w tej sprawie można spodziewać się w drugiej połowie bieżącego roku.

Emitent ocenia, że rozstrzygnięcie tej sprawy oraz przedstawione przez TSUE argumenty prawne wpłyną na weryfikację spraw przez sądy krajowe w postępowaniach związanych z roszczeniami opartymi o sankcję kredytu darmowego.

3.1.3 Najważniejsze wydarzenia w okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Informacja o zatwierdzeniu projektu architektoniczno – budowalnego oraz uzyskaniu pozwolenia na budowę

W dniu 27 marca 2024 r. Zarząd Votum S.A. powziął informację od spółki zależnej pod firmą Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. o otrzymaniu decyzji Prezydenta Miasta Krakowa, zatwierdzającej projekt na budowę i rozbiórkę budynku spółki zależnej znajdującego się w Krakowie przy ul. Golikówka 6. Termin rozpoczęcia prac planowany był na czerwiec 2024 roku. Planowany termin zakończenia prac to: II połowa 2025 r.

Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2023

W dniu 20 maja 2024 r. Zarząd Votum S.A. podjął uchwałę w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o przeznaczenie zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023. Zarząd zarekomendował, aby zysk netto Votum S.A. w kwocie 29 079 264,41 PLN (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote czterdzieści jeden groszy), wypracowany w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku, podzielić w ten sposób, że:

• a) 29 040 000 PLN (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów czterdzieści tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy tj. kwota 2,42 PLN na jedną akcję,
• b) 39 264 PLN (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote czterdzieści jeden groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

Opinia Rady Nadzorczej odnośnie rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2023

W dniu 20 maja 2024 r. Rada Nadzorcza wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki zawartego w uchwale Zarządu nr 2 z dnia 20 maja 2024 r., dotyczącego przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2023 w kwocie 29 079 264,41 PLN (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote czterdzieści jeden groszy), wypracowanego w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku, podzielić w ten sposób, że:

• a) 29 040 000 PLN (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów czterdzieści tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy tj. kwota 2,42 PLN na jedną akcję,
• b) 39 264 PLN (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote czterdzieści jeden groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

Decyzja Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w spawie wypłaty dywidendy za 2023 roku

W dniu 20 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2023, wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r., w kwocie 29 040 000 PLN (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów czterdzieści tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wynosi 2,42 PLN (słownie: dwa złote czterdzieści dwa grosze). Liczba akcji objętych dywidendą wynosi: 12 000 000.

Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Votum S.A. ustaliło dzień dywidendy na 18.09.2024 r. oraz postanowiło, że dywidenda zostanie wypłacona w dwóch transzach, w następujący sposób:

• 1) kwota zysku na wypłatę I transzy dywidendy w wysokości 14 520 000 PLN (słownie: czternaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) zostanie wypłacona w dniu 16.10.2024 r.,
• 2) kwota zysku na wypłatę II transzy dywidendy w wysokości 14 520 000 PLN (słownie: czternaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) zostanie wypłacona w dniu 17.12.2024 r.

Zawarcie przez spółkę zależną aneksu do umowy kredytowej

W dniu 21 czerwca 2024 r. Emitent wraz ze Spółkami zależnymi: DSA Investment S.A. i Votum Odszkodowania S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 26.03.2020 r., o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2020 z dnia 26.03.2020 r.

Na podstawie aneksu zmianie uległ:

1. okres dostępności limitu kredytowego, a także w jego ramach sublimitów, w ten sposób, że limit kredytowy oraz sublimity udostępniane są do dnia 30.08.2024 r.;

2. termin spłaty kredytu obrotowego w rachunku bankowym w ten sposób, że termin jego spłaty ustala się na dzień 31.08.2024 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności. Pierwotnie, termin spłaty kredytu ustalony był na dzień 29.06.2024 r.

Zawarcie aneksu do umowy wieloproduktowej z Bankiem

W dniu 20.08.2024 r. Emitent wraz ze Spółkami zależnymi: DSA Investment S.A., Votum Odszkodowania S.A., Votum Consumer Care sp. z o. o. oraz Law Stream sp. z o. o. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Bank") aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 26.03.2020 r.

Na podstawie którego ustalono warunki umowy w następującym kształcie:

-kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego na mocy aneksu wynosi 18 464 500,00 PLN;

-limit kredytowy, a także w jego ramach sublimity, udostępniane są do dnia 30.08.2025 r.;

-termin spłaty kredytów obrotowych w rachunku bankowym ustala się na dzień 31.08.2025 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności;

-termin spłaty kredytów obrotowych w rachunku kredytowym ustala się na dzień 30.06.2025 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności;

-termin spłaty kredytów inwestycyjnych ustala się na dzień 05.03.2026 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności.

Jako zabezpieczenie zawartej umowy zostały przyjęte:

1) hipoteka umowna łączna na:

• prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku, stanowiącym odrębną nieruchomość należącą do Emitenta,

• nieruchomości stanowiącej własność spółki zależnej od Emitenta - Expert Go sp. z o. o;

• prawach użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej przysługujących spółce zależnej od Emitenta - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A.;

• nieruchomości - lokalu stanowiącym odrębną nieruchomość wraz z udziałami związanymi z własnością tego lokalu należącego do spółki zależnej od Emitenta - Vivid Clinic sp. z o. o.

Hipoteka stanowi jednocześnie zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu z dnia 20.10.2021 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2021 z dnia 20.10.2021 r.; umowy kredytu z dnia 02.10.2018 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 48/2018 z dnia 02.10.2018 r. oraz umowy kredytu zawartej pomiędzy Bankiem a Vivid Clinic sp. z o. o.;

2) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotów zabezpieczenia opisanych w pkt 1;

3) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 27 696 750,00 PLN;

4) dla Spółki zależnej - DSA Investment S.A. - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową;

5) dla Spółki zależnej - Votum Odszkodowania S.A. - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową;

6) dla Spółki zależnej - Votum Consumer Care sp. z o. o. - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową;

7) dla Spółki zależnej - Law Stream sp. z o. o. - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

3.2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wprowadzenia zmian w przepisach prawa mogących skutkować ograniczeniem popytu na usługę lub ograniczeniem możliwości jej świadczenia. Świadczenie usług w segmencie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oparte jest o podstawy prawne, które mogą ulec zmianie, w tym ograniczeniu lub eliminacji z porządku prawnego. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach, może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnych z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość zmian w praktyce orzeczniczej sądów powszechnych, mogących skutkować ograniczeniem popytu na usługę lub wysokość uzyskiwanych świadczeń. Świadczenie usług w segmencie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oparte jest o wykładnię przepisów prawa, która może ulec zmianie. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach, może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnych z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie orzecznictwa i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość ograniczenia lub wyczerpania popytu na usługi świadczone przez Emitenta lub spółki z Grupy Emitenta na skutek działalności innych podmiotów lub zmian społecznych i gospodarczych. Świadczenie usług w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych dotyczy zamkniętego zbioru klientów. Na skutek aktywności rynkowej Emitenta, podmiotów konkurencyjnych oraz samych banków może nastąpić pełna penetracja skutkująca ograniczeniem lub wyłączeniem uzyskiwania dalszych przychodów. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie sytuacji rynkowej i strategię dywersyfikacji źródeł przychodów.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość utraty kluczowej kadry, w tym kadry kierowniczej mogącą skutkować ograniczeniem sprawności działalności operacyjnej lub utratą udziału w rynku. Świadczenie usług Emitenta jest oparte o wysoce wyspecjalizowaną kadrę i sieć dystrybucyjną, które mogą zakończyć współpracę z Emitentem. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji, może dojść do ograniczenia sprawności działalności operacyjnej lub przejęcia części klientów. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez wspieranie rozwoju akcjonariatu menedżerskiego, rekrutację wewnętrzną na kluczowe stanowiska, a także atrakcyjne rozwiązania prowizyjne dla sieci sprzedaży oraz porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu sprawowania funkcji.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość znaczącego wydłużenia czasu, w jakim wydawane są orzeczenia sądów powszechnych w sprawach, w których spółki z Grupy Emitenta działają w imieniu własnym lub w imieniu klientów, mogących skutkować okresowym ograniczeniem przychodów i ich przesunięciem na kolejne okresy oraz pogorszeniem płynności. Świadczenie usług w segmencie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych jest oparte o prowadzenie postępowań przedsądowych i sądowych, które mogą ulec znaczącemu wydłużeniu na skutek okoliczności zewnętrznych takich, jak pandemia COVID-19, zagrożenia wywołane działaniami wojennymi albo w wyniku innych nieprzewidzianych zdarzeń lub na skutek aktywności rynkowej Emitenta i podmiotów konkurencyjnych. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i praktyce działania poszczególnych sądów oraz strategię dywersyfikacji źródeł przychodów.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość oceny wzorca umowy stosowanego w obrocie z konsumentami jako zawierającego niedozwolone postanowienia umowne lub uznania działań Emitenta za mogące stanowić praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów. Świadczenie usług w segmencie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oparte jest o wzorce umowne podlegające ocenie właściwych organów publicznych, które mogą je zakwestionować. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić ograniczenie lub wyłączenie uzyskiwania przychodów zgodnie z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez monitorowanie zmian w prawie i praktyki orzeczniczej właściwych organów, stałe podnoszenie jakości oferty oraz strategię dywersyfikacji źródeł przychodów.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wystąpienia przerwy w ciągłości działania systemów teleinformatycznych na skutek awarii, przeciążenia lub intencjonalnych działań osób trzecich, mogących skutkować okresowym ograniczeniem sprawności działalności operacyjnej oraz ograniczeniem przychodów i ich przesunięciem na kolejne okresy, a także pogorszeniem płynności. Świadczenie usług w segmencie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oparte jest o systemy teleinformatyczne Emitenta, w pracy których mogą wystąpić okresowe przerwy. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić czasowe ograniczenie uzyskiwania przychodów zgodnych z zamierzeniami Emitenta. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych, zaplecza sprzętowego oraz kluczowej kadry z obszaru IT.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość naruszenia tajemnicy danych osobowych na skutek awarii systemów teleinformatycznych, błędu ludzkiego lub intencjonalnych działań osób trzecich mogącej skutkować odpowiedzialnością prawną względem osób, których dane zostałyby ujawnione. Świadczenie usług w segmencie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych związane jest z przetwarzaniem danych osobowych, których tajemnica lub integralność mogą zostać naruszone. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach mogą powstać zobowiązania o charakterze finansowym. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych, zaplecza sprzętowego oraz szkolenia kadry.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość wystąpienia niewłaściwego wykonania usługi na skutek awarii systemów teleinformatycznych, błędu ludzkiego lub intencjonalnych działań osób trzecich mogących skutkować odpowiedzialnością prawną względem osób, na rzecz których świadczona jest usługa. Świadczenie usług w segmencie

dochodzenia roszczeń odszkodowawczych oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, w segmencie usług rehabilitacyjnych związane jest z odpowiedzialnością prawną za wystąpienie ewentualnych skutków tzw. błędów w sztuce lub wad materiałowych. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach mogą powstać zobowiązania o charakterze finansowym. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych, zaplecza sprzętowego, szkolenia kadry oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej obejmujących wskazane ryzyka.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość zagrożenia działaniami wojennymi, mogącego skutkować okresowym ograniczeniem sprawności działalności operacyjnej oraz ograniczeniem przychodów i ich przesunięciem na kolejne okresy, a także pogorszeniem płynności. Świadczenie usług w segmencie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych oraz w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych oparte jest o wysoce wyspecjalizowaną kadrę i sieć dystrybucyjną, która może mieć ograniczoną sprawność działania ze względu na ograniczenia, a nawet zakaz w przemieszczaniu się. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji w ww. segmentach może nastąpić czasowe ograniczenie uzyskiwania przychodów. Emitent ogranicza ewentualne skutki ekspozycji na wyżej opisane ryzyko poprzez inwestycje w rozwój systemów teleinformatycznych oraz zaplecza sprzętowego umożliwiających pracę zdalną oraz zdalną komunikację sieci sprzedaży z klientami.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia, ryzyko związane z utrzymywaniem się wysokiego poziomu inflacji. Sytuacja ta generuje podwyższone koszty obsługi zadłużenia oraz presję płacową. Emitent ogranicza ekspozycję na skutki powyższego ryzyka poprzez systematyczną analitykę polityki cenowej, utrzymywanie zadłużenia na zrównoważonym poziomie i inwestowanie w rozwój kapitałów własnych oraz dywersyfikację regionalną zatrudnienia.

Emitent określa jako istotny czynnik ryzyka i zagrożenia możliwość niewywiązania się z zobowiązań przez dłużników Emitenta. Emitent rozpoznaje ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych z należnościami od odbiorców, w tym pożyczkami oraz związanych ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanego w Spółce jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania. W celu zapewnienia odzyskania należności stosowane są różne formy zabezpieczeń (weksle, ustanowienie hipoteki, poddanie się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego) oraz podejmowane działania windykacyjne realizowane zarówno w ramach zasobów własnych, jak i współpracującego podmiotu. Na należności (w tym pożyczki), których zapłata jest wątpliwa, Emitent na bieżąco tworzy odpisy aktualizujące, które obciążają wyniki finansowe lat, w których zostały utworzone. Spółka alokowała jedynie wolne środki pieniężne, zgodnie z wymogami zachowania płynności finansowej i ograniczonego ryzyka oraz w celu ochrony kapitału i maksymalizacji przychodów odsetkowych. Ryzyko kredytowe Emitent rozpoznaje również w związku z zaciągniętymi kredytami bankowymi zabezpieczonymi m.in. hipoteką na nieruchomości. W tym przypadku istnieje ryzyko obniżenia jej wartości, co może pociągać za sobą konieczność ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń. Spółka, aby uchronić się przed utratą wartości obiektu, ubezpiecza go od dających się przewidzieć ryzyk.

3.3. Realizacja celów emisyjnych

W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych.

3.4. Informacja o udzielonych pożyczkach przez Emitenta podmiotom powiązanym VOTUM S.A.

3.4.1. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Expert Go sp. z o. o.

W dniu 21 marca 2024 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Expert Go sp. z o. o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 180 000 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2024 r.

W dniu 6 sierpnia 2024 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Expert Go sp. z o. o., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2025 r.

3.4.2. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Vivid Clinic sp. z o. o. (dawniej: Votum Green Project I sp. z o. o.)

W dniu 29 kwietnia 2024 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Vivid Clinic sp. z o. o. (dawniej: Votum Green Project I sp. z o. o.), na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2025 r.

W dniu 10 maja 2024 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Vivid Clinic sp. z o. o. (dawniej: Votum Green Project I sp. z o. o.), na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 600 000 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2025 r.

W dniu 21 maja 2024 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Vivid Clinic sp. z o. o. (dawniej: Votum Green Project I sp. z o. o.), na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 70 000 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2025 r.

W dniu 20 czerwca 2024 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Vivid Clinic sp. z o. o. (dawniej: Votum Green Project I sp. z o. o.), na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 40 000 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2025 r.

W dniu 24 lipca 2024 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Vivid Clinic sp. z o. o. (dawniej: Votum Green Project I sp. z o. o.), na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 40 000 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 30 czerwca 2025 r.

W dniu 9 sierpnia 2024 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Vivid Clinic sp. z o. o. (dawniej: Votum Green Project I sp. z o. o.), na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 340 000 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2024 r.

W dniu 21 sierpnia 2024 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Vivid Clinic sp. z o. o. (dawniej: Votum Green Project I sp. z o. o.), na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 15 000 PLN spółce zależnej. Termin spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2024 r.

3.5. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągane przez Votum S.A. i jej Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W pierwszym półroczu 2024 roku spółki z Grupy Kapitałowej Votum ugruntowały pozycję lidera w zakresie dochodzenia roszczeń przeciwko bankom, przekraczając liczbę 50 tys. obsługiwanych Klientów. Łączna wartość kredytów, które dotyczą roszczeń Klientów Grupy Kapitałowej Votum, zbliża się do 11 mld PLN. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Votum, w najbliższym horyzoncie czasowym, w największym stopniu będą determinowane efektywnością w dochodzeniu roszczeń w zakresie już zgromadzonych spraw. Perspektywy w tej części można ocenić jako pozytywne i ugruntowane na skutek szeregu czynników. Wśród nich należy w szczególności wymienić: jednoznaczne, utrwalone orzecznictwo stwierdzające nieważność umów kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty obcej, przyspieszenie procesów sądowych, a także wprowadzone i zapowiadane zmiany ustrojowe i organizacyjne sądów powszechnych, w szczególności w zakresie jednoosobowych składów sądów odwoławczych oraz przepustowości ośrodków, w których nastąpiła kumulacja spraw wynikających z powództw złożonych do końca roku 2019. Można się spodziewać, że wzmocnienie kadrowe sądów o kadrę asystencką oraz procesy cyfryzacji zapowiadane przez pełnomocniczkę Ministra Sprawiedliwości, będą kolejnymi czynnikami udrażniającymi sądy powszechne.

Na perspektywy Grupy Kapitałowej będzie miała również wpływ postawa banków, które niezmiennie przegrywają blisko 100% spraw prowadzonych przeciwko nim przez spółki z grupy Votum. Orzecznictwo TSUE z przełomu roku 2023 i 2024 w istotnym stopniu polepszyło sytuację klientów Grupy i tym samym przyczyniło się do powiększenia poziomu presji kosztowej na banki. Obowiązująca wykładnia przepisów prawa istotnie zwiększa koszty odsetek ustawowych z tytułu zwłoki, które naliczane są obecnie od dnia wytoczenia powództwa, a nie od złożenia oświadczenia konsumenta przed sądem, a okresu ich naliczania nie przerywa oświadczenie banku w przedmiocie zarzutu zatrzymania. Ponadto przedłużanie procesów przez banki może skutkować przedawnieniem roszczenia o zwrot kapitału udostępnionego kredytobiorcy. Czynniki te mogą powodować zmiany polityki poszczególnych banków, skutkujące ograniczeniem składania apelacji służących przedłużaniu sporu z konsumentem i czynienia w ten sposób odstręczających uciążliwości, a nawet prowadzić do formułowania propozycji ugodowych w wymiarze finansowym istotnie korzystniejszym niż wcześniejsze propozycje zdające się bazować głównie na nieświadomości konsumentów. W przypadku realizacji takiego scenariusza, może dojść do efektywnego, szybszego zakończenia części sporów prowadzonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Votum.

Jako czynniki kształtujące pozytywne perspektywy średnio- i długoterminowe, Emitent wskazuje w szczególności na dywersyfikację terytorialną i produktową w powiązaniu z wykorzystaniem efektywności zbudowanej w segmencie spraw bankowych. Dążąc do tego, aby być bliżej klientów w wymiarze geograficznym i przede wszystkim relacyjnym, zdecydowano o utworzeniu nowych kancelarii w kolejnych ośrodkach po Wrocławiu. Powołano spółki prawnicze w Poznaniu, Katowicach, Rzeszowie, Lublinie i w Gdańsku, z planami otwarcia kolejnych ośrodków w następnych miesiącach. Spółka upatruje w tym również budowania długoterminowych perspektyw dla powstania silnych marek, które będą obsługiwały zarówno klientów z obecnych już w ofercie Grupy segmentów działalności, jak i nowych, poszukując przy tym możliwości skalowania, jak to miało miejsce w dotychczasowej historii. W zakresie dywersyfikacji produktowej, w ocenie Grupy Kapitałowej Votum, najatrakcyjniejsze nowe perspektywy rysują się w obszarze dochodzenia w imieniu konsumentów roszczeń od banków z tytułu nieprawidłowości w umowach kredytów konsumenckich, skutkujących sankcją kredytu darmowego. W tym segmencie głównym czynnikiem rozwoju spółki będzie budowa świadomości prawnej wśród odbiorców usługi i umocnienie trendów prokonsumenckich w sądach.

4. SYTUACJA FINANSOWA

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy 4.1.1 Przychody

Przychody Grupy Kapitałowej VOTUM w I półroczu 2024 roku utrzymywały się na poziomie zbliżonym (-3%) do rekordowego roku 2023, w którym roczne przychody wyniosły 387 140 tys. PLN. Zdywersyfikowana struktura Grupy Kapitałowej VOTUM skutkuje tym, że wzrostom przychodów, wynikających z rozwoju nowych segmentów, towarzyszy ograniczanie ich w późnych fazach rozwoju pierwotnych obszarów działalności. W perspektywie długoterminowej Emitent dostrzega potencjał dalszego wzrostu przychodów z obszaru spraw bankowych dotyczących sankcji kredytu darmowego. Właściwa dynamika rozwoju tego projektu powinna pozwolić na skumulowanie ich z dotychczasowymi przychodami z tytułu spraw kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty obcej, spraw odszkodowawczych i działalności rehabilitacyjnej.

W dalszym ciągu największy udział w przychodach Grupy stanowią przychody segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych. Segment ten wygenerował w okresie od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. przychody stanowiące 75% ogółu przychodów osiągniętych w Grupie Kapitałowej. Udział ten utrzymuje się na poziomie zbliżonym do udziału w całości przychodów w analogicznym okresie roku 2023, kiedy to wynosił 74%.

W segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych przychody ze sprzedaży w I półroczu 2024 wyniosły 145,7 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 141,8 mln PLN, co stanowi wzrost o 3% r/r.

W segmencie usług rehabilitacyjnych przychody ze sprzedaży w I półroczu 2024 wyniosły 15,7 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 17,1 mln PLN, co stanowi spadek o 8% r/r. Spadek przychodów wynika głównie z faktu, że przy utrzymywaniu zbliżonego poziomu usług operacyjnych w roku minionym wystąpiło zdarzenie jednorazowe, w postaci uzyskania w pierwszej połowie roku dodatkowego przychodu z tytułu "nadwykonania" usług zakontraktowanych z NFZ. W roku bieżącym nie jest wykluczone pojawienie się analogicznych przychodów z "nadwykonania" w drugiej połowie roku.

W segmencie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przychody ze sprzedaży w I półroczu 2024 wyniosły 16,5 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniosły 24,5 mln PLN, co stanowi spadek o blisko 33% r/r.

Największy wpływ na ograniczenie przychodów miały skutki decyzji o zamknięciu linii biznesowej cesji wierzytelności szkód w pojazdach w roku 2020. Przychody z tego tytułu uległy zmniejszeniu o 64% z 5,8 mln PLN w I półroczu 2023 do 2 mln PLN w bieżącym okresie.

4.1.2 Wynik operacyjny

Wynik operacyjny Grupy VOTUM za pierwsze półrocze 2024 r. wyniósł 50,7 mln PLN. Jest to wynik o 34% niższy niż analogicznym okresie ubiegłego roku. Przy uzyskaniu względnie stałego poziomu przychodów (spadek o 3% r./r.), głównym czynnikiem determinującym ten spadek był wzrost kosztów o 15% z 106,8 mln PLN do 122,3 mln PLN. Pozycją kosztową, na której odnotowano najwyższą zmianę były wynagrodzenia, które z 22,1 mln PLN w I półroczu 2023 wzrosły do 33,4 mln PLN w I półroczu 2024, tj. o 51%. Tak znaczący wzrost kosztów w tym obszarze jest zdarzeniem jednorazowym, wynikającym z nałożenia się na makroekonomiczne tendencje inflacyjne czynników wewnętrznych, wynikających ze strategicznych założeń dywersyfikacji geograficznej i produktowej Grupy Kapitałowej VOTUM. I półrocze 2024 roku było okresem, w którym zainicjowało swoją działalność 6 nowych kancelarii, dzięki czemu powstają kolejne przewagi konkurencyjne Grupy VOTUM, wynikające z połączenia efektu skali i głębokiej specjalizacji z dostępnością bezpośredniego kontaktów Klientów.

4.1.3 Wynik netto Grupy Kapitałowej

Powyższe czynniki wpłynęły na wynik finansowy netto Grupy VOTUM, który w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku wyniósł 44 mln PLN i w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego był niższy o 33%.

4.1.4 Wybrane wskaźniki

Wskaźnik H1 2024 H1 2023	Wskaźniki zadłużenia
				H1 2022
	Aktywa/ Kapitały własne	1,84	2,02	1,84
Zobowiązania ogółem / kapitał własny 0,84 1,02				0,84
Zobowiązania długoterminowe/ kapitału własnego 0,40 0,38				0,29

Wskaźniki rentowności
Rentowność	H1 2024	H1 2023	H1 2022
Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	32%	37%	38%
Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne	28%	42%	39%
Zysk netto / Przychody ogółem	23%	33%	32%
ROE	16%	33%	40%
ROA	9%	16%	22%

4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy

Wartość aktywów bilansu zwiększyła się o 13% w stosunku do kwoty aktywów prezentowanych na koniec 2023 r. Aktywa trwałe stanowią obecnie 46% sumy bilansowej. Należności z tytułu realizacji usług stanowią 5% sumy bilansowej. Największy udział w strukturze aktywów stanowią Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15, na 30.06.2024 stanowią aż 77% ogółu aktywów. Pozostałe aktywa nie zmieniły się istotnie w stosunku do struktury prezentowanej na koniec roku 2023.

Wyszczególnienie	30.06.2024	%	31.12.2023	%	Dynamika
Aktywa trwałe	230 939	46%	174 799	39%	32%
Rzeczowe aktywa trwałe	32 726	7%	29 982	7%	9%
Wartości niematerialne	731	0%	730	0%	0%
Wartość firmy	15 767	3%	15 767	4%	0%
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności	0	0%	684	0%	-100%
Pozostałe aktywa finansowe	1 301	0%	0	0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	20 100	4%	18 186	4%	11%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	337	0%	483	0%	-30%
Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15	158 274	31%	106 229	24%	49%
Wydatki na nabycie cesji wierzytelności	1 703	0%	2 738	1%	-38%
Aktywa obrotowe	271 850	54%	269 438	61%	1%
Zapasy	1 225	0%	1 319	0%	-7%
Należności z tytułu realizacji usług oraz pozostałe należności	23 642	5%	21 015	5%	12%
Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15	225 911	45%	228 242	51%	-1%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	56	0%	188	0%	-70%
Pozostałe aktywa finansowe	11 554	2%	4 218	1%	174%
Wydatki na nabycie cesji wierzytelności	1 533	0%	2 246	1%	-32%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 930	2%	12 211	3%	-35%
Aktywa obrotowe inne niż aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	271 850	54%	269 438	61%	1%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	0	0%
AKTYWA RAZEM	502 789	100%	444 238	100%	13%

Wyszczególnienie	30.06.2024	%	31.12.2023	%	Dynamika
Kapitał własny	272 824	54%	258 508	58%	6%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	268 949	53%	255 157	57%	5%
Kapitał zakładowy	1 200	0%	1 200	0%	0%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	5 702	1%	5 702	1%	0%
Pozostałe kapitały rezerwowe (w tym różnice kursowe))	0	0%	0	0%
Zyski zatrzymane	262 048	52%	248 255	56%	6%
w tym Wynik finansowy bieżącego okresu	42 829	9%	131 935	30%	-68%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	3 874	1%	3 351	1%	16%
Zobowiązanie długoterminowe	108 419	22%	99 838	22%	9%
Kredyty i pożyczki	4 549	1%	12 529	3%	-64%
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	5 076	1%	3 819	1%	33%
Inne zobowiązania długoterminowe	24 489	5%	18 920	4%	29%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	74 129	15%	64 386	14%	15%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	177	0%	184	0%	-4%
Pozostałe rezerwy	0	0%	0	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	121 546	24%	85 891	19%	42%
Kredyty i pożyczki	11 608	2%	6 762	2%	72%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	1 716	0%	1 406	0%	22%
Zobowiązania z tytułu realizacji usług oraz pozostałe zobowiązania	106 936	21%	77 223	17%	38%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 147	0%	199	0%	475%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	31	0%	0	0%
Pozostałe rezerwy	108	0%	301	0%	-64%
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	121 546	24%	85 891	19%	42%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	0	0%
Zobowiązania razem	229 965	46%	185 730	42%	24%
PASYWA RAZEM	502 789	100%	444 238	100%	13%

Struktura pasywów Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2024 nie zmieniła się istotnie w stosunku do struktury na koniec roku 2023. Udział kapitałów własnych w pasywach bilansu wynosi obecnie 54%, co świadczy o bardzo stabilnym poziomie kapitałów. Struktura zobowiązań długoterminowych jest wynikiem zaciągnięcia kredytu na nabycie nieruchomości oraz zaciągniętym kredytem obrotowym. Istotny wzrost zobowiązań długoterminowych wynika z rezerwy z tytułu podatku odroczonego, która na koniec półrocza 2024 wyniosła 74,1 mln PLN w stosunku do 64,4 mln PLN na koniec roku 2023. Wzrost rezerwy z tytułu podatku odroczonego wynika z szacunków MSSF 15. Analogicznie ujęcie przychodów zgodnie z MSSF 15 wpłynęło na pozycję zobowiązań z tytułu realizacji usług oraz pozostałych zobowiązań, w której ujęto wynagrodzenia struktur sprzedażowych. Zobowiązania długoterminowe stanowią 22% sumy bilansowej. Zobowiązania krótkoterminowe stanowią obecnie 24 % sumy bilansowej (stan na 31.12.2023 – 37%). Wzrost wartości pozostałych zobowiązań wynika z ujęcia dywidendy do wypłaty akcjonariuszom VOTUM S.A. w wysokości 29,4 mln PLN.

Wybrane dane finansowe jednostki dominującej za okres I półrocza 2024 (dane w tys. PLN)

	H1 2024	H1 2023
Przychody ze sprzedaży	14 174	24 190
Koszty działalności operacyjnej	20 264	21 954
Zysk z działalności operacyjnej	5 848	15 252
Zysk netto	10 023	17 150
Aktywa	156 472	158 680
Zobowiązania razem	99 221	94 341
Kapitał własny	57 251	64 339

4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Grupa w 2024 roku korzystała z następujących instrumentów:

• lokaty overnight, gdzie środki pieniężne są systemowo pobierane z rachunków bankowych o godzinie 19:00 na lokatę i zostają zwrócone na rachunki bieżące następnego dnia;
• otwarte Konto Oszczędnościowe.

4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wysokość linii kredytowej wynosi do 2,7 mln PLN. Na dzień 30.06.2024 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosi 279 tys. PLN.

4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi

GK VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową, optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. Obecnie w Grupie Kapitałowej wykorzystywany jest kredyt inwestycyjny zaciągnięty na sfinansowanie rozbudowy budynku PCRF VOTUM S.A, kredyt inwestycyjny związany z zakupem nieruchomości przez VOTUM S.A., kredyt obrotowy oraz pożyczka korporacyjna zaciągnięta przez VOTUM S.A. Terminy spłat wymienionych kredytów przypadają odpowiednio na rok: 2028, 2026, 2025 i 2024. Ponadto, w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, Zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu umowy na linię kredytową z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach w wysokości 2,7 mln PLN oraz linii kredytowej dla Votum Odszkodowania S.A. do wysokości 0,5 mln PLN.

4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe 4.3.1. Umowy kredytowe

W dniu 2 października 2018 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Polskim Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie a Bankiem ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Celem umowy kredytowej jest refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. oraz pożyczek otrzymanych od VOTUM S.A. Wartość umowy kredytowej wynosiła 7 700 000 PLN. Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 września 2028 r. Oprocentowanie Kredytu ustalone jest w oparciu o stawkę WIBOR3M powiększoną o 1,9 punktu procentowego. Zabezpieczeniem Kredytu jest:

• weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez VOTUM S.A.z siedzibą we Wrocławiu;
• przystąpienie do długu spółki Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie;
• hipoteka umowna łączna do sumy 11 550 000 PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy PLN 00/100) wraz z roszczeniem o przeniesienie hipoteki na wyższe miejsce hipoteczne na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Golikówka 6, objętej księgami wieczystymi KW nr KR1P/00151938/2 oraz KW nr KR1P/00151939/9 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych;
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku, dotyczącej powyższej nieruchomości.

W dniu 29 czerwca 2021 został zawarty aneks do umowy kredytowej z dnia 2 października 2018 zawartej pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Polskim Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie a Bankiem ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach.

Na podstawie aneksu zmianie uległy:

• kwota kredytu udzielonego przez Bank, w ten sposób, że od 29.06.2021 r. do 30.09.2028 r. kwota ta wynosi 10 700 000 PLN,
• wysokość najwyższej sumy ustanowionej hipoteki umownej łącznej, w ten sposób, że hipoteka ustanowiona jest do kwoty 13 021 500 PLN.

W dniu 26 marca 2020 r. Emitent wraz ze Spółką zależną - Dopłaty Powypadkowe S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę Wieloproduktową, która w całości zastępuje postanowienia dotychczas zawartych umów pomiędzy Emitentem a Bankiem w zakresie umowy kredytu złotowego w rachunku bankowym oraz umowy na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu stanowiącym własność Emitenta. W dniu 21 czerwca 2024 r. Emitent wraz ze Spółkami zależnymi: DSA Investment S.A. i Votum Odszkodowania S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 26.03.2020 r., o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2020 z dnia 26.03.2020 r.

Na podstawie wskazanego aneksu zmianie uległ:

1. okres dostępności limitu kredytowego, a także w jego ramach sublimitów, w ten sposób, że limit kredytowy oraz sublimity udostępniane są do dnia 30.08.2024 r.;

2. termin spłaty kredytu obrotowego w rachunku bankowym w ten sposób, że termin jego spłaty ustala się na dzień 31.08.2024 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności. Pierwotnie, termin spłaty kredytu ustalony był na dzień 29.06.2024 r.

W dniu 20.08.2024 r. Emitent wraz ze Spółkami zależnymi: DSA Investment S.A., Votum Odszkodowania S.A., Votum Consumer Care sp. z o. o. oraz Law Stream sp. z o. o. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Bank") aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 26.03.2020 r.

Na podstawie którego ustalono warunki umowy w następującym kształcie:

-kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego na mocy aneksu wynosi 18 464 500,00 PLN;

-limit kredytowy, a także w jego ramach sublimity, udostępniane są do dnia 30.08.2025 r.;

-termin spłaty kredytów obrotowych w rachunku bankowym ustala się na dzień 31.08.2025 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności;

-termin spłaty kredytów obrotowych w rachunku kredytowym ustala się na dzień 30.06.2025 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności;

-termin spłaty kredytów inwestycyjnych ustala się na dzień 05.03.2026 r., który jest jednocześnie ostatecznym dniem wymagalności.

Jako zabezpieczenie zawartej umowy zostały przyjęte:

1) hipoteka umowna łączna na:

• prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku, stanowiącym odrębną nieruchomość należącą do Emitenta,

• nieruchomości stanowiącej własność spółki zależnej od Emitenta - Expert Go sp. z o. o;

• prawach użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej przysługujących spółce zależnej od Emitenta - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A.;

• nieruchomości - lokalu stanowiącym odrębną nieruchomość wraz z udziałami związanymi z własnością tego lokalu należącego do spółki zależnej od Emitenta - Vivid Clinic sp. z o. o.

Hipoteka stanowi jednocześnie zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu z dnia 20.10.2021 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2021 z dnia 20.10.2021 r.; umowy kredytu z dnia 02.10.2018 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 48/2018 z dnia 02.10.2018 r. oraz umowy kredytu zawartej pomiędzy Bankiem a Vivid Clinic sp. z o. o.;

2) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotów zabezpieczenia opisanych w pkt 1;

3) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 27 696 750,00 PLN;

4) dla Spółki zależnej - DSA Investment S.A. - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową;

5) dla Spółki zależnej - Votum Odszkodowania S.A. - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową;

6) dla Spółki zależnej - Votum Consumer Care sp. z o. o. - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową;

7) dla Spółki zależnej - Law Stream sp. z o. o. - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

4.3.2. Pożyczki

Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość netto pożyczek udzielonych przez GK VOTUM wynosiła 11 554 tys. PLN.

4.3.3 Poręczenia i gwarancje

W dniu 2 października 2018 r. r. Zarząd VOTUM S.A. poręczył weksel in blanco wystawiony przez spółkę zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie w celu zabezpieczenia roszczeń z umowy o kredyt w wysokości 10 700 000 PLN (słownie: dziesięć milionów siedemset tysięcy zł 00/100), zawartej w dniu 2 października 2018 r. przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. W razie nieuregulowania przez kredytobiorcę w sposób terminowy wierzytelności banku z tytułu umowy kredytu, bank ma prawo wypełnić weksel na łączną sumę odpowiadającą wysokości wymagalnej wierzytelności banku wraz z odsetkami, prowizjami oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z umowy kredytowej. Wynagrodzenie Emitenta wyniosło 15 tys. PLN. Umowa kredytowa, której dotyczy poręczeniem została zawarta do 30 września 2028 r.

4.3.4 Zobowiązania warunkowe

W Grupie Kapitałowej VOTUM nie występują zobowiązania warunkowe. Emitent posiada zobowiązania warunkowe wynikające z poręczenia kredytu dla spółki zależnej PCRF S.A. opisane w punkcie 4.3.3.

4.4. Emisja papierów wartościowych

W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, Spółka nie emitowała papierów wartościowych. Z emisji z roku 2010 Spółka pozyskała środki w wysokości 6 688 tys. PLN, przy czym koszty emisji wyniosły 785 tys. PLN. Środki netto dostępne do realizacji planów emisyjnych wyniosły więc 5 905 tys. PLN. Cele emisyjne zostały zrealizowane w całości.

4.5. Instrumenty finansowe

Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w Grupie Kapitałowej VOTUM należą:

• pożyczki i należności własne,
• zobowiązania finansowe, w tym:
• o leasingi finansowe,
• o kredyty bankowe,
• cesje wierzytelności.

4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Grupa Kapitałowa aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej.

4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

VOTUM S.A. posiada dostępne środki do realizacji zaplanowanych na rok 2024 inwestycji, inwestycje są przeprowadzane ze środków obrotowych Spółki oraz z kredytów opisanych w pkt. 4.3.

4.8. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki ocenia, że w pierwszym półroczu 2024 nie wystąpiły nietypowe czynniki, które wpłynęły istotnie na osiągnięty przez Grupę wynik.

4.9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,

majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W okresie prezentowanego Sprawozdania nie zaistniały żadne zdarzenia, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki oraz, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

4.10. Realizacja prognozy wyników na rok 2024

Emitent nie opublikował prognozy wyników na rok 2024.

4.11. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

W wyniku prowadzonych prac programistycznych i wdrożeniowych, Spółka uruchomiła panel, za pośrednictwem którego klienci Spółki mogą uzyskać bieżące informacje dotyczące prowadzonej sprawy, a także skontaktować się z osobą obsługującą. Wprowadzono również ulepszone rozwiązania w odniesieniu do panelu dedykowanego przedstawicielom Spółki, a jego dalsza rozbudowa pozwoli na zautomatyzowanie większości procesów dotyczących ich obsługi.

5. INFORMACJE DODATKOWE

5.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych

Na dzień publikacji Sprawozdania, kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A,
• 2 000 000 akcji serii B.

Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco:

• 4 722 300 akcji w spółce Votum Robin Lawyers S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 4 722 300 PLN, co stanowi 99% kapitału zakładowego,
• 5 148 akcji w spółce Votum Finance Help S.A. (dawniej: Votum Finance Help sp. z o. o.) z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 2 574 000 PLN, co stanowi 99% kapitału zakładowego,
• 98,5% udziału w zyskach i stratach w Bochenek, Ciesielski i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k. (dawniej: Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.) z siedzibą we Wrocławiu,
• 1 000 000 akcji DSA Investment S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 97% udziału w zyskach i stratach spółki de Ostoja-Starzewski, Petka i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k. (dawniej: de Ostoja-Starzewski i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k.) z siedzibą w Rzeszowie,
• 97% udziału w zyskach i stratach spółki Kałużyńska, Sokołowska i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k. (dawniej: Kałużyńska, Sokołowska i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k.) z siedzibą w Poznaniu,
• 97% udziału w zyskach i stratach spółki Nowak, Dyś i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. (dawniej: Nowak i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.) z siedzibą w Lublinie,
• 97% udziału w zyskach i stratach spółki Żurawiecka, Krajewska i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów sp. k. z siedzibą w Katowicach,
• 97% udziału w zyskach i stratach spółki Wysmułek, Dyś i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k. (dawniej: Wysmułek i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k.) z siedzibą we Wrocławiu,
• 98% udziału w zyskach i stratach spółki Behrendt i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. k. z siedzibą w Gdańsku.
• 1 176 000 akcji w spółce Votum Odszkodowania S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 176 000 PLN, co stanowi 98% kapitału zakładowego,
• 97% udziału w zyskach i stratach w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Łebek, Madej i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu,
• 570 000 akcji w spółce Votum Network S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 570 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 450 000 akcji w spółce Polski Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 450 000 PLN, co stanowi 90% kapitału zakładowego,
• 1% udziału w zyskach i stratach w Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp.k. z siedzibą w Krakowie,
• 475 000 akcji w spółce Votum Green Project S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 475 000 PLN, co stanowi 95% kapitału zakładowego,
• 100 udziałów w spółce Vivid Clinic sp. z o. o. (dawniej: Votum Green Project I sp. z o. o.) z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 50 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 1 980 udziałów w spółce Votum Consumer Care sp. z o. o. (dawniej: Redeem sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 990 000 PLN, co stanowi 99% kapitału zakładowego,
• 3 033 udziałów w spółce Law Stream sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 303 300 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 1 000 udziałów w spółce Clear Site sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 50 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 500 udziałów w spółce Votum Accounting sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 50 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 200 udziałów w spółce Centrum Obsługi Biurowej sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 100 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 99% udziału w zyskach i stratach w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu,

• 100 udziałów w spółce Expert Go sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach o wartości nominalnej 10 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego.

Osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające posiadające w chwili obecnej udział w spółkach zależnych Emitenta:

Na dzień 30 czerwca 2024 roku członek Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Łebek, Madej i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udział w zyskach i stratach.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku członek Zarządu Kacper Jankowski był akcjonariuszem spółki pod firmą Votum Robin Lawyers S.A. we Wrocławiu - posiadał 1% akcji spółki.

Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 30 czerwca 2024 roku ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

5.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

5.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych

Emitent informuje, że nie występują żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

5.4. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu podmiotu dominującego, członkom Zarządu podmiotów zależnych, kluczowemu kierownictwu oraz członkom Rad Nadzorczych spółek z Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	01.01.2024-30.06.2024	01.01.2023-30.06.2023
Wynagrodzenie Zarządu jednostki dominującej	3 305	2 256
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej	1 770	1 078
Wynagrodzenia kluczowej kadry kierowniczej	7 769	4 921

5.5. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy Kapitałowej VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające lub nadzorujące	liczba akcji na dzień publikacji ostatniego sprawozdania finansowego	zwiększenie	zmniejszenie	Liczba akcji na dzień przekazania raportu
ZARZĄD
Bartłomiej Krupa (łącznie)	208 085	-	-	208 085
Bartłomiej Krupa – bezpośrednio	205 212	-	-	205 212
Bartłomiej Krupa – pośrednio	2 873	-	-	2 873
Kacper Jankowski	26 500	500	-	27 000
Marta Wan	216	500	-	716
RADA NADZORCZA Andrzej Dadełło (łącznie)	6 850 000	-	-	6 850 000
Andrzej Dadełło - bezpośrednio	700 000	-	-	700 000
Andrzej Dadełło - pośrednio	6 150 000	-	-	6 150 000
Andrzej Łebek	-	-	-	-

Jerzy Krawczyk	-	-	-	-
Marek Stokłosa	-	-	-	-
Joanna Wilczyńska	874	-	-	874
Marek Wierzba	-	-	-	-

Źródło: Oświadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

5.7. Zatrudnienie w GK VOTUM

Przeciętne zatrudnienie

Wyszczególnienie	30.06.2024	30.06.2023
Zarząd	33	28
Administracja	81	75
Dział sprzedaży	18	14
Pion produkcji	425	318
Pozostali	28	35
RAZEM	585	470

Za pion produkcji Zarząd VOTUM S.A. uznaje pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi/świadczonymi usługami.

Wrocław, dnia 2 września 2024 r.

Podpisy Członków Zarządu:

…………………………………………………… ………………………………………………………………… Dokument podpisany przez Bartłomiej Krupa Data: 2024.09.02 11:57:28 CEST Signature Not Verified

………………………………………………………………… Dokument podpisany przez Marta Wan Data: 2024.09.02 11:34:41 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Kacper Jankowski Data: 2024.09.02 11:51:17 CEST Signature Not Verified

Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Kacper Jankowski – Wiceprezes Zarządu

Marta Wan – Członek Zarządu