Asseco Business Solutions S.A.

Transaction in Own Shares • Sep 3, 2024

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI ASSECO BUSINESS SOLUTIONS S.A.

(spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie, ul. Konrada Wallenroda 4c, 20-607 Lublin, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028257)

Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji dotyczące skupu akcji własnych Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka") ("Zaproszenie") zostało opublikowane w dniu 3 września 2024 r. w związku zzamiarem przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała Upoważniająca") oraz Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 3 września 2024 r. w sprawie rozpoczęcia skupu akcji własnych Asseco Business Solutions S.A. oraz ustalenia jego warunków ("Uchwała Inicjująca").

Akcje w ramach Zaproszenia nabywane są w celu wykonania zobowiązań wynikających z programu motywacyjnego w Spółce ustanowionego uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej Spółki; w przypadku braku przeznaczenia na ww. program motywacyjny, akcje nabywane w ramach Zaproszenia przeznaczone będą do umorzenia lub wykorzystania na cele przyszłych programów motywacyjnych ustanawianych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Skup zostanie przeprowadzony na zasadach określonych w niniejszym Zaproszeniu. Wyjaśnienie znaczenia terminów pisanych wielką literą, a niezdefiniowanych w niniejszym Zaproszeniu, zawarte zostało w punkcie 15. Zaproszenia.

1. Akcje objęte Zaproszeniem

Przedmiotem Zaproszenia jest nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, zarejestrowanych przez KDPW pod kodem ISIN PLABS0000018, które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i na dzień ogłoszenia Zaproszenia stanowią około 1,8 % kapitału zakładowego Spółki i około 1,8 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

2. Liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień ogłoszenia Zaproszenia oraz liczba akcji własnych, jaką Spółka zamierza nabyć w wyniku przeprowadzenia Zaproszenia

Na podstawie Uchwały Inicjującej, Spółka zamierza nabyć w ramach niniejszego Zaproszenia nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji Spółki, przy czym ostateczną liczbę nabywanych Akcji, nie większą niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) Akcji, Zarząd Spółki określi nie później niż 17 września 2024 r. ("Akcje Nabywane"). Na podstawie Uchwały Upoważniającej, upoważnienie do nabywania akcji własnych zostało udzielone Zarządowi Spółki na okres nie dłuższy niż do dnia 31 grudnia 2027 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych.

Na dzień ogłoszenia Zaproszenia Spółka nie posiada akcji własnych. Spółka co do zasady nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych (art. 364 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

3. Cena, po której będą nabywane Akcje

Cena zakupu Akcji będzie wynosić 60,00 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych 00/100) za jedną Akcję ("Cena Zakupu"). Cena Zakupu odpowiada warunkom przyjętym w Uchwale Upoważniającej.

4. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu Zaproszenia

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Zaproszenia jest:

Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa tel. +48 61 856 44 44 fax +48 61 856 47 70 https://www.santander.pl/inwestor, bm.sekretariat@santander.pl

("Biuro Maklerskie")

5. Harmonogram Zaproszenia

Opublikowanie Zaproszenia:	3 września 2024 r.
Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży:	6 września 2024 r.
Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży:	16 września 2024 r.
Ustalenie ostatecznej liczby Akcji Nabywanych, akceptacja	17 września 2024 r.
Ofert Sprzedaży oraz ewentualna redukcja liczby Akcji:
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji i nabycia Akcji:	19 września 2024 r.

Informacje o ostatecznej liczbie Akcji Nabywanych oraz ewentualnej redukcji liczby Akcji podane zostaną do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki oraz na stronie internetowej Spółki (https://assecobs.pl/inwestor).

Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia zarówno przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak i po jego rozpoczęciu, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów. Odwołanie Zaproszenia nastąpi w szczególności w przypadku opisanym w pkt 8 poniżej. W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów określonych w Zaproszeniu, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki, na stronie internetowej Spółki (https://assecobs.pl/inwestor) oraz na stronie internetowej Biura Maklerskiego (https://www.santander.pl/inwestor).

6. Podmioty uprawnione do składania Ofert Sprzedaży

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia są wszyscy Akcjonariusze Spółki.

Akcje oferowane w ramach Ofert Sprzedaży muszą być wolne od wszelkich Obciążeń.

7. Procedura składania Ofert Sprzedaży

Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Firm Inwestycyjnych oraz Banków Powierniczych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje, w zakresie realizacji transakcji w odpowiedzi na opublikowane Zaproszenie oraz w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną Firmę Inwestycyjną lub Bank Powierniczy, jak również z opłatami pobieranymi przez daną Firmę Inwestycyjną lub Bank Powierniczy za dokonanie powyższych czynności.

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną powinni złożyć w tej Firmie Inwestycyjnej wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Firmy Inwestycyjnej wraz z instrukcją zablokowania Akcji oraz nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, po Cenie Zakupu, w trybie wskazanym w wewnętrznych regulacjach Firmy Inwestycyjnej.

Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.

Zasady identyfikacji Akcjonariusza, który składa Ofertę Sprzedaży oraz tryb przyjmowania Oferty Sprzedaży, określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży.

Oferty Sprzedaży mogą być złożone również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Biurze Maklerskim przez klienta Biura Maklerskiego lub w Firmie Inwestycyjnej przez klienta danej Firmy Inwestycyjnej, o ile jest to zgodne z regulacjami Biura Maklerskiego lub danej Firmy Inwestycyjnej i podmioty te posiadają odpowiednie umocowanie do wystawienia Ofert Sprzedaży w formie pisemnej na podstawie dyspozycji od klienta otrzymanej w formie elektronicznej lub telefonicznie. Oferty Sprzedaży w formie elektronicznej lub telefonicznej mogą być złożone w godzinach określonych w regulaminie Biura Maklerskiego lub danej Firmy Inwestycyjnej przyjmującej Oferty Sprzedaży.

Akcjonariusz posiadający akcje Spółki zaewidencjonowane na rachunku maklerskim prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną powinien skontaktować się z Firmą Inwestycyjną w celu potwierdzenia trybu, godzin oraz miejsc przyjmowania Ofert Sprzedaży przez tę Firmę Inwestycyjną.

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Powierniczy powinni:

• a) złożyć w Banku Powierniczym instrukcję zablokowania Akcji, wystawienia świadectwa depozytowego dotyczącego zablokowanych Akcji, a także złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, po Cenie Zakupu, w trybie wskazanym w wewnętrznych regulacjach Banku Powierniczego, oraz
• b) złożyć w Firmie Inwestycyjnej, z którą Akcjonariusz zawarł umowę o przyjmowanie i przekazywanie zleceń oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez Bank Powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, potwierdzającego dokonanie blokady Akcji do dnia rozrachunku transakcji w ramach Zaproszenia włącznie oraz wydanie Bankowi Powierniczemu nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, po Cenie Zakupu, a także wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży.

Akcjonariusze, których akcje są zdeponowane na rachunku w Banku Powierniczym lub podmioty właściwie umocowane do działania w imieniu takich Akcjonariuszy, mogą złożyć Ofertę Sprzedaży w Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (10 p.), 00-854 Warszawa, dla dokumentów w formie papierowej, w godzinach 9:00 – 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, pod warunkiem, że zawarli z Biurem Maklerskim umowę o przyjmowanie i przekazywanie zleceń.

Akcjonariusze, o których mowa w powyższym akapicie, którzy opatrzą wypełniony formularz Oferty Sprzedaży bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu oraz załączą świadectwo depozytowe podpisane również bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, będą mogli złożyć Ofertę Sprzedaży w Biurze Maklerskim przesyłając dokumenty na odpowiednie adresy e-mail: OPS@santander.pl oraz magdalena.abramowska@santander.pl.

Oferta Sprzedaży składana przez Akcjonariusza (klienta Banku Powierniczego) powinna opiewać na liczbę Akcji nie wyższą niż wskazana na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba Akcji, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży, załączając do każdej złożonej Oferty Sprzedaży świadectwo depozytowe.

Reprezentant lub pełnomocnik Akcjonariusza będącego osobą prawną lub podmiotu nieposiadającego osobowości prawnej, posiadającego Akcje na rachunku w Banku Powierniczym, składając Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego forma prawna, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji. Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę przysługujących mu akcji Spółki wyższą niż liczba Akcji będących przedmiotem niniejszego Zaproszenia.

Oferta Sprzedaży musi być bezwarunkowa i nieodwołalna i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Oferta Sprzedaży wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia Zaproszenia albo do dnia odwołania Zaproszenia przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego złożenia Oferty Sprzedaży ponosi Akcjonariusz (klient Banku Powierniczego).

Firma Inwestycyjna przekaże do Biura Maklerskiego informację o złożeniu Oferty Sprzedaży Akcji przez Akcjonariusza na zasadach określonych w "Procedurze postępowania oraz trybu realizacji transakcji w ramach Zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna" i przesłanej do Firmy Inwestycyjnej przez Biuro Maklerskie, z zastrzeżeniem że przedmiotem Ofert Sprzedaży mogą być jedynie nieobciążone z jakiegokolwiek tytułu i niezablokowane akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza, a Firma Inwestycyjna, w trybie obowiązujących regulacji wewnętrznych, podejmie działania mające na celu zapewnienie, że akcje będące przedmiotem Ofert Sprzedaży nie będą mogły być wykorzystane zarówno przez Akcjonariusza jak też przez Firmę Inwestycyjną w innym celu niż w celu dokonania rozrachunku transakcji skupu akcji.

Biuro Maklerskie oraz Spółka nie ponoszą odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania przez Firmę Inwestycyjną przyjmującą od Akcjonariusza Ofertę Sprzedaży informacji o złożonej Ofercie Sprzedaży do Biura Maklerskiego.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z zasadami obowiązującymi w Firmie Inwestycyjnej/Banku Powierniczym, w którym są zdeponowane jego akcje w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.

Banki Powiernicze składające Ofertę Sprzedaży w imieniu swoich klientów w Biurze Maklerskim mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji. Wzór takiego oświadczenia zostanie dostarczony Bankom Powierniczym.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy zostanie przesłany przez Biuro Maklerskie do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

Spółka oraz Biuro Maklerskie nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie (brak przyjęcia) Ofert Sprzedaży, które Biuro Maklerskie lub Firma Inwestycyjna prowadząca rachunek maklerski Akcjonariusza lub przyjmująca Ofertę Sprzedaży od klienta Banku Powierniczego otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Ofert Sprzedaży złożonych nieprawidłowo lub do których nie załączono wymaganych dokumentów, w szczególności świadectwa depozytowego.

8. Odwołanie Zaproszenia

Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży. W szczególności, Spółka może odwołać Zaproszenie w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki lub w przypadku gdy, w ocenie Spółki, nabycie Akcji nie przyczyni się do realizacji celów lub zamiarów Spółki wskazanych w punkcie 11. poniżej.

W przypadku odwołania Zaproszenia Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

W przypadku odwołania Zaproszenia stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki, na stronie internetowej Spółki (https://assecobs.pl/inwestor) oraz na stronie internetowej Biura Maklerskiego (https://www.santander.pl/inwestor).

9. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę akcji wyższą niż liczba Akcji, które będą przedmiotem zakupu na mocy niniejszego Zaproszenia, w szczególności Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na wszystkie przysługujące mu akcje Spółki.

W przypadku Ofert Sprzedaży, przyjętych przez Spółkę, gdy łączna liczba Akcji objętych Ofertami Sprzedaży przyjętymi przez Spółkę będzie równa lub mniejsza od liczby Akcji Nabywanych, które Spółka zamierza ostatecznie nabyć, Spółka dokona nabycia wszystkich Akcji objętych zaakceptowanymi Ofertami Sprzedaży.

W przypadku, gdy łączna liczba Akcji objętych Ofertami Sprzedaży złożonymi przez Akcjonariuszy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży, zaakceptowanymi przez Spółkę, będzie wyższa niż liczba Akcji Nabywanych, które Spółka zamierza ostatecznie nabyć, Spółka nabędzie Akcje przy zastosowaniu proporcjonalnej redukcji liczby Akcji będących przedmiotem złożonych i zaakceptowanych przez Spółkę Ofert Sprzedaży. Ułamkowe liczby Akcji będą podlegały zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej tak, aby łączna liczba ostatecznie nabytych Akcji była równa liczbie Akcji Nabywanych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy.

Akcje pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa powyżej (tj. Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Nabywanych określoną przez Spółkę, a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez Akcjonariuszy Ofert Sprzedaży po jednej Akcji, kolejno, począwszy od największych Ofert Sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej liczbie Akcji Nabywanych. W przypadku Ofert Sprzedaży na taką samą liczbę Akcji, Zarząd alokuje Akcje kolejno, począwszy od Akcjonariuszy, którzy złożyli Ofertę Sprzedaży wcześniej.

Spółka będzie uprawniona do przyjęcia wyłącznie Ofert Sprzedaży złożonych zgodnie z warunkami Zaproszenia. W szczególności Spółka nie przyjmie Ofert Sprzedaży na niewłaściwie wypełnionym formularzu lub Ofert Sprzedaży, do których nie dołączono wymaganych dokumentów, w tym świadectwa depozytowego (o ile konieczność przedstawienia takiego jest wymagana) potwierdzającego dokonanie blokady Akcji Spółki i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej.

Przeniesienie własności Akcji z Akcjonariuszy na Spółkę zostanie dokonane poza rynkiem regulowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Biuro Maklerskie.

10. Zapłata Ceny Zakupu

Cena Zakupu Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy, w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 9 powyżej, zostanie zapłacona przez Spółkę w formie pieniężnej w złotych polskich. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz Ceny Zakupu może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty (o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez Biuro Maklerskie, Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną wystawiające instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).

11. Cel oraz uzasadnienie nabycia Akcji

Akcje w ramach Zaproszenia nabywane są w celu wykonania zobowiązań wynikających z programu motywacyjnego ustanowionego uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej Spółki.

W przypadku braku przeznaczenia ich na program motywacyjny, o którym mowa w zdaniu powyższym, Akcje mogą być przeznaczone do umorzenia lub wykorzystania na cele przyszłych programów motywacyjnych, ustanawianych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

12. Charakter prawny Zaproszenia

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a, 73 i kolejnych Ustawy o Ofercie. W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77-77h oraz 79-79f Ustawy o Ofercie, ani przepisy Rozporządzenia. Niniejsze Zaproszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.

Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego, ani jakiegokolwiek innego organu. Akcjonariusz odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe lub podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Tekst niniejszego Zaproszenia został w dniu jego publikacji przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki. Tekst Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej Spółki (https://assecobs.pl/inwestor) oraz na stronie internetowej Biura Maklerskiego (https://www.santander.pl/inwestor).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejszą Ofertę można uzyskać w Biurze Maklerskim telefonicznie pod numerami 691 510 168 lub 607 082 607 oraz w Firmach Inwestycyjnych i Bankach Powierniczych będących uczestnikami KDPW.

Zaproszenie podlega realizacji wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Zaproszenie nie może być traktowane jako podstawa do realizacji czynności w nim wskazanych.

13. Opodatkowanie

Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Spółki może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porady doradcy podatkowego, finansowego i prawnego lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie. Ani Spółka, ani Biuro Maklerskie nie ponoszą odpowiedzialności za koszty podatkowe poniesione przez Akcjonariusza lub koszty zatrudnienia przez Akcjonariusza doradcy podatkowego, finansowego lub prawnego.

14. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez Santander Bank Polska S.A.

Na podstawie art. 13 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 14 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/56/WE ("RODO") stosowanego od 25 maja 2018 r. informujemy Państwa o sposobie i celu, w jakim przetwarzamy Państwa dane osobowe ("dane"), a także o przysługujących Państwu prawach związanych z ochroną danych.

A. Kto jest odpowiedzialny za przetwarzanie danych i z kim można się skontaktować?

Administratorem danych Akcjonariuszy składających Oferty Sprzedaży w Firmach Inwestycyjnych, prowadzących rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy lub przyjmujących Oferty Sprzedaży od klientów Banków Powierniczych, z którymi mają podpisane umowy na przyjmowanie i przekazywanie zleceń, są odpowiednio Firmy Inwestycyjne przyjmujące Oferty Sprzedaży.

Administratorem danych dotyczących Akcjonariuszy, od których Oferty Sprzedaży przyjmie Biuro Maklerskie jest Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank").

Bank wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można się skontaktować pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: Santander Bank Polska S.A., ul. Kolorowa 10, 60-198 Poznań, z dopiskiem: "Inspektor ochrony danych" oraz e-mailowo, pod adresem: iod@santander.pl. Z inspektorem ochrony danych można się kontaktować we wszystkich sprawach dotyczących przetwarzania danych osobowych oraz korzystania z praw związanych z przetwarzaniem tych danych.

B. Dlaczego i na jakiej podstawie prawnej przetwarzane są Państwa dane?

Bank przetwarza Państwa dane zgodnie z postanowieniami RODO i polskimi przepisami w zakresie ochrony danych. Przetwarzanie danych odbywa się:

• w związku z wykonaniem obowiązków nałożonych przez przepisy prawa na podmioty prowadzące działalność maklerską – Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie (art. 6 ust. 1 lit. c "RODO"), w tym:
  • o związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i przepisach wskazanych w tej ustawie;
  • o związanych z wykonywaniem obowiązków raportowych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 ("MIFIR");

ze względu na prawnie uzasadnione interesy realizowane przez Bank (art. 6 ust. 1 lit. f RODO). Robimy tak na przykład wtedy, gdy przetwarzamy dane osób działających na rzecz klientów, gdy działamy na rzecz

zapobiegania przestępstwom, na rzecz zapewnienia bezpieczeństwa informatycznego Banku, w celu dochodzenia roszczeń oraz obrony przed roszczeniami.

Podanie danych przez Akcjonariuszy jest warunkiem realizacji Ofert Sprzedaży Akcji, wynika z realizacji obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne do realizacji celów wynikających z ww. prawnie uzasadnionych interesów Banku. Jeśli Państwo nie dostarczą Biuru Maklerskiemu niezbędnych danych, Biuro Maklerskie nie będzie mogło prowadzić na rzecz Państwa obsługi Ofert Sprzedaży Akcji.

C. Komu mogą zostać przekazane dane?

Dane mogą być udostępniane innym odbiorcom w celu wykonania ciążącego na Banku obowiązku prawnego lub dla celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów Banku. Odbiorcami danych mogą być w szczególności:

• a) Asseco Business Solutions S.A. i jej upoważnieni pracownicy;
• b) organy publiczne, takie jak Komisja Nadzoru Finansowego;

c) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Ofert Sprzedaży Akcji w tym podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy;

d) podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową wskazane w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz wskazane w innych przepisach prawa;

e) podmioty przetwarzające dane na zlecenie Banku i ich upoważnieni pracownicy, przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z Bankiem i wyłącznie zgodnie z poleceniami Banku.

D. Jak długo będą przetwarzane (przechowywane) Państwa dane?

Państwa dane będą przetwarzane przez okres niezbędny do realizacji celów przetwarzania wskazanych w pkt. B, tj.:

• w zakresie wypełniania zobowiązań prawnych ciążących na Santander Bank Polska S.A. Santander Biuro Maklerskie w związku z prowadzeniem działalności – do czasu wypełnienia tych obowiązków przez Bank;
• do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów Banku stanowiących podstawę tego przetwarzania lub do czasu wniesienia przez Państwa sprzeciwu wobec takiego przetwarzania, o ile nie występują prawnie uzasadnione podstawy dalszego przetwarzania danych.

E. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą dane

• prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na zasadach wskazanych w art. 15 RODO;
• prawo do żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych w przypadku gdy dane są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;
• prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. "prawo do bycia zapominanym") na zasadach wskazanych w art. 17 RODO;
• prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 18 RODO;
• prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;
• prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;
• prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym w Rzeczpospolitej Polskiej jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli Państwo uznają, że przetwarzanie Państwa danych narusza przepisy RODO.

F. Źródło pozyskania danych

W przypadku, gdy Zaproszenia Sprzedaży są składane za pośrednictwem pełnomocnika lub przedstawiciela – źródłem pozyskania danych są osoby składające Ofertę Sprzedaży w imieniu Akcjonariusza.

G. Kategorie przetwarzanych danych

Przetwarzamy Państwa dane w zakresie wskazanym w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji.

15. Definicje i skróty używane w treści Zaproszenia

Obok terminów zdefiniowanych w treści niniejszego Zaproszenia, następujące terminy pisane wielką literą mają znaczenie określone poniżej:

Akcjonariusz	osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, będąca akcjonariuszem Spółki.
Bank Powierniczy	bank powierniczy w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Firma Inwestycyjna	firma inwestycyjna w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Obciążenia	zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym, opcja, prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym.
Oferta Sprzedaży	oferta sprzedaży Akcji składana Spółce przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Zaproszenie.
Rozporządzenie	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz.U. 2022, poz. 1134).
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi	Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722).
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620).

ASSECO BUSINESS SOLUTIONS S.A. SANTANDER BANK POLSKA S.A.

______________________________ ______________________________ Elektronicznie podpisany przez Wojciech Barczentewicz 03.09.2024 14:28:12

Wojciech Barczentewicz – Prezes Zarządu Małgorzata Jachymek – Pełnomocnik

______________________________ ______________________________ Elektronicznie podpisany przez Mariusz Paweł Lizon 03.09.2024 14:07:54

Mariusz Lizon – Członek Zarządu Anna Kucharska – Pełnomocnik

- SANTANDER BIURO MAKLERSKIE