Atal S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 5, 2024

Spis treści

1. WPROWADZENIE 3
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 3
3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2024R. 6
4. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W I PÓŁROCZU 2024 ROKU 10
5. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych) 14
6. INFORMACJE DODATKOWE 18
7. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 19
8. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 21
9. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 22
10.WALNE ZGROMADZENIE 22
11.ZARZĄD 23
12.RADA NADZORCZA 24
13.POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. 25
14.SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 26
15.AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) 27
16.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 28
17.ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2024 ROKU 28

1. WPROWADZENIE

ATAL Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. (dalej zwaną także "Grupą" bądź "Grupą Kapitałową"). Spółka została założona w dniu 17.07.2006 roku na mocy aktu notarialnego zawiązania spółki akcyjnej (Rep. A nr 5398/2006). Spółka ATAL S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.08.2006r. pod numerem KRS: 0000262397, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Strukturę podmiotów zależnych od ATAL S.A. i z nią stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2024r. prezentuje poniższy schemat:

Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy ATAL S.A. na dzień 30.06.2024 r. wynosił 216.073.050,00 zł i dzielił się na 43.214.610 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, w tym:

• 1.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
• 13.604.600 akcji na okaziciela serii B,
• 17.110.000 akcji na okaziciela serii C,

• 10 akcji na okaziciela serii D,

• 6.500.000 akcji na okaziciela serii E.

• 4.500.000 akcji na okaziciela serii F.

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2024 r. przedstawiała się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA (%)
Juroszek Holding Sp. z o.o.*	32 322 359	74,79%	33 822 359	75,64%
Fundusze Zarządzane przez Nationale-Nederlanden PTE S.A.	3 708 523	8,58%	3 708 523	8,29%
Pozostali akcjonariusze	7 183 728	16,63%	7 183 728	16,07%
Ogółem:	43 214 610	100%	44 714 610	100%

*Juroszek Holding Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, założyciel i Prezes ATAL S.A.

Struktura akcjonariatu Podział głosów na WZ

Polityka dywidendowa

Polityka Dywidendowa wprowadzona uchwałą Zarządu ATAL S.A. z dn. 21.03.2017 r. (raport bieżący nr 9/2017), przewiduje rekomendację przez Zarząd Spółki wypłaty dywidendy w wysokości pomiędzy 70% a 100% skonsolidowanego zysku netto, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Dywidenda będzie wypłacana corocznie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Przy ustalaniu wartości wypłacanej dywidendy, która będzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki, będą uwzględniane między innymi następujące czynniki dodatkowe: sytuacja rynkowa, gospodarcza i biznesowa Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej ATAL, sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej ATAL, koszt oraz możliwość pozyskania finansowania, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym w szczególności ograniczenia prawne oraz zapisy umowne dotyczące zachowania określonego poziomu wskaźnika zadłużenia), optymalizacja struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej ATAL. Polityka Dywidendowa w zakresie wypłaty dywidendy podlega okresowym przeglądom Zarządu, a ostateczna decyzja w zakresie szczegółowych warunków jej wypłaty oraz wysokości zostanie każdorazowo podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy.

Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dn. 20.06.2024r. w przedmiocie: podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2023 przeznaczono na dywidendę kwotę 259.287.660,00 zł, tj. 6,00 zł na jedną akcję. Dzień dywidendy ustalono na dzień 27.06.2024r., a termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 03.07.2024r.

Zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024r. nie nastąpiły zmiany w strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych.

Na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 19 grudnia 2023 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i członków zarządu Grupy ATAL S.A. ustanowiono w Grupie program motywacyjny ("Program Motywacyjny"), realizowany w oparciu o wyniki finansowe i operacyjne Spółki osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2024 roku do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2025 roku. Celem realizacji Programu Motywacyjnego uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 19 grudnia 2023 roku w drodze zmiany paragrafu 3a Statutu Spółki, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 stycznia 2024 roku, upoważniono Zarząd ATAL S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 750.000 zł poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej niż 150.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5 zł.

Uchwałą Zarządu z dnia 28 grudnia 2023 roku określono listę uczestników Programu Motywacyjnego, innych niż członkowie zarządu ATAL S.A., oraz maksymalną liczbę akcji premiowych, do których uprawniony będzie taki uczestnik za realizację określonych dla niego celów w każdym z okresów wyników. W celu udziału w Programie Motywacyjnym każdy Uczestnik musi podpisać List w sprawie Uczestnictwa w Programie, w którym Uczestnik wyrazi zgodę na otrzymanie akcji premiowych zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego. Poszczególni uczestnicy otrzymywali listy w sprawie uczestnictwa w Programie począwszy od dnia 4 stycznia 2024 roku. Jednocześnie w dniu 26 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza ATAL S.A. określiła listę uczestników Programu Motywacyjnego, będących członkami zarządu ATAL S.A. w osobach Mateusz Bromboszcz, Urszula Juroszek, Angelika Kliś i Andrzej Biedronka-Tetla, oraz maksymalnej liczby akcji premiowych, do których uprawniony będzie taki uczestnik za realizację celów w każdym z okresów wyników. Uczestnicy Ci otrzymali listy w sprawie uczestnictwa w Programie w dniu 26 stycznia 2024 roku.

Pani Angelika Kliś złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2024 roku, w związku z czym utraciła uprawnienie do otrzymania akcji premiowych.

Zatrudnienie w ATAL S.A. i Grupie Kapitałowej w I półroczu 2024r.

Na dzień 30.06.2024r. zatrudnienie w podmiocie dominującym ATAL S.A. oraz pozostałych podmiotach w grupie kapitałowej przedstawiało się następująco:

	Zatrudnienie na 30.06.2024r.	Zatrudnienie na 31.12.2023r.
ATAL S.A.	336	318
ATAL Construction Sp. z o.o.	35	25
RAZEM GRUPA	371	343

3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2024R.

Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Głównym przedmiotem działalności spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego na terenie Krakowa, Wrocławia, Łodzi wraz z Piotrkowem Trybunalskim, Warszawy, Aglomeracji Śląskiej, Poznania i Swarzędza, Trójmiasta wraz z Redą oraz Szczecina. Jednocześnie Grupa realizuje pojedyncze projekty mieszkaniowe w Niemczech (Drezno) oraz biurowe w wybranych lokalizacjach. Wszystkie projekty realizowane są bezpośrednio przez ATAL S.A. lub w przypadku projektów warszawskich i krakowskich za pośrednictwem wewnątrzgrupowego generalnego wykonawcy (ATAL Construction Sp. z o.o.). Spółki Grupy zlecają wykonanie usług budowlanych podwykonawcom.

Sprzedaż mieszkań realizowana jest przez ATAL S.A. w sieci własnych biur sprzedaży, zlokalizowanych w miastach w których powstają przedsięwzięcia deweloperskie. Grupa oferuje również program wykończenia wnętrz ATAL Design polegający na wykończeniu mieszkań "pod klucz" w trzech oferowanych standardach. Koszt tej usługi jest wliczany nabywcy do ceny mieszkania, co umożliwia finansowanie jej w ramach kredytu mieszkaniowego.

Źródłem dodatkowych przychodów jest wynajem powierzchni magazynowo - biurowych, których właścicielem jest ATAL S.A. W pierwszym półroczu 2024 roku działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych prowadzona była w trzech lokalizacjach, tj. we Wrocławiu, Cieszynie i Krakowie.

Działalność poszczególnych podmiotów zależnych, powiązanych i stowarzyszonych w I półroczu 2024 roku obejmowała:

• ATAL S.A.– budowa osiedli mieszkaniowych i sprzedaż mieszkań oraz biurowców,
• ATAL Construction Sp. z o.o. wewnątrzgrupowy generalny wykonawca dla części przedsięwzięć deweloperskich realizowanych przez ATAL S.A. w Krakowie i Warszawie,
• Atal Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. realizowała w przeszłości przedsięwzięcie deweloperskie "Centro Ursus" w Warszawie na posiadanym przez tę spółkę gruncie. Przedsięwzięcie, które było realizowane przy udziale generalnego wykonawcy Atal Construction Sp. z o.o., zostało zakończone.
• Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o. realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego "Apartamenty Ostródzka II" w Warszawie na posiadanym przez spółkę gruncie.
• Spółka stowarzyszona ATAL Development GmbH z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec zrealizowała budowę 179 lokali mieszkalnych, jednego lokalu handlowego i 138 podziemnych miejsc parkingowych (przedsięwzięcie ATAL MiKa-Quartier), którego termin zakończenia prac budowlanych nastąpił w IV kwartale 2022r. Umowne przeniesienie przedmiotu umowy i wszystkich związanych z nim ryzyk nastąpiło z dniem 31.12.2022r. W IV kwartale 2023r. rozpoczęto realizację II etapu przedsięwzięcia deweloperskiego ATAL Mika na posiadanym przez tę Spółkę gruncie.

Działalność gospodarcza spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. prowadzona jest w następujących miejscowościach:

• Cieszyn, ul. Stawowa 27 siedziba główna ATAL S.A. oraz podmiotów powiązanych i zależnych,
• Katowice Biuro Zarządu,
• Kraków siedziba Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o.,
• Wrocław, Cieszyn, Kraków wynajem pomieszczeń i obiektów należących do ATAL S.A.,

• Kraków, Warszawa, Wrocław, Łódź z Piotrkowem Trybunalskim, Poznań i Swarzędz, Aglomeracja Śląska, Trójmiasto oraz Reda, Szczecin – produkcja budowlana realizowana bezpośrednio przez ATAL S.A. lub przez Atal Construction Sp. z o.o. Sprzedaż mieszkań realizowana przez ATAL S.A.

Jednostka stowarzyszona ATAL Development GmbH prowadzi działalność na terenie Republiki Federalnej Niemiec.

Informacja o źródłach przychodów, w tym na poszczególnych rynkach zbytu

Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie pierwszego półrocza 2024 r. była sprzedaż mieszkań, która stanowiła niemal 99% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody osiągnięto z tytułu wynajmu obiektów komercyjnych i zakupionych gruntów, na których nie rozpoczęto jeszcze prac deweloperskich.

Przychody wg segmentów operacyjnych w tys. PLN	30.06.2024r.	30.06.2023r.
działalność deweloperska	695 397	530 221
usługi najmu	5 884	7 590
Działalność ogółem	701 281	537 811

Przychody ze sprzedaży produkcji budowlanej rozpoznawane są w momencie przekazania finalnemu odbiorcy, wszystkich znaczących ryzyk oraz korzyści wynikających z posiadania nieruchomości. ATAL S.A. uznaje, że transfer ryzyk i korzyści następuje po zakończeniu budowy i wcześniejszym z dwóch zdarzeń: odbiorze lokalu protokołem przekazania lub zawarciem umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego.

Poziom przychodów Grupy Kapitałowej uwzględnia przekazania lokali mieszkalnych (LM) i usługowych (LU) w następujących miastach:

	30.06.2024r.		30.06.2023r.		zmiana r/r
Miasto	Liczba LM+LU	Powierzchnia w m2	Liczba LM+LU	Powierzchnia w m2	lokale	powierzchnia
Kraków	171	9 187,86	149	8 068,91	15%	14%
Warszawa	152	9 304,14	116	6 901,99	31%	35%
Wrocław	266	15 107,51	317	16 274,24	-16%	-7%
Łódź	278	15 607,96	36	2 580,27	672%	505%
Katowice	184	10 155,80	169	9 839,54	9%	3%
Gdańsk	137	9 119,73	164	8 720,19	-16%	5%
Poznań	27	1 587,54	8	648,83	238%	145%
Razem	1 215	70 070,54	959	53 033,97	27%	32%

Informacja o zakończonych w I półroczu 2024r. przedsięwzięciach deweloperskich

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024r. Grupa zakończyła budowy 8 przedsięwzięć mieszkaniowych z 1 379 lokalami, z czego otrzymała pozwolenie na użytkowanie 7 projektów deweloperskich, w skład których wchodziło 1 299 lokali, w tym w następujących Filiach:

w Krakowie – 1 projekt	Liczba LM+LU
Strefa Cegielnia	144

we Wrocławiu – 1 projekt	Liczba LM+LU
Nowe Miasto Jagodno Enklawa	80

w Łodzi i Piotrkowie Trybunalskim – 2 projekty	Liczba LM+LU
Nowe Miasto Polesie IIIB	204
Źródlana 31 Residence	141
Razem	345

w Katowicach - 2 projekty	Liczba LM+LU
ATAL Sky+ - bud. D, E, F	325
Panorama Reden	86
Razem	411

w Warszawie - 1 projekt	Liczba LM+LU
Apartamenty Ostródzka II	70
w Gdańsku – 1 projekt	Liczba LM+LU
Bursztynowa Zatoka II	329

Informacja o rozpoczętych w I półroczu 2024r. przedsięwzięciach deweloperskich

W okresie I półrocza 2024 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację 15 nowych projektów z 3 235 lokalami, w tym w poszczególnych Filiach:

w Aglomeracji Śląskiej – 3 projekty:	Liczba LM+LU
Francuska Park VIIIA	290
Francuska Park VIIIB	191
Francuska Park IX	168
Razem	649

w Krakowie – 1 projekt	Liczba LM+LU
Przewóz 42	126

w Łodzi – 2 projekty:	Liczba LM+LU
Ogrody Geyera Apartamenty	409
Moderna Helenów	234
Razem	643

w Trójmieście – 4 projekty:	Liczba LM+LU
ATAL Symbioza 1A	91
ATAL Symbioza 1B	130
Galaktyczna	144
ATAL Zawiślańska Wille Miejskie	64
Razem	429

w Warszawie – 2 projekty:	Liczba LM+LU
Warszawska 58A	82
Osiedle Poematu III	166
Razem	248

we Wrocławiu – 2 projekty:	Liczba LM+LU
Żerniki na Novo II	388
ATAL Strachowicka II	301
Razem	689

w Szczecinie – 1 projekt	Liczba LM+LU
Heyki City ATAL	451

Informacja o zawartych w I półroczu 2024r. umowach deweloperskich i przedwstępnych

W okresie 6 miesięcy 2024 roku Grupa ATAL S.A. zawarła umowy deweloperskie i przedwstępne, w których zobowiązała się do wybudowania i sprzedania 1 289 lokali, czyli o 153 lokali więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku (1 136 zawartych umów).

Liczba zakontraktowanych mieszkań i lokali (zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych) na przestrzeni całego półrocza przedstawiała się następująco:

	umowy deweloperskie i przedwstępne (ilość lokali)
Okres	I półrocze 2024r.	I półrocze 2023r.
− Styczeń	289	63
− Luty	220	106
− Marzec	214	232
− Kwiecień	182	178
− Maj	195	291
− Czerwiec	189	266
− Łącznie	1 289	1 136

W I półroczu 2024r. Grupa ATAL zakontraktowała o 13% więcej umów deweloperskich i przedwstępnych niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. W I kwartale 2024 roku sprzedaż mieszkań znajdowała się nadal pod wpływem rządowego programu Bezpieczny Kredyt 2%. Po wygaszeniu programu można zauważyć spadek liczby zakontraktowanych mieszkań. Związane jest to z wyczekiwaniem klientów na ostateczne decyzje dotyczące ewentualnego nowego rządowego wsparcia nabywców mieszkań. Do dnia dzisiejszego nie zapadły wiążące decyzje w tym zakresie.

4. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku Grupa ATAL S.A. zawarła następujące istotne umowy:

Zakupy gruntów:

Aglomeracja Śląska:

• Katowice, transakcja zakupu miała miejsce w styczniu 2024r., przewidywany PUM ok. 5,0 tys. m²

Kraków:

• transakcja zakupu miała miejsce w styczniu 2024r., przewidywany PUM ok. 6,0 tys. m²
• transakcja zakupu miała miejsce w lutym 2024r., przewidywany PUM ok. 2,7 tys. m²
• transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2024r., przewidywany PUM ok. 5,3 tys. m²

Szczecin:

• transakcja zakupu miała miejsce w styczniu 2024r., przewidywany PUM ok. 23,0 tys. m²

Wrocław:

• transakcja zakupu miała miejsce w kwietniu 2024r., przewidywany PUM ok. 16,4 tys. m²

Łódź:

• transakcja zakupu miała miejsce w maju 2024r., przewidywany PUM ok. 53,0 tys. m²

Bydgoszcz:

• transakcja zakupu miała miejsce w kwietniu 2024r., przewidywany PUM ok. 13,0 tys. m²

Łączna cena transakcyjna netto tytułem zapłaty za zakupy gruntów wyniosła w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024r. 174 mln zł. Spółka wstępnie szacuje, że na nabytych w trakcie całego pierwszego półrocza 2024r. gruntach zrealizuje w kolejnych okresach projekty deweloperskie o powierzchni użytkowej mieszkań na ponad 124 tys. m² .

Wykonawcy:

W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 29.05.2013r. zawartej pomiędzy ATAL S.A, a ATAL Construction Sp. z o.o. podpisano w I półroczu 2024r. następujące zlecenia:

Nr Zlecenia	Przedmiot Zlecenia	Data Zlecenia	Data zakończenia Zlecenia
1/2024	Realizacja projektu Warszawska 58A Warszawa	22-02-2024	30-09-2026
2/2024	Realizacja projektu Osiedle Poematu III Warszawa	15-05-2024	30-09-2026

Od 2017r. w ramach generalnego wykonawstwa ATAL Construction Sp. z o.o. realizowane są jedynie projekty w Krakowie i Warszawie.

W ramach umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa zawartego ze spółką Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o., w dniu 16.02.2022r. zawarto umowę na realizację projektu Apartamenty Ostródzka II, inwestycja została zakończona a w dniu 06.05.2024r. uzyskano PnU.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w pierwszym półroczu 2024r. miały charakter rynkowy. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w Nocie 18 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. od 1 stycznia do 30 czerwca 2024r.

Emisje Obligacji:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku ATAL S.A. nie emitowała obligacji.

W pierwszym półroczu 2024 roku zostały wykupione następujące obligacje:

• w dniu 26.02.2024 r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AT o łącznej wartości nominalnej 92,7 mln zł, objęte przez Juroszek Holding Sp. z o.o.
• w dniu 14.05.2024 r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AZ (PLATAL000202) o łącznej wartości nominalnej 70 mln zł, które były notowane na rynku Catalyst.

Kredyty bankowe – nowe uruchomienia:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku w Grupie ATAL S.A. zawarto następujące nowe umowy kredytowe i aneksy przedłużające, bądź podwyższające dotychczas istniejące kredyty/limity kredytowe:

PKO Bank Polski S.A.:

• Aneks z dnia 27.05.2024r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 31.05.2025r.;
• Aneks z dnia 27.05.2024r. zawarty z Atal Construction Sp. z o.o. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 31.05.2025r.;

mBank S.A.:

• Umowa o kredyt obrotowy z dnia 22.05.2024r. w kwocie 100 mln zł, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa WIBOR 1M + marża, ostateczny termin spłaty: 30.05.2025 r.;

ING Bank Śląski S.A.:

• Umowa dyskontowa - umowa wykupu wierzytelności odwrotnego (Finansowanie Dostawców) z dnia 28.03.2024r. zawarta z ATAL S.A. z limitem kredytowym w wysokości 5 mln zł. Na podstawie Umowy Bank będzie spłacał w Okresie Dostępności (do 28.02.2025r.) wierzytelności przysługujące wobec ATAL S.A. Kontrahentom wskazanym za pośrednictwem Aleo i zaakceptowanym przez Bank.

Alior Bank S.A.:

• Umowa Współpracy Wstąpienie w Prawa Wierzycieli (Faktoring Odwrotny) z dnia 29.04.2024r. zawarta z ATAL S.A. z limitem w kwocie 5 mln zł. Ostateczny termin spłaty: 28.04.2025 r.

Ponadto w pierwszej połowie 2024 roku wygasły następujące umowy kredytowe:

• W dniu 26.02.2024 r. wygasła umowa kredytu obrotowego na finansowanie projektów deweloperskich zawarta z mBank S.A., do maksymalnej kwoty limitu kredytowego w wysokości 200 mln zł.

Pożyczki (udzielone i otrzymane)

W pierwszym półroczu 2024 roku w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. nie udzielono pożyczek podmiotom zewnętrznym.

W pierwszym półroczu 2024 roku ATAL S.A. nie zaciągała nowych pożyczek oraz nie dokonywała spłat pożyczek.

Udzielone i otrzymane poręczenia

W pierwszym półroczu 2024 roku ATAL S.A. nie udzielał poręczeń innym podmiotom.

Zobowiązania warunkowe

• W dniu 15.03.2024r. wykreślona została hipoteka umowna w kwocie 6,62 mln zł (wraz z późniejszymi aneksami) na nieruchomości stanowiącej własność Spółki oraz cesja praw z umowy

ubezpieczenia niniejszej nieruchomości jako zabezpieczenie zobowiązań STS S.A. z siedzibą w Katowicach, która to Spółka nie jest spółką zależną.

• W dniu 7 sierpnia 2020 roku na majątku ATAL S.A. ustanowiona została hipoteka umowna do kwoty 363,72 tys. EUR na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu gwarancji w wysokości 242,48 tys. EUR zabezpieczającej roszczenia Miasta Drezno wobec ATAL Development GmbH z porozumienia o przejęciu umowy urbanistycznej z dnia 21 września 2018 roku dotyczącej planu zagospodarowania przestrzennego.

Udzielone gwarancje

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024r. ATAL S.A. nie udzielała gwarancji, spółka zleciła natomiast wystawienie następujących gwarancji bankowych:

• Gwarancja bankowa należytego wykonania umowy z dnia 28.03.2024r. w kwocie 5.270,0 tys. zł wystawiona na zlecenia ATAL S.A. z terminem ważności do 31.03.2027r. Gwarancja funkcjonuje w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe;
• Gwarancja bankowa zabezpieczająca płatność z tytułu czynszu z dnia 07.05.2024r. w kwocie 53,3 tys. zł wystawiona na zlecenia ATAL S.A. z terminem ważności do 30.11.2026r. Gwarancja funkcjonuje w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w I półroczu 2024 roku.

Umowy o współpracy lub kooperacji

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie zawarła w pierwszym półroczu 2024r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji.

Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie uzyskała wpływów z emisji papierów wartościowych w pierwszym półroczu 2024r.

Prognozy finansowe

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie informowała o prognozach finansowych na rok 2024 i lata następne.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów, pożyczek oraz emisji obligacji. Posiadane środki finansowe,

odpowiedni zasób gruntów oraz bieżąca i planowana struktura finansowania pozwala na realizację przyjętych założeń inwestycyjnych.

5. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych)

Prezentowane dane są zgodne ze śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej, które obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024r. oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2023.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Dane w tys. zł	30.06.2024	30.06.2023	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	701 281	537 811	+ 30%
Zysk brutto ze sprzedaży	200 387	190 061	+ 5%
Koszty sprzedaży	10 862	8 750	+ 24%
Koszty ogólnego zarządu	16 973	13 356	+ 27%
Zysk operacyjny	173 137	166 764	+ 4%
EBIT*/przychody ze sprzedaży	25%	31%	- 6 pp
Zysk netto	154 332	144 716	+ 7%

* EBIT = zysk z działalności operacyjnej

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ATAL S.A., które generowane są głównie w segmencie działalności deweloperskiej wzrosły w pierwszym półroczu w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, na skutek wydania wyższej liczby mieszkań i lokali ich finalnym nabywcom. Grupa wydała o 27% więcej mieszkań niż w roku poprzednim, a 32% więcej pod względem wydanej powierzchni użytkowej lokali.

W przychodach ze sprzedaż pierwszego półrocza 2024r. rozpoznano 1.215 lokali mieszkalnych i usługowych o łącznej powierzchni użytkowej ponad 70 tys. m² . Największą liczbę lokali wydano w Łodzi, Wrocławiu i Katowicach. Na skutek powyższych czynników zysk netto zwiększył się nominalnie do poziomu 154 mln zł, czyli o 7% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	30.06.2024	30.06.2023	Zmiana
Wskaźnik marży zysku operacyjnego Zysk na działalności operacyjnej przychody ze sprzedaży	24,7%	31,0%	- 6,3 pp
Wskaźnik marży zysku netto	22,0%	26,9%	- 4,9 pp

_Zysk netto____ przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) _Zysk netto____ aktywa ogółem	4,1%	4,4%	- 0,3 pp
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) _Zysk netto____ Kapitał własny	9,7%	11,6%	- 1,9 pp

Spadek poziomu wskaźników rentowności w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego jest związany ze specyfiką przekazywanych w I półroczu 2023 roku projektów deweloperskich o bardzo wysokiej i ponadprzeciętnej rentowności. Rentowność wydawanych mieszkań w I półroczu roku bieżącego kształtowała się więc na poziomie niższym niż w roku ubiegłym, ale nadal spełniała oczekiwane poziomy.

Pomimo spadku poziom wskaźników rentowności rok do roku, wielkości te uznać należy za satysfakcjonujące. Poziom marży zysku operacyjnego, jak i zysku netto na koniec pierwszego półrocza, kształtuje się na poziomie zbliżonym do rentowności całorocznych, uzyskanych w latach 2021-2023.

Mając na uwadze wzrastający poziom aktywów, a zarazem kapitału własnego (emisja nowej serii akcji) poziomy wskaźników zwrotu z aktywów (ROA) oraz zwrotu z kapitału własnego (ROE) odnotowały niższe poziomy niż w roku poprzednim Szczególnie wzrost kapitału własnego, głównie w wyniku emisji akcji (252 mln zł) wpłynął na znaczne obniżenie wskaźnika zwrotu z kapitału własnego.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa

Dane w tys. zł	30.06.2024	31.12.2023	Zmiana
Aktywa ogółem	3 804 543	3 539 701	+ 7%
Aktywa trwałe	189 307	188 335	+ 1%
Aktywa obrotowe w tym:	3 615 236	3 351 366	+ 8%
Zapasy	2 975 025	2 668 162	+ 12%
Należności z tytułu dostaw, robót i usług	106 730	63 136	+69%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe	533 481	620 068	- 14%
- w tym środki na rachunkach powierniczych	114 623	143 242	- 20%

W I półroczu 2024 roku w porównaniu do końca 2023 roku nastąpił wzrost poziomu aktywów, głównie obrotowych. Spółka realizuje strategię organicznego wzrostu działalności, co przekłada się na zrównoważony wzrost pozycji bilansowych, jednakże w pierwszym półroczu 2024 roku można zauważyć że ATAL uruchomił znacznie większą ilość przedsięwzięć deweloperskich oraz był nadal bardzo aktywny na rynku zakupu gruntów. Zwiększony poziom realizowanych budów, które w głównej mierze są finansowane ze środków własnych sprawił iż obniżył się poziom środków pieniężnych.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa

Dane w tys. zł	30.06.2024	31.12.2023	Zmiana
Kapitał własny	1 596 772	1 698 903	- 6%
Kapitał podstawowy	216 073	216 073	0%
Zobowiązania ogółem	2 207 771	1 840 798	+ 20%
Zobowiązania długoterminowe	905 323	986 920	- 8%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 302 448	853 878	+ 53%

Spadek kapitałów własnych na dzień 30.06.2024r. był wynikiem uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20.06.2024r. w sprawie wypłaty dywidendy w kwocie 259 mln zł. Kwota ta zwiększyła jednocześnie zobowiązania krótkoterminowe, gdyż termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 3 lipca 2024r.

Zobowiązaniami głównie w postaci wyemitowanych obligacji, kredytów bankowych oraz pożyczek otrzymanych od głównego Akcjonariusza, finansowana była część realizowanych projektów deweloperskich, jak również zakupy nowych gruntów pod przyszłe projekty. Spółka prowadzi projekty budowlane jedynie na gruntach własnych, bądź użytkowanych wieczyście, co wymaga znacznego zaangażowania kapitałowego.

Struktura Finansowania i zarządzanie zasobami finansowymi

Dane w tys. zł	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa ogółem	3 804 543	3 539 701
Aktywa trwałe	189 307	188 335
Kapitał własny	1 596 772	1 698 903
Zobowiązania ogółem	2 207 771	1 840 798
Zobowiązania długoterminowe	905 323	986 920
Zobowiązania krótkoterminowe	1 302 448	853 878

Kapitał własny na dzień 30.06.2024r. finansował w całości aktywa trwałe oraz część aktywów obrotowych Grupy. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych w kwocie 100 mln zł, pożyczek od Akcjonariusza w kwocie 145 mln zł oraz pozostałe zobowiązania finansowe (obligacje) w kwocie 343,2 mln zł pozwalają na finansowanie realizacji części prowadzonych przedsięwzięć deweloperskich.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w I półroczu 2024r. niezmiennie polegało na efektywnym zapewnieniu finansowania działalności Grupy, w tym w szczególności zapewnieniu źródeł finansowania realizowanych projektów deweloperskich. W okresie I półrocza 2024r. wykorzystywano więc w tym celu środki własne, środki od nabywców i w dużo mniejszym zakresie kredyty bankowe, pożyczki oraz wyemitowane obligacje.

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia	30.06.2024	31.12.2023
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym	42%	48%
kapitał własny
aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	138%	108%
Zobowiązania ogółem
kapitał własny
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	58%	52%
Zobowiązania ogółem aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia netto Grupy*	-0,04	-0,09

* zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji rozumiany jako stosunek łącznej wartości Długu netto do Kapitałów Własnych. Zadłużenie finansowe oznacza skonsolidowane zadłużenie Grupy Emitenta z wyłączeniem pożyczek udzielonych Emitentowi przez Akcjonariusza (Pan Zbigniew Juroszek bezpośrednio lub pośrednio), obligacji Emitenta nabytych przez Akcjonariusza, jak również obligacji Emitenta nabytych przez spółki: ZJ Invest Sp. z o.o. oraz Juroszek Holding Sp. z o.o., nad którymi kontrolę właścicielską sprawuje Akcjonariusz, jak również z wyłączeniem zobowiązań leasingowych prezentowanych z tytułu umów najmu lokali i prawa wieczystego użytkowania gruntów ujawnianych w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16 (nowy zakres ujawnień począwszy od 2019r.).

Poziom wskaźników zadłużenia na koniec pierwszego półrocza 2024 roku kształtuje się na nieco wyższym poziomie w stosunku do końca poprzedniego roku. Należy zwrócić uwagę, iż na poziom wskaźników zadłużenia wpływa również planowana do wypłaty dywidenda w kwocie 259 mln zł która obniżyła kapitały własne i powiększyła zobowiązania na dzień bilansowy.

Wskaźnik zadłużenia netto Grupy, zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji Obligacji kształtuje się na poziomie ujemnym, co oznacza że dług netto z uwzględnieniem pomniejszeń o zobowiązania finansowe wobec głównego akcjonariusza, jest niższy od kapitałów własnych. Świadczy to o sile finansowej Grupy i jest wynikiem kilkuletniej tendencji do obniżania zadłużenia

W opinii Zarządu poziom zadłużenia Grupy ATAL należy uznać za bezpieczny, zwłaszcza że finansuje realizowane projekty deweloperskie, których zakończenie spowoduje spłatę zobowiązań finansujących te konkretne przedsięwzięcia.

Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności	30.06.2024	31.12.2023
Wskaźnik bieżący	2,78	3,92
Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe
	0,49	0,80

Wskaźnik szybki

Aktywa obrotowe - zapasy Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności bieżącej Grupy ATAL na dzień 30.06.2024r. utrzymuje się na wysokim i bezpiecznym poziomie. Wskaźnik płynności szybki kształtuje się na poziomie niższym od ogólnie oczekiwanego, lecz jego poziom jest charakterystyczny dla branży deweloperskiej. Wartość tego wskaźnika jest determinowana przez wysoki stan zapasów, czyli przede wszystkim produkcji w toku, na którą składają się z kolei budowane mieszkania. Wysoki poziom zapasów wynika z długiego procesu budowlanego (ok. 24 m-ce), jak również zwiększonej ilości realizowanych projektów w poprzednich i bieżących kwartałach.

6. INFORMACJE DODATKOWE

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

Na dzień 30.06.2024 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) innych postępowań dotyczących zobowiązań ani wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów własnych.

Pozostałe informacje dodatkowe:

W I półroczu 2024 roku Grupa Kapitałowa ATAL S.A.:

• nie odnotowała osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju,
• nie nabywała udziałów (akcji) własnych,
• nie utworzyła i nie posiadała oddziałów (zakładów),
• nie korzystała z instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
• nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Czynniki i zdarzenia nietypowe:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024r. nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za ten okres.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W okresie I półrocza 2024 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

7. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Do najważniejszych czynników ryzyka istotnych dla rozwoju Grupy ATAL S.A. w okresie I półrocza 2024r. należą:

Sytuacja makro

Po słabym dla gospodarki 2023 roku, w którym PKB w ujęciu rocznym wrosło zaledwie 0,2%, pierwsze półrocze 2024 roku było okresem w którym poprawiła się koniunktura gospodarcza. W I kwartale 2024 roku gospodarka urosła 0 2% w stosunku rocznym. Wyższe roczne tempo wzrostu PKB było związane głównie z ożywieniem się popytu konsumpcyjnego. Było to w głównej mierze związane z wysokim realnym wzrostem dochodów gospodarstw domowych (wzrost nominalnych wynagrodzeń) oraz obniżającą się inflacją.

Gorzej sytuacja wyglądała natomiast w inwestycjach, które w I kwartale 2024 roku spadły o 1,8% w ujęciu rocznym. Główną przyczyną było spowolnienia aktywności w sektorze budowlanym, które było wynikiem wygaśnięcia wydatkowania środków unijnych w ramach Perspektywy Finansowej EU na lata 2014-2020 oraz opóźnieniem w realizacji projektów w ramach KPO.

Prognozuje się że dalsze odbicie aktywności ekonomicznej będzie następowało w II połowie roku i będzie ono związane z solidną dynamiką konsumpcji prywatnej, napędzaną przez wzrost realnych dochodów gospodarstw domowych. Druga połowa 2024 roku może przynieść również wzrost inwestycji związany z KPO jednakże ich wpływ na PKB będzie miał znacznie większy udział w 2025 roku.

Szacuje się, że po bardzo słabym 2023 roku, wzrost PKB wyniesie w 2024 roku około 3% i będzie wzrastał w kolejnym roku.

W pierwszym półroczu 2024 roku inflacja kontynuowała trend malejący zapoczątkowany w 2023 roku i osiągnęła swój najniższy poziom marcu (2,0% r/r). Od tego czasu można było zaobserwować tylko nieznaczne odbicie poziomu inflacji, który wyniósł 2,6% w czerwcu, co można powiązać z przywróceniem 5% podatku VAT na żywność. Spadek inflacji był głównie wynikiem zmniejszenia się dynamiki wzrostu cen żywności oraz energii w ujęciu rocznym, w porównaniu do bardzo wysokich baz odniesienia z roku 2023.

W I połowie 2024 roku w dalszym ciągu funkcjonowała tzw. tarcza energetyczna, co oznaczało, że ceny energii elektrycznej oraz gazu dla gospodarstw domowych pozostawały na poziomach z 2022 roku.

Od lipca b.r. tarcza energetyczna będzie wygaszana, co jak szacują ekonomiści, przełoży się na wzrost poziomu inflacji na koniec 2024 roku nawet do poziomu 4,5%.

Ostatnie obniżki stóp procentowych miały miejsce we wrześniu i październiku 2023 roku. Łącznie stopy procentowe zostały obniżone o 100 pkt bazowych. W rezultacie obniżek, stopa referencyjna NBP na koniec 2023 roku znalazła się na poziomie 5,75% i do dnia dzisiejszego nie uległa zmianie. Mając na uwadze prognozowany wzrost inflacji, wynikający między innymi z wycofywania tarczy antyinflacyjnej oraz wysokiego tempa wzrostu płac, zakłada się że do końca 2024 roku stopy procentowe pozostaną na niezmienionym poziomie. Biorąc pod uwagę zapowiedzi członków Rady Polityki Pieniężnej, prognozuje się że do pierwszej obniżki stóp procentowych może dojść nawet dopiero w drugiej połowie 2025 roku.

Stopa bezrobocia na koniec pierwszego półrocza 2024 roku wyniosła 4,9%. Pomimo spadku zatrudnienia w sektorze przedsiębiorstw, biorąc pod uwagę tendencje demograficzne, stopa bezrobocia pozostaje na historycznie niskim poziomie. Należy zauważyć, że coraz ważniejszym elementem wsparcia dla rynku pracy pozostają cudzoziemcy, których udział w rynku wzrasta.

Prognozuje się że poziom bezrobocia będzie się utrzymywał na niskim około 5-procentowym poziomie. Polska nadal znajduje się w czołówce krajów z najniższym bezrobociem w Europie.

Popyt na mieszkania a sprzedaż mieszkań

Rynek pierwotny pod koniec 2023 roku znajdował się pod wpływem silnego impulsu popytowego w postaci rządowego programu Bezpieczny Kredyt 2%. Zwiększony popyt wraz z ograniczoną ofertą dostępnych mieszkań doprowadził do mocnej wyprzedaży oferty deweloperów. W I kwartale 2024 roku program wsparcia dla nabywców mieszkań był już wygaszany, co spowodowało powrót wolumenów sprzedaży mieszkań do niższych poziomów. Jednocześnie deweloperzy zwiększyli swoją aktywność budowlaną w celu odbudowania swojej oferty. W drugim kwartale 2024 roku można zauważyć znaczny spadek sprzedaży nowych mieszkań. Rynek znajduje się w fazie wyczekiwania na ostateczne decyzje dotyczące ewentualnego nowego rządowego wsparcia nabywców mieszkań. Pierwotnie program miał ruszyć w drugiej połowie 2024 roku, jednakże na ten moment brak jest konkretnych decyzji kiedy i w jakiej formie program zostanie uruchomiony.

Dostępność kredytów hipotecznych

Akcja kredytowa w I kwartale 2024 roku była wciąż pod wpływem złożonych w 2023 roku wniosków w ramach programu "Bezpieczny kredyt 2%". Zgodnie z raportem NBP liczba udzielonych kredytów hipotecznych w II kwartale spadła o około 30% w porównaniu do I kwartału. Po wyczerpaniu się programu rynek kredytów hipotecznych znalazł się w fazie wyczekiwania na decyzje odnośnie ewentualnego nowego rządowego wsparcia nabywców mieszkań. Potencjalni nabywcy nie podejmują ostatecznych decyzji o zakupie mieszkań z uwagi na możliwość uzyskania dopłat do odsetek w przypadku startu nowego programu. Istotnym czynnikiem są również utrzymujące się na podwyższonym poziomie stopy procentowe, które przekładają się na niższy poziom zdolności kredytowej potencjalnych kredytobiorców.

Administracja publiczna

Podaż mieszkań jest stale ograniczana przez problemy administracyjne. Przeciągające się procesy wydawania decyzji, czy proces odwołań od nich mogą ograniczyć działalność deweloperską. Przedłużające się procedury administracyjne, które wpływają na szybkość rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych inwestycji budowlanych, są już od długiego czasu problemem w działalności deweloperów.

Wprowadzona od 01.07.2022 r. zmiana ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, tzw. ustawa deweloperska w zakresie środków ochrony wpłat dokonywanych przez nabywców, modyfikująca stosowane zabezpieczenie w postaci rachunków otwartych, może spowodować zmniejszenie płynności deweloperów i zwiększone zapotrzebowanie na obce źródła finansowania, jak np. kredyt bankowy. Może to być kolejny czynnik kosztowy powodujący wzrost cen mieszkań. Bezzwrotne wpłaty deweloperów na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny są kolejnym czynnikiem wzrostu ceny mieszkań oferowanych nabywcom.

Sytuacja na rynku gruntów

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada tzw. "bank ziemi" pozwalający na budowę ponad 11,1 tys. nowych mieszkań w przyszłości, co zabezpiecza działalność Grupy na okres 4 kolejnych lat. Istnieje konieczność sukcesywnego uzupełniania zasobów o nowe grunty, co Grupa z powodzeniem realizowała w I półroczu 2024 roku, przeznaczając na zakupy nowych gruntów kwotę 174 mln zł.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Na działalność Grupy wpływ ma i może mieć w przyszłości rozpoczęty na szeroką skalę konflikt zbrojny pomiędzy Rosją i Ukrainą. Wojna może mieć poważne skutki dla polskiej gospodarki, a w szczególnie trudnej sytuacji może znaleźć się branża budowlana. Następujące czynniki mogą mieć negatywny wpływ na branżę:

• opóźnienia na budowach, związane z powrotem do Ukrainy pracowników budowlanych, jak również kierowców narodowości ukraińskiej, którzy pracują przy dostawach na budowy,
• wzrost kosztów paliw, gazu oraz energii elektrycznej, które spowodują wzrost kosztów wykonawstwa, jak również materiałów budowlanych,
• osłabienie kursu złotego, który przełoży się na dalszy wzrost kosztów importowanych surowców i materiałów
• możliwe zaburzenia łańcucha dostaw importowanych surowców i materiałów z terenu Rosji, Białorusi i Ukrainy,

Aktualnie nie ma możliwości precyzyjnego oszacowania ostatecznego wpływu wojny w Ukrainie na funkcjonowanie Grupy, choć powyżej wskazane ryzyka miały największą siłę oddziaływania w początkowej fazie wojny w Ukrainie. Rozwój sytuacji jest i będzie przez Zarząd spółki dominującej na bieżąco monitorowany.

8. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATAL S.A. zakłada utrzymanie pozycji ATAL S.A. (podmiotu dominującego w Grupie) w ścisłej czołówce największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. ATAL jest jednym z nielicznych dużych deweloperów o zasięgu ogólnopolskim, obecnym na 8 największych rynkach mieszkaniowych: Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Aglomeracji Śląskiej oraz w Poznaniu, Trójmieście i Szczecinie.

Głównym celem działalności Grupy Kapitałowej będzie maksymalizacja wartości ATAL S.A. dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów mieszkaniowych zapewniających odpowiednio wysoki poziom wypracowanej marży. Wiodącym produktem Grupy będą nadal mieszkania w standardzie średnim oraz podwyższonym, które realizowane będą w popularnych lokalizacjach w ośmiu największych miastach w Polsce.

W całym 2024r. Grupa Kapitałowa planuje zakończyć i oddać do użytkowania 12 projektów, które łącznie obejmą budowę 2 195 mieszkań (ok. 130 tys. m² PUM), w tym:

• 2 projekty na 296 mieszkań w Krakowie,

• 2 projekty na 143 mieszkania w Warszawie,
• 2 projekty na 336 mieszkań we Wrocławiu,
• 1 projekt na 329 mieszkań w Trójmieście,
• 2 projekty na 413 mieszkań w Aglomeracji Śląskiej,
• 2 projekty na 345 mieszkań w Łodzi,
• 1 projekt na 333 mieszkań w Poznaniu.

Grupa posiada już odpowiednie zasoby gruntów pozwalające na uruchomienie lub rozpoczęcie przygotowań do przedsięwzięć deweloperskich w kolejnych latach.

Według wstępnych założeń ATAL S.A., na dotychczas posiadanych gruntach, będzie można zrealizować i przekazać w latach 2024-2028 aż 80 przedsięwzięć, które obejmą ponad 20,1 tys. mieszkań na ponad 1,1 mln m² PUM.

9. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

• W okresie po 30 czerwca 2024 roku Jednostka dominująca nie wykupiła, ani nie wyemitowała żadnych obligacji.
• W okresie po 30 czerwca 2024 roku jednostka dominująca zleciła wystawienie gwarancji dobrego wykonania umowy w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe w kwocie 1.945,8 tys. zł., oraz zleciła podwyższenie kwoty gwarancji czynszowej z kwoty 149,9 tys. zł. do kwoty 188,9 tys. zł.
• W dniu 02.07.2024r. ATAL S.A. zawarła z mBank S.A. aneks zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 18.07.2025r.;
• ATAL S.A. w dniu 21.08.2024r. otrzymała 2 transzę pożyczki w kwocie 60 mln zł od Juroszek Holding Sp. z o.o., z tytułu pożyczki udzielonej w łącznej kwocie 200 mln zł;
• W okresie po 30 czerwca 2024 roku Grupa nabyła grunty za cenę transakcyjną 134.047 tys. zł.
• W dniu 03.07.2024r., zgodnie z uchwałą WZA z dn. 20.06.2024 roku, wypłacono dywidendę za 2023 rok od akcji PLATAL000046 i PLATAL000178 w łącznej wysokości 259,29 mln zł.

10. WALNE ZGROMADZENIE

W I półroczu 2024r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. odbyło się w dniu 20 czerwca 2024r. w Katowicach. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób formalny poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej ATAL S.A. w dniu 23 maja 2024r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 11/2024 z dnia 23 maja 2024r.

Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia były transmitowane w czasie rzeczywistym. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2023 oraz w sprawie wypłaty dywidendy zapadła jednogłośnie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. podjęło w dniu 20 czerwca 2024r. uchwały w następujących sprawach:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2023.

• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2023 roku obejmującego sprawozdanie finansowe z działalności ATAL S.A.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2023.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2023.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2023 roku obejmującego sprawozdanie finansowe z działalności ATAL S.A.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania "Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2023".
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2024 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy.

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zamieszczone są w Internecie pod adresem: https://ri.atal.pl/walne-zgromadzenie/

11. ZARZĄD

Skład osobowy Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2024 roku Zarząd składał się z 5 następujących członków:

• Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu, który jest jednocześnie głównym akcjonariuszem Spółki (za pośrednictwem Juroszek Holding Sp. z o.o.). Jako założyciel firmy aktywnie zarządza i bierze pełną odpowiedzialność za strategiczne decyzje w zakresie jej działalności. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.
• Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu odpowiada za zagadnienia związane z prawno-formalną stroną działalności Grupy ATAL S.A.
• Urszula Juroszek Członek Zarządu ds. Kadrowo-Płacowych odpowiada za zagadnienia związane z obszarem administracji, kadr i płac Grupy ATAL S.A.
• Angelika Kliś Członek Zarządu odpowiada za zagadnienia związane ze sprzedażą, marketingiem, PR oraz rozwojem Biura Projektowego Grupy ATAL S.A.

● Andrzej Biedronka-Tetla – Członek Zarządu ds. Finansowych - odpowiada za aspekty finansowe i korporacyjne działalności Grupy, budżetowanie i kontroling oraz relacje inwestorskie.

W dniu 20.06.2024 r. Pani Angelika Kliś złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 30.06.2024 r. Od dnia 01.07.2024 r. Zarząd ATAL S.A. funkcjonuje w składzie czteroosobowym.

12. RADA NADZORCZA

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia do 20 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Ciołek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek niezależny
• Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej Członek niezależny
• Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej
• Dawid Prysak Członek Rady Nadzorczej Członek niezależny

W dniu 20.06.2024 r. Walne Zgromadzenie ATAL S.A. podjęło uchwałę o powołaniu na nową kadencję pięcioosobowej Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nowej kadencji działa w składzie:

• Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Maciej Fijak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek niezależny
• Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej Członek niezależny
• Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej

● Dawid Prysak – Członek Rady Nadzorczej – Członek niezależny

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt 1)-3) Statutu Spółki, dokonała w dniu 20 marca 2024 roku oceny przedłożonych przez Zarząd dokumentów, tj. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2023 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A., sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ATAL S.A. za rok 2023 oraz w dniu 20 maja 2024 roku wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok 2023.

Po analizie wyżej wymienionych sprawozdań, na podstawie zasięgniętej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ATAL S.A.

Jednocześnie w dniu 20 maja 2024 r. Rada Nadzorcza złożyła i przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności w 2023r., zawierające oceny określone w Zasadzie 2.1 Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2021.

Po dniu 30.06.2024r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Komitet Audytu w okresie od dnia 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku działał przy Radzie Nadzorczej poprzedniej i nowej kadencji (tj. od 20.06.2024r.) w składzie:

• Dawid Prysak Przewodniczący Komitetu Audytu Członek Niezależny,
• Elżbieta Spyra Członek Komitetu Audytu Członek Niezależny,
• Wiesław Smaza Członek Komitetu Audytu.

Po dniu 30.06.2024 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

13. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A.

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych oraz nagród i korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających ATAL S.A. oraz dla każdej z osób nadzorujących Grupę przedstawiona została w nocie nr 18 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku.

Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.

Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2024r. przedstawiał się następująco:

Właścicielem 32.322.359 akcji serii A, B, C, D był na dn. 30.06.2024r. Juroszek Holding Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, Prezes Zarządu ATAL S.A., co daje jej 74,79% udziału w kapitale i 75,64% głosów na WZA ATAL S.A.

Pan Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadał na dzień 30.06.2024r. poprzez MJ Foundation Fundacja Rodzinna 245.515 akcji Spółki serii E oraz 9.500 akcji Spółki serii F.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ATAL S.A.

Informacja o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

ATAL S.A. nie posiada Informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.

14. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Grupa posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy przygotowane są przez Dział Księgowości i Dział Finansowy na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych i od członków Zarządu.

Grupa wypracowała własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych w celu zapewnienia ich kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie takie jak:

• Polityka rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont,

• Instrukcja inwentaryzacyjna,

• Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych,

• Regulamin Obiegu Informacji Poufnych zatwierdzony przez Zarząd.

Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. ATAL S.A. i pozostałe spółki z Grupy prowadzą księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych oraz kontrole pomiędzy księgą główną i księgami pomocniczymi. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Pracownicy Działu Księgowości odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym, oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy sprawuje Główny Księgowy.

Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez Zarząd ATAL S.A. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą, na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w oparciu o przyjętą Politykę i procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A.

15. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ)

Rada Nadzorcza w dniu 11 maja 2023 roku, działając na podstawie §19 ust. 1 pkt. 11) i § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej, tj. spółki Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa) z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), a mianowicie uchwałę nr 15 w przedmiocie wyboru wyżej wymienionej firmy audytorskiej do przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 01.01.2023r. do 30.06.2023r. oraz od 01.01.2024r. do 30.06.2024r., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz uchwałę nr 16 w przedmiocie wyboru tej firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023r., 31 grudnia 2024r. oraz 31 grudnia 2025r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Dotychczas świadczone usługi na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. obejmowały badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2017 i 2018, 2019, 2020, 2021 i 2022 a także przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego za I półrocze 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 i 2022 roku. Ponadto Spółka korzystała z usług Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 3654) w zakresie badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Spółki za lata od roku 2014 do 2016, a także przeglądu śródrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych Spółki w poszczególnych latach od roku 2014 do 2016.

Możliwość przedłużenia współpracy z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. na kolejne lata, zaistniała w związku uchyleniem przez art. 49 ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, na skutek której to zmiany okres rotacji firm audytorskich w przypadku ustawowych badań sprawozdań finansowych został poddany bezpośrednio regulacji art. 17 ust. 1 akapit 2 rozporządzenia UE nr 537/2014. Tym samym nieprzerwany okres zatrudnienia tej samej firmy audytorskiej (lub firmy z jej sieci) do ustawowego badania sprawozdania finansowego tej samej jednostki zainteresowania publicznego nie może trwać dłużej niż 10 lat.

16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd ATAL S.A. oświadcza, że śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. ("Grupa Kapitałowa"), zawierające śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jednostki dominującej ATAL S.A. za półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2024 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, zawierające sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

17. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej ATAL S.A. w dniu 4 września 2024 roku.

Sporządzono w Cieszynie, dnia 4 września 2024r.

Zbigniew Juroszek - Prezes Zarządu
Mateusz Bromboszcz - Wiceprezes Zarządu
Urszula Juroszek - Członek Zarządu ds. Kadrowo-Płacowych
Andrzej Biedronka-Tetla - Członek Zarządu ds. Finansowych