Ipopema Securities S.A.

Quarterly Report • Sep 5, 2024

Grupa Kapitałowa IPOPEMA Securities S.A.

Sprawozdanie Zarządu

z działalności IPOPEMA Securities S.A. oraz Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities S.A. w I półroczu 2024 roku

Warszawa, dnia 4 września 2024 roku

Spis treści

CZĘŚĆ I

1.	Wynik finansowy 3
2.	Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe 4
3.	Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w II półroczu 2024 roku 5
4.	Realizacja prognoz 6

CZĘŚĆ II

1.	Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities 7
2.	Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities 7
3.	Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A 8
4.	Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące 8
5.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 8
6.	Pożyczki, gwarancje, poręczenia 9
7.	Wybrane zdarzenia korporacyjne w I półroczu 2024 roku 9
8.	Postępowania sądowe 9
9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 10
10.	Istotne zdarzenia po dacie bilansowej 10
11.	Czynniki ryzyka 11

CZĘŚĆ I

1. Wynik finansowy

Wybrane skonsolidowane dane	2024			2023
finansowe	I-III*	IV-VI*	I-VI	I-III*	IV-VI*	I-VI
Przychody ogółem, w tym	66.245	64.982	131.227	70.167	78.942	149.109
Usługi maklerskie i pokrewne	13.983	18.910	32.893	13.475	18.779	32.254
Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi	44.444	37.697	82.141	49.842	53.751	103.593
Usługi doradcze	7.818	8.375	16.193	6.850	6.412	13.262
Koszty działalności ogółem	65.719	61.106	126.825	68.163	74.017	142.180
Zysk z działalności podstawowej	526	3.876	4.402	2.004	4.925	6.929
Zysk netto za okres	1.463	4.905	6.368	1.817	5.275	7.092

*Dane nieaudytowane

Przychody

W I półroczu 2024 r. skonsolidowane przychody Grupy IPOPEMA (131.227 mln zł) były o 12,0% niższe niż rok wcześniej (149.109 tys. zł), przede wszystkim za sprawą niższego poziomu przychodów w segmencie zarządzania funduszami (o 20,7%), pomimo wyższych przychodów w segmentach usług maklerskich oraz usług doradczych (o odpowiednio 2,0% i 22,1%).

Przychody zrealizowane w segmencie usług maklerskich (32.893 tys. zł; 25,1% skonsolidowanych przychodów) były nieco wyższe niż rok wcześniej (32.254 tys. zł), na co wpływ miały przede wszystkim wyższe przychody z tytułu usług bankowości inwestycyjnej (12.468 tys. zł wobec 9.829 tys. zł w I półroczu 2023 r.). Jednocześnie Spółka zanotowała niższy udział rynkowy w obrotach na GPW (1,78% wobec 2,00%), co w połączeniu z nieco niższymi przychodami z tytułu obrotu obligacjami przełożyło się spadek poziomu przychodów z tytułu obrotu papierami wartościowymi (17.023 tys. zł wobec 20.073 tys. zł).

IPOPEMA TFI (segment zarządzania funduszami i portfelami) zanotowała w I półroczu 2024 r. przychody w wysokości 82.141 tys. zł (62,6% skonsolidowanych przychodów), co w porównaniu z pierwszą połową roku 2023 (103.593 tys. zł) oznacza spadek o 20,7%. Niższe przychody IPOPEMA TFI są w największym stopniu rezultatem zakończenia w I kw. 2024 r. zarządzania kilkoma funduszami wierzytelności.

IPOPEMA Business Consulting (segment usług doradczych) zanotowała w pierwszej połowie 2024 r. przychody na poziomie 16.193 tys. zł (12,3% skonsolidowanych przychodów), co w porównaniu z 13.262 tys. zł rok wcześniej oznaczało wzrost o 22,1%.

Koszty

Łączne koszty działalności Grupy IPOPEMA w I półroczu 2024 r. wyniosły 126.825 tys. zł, co w porównaniu z analogicznym okresem roku 2023 (142.180 tys. zł) oznacza spadek o 10,8%.

W segmencie usług maklerskich łączne koszty działalności w okresie styczeń-czerwiec 2024 r. wyniosły 30.763 tys. zł i były o 3,9% wyższe niż w pierwszym półroczu ubiegłego roku (29.600 tys. zł).

Niższe koszty działalności w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi i portfelami (80.123 tys. zł wobec 99.761 tys. zł w I półroczu 2023) wynikały przede wszystkim z niższego poziomu kosztów związanych z zarządzaniem funduszami wierzytelności (w związku z zakończeniem w I kw. 2024 r. zarządzania kilkoma tego typu funduszami).

W segmencie usług doradczych poziom kosztów zanotowany w pierwszej połowie 2024 r. (15.939 tys. zł) był o 24,3% wyższy niż rok wcześniej (12.819 tys. zł).

Wynik finansowy

Zysk na działalności podstawowej oraz zysk netto zanotowane w I półroczu 2024 r. we wszystkich segmentach przełożyły się na skonsolidowany zysk na działalności podstawowej w wysokości 4.402 tys. zł (wobec 6.929 tys. zł rok wcześniej) oraz skonsolidowany zysk netto na poziomie 6.368 tys. zł (wobec 7.092 tys. zł rok wcześniej).

Z uwagi na fakt, że udział IPOPEMA Securities w IPOPEMA Business Consulting wynosi 50,02% oraz 77% w IPOPEMA Financial Advisory, zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 6.377 tys. zł, a 9 tys. zł stanowiła strata netto przypisana udziałowcom mniejszościowym.

W segmencie usług maklerskich wyższe o 2,0% przychody (przy kosztach działalności wyższych o 3,9%) przełożyły się na nieco niższe poziomy zysków segmentu w I półroczu 2024 r. – zysk z działalności podstawowej wyniósł 2.130 tys. zł (wobec 2.654 tys. zł straty rok wcześniej), a zysk netto – 2.568 tys. zł (wobec 3.299 tys. zł pierwszej połowie 2023 r.). Niemniej jednak w ujęciu jednostkowym (tj. bez uwzględnienia sprzedaży wewnątrzgrupowej i innych wyłączeń konsolidacyjnych) IPOPEMA Securities zanotowała w I półroczu. 2024 r. zysk netto w wysokości 4.707 tys. zł (wobec 4.916 tys. zł rok wcześniej).

Segment zarządzania funduszami odnotował spadek przychodów o 20,7%, co pomimo kosztów działalności niższych o 19,7% przełożyło się na niższy poziomy zysku z działalności podstawowej (2.018 tys. zł wobec 3.832 tys. zł w I półroczu 2023 r.). Jednocześnie segment zanotował nieco wyższy zysk netto – 3.706 tys. zł w porównaniu z 3.621 tys. zł rok wcześniej).

W segmencie usług doradczych pomimo wzrostu poziomu przychodów (o 22,1%), wyższe koszty działalności (o 24,3%) przełożyły się na nieco niższe poziomy zysków – zysk z działalności podstawowej wyniósł 254 tys. zł (wobec 443 tys. zł rok wcześniej), a zysk netto 94 tys. zł (przy 172 tys. zł zysku netto w I półroczu 2023 r.).

2. Istotne zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe

Sytuacja na rynku obrotu akcjami oraz w obszarze bankowości inwestycyjnej

Na rynku obrotu akcjami na GPW w pierwszej połowie bieżącego roku widać było zdecydowanie większą aktywność inwestorów niż rok wcześniej – łączne obroty w okresie styczeń-czerwiec były o 27,3% wyższe niż w pierwszym półroczu 2023 r. Jednocześnie IPOPEMA Securities zanotowała niższy udział rynkowy (1,78% wobec 2,00%). Nieco niższe niż rok wcześniej były także przychody z tytułu obrotu obligacjami. Między innymi te czynniki przełożyły się na niższy łączny poziom przychodów z obrotu papierami wartościowymi w I półroczu 2024 r. (17.023 tys. zł wobec 20.073 tys. zł przed rokiem).

Lepiej sytuacja wyglądała na rynku transakcji kapitałowych – w pierwszym półroczu roku zaobserwować można było nieco większą aktywność spółek i inwestorów. W konsekwencji przychody z tytułu usług bankowości inwestycyjnej w okresie styczeń-czerwiec 2024 r. wyniosły 12.468 tys. zł i były o 26,8% wyższe niż w analogicznym okresie roku 2023 r. (9.829 tys. zł).

Powyższe czynniki sprawiły, że segment usług maklerskich zanotował w I półroczu 2024 r. nieco niższe zyski niż rok wcześniej (2.130 tys. zł wobec 2.654 tys. zł zysku na działalności oraz 2.568 tys. zł wobec 3.299 tys. zł zysku netto). Natomiast w ujęciu jednostkowym (tj. bez uwzględnienia sprzedaży wewnątrzgrupowej i innych wyłączeń konsolidacyjnych) IPOPEMA Securities zanotowała w tym okresie zysk netto w wysokości 4.707 tys. zł (wobec 4.916 tys. zł rok wcześniej).

Działalność IPOPEMA TFI

Zakończenie w I kwartale 2024 r. zarządzania kilkoma funduszami wierzytelności przełożyło się na niższe poziomy przychodów i kosztów IPOPEMA TFI – przychody w skali całego półrocza 2024 r. były o 20,7% niższe (82.141 tys. zł vs. 103.593 tys. zł), a koszty o 19,7% (80.123 tys. zł vs. 99.761 tys. zł). Jednocześnie łączna wartość aktywów w funduszach aktywnie zarządzanych IPOPEMA TFI wyniosła na koniec czerwca 2024 r. 1,1 mld zł (tj. tyle samo co rok wcześniej). Niemniej jednak biorąc pod uwagę aktywa zgromadzone również w funduszach

dedykowanych, IPOPEMA TFI niezmiennie pozostaje największym polskim towarzystwem funduszy inwestycyjnych – łączna suma aktywów w zarządzaniu na koniec czerwca 2024 r. wynosiła 55,0 mld zł (wobec 55,7 mld zł na koniec czerwca 2023 r.).

Działalność IPOPEMA Business Consulting

Pomimo nadal trudnej sytuacji na rynku konsekwentna realizacja projektów z portfela zamówień pozwoliła IPOPEMA Business Consulting na zwiększenie przychodów o 22,1% w porównaniu z I półroczem 2023 r (16.193 tys. zł wobec 13.262 tys. zł). Jednak w wyniku wyższego poziomu kosztów (o 24,3%) segment zanotował niższe poziomy zysków – zysk z działalności podstawowej wyniósł 254 tys. zł, a zysk netto 94 tys. zł (wobec odpowiednio 443 tys. zł i 172 tys. zł rok wcześniej).

3. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w II półroczu 2024 roku

Sytuacja na rynku wtórnym

Pomimo że trend wzrostowy na GPW trwa od połowy października 2022 r. (na koniec czerwca br. wartość WIG znajdowała się na poziomie blisko o połowę wyższym w porównaniu z końcem 2022 r.), to dopiero pierwsza połowa bieżącego roku przyniosła istotne ożywienie – obroty na rynku akcji GPW w okresie styczeń-czerwiec 2024 r. były o 27,3% wyższe niż rok wcześniej. Choć IPOPEMA Securities zanotowała niższy udział rynkowy w obrotach (1,73% vs. 2,00%), nadal utrzymuje wysoką aktywność w obrocie obligacjami i na rynkach zagranicznych. Trudno jest jednak przewidzieć, jak sytuacja w tym obszarze będzie się rozwiała w kolejnych okresach.

Sytuacja w obszarze transakcji kapitałowych

W pierwszej połowie 2024 r. na rynek transakcji kapitałowych powrócił relatywny optymizm i zaobserwować można było lekkie ożywienie. Jednocześnie IPOPEMA Securities zaliczyła dosyć dobre pierwsze półrocze pod względem obsługiwanych transakcji. Ponadto zapowiadane na dalszą część roku debiuty giełdowe mogą mieć pozytywny wpływ na dalszy powrót sentymentu spółek i inwestorów do transakcji kapitałowych w kolejnych miesiącach roku.

Sytuacja w segmencie zarządzania funduszami inwestycyjnymi

Od początku 2023 r. na rynku funduszy inwestycyjnych zaobserwować można było rosnący optymizm inwestorów – lipiec 2024 był dziewiętnastym miesiącem z dodatnim bilansem wpłat i wypłat. Co więcej, w pierwszym półroczu bieżącego roku salda napływów do funduszy detalicznych były istotnie wyższe niż w poszczególnych miesiącach roku ubiegłego. Większość napływów kierowanych jest do towarzystw w grupach bankowych i w ramach strategii funduszy dłużnych. Jednocześnie należy zauważyć, że część przychodów IPOPEMA TFI (z tytułu zarządzania funduszami zamkniętymi) nie jest uzależniona od wartości aktywów funduszy, a tym samym od sytuacji gospodarczej i koniunktury giełdowej. Ponadto w I kwartale 2024 r. Towarzystwo zakończyło zarządzanie kilkoma funduszami wierzytelności, co w kolejnych okresach będzie skutkowało zarówno niższą wartością przychodów za zarządzanie funduszami, jak i niższym poziomem kosztów związanych z zarządzaniem tymi funduszami.

Sytuacja w segmencie usług doradczych

W segmencie działalności doradczej IPOPEMA Business Consulting realizuje rozpoczęte oraz nowe projekty. Oczekiwania co do popytu na usługi w branży działalności IPOPEMA Business Consulting będą ściśle powiązane z koniunkturą gospodarczą w kolejnych miesiącach bieżącego roku.

Zmienna opłata za zarządzanie funduszami i portfelami (segment zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych)

W kolejnych okresach bieżącego roku w IPOPEMA TFI mogą być widoczne przychody z tytułu opłaty zmiennej za zarządzanie wybranymi funduszami (oraz koszty zarządzania tymi funduszami), która jest rozliczana na ostatni dzień roku obrotowego i będzie mogła być uznana w rachunku wyników dopiero w grudniu 2024 r. W związku z powyższym śródrocznie nie jest ona rozpoznawana w przychodach 'segmentu zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami maklerskich instrumentów finansowych' stanowiąc jedynie wartość szacunkową, podlegającą bieżącej aktualizacji determinowanej wynikami inwestycyjnymi i wysokością aktywów w zarządzaniu. Według stanu na koniec ostatniego miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. 31 sierpnia br., wpływ zmiennej opłaty za zarządzanie na wynik brutto segmentu wyniósłby 1,9 mln zł.

Wojna w Ukrainie

Niezmiennie istotnym czynnikiem ryzyka dotyczącym m.in. sytuacji gospodarczej jest wojna w Ukrainie. Trudno jest miarodajnie przewidzieć jej dalszy przebieg i czas trwania, a tym bardziej jej konsekwencje. Niepewność dotycząca dalszego rozwoju wypadków oraz zachowania i działań Rosji powoduje, że trudno jest o ocenę rzeczywistego wpływu obecnej sytuacji na działalność Spółki i jej grupy kapitałowej w przyszłych okresach.

4. Realizacja prognoz

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych (tak jednostkowych, jak i skonsolidowanych).

CZĘŚĆ II

1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities

Na dzień 30 czerwca 2024 r. Grupę Kapitałową IPOPEMA Securities tworzyły IPOPEMA Securities S.A. jako jednostka dominująca oraz spółki zależne: IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o., IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., Muscari Capital Sp. z o.o. IPOPEMA Funds Services Sp. z o.o.

Konsolidacji podlegają IPOPEMA Securities, IPOPEMA TFI, IPOPEMA Business Consulting oraz IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o. Sp. k., natomiast IPOPEMA Financial Advisory Sp. z o.o., Muscari Capital Sp. z o.o. oraz IPOPEMA Funds Services Sp. z o.o. zostały wyłączone z konsolidacji ze względu na nieistotność danych finansowych.

Ponadto IPOPEMA Securities posiada 50% akcji i uprawnień w Investment Funds Depositary Services S.A. ("IFDS"), tj. spółce powołanej wraz z ProService Finteco sp. z o.o. Zważywszy że zasadniczo podział uprawnień i głosów jest równy pomiędzy ww. akcjonariuszami, zgodnie z obowiązującymi przepisami żaden z nich nie ma statusu jednostki dominującej. W konsekwencji IFDS formalnie nie stanowi również jednostki zależnej wobec IPOPEMA Securities i nie podlega konsolidacji.

2. Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities

W I półroczu 2024 r. nie miały miejsce żadne istotne zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej IPOPEMA Securities.

3. Akcjonariat IPOPEMA Securities S.A.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. (jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) akcjonariat Spółki posiadający powyżej 5% akcji IPOPEMA Securities S.A. przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZA	% łącznej liczby głosów na WZA
OFE PZU "Złota Jesień"*	2.993.684	9,99%
Value FIZ*	2.992.824	9,99%
Fundusz IPOPEMA PRE-IPO FIZAN1	2.990.789	9,98%
Fundusze Quercus2 *	2.955.369	9,87%
Fundusz IPOPEMA 10 FIZAN3	2.851.420	9,52%
Katarzyna Lewandowska	2.136.749	7,13%
Jarosław Wikaliński4	1.499.900	5,01%
Razem akcjonariusze powyżej 5%	18.420.735	61,52%

*Dane na podstawie otrzymanych przez Spółkę zawiadomień od akcjonariuszy, zaktualizowane według zgłoszeń na ostatnie WZA Spółki ¹Głównym uczestnikiem Funduszu jest Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu Spółki, a także Katarzyna Lewandowska

²Łącznie fundusze zarządzane przez QUERCUS TFI

³Jedynym uczestnikiem Funduszu jest Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu Spółki

⁴Na podstawie ustnego porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na WZA Jarosław Wikaliński wraz z Małgorzatą Wikalińską dys ponują łącznie 2.770.789 głosami, tj. 9,25% łącznej liczby głosów na WZA

4. Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące

Na dzień 30 czerwca 2024 r. (oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania) wskazane poniżej osoby zarządzające oraz nadzorujące posiadały – bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne lub powiązane (w tym fundusze dedykowane) – akcje IPOPEMA Securities S.A. Stan posiadania ww. osób nie zmienił się w stosunku do stanu prezentowanego w raporcie za I kwartał 2024 r.

Osoba	liczba akcji i głosów	% kapitału i głosów
Jacek Lewandowski – Prezes Zarządu1	3.330.079	11,12%
Stanisław Waczkowski – Wiceprezes Zarządu	3.142.855	10,49%
Mirosław Borys – Wiceprezes Zarządu	696.428	2,32%
Mariusz Piskorski – Wiceprezes Zarządu	515.000	1,72%
Razem	7.684.362	25,66%

¹Zgodnie z informacją zamieszczoną w tabeli w pkt 3, akcje IPOPEMA Securities S.A. posiada również żona Jacka Lewandowskiego – Katarzyna Lewandowska.

5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W I połowie 2024 roku (ani w okresie porównawczym) IPOPEMA Securities S.A. nie emitowała nieudziałowych ani kapitałowych papierów wartościowych Jednocześnie Spółka wykupiła obligacje w związku z realizacją polityki zmiennych składników wynagrodzeń na łączną kwotę 0,8 tys. zł (tyle samo, co w okresie porównawczym).

6. Pożyczki, gwarancje, poręczenia

W okresie I półrocza 2024 r. Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń ani pożyczek (innych niż pożyczki na rzecz spółek z Grupy, pracowników i współpracowników), natomiast informacje o gwarancjach wystawionych na rzecz Spółki zamieszczono w nocie pkt. 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. Wybrane zdarzenia korporacyjne w I półroczu 2024 roku

Wdrożenie Programu Motywacyjnego

W II kwartale br. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie upoważnienia udzielonego jej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") IPOPEMA Securities S.A. z 23 maja 2023 r., wyraziła zgodę na wdrożenie przez Zarząd programu motywacyjnego ("Program motywacyjny"). Zgodnie z uchwałami ZWZ, w szczególności uchwałą nr 18 w sprawie kapitału warunkowego oraz uchwałą nr 19 w sprawie programu motywacyjnego w Grupie IPOPEMA, Spółka uprawniona jest, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, do wyemitowania na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego maksymalnie 2.993.783 akcji serii D, tj. 10% kapitału zakładowego, po jednostkowej cenie emisyjnej 1,50 zł.

W związku z powyższym Zarząd podjął w bieżącym roku decyzję dot. uruchomienia Programu Motywacyjnego w ramach wyodrębnionego planu opcyjnego (Plan Opcyjny I) , a Rada Nadzorcza – jak wskazano na wstępie – decyzję Zarządu zatwierdziła. Plan Opcyjny I adresowany jest do dwóch osób z IPOPEMA TFI, w tym jej Prezesa Zarządu, i obejmuje maksymalnie 798.342 akcji serii D, tj. 2,67% obecnego kapitału zakładowego Spółki. Możliwość objęcia ww. akcji uzależniona jest od osiągnięcia przez IPOPEMA TFI określonych parametrów finansowych w roku 2024 oraz 2025 (niezależnie od spełnienia kryterium wskazanego w § 11 przywołanej powyżej uchwały nr 19 ZWZ).

Zgodnie z wymogami międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej Program Motywacyjny, w zakresie Planu Opcyjnego I, został wyceniony, a jego koszt uwzględniony jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy IPOPEMA sporządzanym zgodnie z MSSF. Koszt ten nie obciąża natomiast wyniku Spółki w sprawozdaniu jednostkowym, z uwagi na brak takich wymogów w ustawie o rachunkowości. Bardziej szczegółowe informacje dot. powyższej wyceny zamieszczone zostały w pkt. 17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zmiana w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 6 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na nową kadencję Radę Nadzorczą Spółki, w skład której wszedł Marcin Dyl, zastępując Janusza Diemko, który zrezygnował z ponownego kandydowania.

8. Postępowania sądowe i administracyjne

W 2016 r. IPOPEMA TFI otrzymała odpis skierowanego przez Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach ("GPW") pozwu o zapłatę kwoty 20,6 mln zł z tytułu rzekomej szkody majątkowej poniesionej przez GPW w związku z inwestycją GPW w certyfikaty inwestycyjne jednego z tzw. funduszy dedykowanych zarządzanych przez Towarzystwo (funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych). Towarzystwo uważa powództwo GPW za bezzasadne i podjęło kroki prawne w celu jego oddalenia składając do sądu odpowiedź na pozew oraz uczestnicząc w dalszych czynnościach procesowych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w sprawie odbyła się część z zaplanowanych rozpraw, podczas których przeprowadzono część czynności procesowych. Kolejne czynności procesowe są przewidziane do przeprowadzenia na dalszym etapie postępowania sądowego. Wobec tego, a także z uwagi na skomplikowany

stan faktyczny i prawny oraz specyfikę polskiego systemu sądownictwa, na obecnym etapie nie można miarodajnie przesądzić o wyniku prowadzonego postępowania.

Wobec IPOPEMA TFI wniesione zostały także cztery pozwy dotyczące funduszy, które zarządzane były wcześniej przez Saturn TFI oraz Lartiq TFI, a których zarządzanie zostało przejęte przez IPOPEMA TFI w wyniku decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o cofnięciu zezwoleń na wykonywanie działalności przez ww. towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Trzy z nich, o łącznej wartości roszczeń ok. 2,6 mln zł, wpłynęły w grudniu 2022 r. i styczniu 2023 r., natomiast ostatni wpłynął w październiku 2023 r. Jest to pozew grupowy przeciwko IPOPEMA TFI oraz bankowi pełniącemu funkcję depozytariusza dla funduszu, którego pozew ten dotyczy. Wynikająca z niego wartość przedmiotu sporu to 25,3 mln zł, przy czym sprawa jest na etapie badania przez sąd dopuszczalności postępowania grupowego. IPOPEMA TFI stanowczo kwestionuje w całości przedmiotowe powództwa jako zupełnie nieuzasadnione i bezpodstawne. Podnoszone w nich zarzuty dotyczą bowiem okoliczności będących konsekwencją zarządzania przedmiotowymi funduszami i ich sytuacji sprzed okresu przejęcia zarządzania nimi przez IPOPEMA TFI. W związku z powyższym Zarząd IPOPEMA TFI podejmuje kroki prawne w celu oddalenia pozwów, jak również ochrony dobrego imienia IPOPEMA TFI.

Ponadto w I połowie 2022 r. przeciwko IPOPEMA Business Consulting złożony został przez jednego z jej klientów pozew dotyczący zawartej pomiędzy stronami umowy wdrożeniowej realizowanej w toku normalnej działalności IPOPEMA Business Consulting. Wskazana przez powoda kwota roszczenia to 14,5 mln zł, przy czym zważywszy na stan faktyczny, poparty analizami prawnymi, Zarząd IPOPEMA Business Consulting nie uznawał ww. roszczenia traktując je jako całkowicie bezzasadne i pozbawione jakichkolwiek podstaw faktycznych i prawnych. IPOPEMA Business Consulting złożyła także wobec tego klienta pozew opiewający na łączną kwotę 12,6 mln zł tytułem wyegzekwowania jej wynagrodzenia za wykonane i oddane prace, kar umownych oraz odszkodowania. W maju 2024 r. przed mediatorem została zawarta ugoda, w myśl której strony zachowały spełnione dotychczas świadczenia wynikające z umowy, zrzekając się jednocześnie wszelkich dalszych roszczeń związanych z umową i realizacją całego projektu. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania stronom zostało doręczone postanowienie sądu o zatwierdzeniu ugody oraz umorzeniu obu postępowań, co definitywnie zakończyło oba procesy.

Poza powyższym Grupa IPOPEMA nie była stroną istotnych postępowań sądowych ani administracyjnych.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2024 roku nie były zawierane przez Spółkę istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Więcej informacji dotyczących transakcji z jednostkami powiązanymi zamieszczonych zostało w śródrocznym skróconym sprawozdaniu skonsolidowanym w nocie 25.

10. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej

W III kwartale 2024 r., do daty niniejszego Sprawozdania, akcjonariusze IFDS (tj. Spółka oraz ProService Finteco) podjęli decyzję (w formie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia IFDS) o podwyższeniu kapitału zakładowego łącznie o 1.000.000 zł w drodze emisji akcji serii C. Akcje te zostały objęte i w pełni opłacone w równych częściach, tj. po 500.000 zł przez każdego z akcjonariuszy. Po ww. zmianach IPOPEMA Securities i ProService dysponują udziałami stanowiącymi niezmiennie po 50% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w IFDS.

Poza tym, w okresie pomiędzy 30 czerwca 2024 r. a datą sporządzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki.

11. Czynniki ryzyka

Jako potencjalnie istotny czynnik ryzyka Spółka niezmiennie identyfikuje wojnę w Ukrainie. Jej bezprecedensowy charakter powoduje, że w zależności od dalszego rozwoju sytuacji może ona wciąż mieć istotnie negatywne skutki dla sytuacji gospodarczej czy "klimatu" inwestycyjnego w Polsce, a w konsekwencji stanowić również zagrożenie dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej..

Niezależnie od powyższego dominującego ryzyka powiązanego z wojną w Ukrainie, aktualne pozostają dotychczasowe czynniki ryzyka specyficzne dla działalności Grupy IPOPEMA lub poszczególnych spółek wchodzących w jej skład, których ziszczenie może mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy IPOPEMA. Najistotniejsze z nich, w ocenie Zarządu, przedstawione zostały poniżej.

Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych

Podstawowy wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe ma sytuacja na rynkach kapitałowych, w tym zwłaszcza na rynku polskim. W szczególności spowolnienie gospodarcze przekłada się na pogorszenie tendencji na giełdach światowych oraz giełdach z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, na których Spółka operuje. Pogorszenie sytuacji na rynku kapitałowym wpływa z kolei na ograniczenie przychodów Spółki ze względu na obniżenie wartości obrotów na giełdach oraz trudności w realizacji ofert publicznych.

W odniesieniu do działalności IPOPEMA TFI gorsza koniunktura na rynku kapitałowym oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem w publiczne papiery wartościowe, zwłaszcza akcje, a tym samym niższy poziom dochodów uzyskiwanych z usług aktywnego zarządzania. W minionych latach miało to ograniczony wpływ na wyniki Towarzystwa, jako że jego działalność koncentrowała się w dużej mierze na tworzeniu funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych. Jednakże z uwagi na coraz szerszą skalę świadczenia usług aktywnego zarządzania, długotrwałe utrzymywanie się niekorzystnej koniunktury może mieć wpływ na niższy poziom uzyskiwanych przychodów i zysków IPOPEMA TFI (w szczególności z uwagi na trudności w pozyskaniu nowych środków do zarządzania, bądź nawet w utrzymaniu obecnej ich wielkości). Analogicznie w obszarze asset management podstawowym czynnikiem mającym wpływ na prowadzoną działalność są nastroje rynkowe wpływające na zmiany cen akcji oraz instrumentów dłużnych, co przekłada się na wartość aktywów w zarządzaniu, a tym samym na przychody z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie portfelami.

Ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej kontrahentów

W zależności od uwarunkowań ekonomicznych istnieje ryzyko, że przedsiębiorstwa będą się mierzyły z trudnościami płynnościowymi. Nie można jednocześnie wykluczyć, że analogiczne problemy dotkną klientów spółek z Grupy IPOPEMA. Może się wówczas okazać, że płatności od kontrahentów będą opóźnione lub wstrzymywane, co w konsekwencji miałoby negatywny wpływ na przepływy finansowe po stronie spółek z Grupy IPOPEMA (szczególnie w obszarach, w których realizowane są długotrwałe projekty doradcze i wdrożeniowe, a płatność wynagrodzenia przewidziana jest po zakończeniu prac).

Ryzyko związane z konkurencją na rynkach usług, na których prowadzą działalność IPOPEMA Securities oraz Grupa IPOPEMA

Na wszystkich rynkach, na których IPOPEMA Securities prowadzi działalność, panuje silna konkurencja – zarówno ze strony funkcjonujących od lat krajowych domów maklerskich, jak i zagranicznych instytucji finansowych, które zwiększają swoją aktywność w Europie Środkowo-Wschodniej, w tym w Polsce (działających zarówno jako zdalni brokerzy, jak również otwierając lokalne biura). Nasilająca się konkurencja może spowodować ryzyko dalszego zmniejszania udziałów rynkowych oraz zwiększenia presji na ceny oferowanych usług, co w konsekwencji może negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki.

Analogicznie IPOPEMA TFI oraz IPOPEMA Business Consulting konkurują zarówno z podmiotami o ugruntowanej pozycji rynkowej, jak i z nowymi graczami. IPOPEMA TFI jest największym w Polsce towarzystwem funduszy inwestycyjnych pod względem sumy aktywów w zarządzaniu, jak również jednym z najbardziej aktywnych podmiotów w zakresie tworzenia zamkniętych funduszy inwestycyjnych. Ponadto IPOPEMA TFI stale rozbudowuje ofertę i umacnia swoją pozycję na rynku funduszy aktywnego zarządzania. IPOPEMA Business Consulting

konsekwentnie rozwija bazę klientów i portfel zleceń. W przyszłości nie można jednak wykluczyć, że działania podejmowane przez konkurencję mogą utrudnić realizację dalszych planów rozwojowych IPOPEMA TFI i IPOPEMA Business Consulting, co miałoby niekorzystny wpływ na przyszłe wyniki całej Grupy IPOPEMA.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry menedżerskiej oraz z zapewnieniem niezmienności kluczowej kadry pracowników, pozyskaniem wysoko wykwalifikowanych specjalistów i poziomem wynagrodzeń

Działalność Grupy IPOPEMA oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Ich praca na rzecz spółek z Grupy IPOPEMA jest jednym z czynników, które zdecydowały o jej dotychczasowych sukcesach. Dlatego też ewentualne odejście z Grupy IPOPEMA członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki i jej spółek zależnych, osiągane przez nie wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

Ponadto dla zapewnienia właściwego poziomu usług świadczonych przez spółki z Grupy IPOPEMA niezbędne jest posiadanie wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Charakter prowadzonej działalności wymaga, aby część osób zatrudnionych w IPOPEMA Securities lub IPOPEMA TFI posiadała nie tylko doświadczenie, ale również spełniała wymogi formalne umożliwiające świadczenie usług maklerskich, czy też usług doradztwa inwestycyjnego. Dodatkowo dla zapewnienia stałego rozwoju Grupy niezbędne jest pozyskiwanie nowych pracowników, w tym osób o odpowiednich kompetencjach i doświadczeniu. Zważywszy na wysoką konkurencję na rynku oraz ograniczoną liczbę osób posiadających kwalifikacje gwarantujące utrzymanie odpowiedniego standardu świadczonych usług, w celu zapewnienia stabilności kluczowej kadry pracowników Zarząd Spółki stara się motywować pracowników do związania swojej przyszłości zawodowej z Grupą IPOPEMA. Realizacja powyższych zamierzeń wiązać się może jednak ze zwiększeniem wydatków na wynagrodzenia dla pracowników, co z uwagi na wysoki udział kosztów wynagrodzeń w strukturze kosztów działalności ogółem może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez spółki z Grupy IPOPEMA w przyszłości.

Ryzyko związane z rozliczeniami transakcji giełdowych

Spółka występuje w KDPW_CCP jako uczestnik rozliczający, co oznacza, że ma obowiązek w dniu rozliczenia zapłacić za zawarte transakcje kupna lub dostarczyć papiery wartościowe w celu rozliczenia zawartych transakcji sprzedaży. Spółka realizuje transakcje na zlecenie klientów (posiadających rachunki w bankach depozytariuszach), którzy w dniu rozliczenia powinni dostarczyć środki pieniężne do zrealizowanych transakcji kupna lub papiery wartościowe do zrealizowanych transakcji sprzedaży. Istnieje jednak ryzyko niedostarczenia przez klienta w terminie środków pieniężnych lub papierów wartościowych. W takim przypadku, do czasu uregulowania zobowiązań przez klienta, Spółka musi rozliczyć transakcję przy wykorzystaniu środków własnych (kupno) lub podstawić papiery wartościowe nabyte na rynku (sprzedaż). Istnieje również ryzyko, że w przypadku niepokrycia przez klienta transakcji kupna Spółka nabędzie papiery wartościowe, których sprzedaż może być możliwa na gorszych warunkach lub w ogóle niemożliwa. Natomiast w przypadku transakcji sprzedaży istnieje ryzyko, że Spółka będzie zmuszona do nabycia papierów wartościowych na rynku po wyższej cenie w stosunku do ceny, po jakiej klient miał dostarczyć takie papiery lub że ich nabycie nie będzie możliwe. Wystąpienie takiej sytuacji nie ogranicza prawa Spółki do dochodzenia od klienta odpowiedzialności z tytułu niewykonania przez niego umowy (zlecenia) dotyczącej transakcji na papierach wartościowych.

Ryzyko związane ze specyfiką usług bankowości inwestycyjnej

Usługi świadczone przez Spółkę w zakresie bankowości inwestycyjnej, w tym zwłaszcza doradztwo na rzecz podmiotów ubiegających się o wprowadzenie ich akcji do obrotu na GPW, a także transakcje w obszarze fuzji i przejęć, charakteryzują się stosunkowo długim czasem realizacji (standardowo co najmniej kilka miesięcy). Z uwagi na zmienność nastrojów na rynkach kapitałowych lub zmiany decyzji po stronie klientów Spółki co do ich zamierzeń inwestycyjnych istnieje ryzyko, że realizacja części rozpoczętych przez Spółkę projektów może zostać przełożona na okres późniejszy lub że klienci mogą podjąć decyzje o zaprzestaniu prac związanych z realizacją transakcji (w szczególności wobec niekorzystnej sytuacji rynkowej). Zważywszy że zasadniczą część wynagrodzenia Spółki w tego typu projektach stanowi prowizja od sukcesu, decyzje, o których mowa powyżej, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z działalnością w obszarze klientów indywidualnych

W 2016 r. Spółka rozpoczęła działalność w zakresie oferowania usług maklerskich i produktów inwestycyjnych do szerszego grona klientów indywidualnych. Działalność ta w dużym stopniu realizowana jest poprzez dystrybutorów współpracujących ze Spółką w formule agenta firmy inwestycyjnej, których sieć jest stale rozwijana. Ponadto działalność na rzecz ww. klientów jest mocno uzależniona od sytuacji gospodarczej i koniunktury giełdowej, co powoduje, że trudno jest jednoznacznie ocenić, jak działalność ta będzie się rozwijała w kolejnych okresach, a w konsekwencji jaki będzie jej wpływ na wynik Spółki.

Ryzyko związane z działalnością IPOPEMA TFI

Zważywszy na dużą konkurencję na rynku funduszy inwestycyjnych oraz zależność wyników osiąganych przez poszczególne fundusze od sytuacji gospodarczej, w tym przede wszystkim sytuacji na rynkach kapitałowych, a także trafności decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez zarządzających funduszami IPOPEMA TFI, istnieje ryzyko, że fundusze te nie przyniosą oczekiwanej przez klientów stopy zwrotu z kapitału (lub w skrajnym przypadku stratę), nastąpi utrata zaufania klientów do zarządzających i w perspektywie doprowadzi to do rezygnacji części inwestorów z lokowania środków w funduszach zarządzanych przez IPOPEMA TFI, a także utrudni pozyskanie nowych klientów. Z uwagi na powyższe oraz fakt, że w niektórych funduszach część wynagrodzenia IPOPEMA TFI uzależniona jest od wyników inwestycyjnych i przekroczenia założonej referencyjnej stopy zwrotu z kapitału, ryzyko niezrealizowania przez zarządzającego ustalonych założeń oraz rezygnacja klientów z usług IPOPEMA TFI, mogą spowodować nieosiągnięcie przez Towarzystwo planowanego poziomu przychodów.

Dynamika rozwoju działalności IPOPEMA TFI jest także częściowo uzależniona od uzyskiwania odpowiednich zezwoleń administracyjnych, jak również kierunków ewentualnych zmian przepisów prawa, regulujących w szczególności działalność funduszy inwestycyjnych oraz zasady opodatkowania funduszy inwestycyjnych i ich uczestników.

W obszarze asset management działalność IPOPEMA TFI obarczona jest przede wszystkim ryzykiem inwestycyjnym. Nie można wykluczyć, że decyzje podejmowane przez zespół zarządzających Towarzystwa lub stosowane strategie inwestycyjne okażą się nietrafione. Może to doprowadzić do utraty obecnych klientów i trudności z pozyskaniem nowych, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na wyniki IPOPEMA TFI.

Ryzyko związane z poziomem kapitału własnego oraz z potrzebami finansowymi Spółki i Grupy IPOPEMA

W związku z prowadzoną działalnością na rynku wtórnym Spółka po każdym dniu sesyjnym jest zobowiązana do zapewnienia odpowiedniej wielkości środków finansowych na rzecz Funduszu Rozliczeniowego zarządzanego przez KDPW_CCP. Obecnie Spółka każdorazowo zasila powyższy fundusz korzystając z posiadanej linii kredytowej. Jednak w przypadku wystąpienia zdarzeń mających istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe realizowane przez Spółkę, nie można wykluczyć ryzyka obniżenia zdolności Spółki do korzystania z finansowania dłużnego, co mogłoby powodować konieczność ograniczenia skali prowadzonej działalności bądź zwiększenia bazy kapitałowej.

Dotychczas Spółka nie odnotowała problemów związanych z wysokością wpłat do Funduszu Rozliczeniowego, a obecny poziom dostępnej linii kredytowej zapewnia bezpieczne prowadzenie działalności w obecnym wymiarze, a nawet jej istotny wzrost. Należy również zauważyć, że w przypadku nierozliczenia w terminie przez klientów Spółki transakcji zawieranych na ich zlecenie, Spółka będzie zmuszona zrealizować transakcje przy wykorzystaniu środków własnych, o ile wysokość dostępnej linii kredytowej będzie niewystarczająca na pokrycie zobowiązań z tego tytułu.

Ponadto Spółka jako dom maklerski zobowiązana jest do spełniania norm kapitałowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego wymogu kapitałowego, które w dużym stopniu uzależnione są od zakresu i skali prowadzonej działalności maklerskiej. Kapitały własne utrzymywane są na poziomie zapewniającym odpowiednią nadwyżkę ponad ww. wymogi kapitałowe. Nie można jednak wykluczyć, że w wyniku zmiany zakresu czy skali działalności, poniesienia istotnej straty lub zmian regulacyjno-prawnych, będzie wymagane ich podniesienie. Konieczność zwiększenia bazy kapitałowej może dotyczyć również IPOPEMA TFI, które w wyniku możliwych zmian regulacyjnych obejmujących towarzystwa funduszy inwestycyjnych może zostać poddana dodatkowym obowiązkom w zakresie szacowania ryzyka i wymogów kapitałowych.

Ryzyko związane z pełnieniem funkcji Banku Płatnika

Warunkiem rozpoczęcia i prowadzenia działalności na GPW przez Spółkę (jak również inne domy maklerskie będące bezpośrednimi uczestnikami Giełdy) jest posiadanie ważnej umowy z bankiem będącym uczestnikiem KDPW o pełnienie funkcji Banku Płatnika, którą dla Spółki prowadzi obecnie Alior Bank S.A. Ewentualne rozwiązanie takiej umowy powodowałoby konieczność zawarcia przez Spółkę umowy z innym bankiem, co wymagałoby czasu, jak również konieczność odrębnego uzgodnienia nowych warunków współpracy. W przypadku ewentualnych trudności z szybkim nawiązaniem współpracy z nowym bankiem, istniałoby nawet ryzyko konieczności czasowego zawieszenia działalności brokerskiej, do dnia zawarcia nowej umowy.

Ryzyko o podobnym charakterze dotyczy również austriackiego Raiffeisen Bank International, który obsługuje Spółkę w zakresie rozliczeń transakcji zawieranych na giełdach zagranicznych.

Ryzyko związane z działalnością systemów informatycznych i telekomunikacyjnych

Aspektem szczególnie istotnym dla działalności prowadzonej przez Spółkę jest zapewnienie bezawaryjności i bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów informatycznych i telekomunikacyjnych. Każda poważna awaria systemu nie tylko mogłaby narazić Spółkę na ryzyko odpowiedzialności finansowej wobec klientów za niezrealizowane lub nienależycie zrealizowane zlecenia, ale także skutkować utratą zaufania klientów w dłuższej perspektywie. Spółka zakupiła i wdrożyła specjalistyczny system informatyczny dedykowany dla podmiotów świadczących usługi maklerskie, który podlega stałym aktualizacjom i modyfikacjom. Zarówno zakup systemu informatycznego, jak i bieżące działania podejmowane przez Spółkę zmierzające do zapewnienia możliwie wysokiego poziomu zabezpieczeń wykorzystywanej infrastruktury informatycznej i telekomunikacyjnej, mają na celu ograniczenie ryzyka negatywnych skutków, które wiązałyby się z ewentualną awarią systemów informatycznych, nieuprawnionym dostępem do danych zgromadzonych na wykorzystywanych przez Spółkę serwerach, czy też utratą takich danych. Pomimo podejmowania przez Spółkę ww. działań nie można jednak wykluczyć zmaterializowania się ryzyka w tym obszarze, a w konsekwencji materializacji ryzyka roszczeń lub sankcji, w tym kar pieniężnych, wobec Spółki (lub innych spółek z jej grupy kapitałowej).

Ryzyko związane z błędami i pomyłkami pracowników IPOPEMA oraz przypadkami naruszenia prawa

Pozycja Grupy IPOPEMA na obsługiwanych rynkach jest przede wszystkim pochodną stopnia zaufania, jakim klienci darzą Grupę IPOPEMA i jej pracowników. Charakter i zakres świadczonych usług wymaga od nich nie tylko wiedzy i doświadczenia, ale także przestrzegania procedur obowiązujących w poszczególnych spółkach z Grupy, co ma ograniczyć ryzyko wystąpienia pomyłek i błędów w toku prowadzonej działalności. Pomimo że każdy z pracowników Grupy IPOPEMA jest zobowiązany znać i przestrzegać wdrożonych w danej spółce procedur postępowania, nie można wykluczyć, że w toku bieżącej działalności mogą wystąpić błędy i pomyłki, które w zależności od ich skali mogą mieć wpływ na sytuację finansową i bieżące wyniki finansowe osiągane przez Grupę IPOPEMA. Ze względu na specyfikę działalności ryzyko wystąpienia błędów w dużym stopniu dotyczy zespołów bezpośrednio operujących na rynku wtórnym. Ponadto wraz z rozwojem działalności w zakresie oferowania produktów inwestycyjnych do szerokiego grona inwestorów indywidualnych, wzrasta również ryzyko potencjalnych roszczeń wobec Spółki, w szczególności w przypadku poniesienia straty na nabytych przez inwestora produktach – tak z powodu potencjalnych uchybień po stronie Spółki, jak i z przyczyn od niej niezależnych (tj. leżących po stronie emitenta danego instrumentu czy podmiotu zarządzającego danym instrumentem).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami podmiot posiadający zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej zobowiązany jest posiadać w swojej strukturze jednostkę sprawującą stałą kontrolę nad przestrzeganiem przez pracowników świadczących usługi maklerskie i usługi doradztwa inwestycyjnego przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych regulaminów postępowania. Pomimo tego nie można wykluczyć wystąpienia przypadków, o których mowa powyżej, co w konsekwencji może narazić Spółkę na negatywne konsekwencje administracyjne ze strony organów nadzoru, w tym KNF, jak również może narazić Spółkę na straty finansowe oraz utratę reputacji.

Ryzyko związane z roszczeniem wobec IPOPEMA TFI

Zgodnie z informacjami zamieszczonymi w pkt. 8, przeciwko IPOPEMA TFI skierowane zostały opisane w ww. punkcie pozwy. Zarząd Towarzystwa uznaje te powództwa za całkowicie bezzasadne i prowadzi działania mające na celu ich oddalenie. Jednakże pomimo jednoznacznej oceny pozwów przez Zarząd IPOPEMA TFI i podejmowanych działań nie można ostatecznie wykluczyć niekorzystnych wyroków w poszczególnych sprawach. Ich obecny status, a także długotrwałość postępowań sądowych nie pozwala również na miarodajną ocenę terminu rozstrzygnięcia żadnej z ww. spraw.

Ryzyko prawno-regulacyjne

Spółka, jako dom maklerski oraz jej spółka zależna jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych prowadzą działalność na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego i działają na rynku charakteryzującym się wysokim stopniem złożoności oraz zmienności regulacji prawnych dotyczących wielu obszarów działalności. Powoduje to wzrost ryzyka w obszarze dostosowania działalności do wymogów prawa i ewentualnego naruszenia przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych regulujących działalność spółek z Grupy, w szczególności IPOPEMA Securities i IPOPEMA TFI. Konsekwencją tego może być nałożenie sankcji przez instytucje nadzorcze (w tym Komisję Nadzoru Finansowego) m.in. w postaci kar pieniężnych lub w skrajnym przypadku uchyleniem zezwolenia na prowadzenia danego rodzaju działalności.

Problem zmienności przepisów, ich jakości oraz ilości nowych obowiązków dotyczy nie tylko obszarów działalności Grupy IPOPEMA, ale również generalnie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzanie przedsiębiorstwami. Ww. czynniki powodują, że wzrasta ryzyko niedotrzymania niektórych przepisów lub niewłaściwego ich wypełniania. Powoduje wzrost ryzyka nałożenia kar na podmioty gospodarcze, których ilość i maksymalna wysokość wynikająca z różnych aktów prawnych również wzrasta, tym bardziej zważywszy na niejednoznaczność wielu przepisów.

Niezależnie od powyższego aspektu formalnego kolejne zmiany przepisów i nowe regulacje mogą mieć przełożenie na różne obszary działalności Grupy IPOPEMA i wpływać na jej dochodowość, wymuszając ponoszenie dodatkowych kosztów lub niekorzystnie wpływając na uzyskiwane przychody.

Warszawa, dnia 4 września 2024 roku

Zarząd IPOPEMA Securities S.A.:

Jacek Lewandowski Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez Mariusz Piskorski Data: 2024.09.04 19:58:33 CEST Signature Not Verified

Mariusz Piskorski Wiceprezes Zarządu

__________________ __________________ __________________ __________________ Stanisław Waczkowski Wiceprezes Zarządu Stanisław Wojciech Waczkowski 2024-09-04

Mirosław Borys Wiceprezes Zarządu