Grupa Azoty S.A.

Legal Proceedings Report • Sep 9, 2024

Report Content W nawiązaniu do raportów bieżących nr 21/2023 z dnia 24 maja 2023 roku, nr 52/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku, nr 11/2024 z dnia 2 lutego 2024 roku oraz nr 12/2024 z dnia 6 lutego 2024 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. ("Emitent") informuje o otrzymaniu w dniu 6 września 2024 roku przez spółkę zależną Emitenta - spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("Spółka Zależna"), od Hyundai Engineering Co., Ltd. jako Generalnego Wykonawcy projektu Polimery Police, dwóch propozycji zmian (ang. Change Proposal) (dalej łącznie: "Propozycje Zmian") do umowy o kompleksową realizację projektu Polimery Police z dnia 11 maja 2019 roku ("Umowa EPC").

Pierwsza propozycja zmiany przedłożona przez Generalnego Wykonawcę ("Pierwsza Propozycja Zmiany") dotyczy przedłużenia terminu zakończenia projektu Polimery Police o dodatkowe 43 dni (oprócz dodatkowych 261 dni wskazanych w informacjach o rozpoczęciu przez Generalnego Wykonawcę procedury zmiany Umowy EPC wydłużającej termin zakończenia projektu opublikowanych raportem bieżącym nr 52/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku oraz raportem bieżącym nr 11/2024 z dnia 2 lutego 2024 roku) oraz zwiększenia wynagrodzenia dla Generalnego Wykonawcy o kwotę 9 609 408,94 Euro. Generalny Wykonawca wskazał, że podstawą do wystąpienia o wydłużenie czasu realizacji projektu i zwiększenie wynagrodzenia w ramach Pierwszej Propozycji Zmiany są zdarzenia dotyczące poszczególnych części projektu, które zaistniały w wyniku niewystarczającej koordynacji prac.

Druga propozycja zmiany przedłożona przez Generalnego Wykonawcę ("Druga Propozycja Zmiany") dotyczy zwiększenia wynagrodzenia dla Generalnego Wykonawcy o kwotę 116 220 264 Euro. Generalny Wykonawca wskazał, że podstawą do wystąpienia o zwiększenie wynagrodzenia w ramach Drugiej Propozycji Zmiany są zwiększone koszty, które poniósł Generalny Wykonawca, w związku z czynnościami personelu Spółki Zależnej, podejmowanymi podczas fazy uruchomienia.

Obie Propozycje Zmian zostaną poddane gruntownej analizie i weryfikacji ich zasadności w świetle postanowień Umowy EPC, zgodnie z procedurą przewidzianą w Umowie EPC, oraz innych umów łączących Spółkę Zależną z Generalnym Wykonawcą, a także okoliczności faktycznych.

Obecnie Spółka Zależna prowadzi negocjacje z Generalnym Wykonawcą dotyczące ostatecznego rozliczenia projektu Polimery Police, w tym osiągnięcia porozumienia w odniesieniu do wzajemnych roszczeń. W ramach negocjacji Spółka Zależna poinformowała Generalnego Wykonawcę o swoim stanowisku i ocenie w zakresie wcześniej przedłożonych propozycji zmian (opublikowanych raportem bieżącym nr 21/2023 z dnia 24 maja 2023 roku, raportem bieżącym nr 52/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku, raportem bieżącym nr 11/2024 z dnia 2 lutego 2024 roku oraz raportem bieżącym nr 12/2024 z dnia 6 lutego 2024 roku), wskazując, że w oparciu o przekazanie dokumenty i informacje, Spółka Zależna w większości nie znajduje podstaw do uwzględnienia ww. roszczeń Generalnego Wykonawcy.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr L 173/1 ze zm.).