ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA I PÓŁROCZE 2024 ROKU

Passus S.A. Warszawa, 10 września 2024 roku

Skonsolidowany raport śródroczny zawierający skrócone śródroczne skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Passus S.A. wraz z półrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym Passus S.A. sporządzonym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku.

Podstawowe Informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	Passus Spółka Akcyjna
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Adres:	02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19
Numer KRS:	0000518853
Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
	XIII Wydział Gospodarczy
REGON:	147353931
NIP:	521-367-66-00
Telefon:	+48 695 444 803
Poczta e-mail:	[email protected]
Strona www:	www.passus.com

Grupa Passus S.A., w skład której obok Passus S.A. wchodzą Chaos Gears S.A. (wraz z Chaos Gears ltd. i Chaos Gears GmbH) oraz Sycope S.A, jest producentem oprogramowania oraz integratorem rozwiązań IT z zakresu bezpieczeństwa IT oraz ciągłości pracy aplikacji i infrastruktury IT działających w środowisku należącym do klienta jak i publicznej chmurze obliczeniowej. Grupa oferuje też usługi z zakresu inżynierii danych i generatywnej sztucznej inteligencji na platformie Amazon Web Services. Koncentruje się na obsłudze dużych firm prywatnych i instytucji państwowych zlokalizowanych w Polsce jak i poza granicami kraju.

Zarząd Spółki

Tadeusz Dudek Prezes Zarządu,
Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu,
Łukasz Bieńko Członek Zarządu,
Michał Czernikow Członek Zarządu,
Dorota Deręg Członek Zarządu,
Dariusz Kostanek Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

Paweł Misiurewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Figuła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Philippe Pascal Rene Gautier Członek Rady Nadzorczej,
Kamil Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej,
Robert Reiwer Członek Rady Nadzorczej.

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 7

1.1.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej 8
1.2.	Wybrane jednostkowe dane finansowe dotyczące Passus S.A. 8


2.	SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 10

2.1.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 11
2.2.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku 13
2.3.	Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) 14
2.4.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów 14
2.5.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 15
2.6.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 18

3.	WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO19

3.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 20
3.2.	Zmiany standardów lub interpretacji 20
3.3.	Istotne zasady rachunkowości 21
3.4.	Kontynuacja działalności 21
3.5.	Waluta funkcjonalna i porównawcza 21
3.6.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne 22
3.7.	Wartości niematerialne 27
3.8.	Rzeczowe aktywa trwałe 29
3.9.	Leasing 30
3.10.	Aktywa oraz zobowiązania finansowe 31
3.10.1.	NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI 31
3.11.	Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne 32
3.12.	Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych 32
3.12.1.	WARTOŚĆ GODZIWA WG KLAS AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 32
3.12.2.	POZIOMY WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 33
3.13.	Odpisy aktualizujące wartość aktywów 33
3.14.	Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite
3.15.	dochody 34 Kapitał własny 36
3.15.1.	KAPITAŁ PODSTAWOWY 36

3.15.2.	KAPITAŁ ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ 36
3.15.3.	UDZIAŁY NIEDAJĄCE KONTROLI 36
3.16.	Zobowiązania z tytułu umowy 36
3.17.	Podatek dochodowy 37
3.18.	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 37
3.18.1.	ZYSK NA AKCJĘ 37
3.18.2.	DYWIDENDY 37
3.19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 38
3.20.	Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 38
3.21.	Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi 40
3.22. 3.23.	Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe 41 Zdarzenia po dniu bilansowym 41

4.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE PASSUS S.A. WRAZ Z ODDZIAŁEM42
4.1.	Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej 43
4.2.	Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku 45
4.3.	Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) 45
4.4.	Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów 46
4.5.	Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 47
4.6.	Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych 49
5.	WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO50

5.1.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne 51
5.2.	Wartości niematerialne 56
5.3.	Rzeczowe aktywa trwałe 58
5.4.	Leasing 59
5.5.	Aktywa oraz zobowiązania finansowe 60
5.5.1.	NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI 60
5.6.	Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne 61
5.7.	Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych 61
5.7.1.	WARTOŚĆ GODZIWA WG KLAS AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 61
5.7.2.	POZIOMY WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 62
5.8.	Odpisy aktualizujące wartość aktywów 62
5.9.	Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite
	dochody 63
5.10.	Kapitał własny 65
5.11.	Zobowiązania z tytułu umowy 65
5.12.	Podatek dochodowy 66
5.13.	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 66
5.13.1.	ZYSK NA AKCJĘ 66
5.13.2.	DYWIDENDY 66
5.14.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 67
	INFORMACJE O UDZIAŁACH W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W CZĘŚCI OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ
	NINIEJSZEGO RAPORTU. SPÓŁKA DOMINUJĄCA NIE JEST KONTROLOWANA PRZEZ ŻADEN PODMIOT LUB OSOBĘ FIZYCZNĄ.
	OSOBAMI POSIADAJĄCYMI ZNACZĄCY WPŁYW NA SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ SĄ PAWEŁ MISIUREWICZ I TADEUSZ DUDEK

	POSIADAJĄCY ODPOWIEDNIO 32,09% ORAZ 19,81% AKCJI W SPÓŁCE 67
5.14.1.	TRANSAKCJE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM 67
5.15.	Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi 68
5.16. 5.17.	Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe 69 Zdarzenia po dniu bilansowym 70
6.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY PASSUS S.A. ZA I PÓŁROCZE ROKU OBROTOWEGO 202471
6.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. 72
6.1.1.	WYNIK FINANSOWY 72
6.1.2.	SYTUACJA FINANSOWA 74
6.1.3.	ISTOTNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT 75
6.1.4.	NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 75

6.2.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 76
6.3.	Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w okresie, którego dotyczy raport a także po jego zakończeniu, do dnia
	publikacji raportu 76
6.3.1.	INFORMACJA O ZAWARCIU UMÓW POŻYCZEK PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ SYCOPE S.A., PRZEGLĄD OPCJI STRATEGICZNYCH TEJ SPÓŁKI UMOWA INWESTYCYJNA ORAZ PLANOWANA SPRZEDAŻ 100% AKCJI SYCOPE S.A. PRZEZ
	PASSUS S.A. 76
6.3.2.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 78
6.3.3.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 78
6.3.4.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 79
6.3.5.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 79
6.3.6.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 79
6.3.7.	UZYSKANIE POŚWIADCZEŃ BEZPIECZEŃSTWA PRZEMYSŁOWEGO 79
6.3.8.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 80
6.3.9.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 80
6.3.10.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 80
6.3.11.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 81
6.3.12.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 81
6.3.13.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 81
6.3.14.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 81
6.3.15.	ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ 82
6.4.	Przewidywany rozwój jednostki 82
6.5.	Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co
	najmniej kolejnego kwartału 83
6.6.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 84
6.6.1.	WPŁYW SYTUACJI POLITYCZNO-GOSPODARCZEJ NA TERYTORIUM UKRAINY 84
6.6.2.	RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEPOWODZENIEM ROZWOJU NOWYCH PRODUKTÓW 84
6.6.3.	RYZYKO OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI OBROTU PRODUKTAMI GRUPY Z ZAGRANICĄ Z UWAGI NA ICH
	ZAKLASYFIKOWANIE JAKO PRODUKTY PODWÓJNEGO ZASTOSOWANIA 85
6.6.4.	RYZYKO ZWIĄZANE Z KORZYSTANIEM Z LICENCJI UDZIELANYCH PRZEZ PODMIOTY TRZECIE 85
6.6.5.	KSZTAŁTOWANIE SIĘ KURSÓW WALUTOWYCH 86
6.6.6.	DYNAMIKA I KIERUNKI ROZWOJU RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA GRUPA 86
6.6.7.	REGULACJE PRAWNE WYZNACZAJĄCE ZAKRES DZIAŁALNOŚCI GRUPY 86
6.6.8.	WZROST POZIOMU PLANOWANYCH KOSZTÓW OSOBOWYCH 86
6.6.9.	RYZYKO BRAKU REALIZACJI STRATEGII W ZAKŁADANYM BUDŻECIE I HARMONOGRAMIE 86
6.6.10.	RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ SPRZEDAŻY Z ISTOTNYM UDZIAŁEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ I SPECYFIKĄ
	TEGO RODZAJU ZAMÓWIEŃ 87
6.6.11.	RYZYKO PŁYNNOŚCIOWE ZWIĄZANE Z PROJEKTOWYM CHARAKTEREM DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORAZ
	WYDŁUŻONYMI TERMINAMI PŁATNOŚCI 88
6.6.12.	RYZYKO WZROSTU POZIOMU KOSZTÓW WYNAGRODZEŃ OSOBOWYCH GRUPY 89
6.6.13.	RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ PROJEKTÓW DOFINANSOWANYCH ZE ŚRODKÓW UE 89
6.6.14.	RYZYKO ZŁOŻONOŚCI PROJEKTÓW I ZWIĄZANE Z TYM RYZYKA NIEZGODNEJ Z UMOWĄ REALIZACJI USŁUG I
	KONIECZNOŚCI ZAPŁATY KAR UMOWNYCH 89
6.6.15.	RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH CERTYFIKATÓW 90
6.6.16.	RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ PRZYCHODÓW GRUPY 91
6.6.17.	RYZYKO ZWIĄZANE Z PROJEKTOWYM CHARAKTEREM DZIAŁALNOŚCI 91
6.6.18.	RYZYKO BEZPIECZEŃSTWA DANYCH W TYM DANYCH OSOBOWYCH 91
6.6.19.	RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU I DECYZJAMI PODEJMOWANYMI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH
	ZNACZNYCH AKCJONARIUSZY 91
6.6.20.	RYZYKO WALUTOWE 92
6.6.21.	RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ 92
6.6.22.	RYZYKO KREDYTOWE 92
6.6.23.	RYZYKO PŁYNNOŚCI 93

6.7.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej 93
6.7.1.	WYSZCZEGÓLNIENIE JEDNOSTEK OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ORAZ JEDNOSTEK NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ 93
6.7.2.	WYSZCZEGÓLNIENIE JEDNOSTEK NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ. WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ
	BRAKU KONSOLIDACJI 93
6.7.3.	OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK GRUPY 93
6.8.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek
	gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej emitenta, inwestycji
	długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalnośi. 96
6.9.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
	na dany rok 96
6.10.	Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta 96
6.11.	Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 97
6.12.	Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek
	zależnych 99
6.13.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
	podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe 99
6.14.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną znaczących poręczeń
	kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 99
6.15.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
	finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
	realizacji zobowiązań przez emitenta 99

7.	Oświadczenia Zarządu 100
7.1.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PASSUS S.A 101
7.2.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PASSUS S.A 102

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej

Poniżej prezentowane są wybrane, skonsolidowane dane finansowe Grupy Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono w tabeli 5.

Tabela 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Passus S.A. na dzień 30.06.2024 roku i na dzień 31.12.2023 roku

Wyszczególnienie	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023
	tys. zł		tys. EUR
Aktywa razem	43 368	70 929	10 055	16 313
Należności długoterminowe	1 042	740	242	170
Należności krótkoterminowe	8 049	24 390	1 866	5 609
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	8 024	16 803	1 860	3 865
Zobowiązania długoterminowe	531	644	123	148
Zobowiązania krótkoterminowe	32 056	48 013	7 432	11 043
Kapitał własny	10 781	22 272	2 500	5 122
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	8 605	19 951	1 995	4 589
Kapitał zakładowy	205	205	48	47
Liczba akcji (w szt.)	2 052 750	2 052 750	x	x
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(1,88)	0,79	(0,44)	0,18
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(1,88)	0,79	(0,44)	0,18

Tabela 2. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Grupy Passus S.A. za pierwsze półrocze 2024 roku oraz pierwsze półrocze 2023 roku.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023
	tys. zł		tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	23 840	26 738	5 530	5 796
Zysk (strata) ze sprzedaży	(6 073)	(1 955)	(1 409)	(424)
Amortyzacja	2 858	2 514	663	545
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(5 927)	(1 621)	(1 375)	(351)
Zysk (strata) brutto	(4 393)	(2 073)	(1 019)	(449)
Zysk (strata) netto	(4 000)	(1 383)	(928)	(300)
Zysk (strata) netto jedn. dominującej	(3 852)	(1 712)	(894)	(371)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(9 084)	(21 521)	(2 107)	(4 665)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 704)	(3 356)	(395)	(728)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2 009	2 068	466	448
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(8 779)	(22 809)	(2 036)	(4 945)

1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe dotyczące Passus S.A.

Poniżej prezentowane są wybrane jednostkowe dane finansowe Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego

średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono w tabeli 5.

Wyszczególnienie	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023
	tys. zł		tys. EUR
Aktywa razem	38 896	61 697	9 018	14 190
Należności długoterminowe	1 043	740	242	170
Należności krótkoterminowe	6 831	20 797	1 584	4 783
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	4 236	10 995	982	2 529
Zobowiązania długoterminowe	525	560	122	129
Zobowiązania krótkoterminowe	25 678	41 605	5 954	9 569
Kapitał własny	12 693	19 532	2 943	4 492
Kapitał zakładowy	205	205	48	47
Liczba akcji (w szt.)	2 052 750	2 052 750	x	x
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,41)	1,64	(0,10)	0,38
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,41)	1,64	(0,10)	0,38

Tabela 3. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Passus S.A. na dzień 30.06.2024 roku i na dzień 31.12.2023 roku

Tabela 4. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Passus S.A. za pierwsze półrocze 2024 roku oraz pierwsze półrocze 2023 roku.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023
	tys. zł		tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	17 565	21 201	4 075	4 596
Zysk (strata) ze sprzedaży	(2 849)	(2 792)	(661)	(605)
Amortyzacja	1 011	2 312	235	501
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 591)	(2 356)	(601)	(511)
Zysk (strata) brutto	(1 002)	(2 607)	(232)	(565)
Zysk (strata) netto	(845)	(2 185)	(196)	(474)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(8 569)	(23 028)	(1 988)	(4 992)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 542	(3 963)	358	(859)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	268	2 068	62	448
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(6 759)	(24 923)	(1 568)	(5 403)

Tabela 5. Kursy użyte do przeliczeń

Przeliczenia kursu	2024	2023
Kurs euro na dzień bilansowy 30.06	4,3130	4,4503
Kurs euro na dzień bilansowy 31.12	x	4,3480
Średni kurs euro w okresie 01.01 do 30.06	4,3109	4,6130

2. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

2.1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.06.2024	30.06.2023	31.12.2023
AKTYWA TRWAŁE
Wartość firmy	1 988	1 988	1 988
Wartości niematerialne	7 832	8 701	8 224
Rzeczowe aktywa trwałe	2 095	2 974	2 738
Należności długoterminowe	1 042	331	740
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 020	3 495	2 693
Aktywa trwałe	15 977	17 489	16 383
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	45	37	2 063
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	7 867	7 398	24 275
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	182	25	115
Pożyczki	38	-	46
Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	11 235	12 564	11 244
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 024	9 192	16 803
Aktywa obrotowe	27 391	29 216	54 546
Aktywa razem	43 368	46 705	70 929

PASYWA	30.06.2024	30.06.2023	31.12.2023
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	205	205	205
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	4 437	2 968	2 968
Zyski zatrzymane:	3 963	13 444	16 778
- zysk (strata) z lat ubiegłych	7 815	15 156	15 156
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jedn. dominującej	(3 852)	(1 712)	1 622
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	8 605	16 617	19 951
Udziały niedające kontroli	2 176	1 804	2 321
Kapitał własny	10 781	18 421	22 272
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	501	698	614
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	30	19	30
Zobowiązania długoterminowe	531	717	644
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	11 953	5 411	24 436
Zobowiązania z tytułu umowy	14 082	15 843	18 502
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	954
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne	2 912	2 526	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	397	311	558
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 665	2 857	2 563
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	47	371	993
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	248	7
Zobowiązania krótkoterminowe	32 056	27 567	48 013
Zobowiązania razem	32 587	28 284	48 657
Pasywa razem	43 368	46 705	70 929

2.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

Wyszczególnienie	Od 01.04.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.04.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	14 871	23 840	13 266	26 738	89 345
Amortyzacja	1 439	2 858	1 287	2 514	5 344
Zużycie materiałów i energii	58	130	85	204	433
Usługi obce	6 003	11 324	7 159	12 140	27 547
Podatki i opłaty	17	31	19	29	46
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	1 796	3 383	1 415	3 183	6 313
Pozostałe koszty rodzajowe	865	1 216	620	1 062	1 888
Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu	7 580	10 971	3 856	9 561	43 058
Pozostałe przychody operacyjne	212	386	245	518	781
Pozostałe koszty operacyjne	53	240	129	184	691
Zysk z działalności operacyjnej	(2 728)	(5 927)	(1 059)	(1 621)	4 806
Straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (-)	2	34	13	11	(20)
Przychody finansowe	1 573	1 732	10	17	16
Koszty finansowe	176	232	391	480	875
Zysk przed opodatkowaniem	(1 329)	(4 393)	(1 427)	(2 073)	3 927
Podatek dochodowy	(43)	(393)	(607)	(690)	1 456
Zysk netto z działalności kontynuowanej	(1 286)	(4 000)	(820)	(1 383)	2 471
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-		-	-
Zysk (strata) netto	(1 286)	(4 000)	(820)	(1 383)	2 471
Zysk (strata) netto przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(1 272)	(3 852)	(881)	(1 712)	1 622
- podmiotom niekontrolującym	(14)	(148)	64	332	849

2.3. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł)

Wyszczególnienie	Od 01.04.2024 Od 01.01.2024 do 30.06.2024 do 30.06.2024		Od 01.04.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) z działalności kontynuowanej i działalności ogółem:
- podstawowy	(0,65)	(1,88)	(0,43)	(0,83)	0,79
- rozwodniony	(0,65)	(1,88)	(0,43)	(0,83)	0,79

2.4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Wyszczególnienie	Od 01.04.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.04.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zysk (strata) netto	(1 286)	(4 000)	(820)	(1 383)	2 471
Pozostałe całkowite dochody:
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-	-	-	-
Całkowite dochody przypadające:	(1 286)	(4 000)	(820)	(1 383)	2 471
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(1 272)	(3 852)	(881)	(1 712)	1 622
- podmiotom niekontrolującym	(14)	(148)	64	332	849

2.5. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres Od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024 roku	205	2 968	16 778	19 951	2 321	22 272
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	(1 500)	(1 500)	-	(1 500)
Dywidendy	-	-	(5 994)	(5 994)	-	(5 994)
Inne zaokrąglenia	-	1 469	(1 469)	-	3	3
Razem transakcje z właścicielami	-	1 469	(8 963)	(7 494)	3	(7 491)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024	-	-	(3 852)	(3 852)	(148)	(4 000)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	(3 852)	(3 852)	(148)	(4 000)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2024 do 30.06.2024	-	1 469	(12 815)	(11 346)	(145)	(11 491)
Saldo na dzień 30.06.2024 roku	205	4 437	3 963	8 605	2 176	10 781

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku	205	2 968	15 156	18 329	1 472	19 801
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-	-	-
Inne zaokrąglenia	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.06.2023	-	-	(1 712)	(1 712)	332	(1 380)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.06.2023	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	(1 712)	(1 712)	332	(1 380)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2023	-	-	(1 712)	(1 712)	332	(1 380)
Saldo na dzień 30.06.2023 roku	205	2 968	13 444	16 617	1 804	18 421

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku	205	2 968	15 156	18 329	1 472	19 801
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-	-	-
Inne zaokrąglenia	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2023	-	-	1 622	1 622	849	2 471
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2023	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	1 622	1 622	849	2 471
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2023	-	-	1 622	1 622	849	2 471
Saldo na dzień 31.12.2023 roku	205	2 968	16 778	19 951	2 321	22 272

2.6. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 393)	(2 073)	3 927
Korekty razem:	(3 619)	(18 620)	(11 823)
Amortyzacja	2 858	2 513	5 344
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	(34)	(11)	(20)
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	(3)	(3)
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Koszty odsetek	-	-	-
Przychody z odsetek	-	-	-
Koszt programów płatności w formie akcji	-	-	-
Inne korekty	-	1	-
Zmiana stanu zapasów	2 017	107	(1 917)
Zmiana stanu należności	16 641	3 863	(13 413)
Zmiana stanu zobowiązań	(12 346)	(21 899)	(1 264)
Zmiana stanu rezerw	(844)	277	615
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	(147)	101	(2)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(8)	(240)	(480)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. umowy	(4 421)	(4 623)	(1 964)
Zmiana stanu pozostałych aktywów	(7 335)	1 294	1 281
Środki pieniężne z działalności	(8 012)	(20 693)	(7 896)
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	(119)	(108)	(113)
Zapłacony podatek dochodowy	(953)	(720)	(1 341)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(9 084)	(21 521)	(9 350)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(1 809)	(2 124)	(3 836)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	93	93
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(13)	(1 327)	(1 327)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	8	-	-
Otrzymane odsetki	110	2	16
Pożyczki udzielone	-	-	(45)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 704)	(3 356)	(5 099)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	-	-	-
Nabycie akcji własnych	-	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	2 329	2 527	5 954
Spłata kredytów i pożyczek	-	-	(5 954)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(274)	(413)	(656)
Odsetki zapłacone	(46)	(46)	(93)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2 009	2 068	(749)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(8 779)	(22 809)	(15 198)
bez różnic kursowych
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(8 779)	(22 809)	(15 198)
Środki pieniężne i ich ekwiwal. na początek okresu	16 803	32 001	32 001
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	8 024	9 192	16 803

3. WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3.1. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem kosztów realizacji programów motywacyjnych zawierających płatności oparte o akcje, które są wyceniane poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2024 roku sporządzono zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 Sprawozdawczość Śródroczna w wersji zatwierdzonej przez Komisję Europejską i obowiązującej na dzień sprawozdawczy, tj. 30 czerwca 2024 roku oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Prezentowane sprawozdanie finansowe przygotowano w wersji skróconej. Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz łącznym sprawozdaniem finansowym Passus S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2024 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzono przy zastosowaniu takich samych zasad rachunkowości dla każdego z okresów.

3.2. Zmiany standardów lub interpretacji

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym oraz łącznym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku. Grupa analizuje wpływ zmian na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" W 2020 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 1, które wyjaśniają kwestię prezentacji zobowiązań, jako długo i krótkoterminowe. W październiku 2022 roku Rada wydała kolejne poprawki do standardu MSR 1, które adresują kwestię klasyfikacji zobowiązań, jako długo- i krótkoterminowe, w odniesieniu, do których jednostka zobowiązana jest spełniać określone wymogi umowne tzw. kowenanty. Zmieniony standard MSR 1 stanowi, że zobowiązania są klasyfikowane, jako krótko lub długoterminowe w zależności od praw istniejących na koniec okresu sprawozdawczego. Na klasyfikację nie mają wpływu ani oczekiwania jednostki ani zdarzenia po dniu sprawozdawczym (na przykład rezygnacja z kowenantu lub jego naruszenie).
Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" – ujawnianie informacji na temat umów finansowych z dostawcami ("supplier finance arrangement") W maju 2023 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji". Zmiany do standardów wprowadzają wymogi w zakresie ujawnień na temat umów finansowania dostawców. Zmiany te wymagają ujawnienia specyficznych informacji dotyczących umów finansowych z dostawcami jednostki, aby umożliwić użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę wpływu tych umów na zobowiązania i przepływy pieniężne jednostki oraz ekspozycję jednostki na ryzyko płynności. Niniejsze zmiany mają na celu zwiększenie przejrzystości ujawnianych

informacji o ustaleniach dokonanych z dostawcami. Zmiany nie wpływają na zasady ujmowania i wyceny, a jedynie na wymogi dotyczące ujawniania informacji.

MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" W sierpniu 2023 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych". W prowadzone zmiany mają ułatwić jednostkom ustalenie, czy dana waluta jest wymienialna na inną walutę oraz oszacowanie natychmiastowego kursu wymiany, w przypadku braku wymienialności danej waluty. Ponadto, zmiany do standardu wprowadzają dodatkowe ujawnienia w przypadku braku wymienialności walut na temat sposobu ustalenia alternatywnego kursu wymiany.
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dot. sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią "biznes" (ang. business). W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią "biznes", inwestor wykazuje pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę tylko w zakresie części stanowiącej udziały innych inwestorów.
Zmiana do MSSF 16 "Leasing" We wrześniu 2022 r. Rada zmieniła standard MSSF 16 "Leasing" uzupełniając wymogi dotyczące późniejszej wyceny zobowiązania leasingowego w przypadku transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego, w sytuacji, gdy spełnione są kryteria MSSF 15 i gdy transakcję należy ująć, jako sprzedaż. Zmiana wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób, aby nie ujmować zysku lub straty związanej z zachowanym prawem do użytkowania. Nowy wymóg ma szczególne znaczenie w przypadku, gdy leasing zwrotny obejmuje zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeks u lub stawki, gdyż opłaty te są wyłączone z "płatności leasingowych" w myśl MSSF 16.

Grupa wdrożyła powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.

3.3. Istotne zasady rachunkowości

Dane do niniejszego skróconego skonsolidowanego oraz łącznego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzone zostały z zastosowaniem zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, opisanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym oraz łącznym sprawozdaniu finansowym za rok 2023, rozszerzonym o wydzielenie dodatkowego segmentu Holding co zostało omówione w pkt 3.6.

3.4. Kontynuacja działalności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe Spółki Passus S.A. sporządzono przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, tzn. przez okres co najmniej jednego roku od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przez Zarząd Spółki nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę.

3.5. Waluta funkcjonalna i porównawcza

Walutą funkcjonalną sprawozdania jest polski złoty (PLN). Kwoty zaprezentowano w tysiącach, chyba że oznaczono inaczej. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania w walutach obcych są przeliczane wg średniego kursu NBP obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe

na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wynik okresu, w którym powstają. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów prezentowane są według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.

3.6. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym są one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług/wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie.

Grupa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

Segment Integracja IT obejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta. Obejmują one w szczególności:

systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji;
rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych;
systemy do ochrony przed wyciekiem danych;
systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR);
systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki;
urządzenia do budowy infrastruktury IT;
usługi kończone raportem.

Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci działów Networks i Security Passus S.A.

Segment Usługi AWS obejmuje głównie projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują:

migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS;
usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji;
usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing;
projektowanie i konfiguracja środowisk do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem sztucznej inteligencji w tym Generative AI) i udostępniania danych;
audyty środowiska AWS;
tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów.

Do segmentu Usługi AWS przypisane zostały centra zysków w postaci Chaos Gears S.A. i pojedyncze projekty realizowane przez inne spółki z Grupy.

Segment Produkty Własne obejmuje projekty związane z oprogramowaniem tworzonym przez inżynierów i programistów Grupy i powiązanymi z tym oprogramowaniem usługami. W ramach tego segmentu oferowane są m.in.:

System Sycope oprogramowanie sprzedawane w formie licencji, wspierające zespoły IT w zachowaniu ciągłości działania i wydajności infrastruktury IT (danych, aplikacji oraz sieci IT) oraz do wykrywania cyberataków i potencjalnych zagrożeń związanych bezpieczeństwem IT;
on-premises, z wykorzystaniem gotowych komponentów i bibliotek przygotowanych w ramach prac B+R realizowanych przez Grupę;

• usługi wsparcia technicznego wraz z gwarancjami oraz tzw. professional services, obejmujące m.in. dodatkowe raporty, prace programistyczne polegające na dostosowaniu produktów własnych do indywidualnych potrzeb klienta.

Do segmentu Produkty Własne przypisane zostały centra zysków: Sycope S.A. oraz Oddział Moszczenica.

W dniu 16 sierpnia 2024 roku Emitent zawarł umowę inwestycyjną, w której zobowiązał się do sprzedaży wszystkich posiadanych akcji w Sycope S.A. podmiotom spoza grupy Kapitałowej. Po spełnieniu wszystkich warunków umowy oraz rejestracji zmian właścicielskich w rejestrze akcji, dane Sycope S.A. nie będą podlegały konsolidacji, a Sycope S.A. przestanie wchodzić w skład grupy kapitałowej Passus S.A.

Segment Holding obejmuje usługi o holdingowym charakterze świadczone na rzecz spółek w Grupie oraz usługi związane z obecnością Grupy na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych. W ramach tego segmentu wyodrębniono w szczególności:

usługi polegające na przygotowaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ich przegląd i audyt, obsługę Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przygotowanie raportów okresowych i bieżących, koszty obsługi relacji inwestorskich;
czynności związane z nadzorem w Spółce dominującej;
czynności zwykłego zarządu Spółki dot. zagadnień związanych z Grupą Kapitałową.

Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Region
Polska	16 116	2 836	1 529	-	20 481
Pozostałe kraje	29	3 257	73	-	3 359
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 145	6 093	1 602	-	23 840
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	842	81	-	-	923
Licencje	6 960	90	52	-	7 102
Wsparcie	8 170	5 427	1 529	-	15 126
Pozostałe usługi	173	495	21	-	689
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 145	6 093	1 602	-	23 840
Typ klienta
Publiczni	9 900	145	311	-	10 356
Komercyjni	6 245	5 948	1 291	-	13 484
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 145	6 093	1 602	-	23 840
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	7 975	171	56	-	8 202
W miarę upływu czasu	8 170	5 922	1 546	-	15 638
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 145	6 093	1 602	-	23 840

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2024 roku

Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Region
Polska	16 421	3 557	1 952	-	21 930
Pozostałe kraje	38	4 770	-	-	4 808
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 459	8 327	1 952	-	26 738
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	3 367	1 240	-	-	4 607
Licencje	4 011	514	8	-	4 533
Wsparcie	8 959	5 779	1 944	-	16 682
Pozostałe usługi	122	794	-		916
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 459	8 327	1 952	-	26 738
Typ klienta
Publiczni	5 961	-	123	-	6 084
Komercyjni	10 498	8 327	1 829	-	20 654
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 459	8 327	1 952	-	26 738
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	7 500	2 258	8	-	9 766
W miarę upływu czasu	8 959	6 069	1 944	-	16 972
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 459	8 327	1 952	-	26 738

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2023 roku

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w 2023 roku

Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Region
Polska	66 386	9 604	3 399	-	79 390
Pozostałe kraje	112	9 832	12	-	9 955
Przychody ze sprzedaży ogółem	66 498	19 436	3 411	-	89 345
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	5 266	1 240	-	-	6 506
Licencje	32 606	2 630	35	-	35 271
Wsparcie	28 626	15 566	3 376	-	47 568
Pozostałe usługi	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży ogółem	66 498	19 437	3 411	-	89 345
Typ klienta
Publiczni	43 185	295	747	-	44 227
Komercyjni	23 313	19 141	2 664	-	45 118
Przychody ze sprzedaży ogółem	66 498	19 436	3 411	-	89 345
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	38 853	5 068	23	-	43 944
W miarę upływu czasu	27 645	14 368	3 389	-	45 401
Przychody ze sprzedaży ogółem	66 498	19 436	3 411	-	89 345

W tabelach poniżej zaprezentowano informacje o przychodach i wynikach segmentów operacyjnych. W sprawozdawczości wewnętrznej Grupa nie przeprowadza alokacji aktywów do poszczególnych segmentów.

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2024 rok

Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	16 145	6 093	1 602	-	23 840
Przychody operacyjne pozostałe	161	21	203	1	386
Przychody ogółem	16 306	6 114	1 805	1	24 226
Koszty działalności operacyjnej	16 426	6 707	4 650	2 130	29 913
Pozostałe koszty operacyjne	45	110	84	1	240
Koszty operacyjne ogółem	16 471	6 817	4 734	2 131	30 153
Wynik operacyjny segmentu	(165)	(703)	(2 929)	(2 130)	(5 927)
Amortyzacja	292	70	2 295	201	2 858

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2023 roku

Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	16 459	8 327	1 952	-	26 738
Przychody operacyjne pozostałe	256	11	240	11	518
Przychody ogółem	16 715	8 338	2 192	11	27 256
Koszty działalności operacyjnej	15 139	6 917	4 804	1 833	28 693
Pozostałe koszty operacyjne	23	8	150	3	184
Koszty operacyjne ogółem	15 162	6 925	4 954	1 836	28 877
Wynik operacyjny segmentu	1 553	1 413	(2 762)	(1 825)	(1 621)
Amortyzacja	146	39	2 161	168	2 514

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w 2023 roku

Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	66 498	19 436	3 411	-	89 345
Przychody operacyjne pozostałe	269	18	482	12	781
Przychody ogółem	66 767	19 454	3 893	12	90 126
Koszty działalności operacyjnej	55 280	15 951	9 589	3 809	84 629
Pozostałe koszty operacyjne	74	14	592	11	691
Koszty operacyjne ogółem	55 354	15 965	10 181	3 820	85 320
Wynik operacyjny segmentu	11 413	3 489	(6 288)	(3 808)	4 806
Amortyzacja	514	82	4 374	374	5 344

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów oraz wyniku segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

Tab. Uzgodnienie z pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przychody segmentów	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Łączne przychody segmentów operacyjnych	23 840	26 738	89 345
Przychody nie przypisane do segmentów	-	-	-
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	-	-	-
Przychody ze sprzedaży	23 840	26 738	89 345
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	(5 927)	(1 621)	4 806
Korekty:
Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów	-	-	-
Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-)	-	-	-
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(5 927)	(1 621)	4 806
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	34	11	(20)
Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (+/-)	-	-	-
Przychody finansowe	1 732	17	16
Koszty finansowe (-)	(232)	(480)	(875)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 393)	(2 073)	3 927

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty w pierwszym półroczu 2024 roku

	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	2 485	Integracja IT	10%
Klient 2	1 533	AWS	6%
Klient 3	1 711	AWS	7%
Ogółem	5 729	x	24%

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty w pierwszym półroczu 2023 roku

	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	2 865	Usługi AWS	21%
Klient 2	2 386	Integracja IT	18%
	5	Produkty Własne	0%
Klient 3	380	Integracja IT	3%
	318	Produkty Własne	2%
Ogółem	5 954	x	44%

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku

	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	12 884	Integracja IT	14%
	10 415	Integracja IT	12%
Klient 2	1 114	Produkty własne	1%
Klient 3	7 047	Integracja IT	8%
Ogółem	31 460	x	35%

3.7. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania, prezentowane są w pozycji "Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania".

Tab. Wartości niematerialne – stan na dzień

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 30.06.2024 roku
Wartość bilansowa brutto	3 379	16 579	161	20 119
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 352)	(8 934)	-	(12 287)
Wartość bilansowa netto	26	7 645	161	7 832
Stan na 30.06.2023 roku
Wartość bilansowa brutto	3 311	13 047	239	16 597
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 298)	(4 598)	-	(7 896)
Wartość bilansowa netto	13	8 449	239	8 701
Stan na 31.12.2023 roku
Wartość bilansowa brutto	3 379	14 150	780	18 309
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 327)	(6 758)	-	(10 085)
Wartość bilansowa netto	52	7 392	780	8 224

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	52	7 392	780	8 224
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 809	1 809
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	2 429	(2 429)	-
Amortyzacja (-)	(26)	(2 175)	-	(2 201)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 roku	26	7 645	161	7 832
Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	84	7 195	1 132	8 411
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	2 125	2 125
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	3 018	(3 018)	-
Amortyzacja (-)	(71)	(1 764)	-	(1 835)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2023 roku	13	8 449	239	8 701
Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	84	7 195	1 132	8 411
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	3 836	3 836
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	4 188	(4 188)	-
Amortyzacja (-)	(32)	(3 991)	-	(4 023)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku	52	7 392	780	8 224

Tab. Wartości niematerialne w okresie

W pozycji Oprogramowanie komputerowe Grupa prezentuje nabyte licencje obce dotyczące programów, które są wykorzystywane dla celów wewnętrznych Grupy oraz na cele realizacji projektów (umów) dla klientów, których okres wykorzystania przekracza 12 miesięcy. W pozycji Koszty prac rozwojowych Grupa prezentuje oprogramowanie, jakie zostało opracowane przez dział rozwoju i przyjęte do użytkowania przez Grupę. Obejmuje zarówno oprogramowanie wykorzystywane na cele wewnętrzne, jak i oprogramowanie jakie jest licencjonowane klientom zewnętrznym. Najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych jest System Sycope w wersjach 1.6.0, 2.0, 2.1., 2.2, 2.3, 2.4 i 2.6. W dniu 6 czerwca 2024 roku Grupa zakończyła prace nad wersją 2.6 Systemu Sycope, którą przyjęła do ewidencji wartości niematerialnych w kwocie 2 429 tys. zł. Do dnia 30 czerwca 2024 roku Grupa poniosła nakłady na kolejne wersje Systemu Sycope w wysokości 161 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek dotyczących utraty wartości powyższych aktywów.

3.8. Rzeczowe aktywa trwałe

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe – stan na dzień

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczow e aktywa trwałe w trakcie wytw.	Razem
Stan na 30.06.2024
Wartość bilansowa brutto	1 975	2 687	2 795	17	-	7 474
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 772)	(2 336)	(1 254)	(17)	-	(5 379)
Wartość bilansowa netto	203	351	1 541	-	-	2 095
Stan na 30.06.2023
Wartość bilansowa brutto	1 569	2 682	2 794	29	-	7 074
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 400)	(1 937)	(734)	(29)	-	(4 100)
Wartość bilansowa netto	169	745	2 060	-	-	2 974
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	1 974	2 674	2 794	17	-	7 459
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 569)	(2 142)	(993)	(17)	-	(4 721)
Wartość bilansowa netto	405	532	1 801	-	-	2 738

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe w okresie

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw.	Razem
Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	405	532	1 801	-	-	2 738
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	13	-	-	-	13
Amortyzacja (-)	(203)	(194)	(260)	-	-	(656)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 roku	203	351	1 541	-	-	2 095
Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	338	1 026	805	-	-	2 169
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 327	-	-	1 327
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe)	-	-	248	-	-	248
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(91)	-	-	(91)
Amortyzacja (-)	(169)	(281)	(229)	-	-	(679)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2023 roku	169	745	2 060	-	-	2 974
Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	338	1 026	805	-	-	2 169
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 328	-	-	1 328
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe)	405	-	248	-	-	653
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(91)	-	-	(91)
Amortyzacja (-)	(338)	(494)	(489)	-	-	(1 321)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku	405	532	1 801	-	-	2 738

W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa nie posiadała zobowiązań inwestycyjnych ani zabezpieczeń zobowiązań na majątku.

3.9. Leasing

Grupa jest leasingobiorcą. W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania, które to prawa dotyczą następujących klas aktywów, podlegających odpisom amortyzacyjnym o następujących wartościach bilansowych:

	Wartość bilansowa prawa do użytkowania			Amortyzacja prawa do użytkowania
Klasa aktywów bazowych	30.06.2024 30.06.2023		31.12.2023	Od 01.01 do 30.06.2024	Od 01.01 do 30.06.2023	Od 01.01 do 31.12.2023
Budynki i budowle	203	169	405	203	170	339
Środki transportu	695	846	767	127	117	246
Pozostałe środki trwałe	-	-	-	-	-	-
Razem	898	1 015	1 172	330	287	585

Tab. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania i odpisy amortyzacyjne

Do najistotniejszych umów leasingu należą umowy dotyczące środków transportu. Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka leasingowała pięć samochodów osobowych użytkowanych przez kluczowe dla działalności Grupy osoby. Jednostka dominująca wynajmuje również budynek biurowy przy ul. Goraszewskiej 19, stanowiący siedzibę główną, o powierzchni 850 m kw. i o wartości bilansowej prawa do użytkowania 203 tys. zł na dzień bilansowy.

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Wyszczególnienie	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 30.06.2024 roku
Opłaty leasingowe	397	501	-	898
Koszty finansowe (-)	(73)	(74)	-	(146)
Wartość bieżąca	324	427		752
Stan na 30.06.2023 roku
Opłaty leasingowe	317	698		1 015
Koszty finansowe (-)	(88)	(143)		(231)
Wartość bieżąca	229	555		784
Stan na 31.12.2023 roku
Opłaty leasingowe	557	615		1 172
Koszty finansowe (-)	(91)	(106)		(197)
Wartość bieżąca	466	509		975

Tab. Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy

Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujęto warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka.

3.10. Aktywa oraz zobowiązania finansowe

3.10.1. Należności i pożyczki

Grupa dla celów prezentacji, w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wyodrębnia klasę należności i pożyczek (MSSF 7.6). W części długoterminowej, należności i pożyczki prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w jednej pozycji. W części krótkoterminowej Grupa, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Tab. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej z kategorii należności i pożyczki

Wyszczególnienie	30.06.2024	30.06.2023	31.12.2023
Aktywa trwałe:
Należności	1 042	331	740
Pożyczki	-	-	-
Należności i pożyczki długoterminowe	1 042	331	740
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	7 867	7 398	24 275
Pożyczki	38	-	46
Należności i pożyczki krótkoterminowe	7 905	7 398	24 321
Należności i pożyczki, w tym:	8 947	7 729	25 061
Należności	8 909	7 729	25 015
Pożyczki	38	-	46

3.11. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

	Tab. Zobowiązania finansowe, wyceniane w zamortyzowanym koszcie

	Zobowiązania krótkoterminowe
Wyszczególnienie	30.06.2024	30.06.2023	31.12.2023
Kredyty w rachunku kredytowym	-	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym	577	2 526	-
Pożyczki	2 335	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	-	-	-
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne razem	2 912	2 526	-

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa posiadała kredyt w rachunku bankowym w wysokości 577 tys. zł oraz pożyczki od podmiotów zewnętrznych w kwocie 2 335 tys. zł. Zarówno kredyt jak i pożyczki są oprocentowane na zasadach rynkowych.

3.12. Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych

MSR 34 wymaga zamieszczenia w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe – "Ujawnianie informacji" oraz z MSSF 13 – "Ustalanie wartości godziwej". Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych wg ich klas oraz wg poziomów wartości godziwej.

3.12.1. Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia poniższa tabela (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej).

	30.06.2024		30.06.2023		31.12.2023
Wyszczególnienie	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa:
Pożyczki	38	38	-	-	46	46
Należności i pożyczki	1 042	1 042	331	331	740	740
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7 867	7 867	7 398	7 398	24 275	24 275
Udziały spółek nienotowanych	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 024	8 024	9 192	9 192	16 803	16 803
Zobowiązania:
Pożyczki	2 912	2 912	2 526	2 526	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	11 953	11 953	5 411	5 411	24 436	24 436

Tab. Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą

Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych dla celów sporządzenia powyższej tabeli został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

3.12.2. Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych

Wartość godziwa definiowana jest jako cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Grupa ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby w jak największym stopniu uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:

poziom 1 dane wejściowe na poziomie 1 są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny;
poziom 2 dane wejściowe na poziomie 2 to dane wejściowe inne niż ceny notowane, uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio;
poziom 3 dane wejściowe na poziomie 3 to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

3.13. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Stan na początek okresu	263	243	243
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	-	-	20
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	(34)	(11)	-
Odpisy wykorzystane (-)	-	-	-
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	-	-	-
Stan na koniec okresu	229	232	263

Tab. Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

W dniu 25 lipca 2024 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy podjął decyzję o otwarciu postępowania sanacyjnego dla Spółki PKP CARGO S.A. Na okres sanacji oficjalna nazwa Spółki zmienia brzmienie na: PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji. Spółka posiada należność od PKP CARGO S.A. w wysokości 3 684 tys. zł. z terminem wymagalności na dzień 2 sierpnia 2024 roku. W poprzednich okresach PKP CARGO S.A.regulowała należności z opóźnieniem około 60 dni. Spółka na dzień publikacji raportu nie utworzyła odpisu aktualizującego należność na tę należność.

3.14. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody

Tab. Wpływ aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane spr. finansowe

Wyszczególnienie	30.06.2024	30.06.2023	31.12.2023
Saldo na początek okresu:
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 303	4 859	4 859
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 610	2 393	2 393
Podatek odroczony netto na początek okresu	2 693	2 466	2 466
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)	327	357	227
Pozostałe całkowite dochody (+/-)	-	-	-
Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym:	3 020	2 823	2 693
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 350	4 797	4 303
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 330	1 974	1 610

Tab. Aktywa z tytułu podatku odroczonego

	Saldo	Zmiana stanu:	Saldo
Wyszczególnienie	na początek okresu	Wynik	Pozostałe całkowite dochody	na koniec okresu
Stan na 30.06.2024 roku
Aktywa:
Wartości niematerialne	2	(1)	-	1
Należności z tytułu dostaw i usług	68	49	-	117
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	54	8	-	62
Pozostałe rezerwy	624	(160)	-	464
Zobowiązania z tytułu umowy	3 010	(773)	-	2 237
Zobowiązania z tyt. leasingu	223	(54)	-	169
Nierozliczone straty podatkowe	322	978	-	1 300
Razem	4 303	47	-	4 350
Stan na 30.06.2023 roku
Aktywa:
Wartości niematerialne	93	(24)	-	69
Należności z tytułu dostaw i usług	38	(1)	-	37
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	38	24	-	62
Pozostałe rezerwy	546	38	-	584
Zobowiązania z tytułu umowy	3 936	(476)	-	3 460
Zobowiązania z tyt. leasingu	205	(39)	-	166
Nierozliczone straty podatkowe	3	416	-	419
Razem	4 859	(62)	-	4 797

Stan na 31.12.2023 roku
Aktywa:
Wartości niematerialne	93	(91)	-	2
Należności z tytułu dostaw i usług	38	30	-	68
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	38	16	-	54
Pozostałe rezerwy	546	78	-	624
Zobowiązania z tytułu umowy	3 936	(926)	-	3 010
Zobowiązania z tyt. leasingu	205	18	-	223
Nierozliczone straty podatkowe	3	319	-	322
Razem	4 859	(556)	-	4 303

Tab. Rezerwa na podatek odroczony

		Zmiana stanu:
Wyszczególnienie	Saldo na początek okresu	Wynik	Pozostałe całkowite dochody	Saldo na koniec okresu
Stan na 30.06.2024 roku
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	264	(6)	-	258
Należności z tytułu dostaw i usług	-	60	-	60
Pozostałe aktywa	1 303	(334)	-	969
Razem	1 610	(280)	-	1 330
Stan na 30.06.2023 roku
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	218	(125)	-	93
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	2 132	(294)	-	1 838
Razem	2 393	(419)	-	1 974
Stan na 31.12.2023 roku
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	218	46	-	264
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	2 132	(829)	-	1 303
Razem	2 393	(783)	-	1 610

Utworzone aktywa z tytułu podatku odroczonego na dzień 30 czerwca 2024 roku dotyczą głównie zobowiązań z tytułu umów oraz strat podatkowych. Utworzona rezerwa na podatek odroczony na dzień 30 czerwca 2024 roku dotyczy głównie aktywów wynikających z umów.

3.15. Kapitał własny

3.15.1. Kapitał podstawowy

Na dzień 30 czerwca 2024 roku, analogicznie do 31 grudnia 2023 roku, kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 205 tys. zł i dzielił się na 2.052.750 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3.15.2. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa wprowadziła korektę prezentacyjną pomiędzy pozycją kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej a pozycją zyski zatrzymane. Korekta wynika z wykazania kwoty agio z lat ubiegłych w wysokości 1 469 tys. zł w zyskach zatrzymanych.

W wyniku korekty prezentacyjnej łączna wartość kapitałów własnych nie uległa zmianie.

3.15.3. Udziały niedające kontroli

Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niedające kontroli odnoszą się do jednostki zależnej Chaos Gears S.A.

Tab. Wartość udziałów niedających kontroli

Wyszczególnienie	30.06.2024	30.06.2023	31.12.2023
Chaos Gears S.A.	2 176	1 804	2 321
Udziały niedające kontroli razem	2 176	1 804	2 321

W okresie objętym śródrocznym skróconym, skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość udziałów niedających kontroli zmniejszył się o kwotę 145 tys. zł w stosunku do 31 grudnia 2023 roku, w wyniku poniesionej straty w tym okresie przez Chaos Gears S.A.

3.16. Zobowiązania z tytułu umowy

Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Grupa wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. Zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanych z góry usług wsparcia technicznego i gwarancji, świadczonych przez okres dwóch lub trzech lat, a które będą wykazywane, w pozycji przychody ze sprzedaży w sprawozdaniu z wyników, w kolejnych okresach.

Tab. Najważniejsze przyczyny zmian zobowiązań z tytułu umowy w okresie sprawozdawczym

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu	18 502	20 466	20 466
Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym jako zobowiązania z tytułu umowy	1 572	4 887	9 616
Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu (-)	(5 992)	(9 510)	(11 580)
Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu	14 082	15 843	18 502

3.17. Podatek dochodowy

Tab. Wpływ podatku bieżącego i odroczonego na wynik finansowy

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Podatek bieżący:
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy	(66)	(333)	1 683
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy	-	-	-
Podatek bieżący razem	(66)	(333)	1 683
Podatek odroczony:
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych	(327)	(357)	(227)
Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych	-	-	-
Podatek odroczony razem	(327)	(357)	(227)
Podatek dochodowy razem	(393)	(690)	1 456

Ujemna wartość podatku dochodowego zarówno w pierwszym półroczu 2024 roku, jak i w okresie porównawczym pozytywnie wpłynęła na wynik netto Grupy. Główny wpływ na podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z wyników za pierwsze półrocze 2024 roku miał podatek odroczony w wysokości minus 327 tys. zł wynikający przede wszystkim z tytułu ujemnej wartości pozycji zmiana stanu pozostałych aktywów, będącej wynikiem realizacji kontraktów długoterminowych.

3.18. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

3.18.1. Zysk na akcję

Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Tab. Kalkulacja podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 052 750	2 052 750	2 052 750
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	-	-	-
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 052 750	2 052 750	2 052 750
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki dominującej (tys. zł)	(3 852)	(1 712)	1 622
Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł)	(1,88)	(0,83)	0,79
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (zł)	(1,88)	(0,83)	0,79

3.18.2. Dywidendy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 5 994 030 zł. Na kwotę dywidendy składał się cały zysku Spółki za rok 2023 w wysokości 3 357 717,60 zł oraz część zysków wypracowanych w latach ubiegłych w wysokości 2 636 312,40 zł, co dało kwotę 2,92 zł na jedną akcję.

3.19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o udziałach w spółkach zależnych zostały przedstawione poniżej w części Opis Grupy Kapitałowej niniejszego Raportu. Spółka dominująca nie jest kontrolowana przez żaden podmiot lub osobę fizyczną. Osobami posiadającymi znaczący wpływ na Spółkę dominującą są Paweł Misiurewicz i Tadeusz Dudek posiadający odpowiednio 32,10% oraz 19,81% akcji w Spółce.

Pozostałe podmioty powiązane z Grupą obejmują kluczowy personel kierowniczy oraz pozostałe podmioty i osoby powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy mających znaczący wpływ na Spółkę dominującą, kontrolowane przez kluczowy personel kierowniczy lub przez bliskich członków rodziny kluczowego personelu kierowniczego. Lista wszystkich osób i podmiotów powiązanych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023 w części Opis Grupy Kapitałowej.

Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.

3.20. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Do kluczowego personelu kierowniczego Grupy zalicza się także członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółek zależnych, o ile pełnią jednocześnie kierowniczą rolę w Spółce dominującej.

Wynagrodzenie stałe obejmuje świadczenia: z tytułu umowy o pracę, umowy o współpracę oraz z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. Wynagrodzenie zmienne obejmuje: premie, dodatkowe zlecenia w ramach umowy o współpracę lub umowy o pracę, a także zwrot poniesionych kosztów.

	W spółce dominującej		W spółkach
	Stałe	Zmienne	Program motywacyjny	zależnych	Razem
Okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku
Bieńko Łukasz	30	52	-	180	262
Czernikow Michał	189	-	-	-	189
Deręg Dorota	189	39	-	-	228
Dudek Tadeusz	180	263	-	91	534
Dzirba Bartosz	180	-	-	-	180
Kostanek Dariusz	102	1	-	129	232
Razem	870	355	-	400	1 625
Okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku
Bieńko Łukasz	197	68	-	30	295
Czernikow Michał	228	103	-	-	331
Deręg Dorota	187	-	-	-	187
Dudek Tadeusz	269	102	-	31	402
Dzirba Bartosz	197	111	-	-	308
Janicka Karolina	5	-	-	-	5
Kostanek Dariusz	119	2	-	108	228
Razem	1 201	385	-	169	1 755

Tab. Wynagrodzenie członków Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
Bieńko Łukasz	227	111	-	210	548
Czernikow Michał	417	564	-	-	981
Deręg Dorota	378	64	-	-	442
Dudek Tadeusz	449	257	-	133	839
Dzirba Bartosz	377	541	-	-	918
Janicka Karolina	5	-	-	1	6
Kostanek Dariusz	221	46	-	389	656
Razem	2 074	1 584	-	732	4 390

Tab. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

	W spółce dominującej:		W spółkach zależnych
Wyszczególnienie		Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie Inne świadczenia			Razem
Okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku
Figuła Jacek	37	-	-	-	37
Gautier Philippe	9	-	-	-	9
Kamil Jastrzębski	20	-	-	-	20
Misiurewicz Paweł	60	-	-	-	60
Robert Reiwer	16	-	-	-	16
Żuk Łukasz	15	-	-	-	15
Razem	157	-	-	-	157
Okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku
Czykiel Jacek	18	-	-	-	18
Figuła Jacek	36	-	-	-	36
Gautier Philippe	9	-	-	-	9
Misiurewicz Paweł	60	-	-	-	60
Żuk Łukasz	15	-	-	-	15
Razem	138	-	-	-	138
Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
Czykiel Jacek	41	-	-	-	41
Figuła Jacek	78	-	-	-	78
Gautier Philippe	18	-	-	-	18
Kamil Jastrzębski	2	-	-	-	2
Misiurewicz Paweł	120	-	-	-	120
Robert Reiwer	2	-	-	-	2
Żuk Łukasz	35	-	-	-	35
Razem	296	-	-	-	296

Grupa w okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie otrzymała pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego i nie udzieliła pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu.

3.21. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży, należności od jednostek stowarzyszonych i pozostałych podmiotów powiązanych.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przychody ze sprzedaży do pozostałych podmiotów powiązanych w tym:	511	235	733
- Chaos Gears S.A.	287	140	170
- Sycope S.A.	224	71	515
- Wisenet Sp. z o.o.	-	24	48
Przychody ze sprzedaży do kluczowego personelu kierowniczego	5	6	7
Razem	516	241	740

Tab. Przychody z działalności operacyjnej

Tab. Należności

Wyszczególnienie	30.06.2024	30.06.2023	31.12.2023
Należności od pozostałych podmiotów powiązanych w tym:	478	152	395
- Chaos Gears S.A.	34	16	27
- Sycope S.A.	444	1	368
- Wisenet Sp. z o.o.	-	135	-
Należności od kluczowego personelu kierowniczego	1	61	46
Razem	479	213	441

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów i osób powiązanych.

Tab. Koszty

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zakupy od pozostałych podmiotów powiązanych w tym:	1 041	1 726	2 548
- Chaos Gears S.A.	128	1 199	1 666
- Sycope S.A.	740	170	341
- Wisenet Sp. z o.o.	-	56	78
- Kancelaria Radcy Prawnego Edyta Boguszewska-Czernikow	173	108	216
- CzekSec Katarzyna Czernikow	-	179	231
- Passus Sp. z o.o.	-	14	16
Zakupy od kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-
Razem	1 041	1 726	2 548

Tab. Zobowiązania

Wyszczególnienie	30.06.2024	30.06.2023	31.12.2023
Zobowiązania wobec pozostałych podmiotów powiązanych w tym:	331	59	61
- Chaos Gears S.A.	-	3	20
- Sycope S.A.	296	-	19
- Wisenet Sp. z o.o.	-	6	-
- Kancelaria Radcy Prawnego Edyta Boguszewska-Czernikow	35	22	22
- CzekSec Katarzyna Czernikow	-	28	-
Zobowiązania wobec kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-
Razem	331	59	61

Powyższe zestawienie nie obejmuje transakcji zakupów od kluczowego personelu kierowniczego, które mają charakter wynagrodzeń, a realizowane są w formie kontraktów B2B, umów zleceń, itp. (patrz punkt 3.20)

3.22. Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Passus S.A. korzystała z następujących produktów bankowych:

Limit Kredytowy w wysokości 5 000 tys. zł, mający zastosowanie do finansowania bieżącej działalności spółki Passus S.A., wykorzystanie 577 tys. zł,
Limit kredytowy w wysokości 1 000 tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe, wykorzystano 286 tys. zł.

Powyższe limity zabezpieczone są wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 3 600 tys. zł. Kwota zabezpieczeń z tytułu należytego wykonania umów wniesiona w gotówce na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosiła 1 047 tys. zł. Kwota wadium na dzień 30 czerwca 2024 roku wyniosła 32 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Chaos Gears S.A. posiadała otwarty limit kredytowy w rachunku bankowym w wysokości 2 000 tys. zł, wykorzystanie 0 tys. zł. Limit zabezpieczony jest wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 1 200 tys. zł.

Sycope S.A. na dzień 30 czerwca 2024 roku nie korzystał z produktów bankowych.

3.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po 30 czerwca 2024 roku nie miały miejsca zdarzenia, które wymagały ujęcia w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE PASSUS S.A. WRAZ Z ODDZIAŁEM

4.1. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.06.2024	30.06.2023*	31.12.2023
Aktywa trwałe
Wartość firmy	1 988	1 988	1 988
Wartości niematerialne	1 094	1 944	1 506
Rzeczowe aktywa trwałe	1 949	2 729	2 547
Należności długoterminowe	1 043	1 332	740
Inne długoterminowe aktywa finansowe	5 222	5 246	5 246
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 970	2 892	1 879
Aktywa trwałe	13 266	16 131	13 906
Aktywa obrotowe
Zapasy	35	32	2 063
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 831	5 681	20 797
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	68	-	-
Pożyczki	4 774	-	4 588
Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9 686	10 410	9 348
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 236	4 000	10 995
Aktywa obrotowe	25 630	20 123	47 791
Aktywa razem	38 896	36 254	61 697

PASYWA	30.06.2024	30.06.2023*	31.12.2023
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	205	205	205
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	4 181	2 968	2 968
Zyski zatrzymane:	8 307	10 816	16 359
`- zysk (strata) z lat ubiegłych	9 152	13 001	13 001
`- zysk (strata) netto	(845)	(2 185)	3 358
Kapitał własny	12 693	13 989	19 532
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	508	613	543
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	17	19	17
Zobowiązania długoterminowe	525	632	560
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10 611	4 017	22 045
Zobowiązania z tytułu umowy	11 580	11 920	15 326
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	951
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	577	2 526	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	310	298	538
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 553	2 556	2 476
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	47	68	261
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	248	8
Zobowiązania krótkoterminowe	25 678	21 633	41 605
Zobowiązania razem	26 203	22 265	42 165
Pasywa razem	38 896	36 254	61 697

4.2. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku

Działalność kontynuowana	Od 01.04.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.04.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przychody ze sprzedaży	11 414	17 565	10 232	21 201	73 098
Amortyzacja	504	1 011	1 085	2 312	3 297
Zużycie materiałów i energii	53	113	85	195	352
Usługi obce	3 160	5 486	3 915	7 617	16 503
Podatki i opłaty	-	-	10	20	28
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	1 350	2 447	1 044	2 565	4 999
Pozostałe koszty rodzajowe	526	781	572	967	1 395
Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu	7 412	10 576	4 610	10 317	41 996
Pozostałe przychody operacyjne	158	264	211	485	701
Pozostałe koszty operacyjne	5	6	(5)	49	50
Zysk z działalności operacyjnej	(1 438)	(2 591)	(873)	(2 356)	5 179
Straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (-)	(5)	19	(15)	(10)	(15)
Przychody finansowe	1 597	1 709	10	12	129
Koszty finansowe	89	139	203	253	330
Zysk przed opodatkowaniem	65	(1 002)	(1 081)	(2 607)	4 963
Podatek dochodowy	23	(157)	(167)	(422)	1 605
Zysk netto z działalności kontynuowanej	42	(845)	(914)	(2 185)	3 358
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	42	(845)	(914)	(2 185)	3 358

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

4.3. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł)

Wyszczególnienie	Od 01.04.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.04.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
- podstawowy	0,02	(0,41)	(0,44)	(1,06)	1,64
- rozwodniony	0,02	(0,41)	(0,44)	(1,06)	1,64

4.4. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Wyszczególnienie	Od 01.04.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.04.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zysk (strata) netto	42	(845)	(914)	(2 185)	3 358
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-	-	-	-
Całkowite dochody	42	(845)	(914)	(2 185)	3 358

4.5. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Za okres Od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024 roku	205	2 968	16 359	19 532
Dywidendy	-	-	(5 994)	(5 994)
Inne	-	1 213	(1 213)	-
Razem transakcje z właścicielami	-	1 213	(7 207)	(5 994)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	-	-	(845)	(845)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	(845)	(845)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	-	1 213	(8 052)	(6 839)
Saldo na dzień 30.06.2024 roku	205	4 181	8 307	12 693

Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku*	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku	205	2 968	13 001	16 174
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku	-	-	(2 185)	(2 185)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	(2 185)	(2 185)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku	-	-	(2 185)	(2 185)
Saldo na dzień 30.06.2023 roku	205	2 968	10 816	13 989

Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku	205	2 968	13 001	16 174
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	-	-	3 358	3 358
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2023 roku	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	3 358	3 358
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	-	-	3 358	3 358
Saldo na dzień 31.12.2023 roku	205	2 968	16 359	19 532

4.6. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 002)	(2 607)	4 963
Korekty razem:	(6 520)	(19 597)	(13 927)
Amortyzacja	1 011	2 312	3 297
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	19	10	(15)
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	(3)	(4)
Koszty odsetek	-	-	-
Przychody z odsetek	-	-	-
Koszt programów płatności w formie akcji	(186)	-	(118)
Inne korekty	-	-	-
Zmiana stanu zapasów	2 029	113	(1 917)
Zmiana stanu należności	13 637	3 125	(12 375)
Zmiana stanu zobowiązań	(18 640)	(22 239)	(3 209)
Zmiana stanu rezerw	(139)	(194)	(83)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	(11)	(152)	(327)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(8)	(240)	(479)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. umowy	(3 746)	(4 536)	(1 129)
Zmiana stanu pozostałych aktywów	(486)	2 207	2 432
Środki pieniężne z działalności	(7 522)	(22 204)	(8 964)
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	(93)	(104)	(110)
Zapłacony podatek dochodowy	(954)	(720)	(693)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(8 569)	(23 028)	(9 767)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-	(1 730)	(1 730)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	93	93
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-	(1 328)	(1 328)
Wpływy z tytułu sprzedaży akcji Chaos Gears S.A.	1 500	-	-
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	8	-	-
Otrzymane odsetki	34	2	11
Pożyczki udzielone	-	(1 000)	(4 470)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 542	(3 963)	(7 424)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	577	2 527	5 954
Spłata kredytów i pożyczek	-	-	(5 954)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(264)	(413)	(648)
Odsetki zapłacone	(45)	(46)	(89)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	268	2 068	(737)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych	(6 759)	(24 923)	(17 928)
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(6 759)	(24 923)	(17 928)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	10 995	28 923	28 923
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	4 236	4 000	10 995

5. WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Spółkę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym są one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług/wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie.

Spółka dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

Segment Integracja IT obejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta. Obejmują one w szczególności:

systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji;
rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych;
systemy do ochrony przed wyciekiem danych;
systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR);
systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki;
urządzenia do budowy infrastruktury IT;
usługi kończone raportem.

Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci dział Networks i działu Security Passus S.A.

Segment Produkty Własne obejmuje projekty związane z oprogramowaniem tworzonym przez inżynierów i programistów Grupy i powiązanymi z tym oprogramowaniem usługami. W ramach tego segmentu oferowane są m.in.:

System Sycope oprogramowanie sprzedawane w formie licencji, wspierające zespoły IT w zachowaniu ciągłości działania i wydajności infrastruktury IT (danych, aplikacji oraz sieci IT) oraz do wykrywania cyberataków i potencjalnych zagrożeń związanych bezpieczeństwem IT;
autorskie oprogramowanie tworzone na indywidualne zamówienie klienta, realizowane w modelu on premises, z wykorzystaniem gotowych komponentów i bibliotek przygotowanych w ramach prac B+R realizowanych przez Grupę;
usługi wsparcia technicznego wraz z gwarancjami oraz tzw. professional services, obejmujące m.in. dodatkowe raporty, prace programistyczne polegające na dostosowaniu produktów własnych do indywidualnych potrzeb klienta.

Do segmentu Produkty Własne przypisane są centra zysków: Oddział Moszczenica oraz do dnia 6 czerwca 2023 roku w ujęciu jednostkowym wykazany był Dział Sycope wchodzący w skład Passus S.A.

Segment Usługi AWS obejmuje głównie projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują:

migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS;
usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji;
usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing;
tworzenie infrastruktury do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem uczenia maszynowego) i udostępniania danych;
audyty środowiska AWS;

• tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów.

Do segmentu Usługi AWS w sprawozdaniu jednostkowym, przypisane zostały pojedyncze projekty realizowane przez Passus S.A.

Segment Holding obejmuje usługi o holdingowym charakterze świadczone na rzecz spółek w Grupie oraz usługi związane z obecnością Grupy na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych. W ramach tego segmentu wyodrębniono w szczególności:

usługi polegające na przygotowaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ich przegląd i audyt, obsługę Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przygotowanie raportów okresowych i bieżących, koszty obsługi relacji inwestorskich;
czynności związane z nadzorem w spółce dominującej;
czynności zwykłego zarządu Spółki dot. zagadnień związanych z Grupą Kapitałową.

Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Region
Polska	16 131	466	894	-	17 491
Pozostałe kraje	29	45	-	-	74
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 160	511	894	-	17 565
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	842	82	-	-	924
Licencje	6 960	9	-	-	6 969
Wsparcie	8 358	420	894	-	9 672
Pozostałe usługi	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 160	511	894	-	17 565
Typ klienta
Publiczni	6 713	-	311	-	7 024
Komercyjni	9 447	511	583		10 541
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 160	511	894	-	17 565
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	7 992	237	144	-	8 373
W miarę upływu czasu	8 168	274	750	-	9 192
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 160	511	894	-	17 565

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2024 roku

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2023 roku

Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku*	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Region
Polska	16 510	928	1 903	-	19 341
Pozostałe kraje	38	1 822	-	-	1 860
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 548	2 750	1 903	-	21 201
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	3 368	1 240	-	-	4 608
Licencje	4 016	393	8	-	4 417
Wsparcie	8 969	344	1 875	-	11 188
Pozostałe usługi	195	773	20	-	988
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 548	2 750	1 903	-	21 201
Typ klienta
Publiczni	5 962	-	124	-	6 086
Komercyjni	10 586	2 750	1 779	-	15 115
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 548	2 750	1 903	-	21 201
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	7 619	2 406	64	-	10 089
W miarę upływu czasu	8 929	344	1 839	-	11 112
Przychody ze sprzedaży ogółem	16 548	2 750	1 903	-	21 201

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w 2023 roku

Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Region
Polska	66 573	1 123	2 774	-	70 470
Pozostałe kraje	112	2 516	-	-	2 628
Przychody ze sprzedaży ogółem	66 685	3 639	2 774	-	73 098
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	5 266	1 240	5	-	6 511
Licencje	32 611	393	23	-	33 027
Wsparcie	27 671	476	2 538	-	30 685
Pozostałe usługi	1 137	1 530	208	-
Przychody ze sprzedaży ogółem	66 685	3 639	2 774	-	70 223
Typ klienta
Publiczni	43 185	-	747	-	43 932
Komercyjni	23 500	3 639	2 027	-	29 166
Przychody ze sprzedaży ogółem	66 685	3 639	2 774	-	73 098
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	39 014	3 163	236	-	42 413
W miarę upływu czasu	27 671	476	2 538	-	30 685
Przychody ze sprzedaży ogółem	66 685	3 639	2 774	-	73 098

W tabelach poniżej zaprezentowano informacje o przychodach i wynikach segmentów operacyjnych. W sprawozdawczości wewnętrznej Spółka nie przeprowadza alokacji aktywów do poszczególnych segmentów.

Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w pierwszym półroczu 2023 roku

Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	16 160	511	894	-	17 565
Przychody operacyjne pozostałe	64	-	199	1	264
Przychody ogółem	16 224	511	1 093	1	17 829
Koszty operacyjne ogółem	16 430	492	1 330	2 168	20 420
Wynik operacyjny segmentu	(206)	19	(237)	(2 167)	(2 591)
Amortyzacja	291	57	462	201	1 011

Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w pierwszym półroczu 2023 roku

Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku*	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	16 548	2 750	1 903	-	21 201
Przychody operacyjne pozostałe	234	-	240	11	485
Przychody ogółem	16 782	2 750	2 143	11	21 686
Koszty operacyjne ogółem	14 947	2 529	4 633	1 933	24 042
Wynik operacyjny segmentu	1 835	221	(2 490)	(1 922)	(2 356)
Amortyzacja	146	39	1 959	168	2 312

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w 2023 roku

Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	66 685	3 639	2 774	-	73 098
Przychody operacyjne pozostałe	283	11	1 030	12	1 336
Przychody ogółem	66 968	3 650	3 804	12	74 434
Koszty operacyjne ogółem	55 695	3 431	6 257	3 872	69 255
Wynik operacyjny segmentu	11 273	219	(2 453)	(3 860)	5 179
Amortyzacja	514	82	2 328	373	3 297

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów oraz wyniku segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami łącznego sprawozdania finansowego Spółki przedstawia się następująco:

Przychody segmentów	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Łączne przychody segmentów operacyjnych	17 565	21 201	76 447
Przychody nie przypisane do segmentów	-	-	-
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	-	-	-
Przychody ze sprzedaży	17 565	21 201	76 447
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	(2 591)	(2 356)	5 179
Korekty:
Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów	-	-	-
Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-)	-	-	-
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 591)	(2 356)	5 179
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	19	(10)	(15)
Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (+/-)	-	-	-
Przychody finansowe	1 709	12	129
Koszty finansowe (-)	(139)	(253)	(330)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 002)	(2 607)	4 963

Tab. Uzgodnienie z pozycjami łącznego sprawozdania finansowego

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne nie przypisane do segmentów operacyjnych obejmują głównie dotacje do prac badawczych otrzymane od organów państwowych i samorządowych, przychody z umów partnerstwa z producentami, zyski i straty na sprzedaży aktywów trwałych. Do aktywów segmentów operacyjnych nie są alokowane aktywa Spółki.

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku

Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
	2 485	Integracja IT	14%
Klient 1	1 303	Integracja IT	7%
Klient 2	999	Integracja IT	6%
Klient 3	151	Produkty własne	1%
Ogółem	4 938	x	28%

Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku*	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	4 607	Integracja IT	23%
Klient 2	2 791	Integracja IT	14%
Klient 3	2 349	Produkty Własne	12%
Ogółem	9 747	x	49%

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

		Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	12 884	Integracja IT	18%
	10 415	Integracja IT	14%
Klient 2	1 114	Produkty własne	2%
Klient 3	7 047	Integracja IT	10%
Ogółem	31 460	x	44%

5.2. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Spółkę obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji "Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania".

Tab. Wartości niematerialne – stan na dzień

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 30.06.2024 roku
Wartość bilansowa brutto	225	2 620	-	2 845
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(225)	(1 526)	-	(1 751)
Wartość bilansowa netto	-	1 094	-	1 094
Stan na 30.06.2023 roku
Wartość bilansowa brutto	225	2 620	39	2 884
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(212)	(728)	-	(940)
Wartość bilansowa netto	13	1 892	39	1 944
Stan na 31.12.2024 roku
Wartość bilansowa brutto	225	2 620	-	2 845
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(212)	(1 127)	-	(1 339)
Wartość bilansowa netto	13	1 493	-	1 506

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 roku	13	1 493	-	1 506
Amortyzacja (-)	(13)	(399)	-	(412)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 roku	-	1 094	-	1 094
Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku*
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	84	7 420	1 132	8 636
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 769	1 769
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	(5 207)	(1 614)	(6 821)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	1 248	(1 248)	-
Amortyzacja (-)	(71)	(1 569)	-	(1 640)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2023 roku	13	1 892	39	1 944
Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	84	7 420	1 132	8 636
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 730	1 730
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	(5 207)	(1 614)	(6 821)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)		1 248	(1 248)	-
Amortyzacja (-)	(71)	(1 968)	-	(2 039)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku	13	1 493	-	1 506

Tab. Wartości niematerialne w okresie

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

W pozycji Oprogramowanie komputerowe Spółka prezentuje nabyte licencje obce dotyczące programów, które są wykorzystywane dla celów wewnętrznych Spółki oraz na cele realizacji projektów (umów) dla klientów, których okres wykorzystania przekracza 12 miesięcy. W pozycji Koszty prac rozwojowych Spółka prezentuje oprogramowanie, jakie zostało opracowane przez dział rozwoju i przyjęte do użytkowania przez Spółkę. Obejmuje zarówno oprogramowanie wykorzystywane na cele wewnętrzne, jak i oprogramowanie jakie jest licencjonowane klientom zewnętrznym. Na dzień 30 czerwca 2024 roku najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych jest "System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści" o wartości bilansowej 972 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka nie zidentyfikowała przesłanek dotyczących utraty wartości powyższych aktywów.

5.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe – stan na dzień

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw.	Razem
Stan na 30.06.2024 roku
Wartość bilansowa brutto	1 975	2 406	2 581	17	-	6 979
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 772)	(2 125)	(1 116)	(17)	-	(5 030)
Wartość bilansowa netto	203	281	1 465	-	-	1 949
Stan na 30.06.2023 roku*
Wartość bilansowa brutto	1 569	2 406	2 581	3	-	6 559
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 400)	(1 808)	(619)	(3)	-	(3 830)
Wartość bilansowa netto	169	598	1 962	-	-	2 729
Stan na 31.12.2023 roku
Wartość bilansowa brutto	1 974	2 406	2 581	17	-	6 978
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 569)	(1 978)	(867)	(17)	-	(4 431)
Wartość bilansowa netto	405	428	1 714	-	-	2 547

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe w okresie

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw.	Razem
Za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 roku	405	428	1 714	-	-	2 547
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe)	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja (-)	(203)	(147)	(249)	-	-	(599)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 roku	203	281	1 465	-	-	1 949
Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku*
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku	338	1 026	805	-	-	2 169
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 328	-	-	1 328
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe)	-	-	248	-	-	248
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	(154)	(191)	-	-	(345)
Amortyzacja (-)	(169)	(274)	(228)	-	-	(671)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2023 roku	169	598	1 962	-	-	2 729

Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	338	1 026	805	-	-	2 169
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 328	-	-	1 328
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe)	405	-	248	-	-	653
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	(154)	(191)	-	-	(345)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja (-)	(338)	(444)	(476)	-	-	(1 258)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 roku	405	428	1 714	-	-	2 547

W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka nie posiadała zobowiązań inwestycyjnych ani zabezpieczeń zobowiązań na majątku.

5.4. Leasing

Passus S.A. jest leasingobiorcą. W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania, które to prawa dotyczą następujących klas aktywów, podlegających odpisom amortyzacyjnym o następujących wartościach bilansowych:

		Wartość bilansowa prawa do użytkowania		Amortyzacja prawa do użytkowania
Klasa aktywów bazowych	30.06.2024	30.06.2023	31.12.2023	Od Od 01.01.2024 01.01.2023 do do 30.06.2024 30.06.2023		Od 01.01.2023 do 30.12.2023
Budynki i budowle	203	169	405	203	85	339
Środki transportu	732	742	676	64	56	233
Pozostałe środki trwałe	-	-	-	-	-	-
Razem	934	911	1 081	266	141	572

Tab. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania i odpisy amortyzacyjne

Do najistotniejszych umów leasingu należą umowy dotyczące środków transportu. Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka leasingowała cztery samochody osobowe użytkowane przez kluczowe osoby. Spółka wynajmuje również budynek biurowy przy ul. Goraszewskiej 19, stanowiący siedzibę główną, o powierzchni 850 m kw. i o wartości bilansowej prawa do użytkowania 203 tys. zł na dzień bilansowy.

Tab. Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy

Wyszczególnienie	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 30.06.2024 roku
Opłaty leasingowe	379	439	-	817
Koszty finansowe (-)	(66)	(65)	-	(130)
Wartość bieżąca	313	374	-	687
Stan na 30.06.2023 roku*
Opłaty leasingowe	298	613	-	911
Koszty finansowe (-)	(79)	(127)	-	(206)
Wartość bieżąca	219	486	-	705
Stan na 31.12.2023 roku
Opłaty leasingowe	538	543	-	1 081
Koszty finansowe (-)	(82)	(94)	-	(176)
Wartość bieżąca	456	449	-	905

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujęto warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka.

5.5. Aktywa oraz zobowiązania finansowe

5.5.1. Należności i pożyczki

Passus S.A. dla celów prezentacji, w śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wyodrębnia klasę należności i pożyczek (MSSF 7.6). W części długoterminowej, należności i pożyczki prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w jednej pozycji. W części krótkoterminowej Spółka, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

	Tab. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej z klasy należności i pożyczek

Wyszczególnienie	30.06.2024	30.06.2023*	31.12.2023
Aktywa trwałe:
Należności	1 043	1 332	740
Pożyczki	-	-	-
Należności i pożyczki długoterminowe	1 043	1 332	740
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 831	5 681	20 797
Pożyczki	4 774	-	4 588
Należności i pożyczki krótkoterminowe	11 605	5 681	24 275
Należności i pożyczki, w tym:	12 648	7 013	26 125
Należności	7 874	7 013	21 537
Pożyczki	4 774	-	4 588

5.6. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

	Zobowiązania krótkoterminowe
Wyszczególnienie	30.06.2024	31.06.2023 31.12.2023
Kredyty w rachunku kredytowym	-	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym	577	2 526	-
Pożyczki	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	-	-	-
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne razem	577	2 526	-

Tab. Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

5.7. Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych

MSR 34 wymaga zamieszczenia w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych wg ich klas oraz wg poziomów wartości godziwej.

5.7.1. Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia poniższa tabela (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w łącznym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej).

	30.06.2024		30.06.2023*		31.12.2023
Wyszczególnienie	Wartość godziwa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa:
Pożyczki	4 774	4 774	-	-	4 588	4 588
Należności i pożyczki	1 043	1 043	1 332	1 332	740	740
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	6 831	6 831	5 681	5 681	4 588	4 588
Udziały spółek nienotowanych	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 236	4 236	4 000	4 000	10 995	10 995
Zobowiązania:
Pożyczki	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	577	577	4 017	4 017	22 045	22 045

Tab. Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych dla celów sporządzenia powyższej tabeli został zaprezentowany w łącznym sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

5.7.2. Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych

Spółka ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby w jak największym stopniu uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:

poziom 1 dane wejściowe na poziomie 1 są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny;
poziom 2 dane wejściowe na poziomie 2 to dane wejściowe inne niż ceny notowane, uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio;
poziom 3 dane wejściowe na poziomie 3 to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Spółka nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

5.8. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Stan na początek okresu	245	230	230
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	-	10	15
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	(19)	-	-
Odpisy wykorzystane (-)	-	-	-
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	-	-	-
Stan na koniec okresu	226	240	245

Tab. Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

5.9. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody

Tab. Wpływ aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane spr. finansowe
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wyszczególnienie	30.06.2024	30.06.2023*	31.12.2023
Saldo na początek okresu:
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 428	4 349	4 697
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 549	2 265	2 266
Podatek odroczony netto na początek okresu	1 879	2 084	2 431
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)	91	500	(552)
Pozostałe całkowite dochody (+/-)	-	-	-
Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym:	1 970	2 584	1 879
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 162	3 955	3 428
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 192	1 371	1 549

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

Tab. Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	Saldo na	Zmiana stanu:	Saldo na
	początek okresu	wynik	pozostałe całkowite dochody	koniec okresu
Stan na 30.06.2024 roku
Aktywa:
Wartości niematerialne	1	-	-	1
Należności z tytułu dostaw i usług	40	(6)	-	34
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	34	3	-	37
Pozostałe rezerwy	485	(25)	-	460
Zobowiązania z tytułu umowy	2 662	(694)	-	1 968
Zobowiązania z tyt. leasingu	206	(51)	-	155
Nierozliczone straty podatkowe	-	507	-	507
Razem	3 428	(266)	-	3 162
Stan na 30.06.2023 roku*
Aktywa:
Wartości niematerialne	92	(45)	-	47
Należności z tytułu dostaw i usług	35	(1)	-	34
Zobowiązania:		-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	34	-	-	34
Pozostałe rezerwy	515	(47)	-	468
Zobowiązania z tytułu umowy	3 533	(334)	-	3 199
Zobowiązania z tyt. leasingu	140	33	-	173
Nierozliczone straty podatkowe	-	-	-	-
Razem	4 349	(394)	-	3 955

Stan na 31.12.2023 roku
Aktywa:
Wartości niematerialne	92	(91)	-	1
Należności z tytułu dostaw i usług	35	5	-	40
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	34	-	-	34
Pozostałe rezerwy	514	(29)	-	485
Zobowiązania z tytułu umowy	3 881	(1 219)	-	2 662
Zobowiązania z tyt. leasingu	140	66	-	206
Nierozliczone straty podatkowe	-	-	-	-
Razem	4 696	(1 268)	-	3 428

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

Tab. Rezerwa na podatek odroczony

Wyszczególnienie	Saldo na	Zmiana stanu:	Saldo na
	początek okresu	wynik	pozostałe całkowite dochody	koniec okresu
Stan na 30.06.2024 roku
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	203	(67)	-	136
Należności z tytułu dostaw i usług	-	59	-	59
Pozostałe aktywa	1 303	(349)	-	954
Razem	1 549	(357)	-	1 192
Stan na 30.06.2023 roku*
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	90	(18)	-	72
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	2 132	(876)	-	1 256
Razem	2 265	(894)	-	1 371
Stan na 31.12.2023 roku
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	90	113	-	203
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	2 133	(830)	-	1 303
Razem	2 266	(717)	-	1 549

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

Utworzone aktywa z tytułu podatku odroczonego na dzień 30 czerwca 2024 roku dotyczą głownie zobowiązań z tytułu umów, rezerw (pracowniczych i pozostałych) oraz straty podatkowej za pierwsze półrocze 2024 roku. Utworzona rezerwa na podatek odroczony na dzień 30 czerwca 2024 roku dotyczy głównie aktywów wynikających z realizowanych kontraktów długoterminowych.

5.10. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Na dzień 30 czerwca 2024 roku, analogicznie do 31 grudnia 2023 roku, kapitał podstawowy Spółki wynosił 205 tys. zł i dzielił się na 2.052.750 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka wprowadziła korektę prezentacyjną pomiędzy pozycją kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej a pozycją zyski zatrzymane. Korekta wynika z wykazania kwoty agio z lat ubiegłych w wysokości 1 213 tys. zł w zyskach zatrzymanych.

W wyniku korekty łączna wartość kapitałów własnych nie uległa zmianie.

5.11. Zobowiązania z tytułu umowy

Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Spółka wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. Zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanych z góry usług wsparcia technicznego i gwarancji, świadczonych przez okres dwóch lub trzech lat i zostaną wykazane w pozycji przychody ze sprzedaży w sprawozdaniu z wyników w kolejnych okresach.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu	15 326	20 458	20 458
Zobowiązania z tytułu umowy przeniesione w ramach ZCP	-	-	(4 028)
Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym jako zobowiązania z tytułu umowy	1 457	625	9 548
Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu (-)	(5 203)	(9 163)	(10 652)
Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu	11 580	11 920	15 326

Tab. Najważniejsze przyczyny zmian zobowiązań z tytułu umowy w okresie sprawozdawczym

5.12. Podatek dochodowy

Tab. Wpływ podatku bieżącego i odroczonego na wynik finansowy

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Podatek bieżący:
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy	(66)	78	1 023
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy	-	-	30
Podatek bieżący	(66)	78	1 053
Podatek odroczony:
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych	(91)	(500)	552
Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych	-	-	-
Podatek odroczony	(91)	(500)	552
Podatek dochodowy razem	(157)	(422)	1 605

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

Ujemna wartość podatku dochodowego zarówno w pierwszym półroczu 2024 roku jak i okresie porównawczym pozytywnie wpłynęła na wynik netto Spółki. Główny wpływ na podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z wyników miał podatek odroczony z pozycji zobowiązania z tytułu umów oraz straty podatkowej.

5.13. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

5.13.1. Zysk na akcję

Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto podzielony przez średnią ważoną liczby akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję, Spółka stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Tab. Kalkulacja podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 052 750	2 052 750	2 052 750
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	-	-	-
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 052 750	2 052 750	2 052 750
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki dominującej (tys. zł)	(845)	(2 185)	3 358
Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł)	(0,41)	(1,06)	1,64
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (zł)	(0,41)	(1,06)	1,64

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

5.13.2. Dywidendy

dywidendy składał się cały zysku Spółki za rok 2023 w wysokości 3 357 717,60 zł oraz część zysków wypracowanych w latach ubiegłych, w wysokości 2 636 312,40 zł, co dało kwotę 2,92 zł na jedną akcję.

5.14. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o udziałach w spółkach zależnych zostały przedstawione w części Opis Grupy Kapitałowej niniejszego Raportu. Spółka dominująca nie jest kontrolowana przez żaden podmiot lub osobę fizyczną. Osobami posiadającymi znaczący wpływ na Spółkę dominującą są Paweł Misiurewicz i Tadeusz Dudek posiadający odpowiednio 32,09% oraz 19,81% akcji w Spółce.

5.14.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zaprezentowano w nocie w skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Wyszczególnienie	Stałe	Zmienne	Program motywacyjny	Razem
Okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku
Bieńko Łukasz	30	52	-	82
Czernikow Michał	189	-	-	189
Deręg Dorota	189	39	-	228
Dudek Tadeusz	180	263	-	443
Dzirba Bartosz	180	-	-	180
Kostanek Dariusz	102	1	-	103
Razem	870	355	-	1 225
Okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku
Bieńko Łukasz	197	68	-	265
Czernikow Michał	228	103	-	331
Deręg Dorota	187	-	-	187
Dudek Tadeusz	269	102	-	371
Dzirba Bartosz	197	111	-	308
Janicka Karolina	5	-	-	5
Kostanek Dariusz	119	2	-	121
Razem	1 201	385	-	1 586

Tab. Wynagrodzenie członków Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
Bieńko Łukasz	227	111	-	338
Czernikow Michał	417	564	-	981
Deręg Dorota	378	64	-	442
Dudek Tadeusz	449	257	-	706
Dzirba Bartosz	377	541	-	918
Janicka Karolina	5	-	-	5
Kostanek Dariusz	221	46	-	267
Razem	2 074	1 584	-	3 657

Spółka w okresie objętym śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniem finansowym nie otrzymała pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego i nie udzieliła pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu.

5.15. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Tab. Przychody z działalności operacyjnej

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przychody ze sprzedaży do pozostałych podmiotów powiązanych	511	343	733
- Chaos Gears S.A.	287	272	170
- Sycope S.A.	224	71	515
- Wisenet Sp. z o.o.	-	-	48
Przychody ze sprzedaży do kluczowego personelu kierowniczego	5	6	7
Razem	516	349	740

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

Tab. Należności

Wyszczególnienie	30.06.2024	30.06.2023*	31.12.2023
Należności od pozostałych podmiotów powiązanych	478	44	395
- Chaos Gears S.A.	34	43	27
- Sycope S.A.	444	1	368
Należności od kluczowego personelu kierowniczego	1	61	46
Razem	479	105	441

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

W okresie objętym śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów i osób powiązanych.

Tab. Koszty

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zakupy od pozostałych podmiotów powiązanych	1 041	1 670	2 548
- Chaos Gears S.A.	128	1 199	1 666
- Sycope S.A.	740	170	341
- Wisenet Sp. z o.o.	-	-	78
- Kancelaria Radcy Prawnego Edyta Boguszewska-Czernikow	173	108	216
- CzekSec Katarzyna Czernikow	-	179	231
- Passus Sp. z o.o.	-	14	16
Zakupy od kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-
Razem	1 041	1 670	2 548

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

Tab. Zobowiązania

Wyszczególnienie	30.06.2023	30.06.2023*	31.12.2023
Zobowiązania wobec pozostałych podmiotów powiązanych	331	53	61
- Chaos Gears S.A.	-	3	20
- Sycope S.A.	296	-	19
- Kancelaria Radcy Prawnego Edyta Boguszewska Czernikow	35	22	22
- CzekSec Katarzyna Czernikow	-	28	-
Zobowiązania wobec kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-
Razem	331	53	61

* W związku z połączeniem Wisenet Sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwsze półrocze rok 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

5.16. Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Passus S.A. korzystała z następujących produktów bankowych:

Limit Kredytowy w wysokości 5 000 tys. zł, mający zastosowanie do finansowania bieżącej działalności spółki Passus S.A., wykorzystanie 577 tys. zł,
Limit kredytowy w wysokości 1 000 tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe, wykorzystano 286 tys. zł.

5.17. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30 czerwca 2024 roku nie miały miejsce zdarzenia, które wymagały ujęcia w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

6. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY PASSUS S.A. ZA I PÓŁROCZE ROKU OBROTOWEGO 2024

6.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

6.1.1. Wynik finansowy

W pierwszym półroczu 2024 roku Grupa odnotowała 11% spadek przychodów w stosunku do analogicznego okresu 2023 roku. Niewielkie, dwuprocentowe zmniejszenie przychodów odnotowano w segmencie Integracja IT (z kwoty 16 459 tys. zł do kwoty 16 145 tys. zł), natomiast segmenty Usługi AWS oraz Produkty Własne odnotowały odpowiednio zmniejszenie przychodów o 27% (z kwoty 8 327 tys. zł do 6 093 tys. zł) i 18% (z kwoty 1 952 tys. zł do kwoty 1 602 tys. zł). Najwyższy wpływ na spadek przychodów Grupy miał Segment Usługi AWS co związane było z zakończeniem dużych projektów migracyjnych w 2023 roku. Nowe projekty w tym segmencie znajdują się w fazie uzgodnień zakresu i definiowania architektury i tym samym generują niższe przychody niż projekty znajdujące się w fazie realizacji. W segmencie Usługi AWS coraz wyraźniej zaznacza się też sezonowość sprzedaży będąca efektem realizacji coraz bardziej złożonych projektów dla dużych klientów. Wpływ na sezonowość mają też zmiany finansowania części kosztów projektów przez firmę AWS w ramach programu AWS Migration Acceleration Program.

W pierwszym półroczu 2024 roku, podobnie jak i w analogicznym okresie roku poprzedniego, 66% przychodów pochodziło ze sprzedaży usług wsparcia. W 2024 roku utrzymała się też długoterminowa tendencja polegająca na zmniejszeniu udziału przychodów ze sprzedaży sprzętu w przychodach. W 2023 roku udział sprzętu w przychodach wynosił 17% natomiast w 2024 roku, zaledwie 4%. Prawie 86% przychodów pochodziło z rynku polskiego (w 2023 roku udział Polski w przychodach wynosił 82%) co jest oczywistą konsekwencją mniejszych przychodów wygenerowanych w Segmentach Usługi AWS i Produkty Własne. W pierwszym półroczu 2024 roku wzrósł z 23% do 43% udział przychodów z segmentu publicznego i odpowiednio zmniejszeniu uległ udział przychodów generowane w sektorze komercyjnym (z 77% w pierwszym półroczu 2023 roku do 57% w analogicznym okresie 2024 roku).

Zarząd Emitenta podkreśla, że wyniki Grupy należy rozpatrywać w dłuższej perspektywie, gdyż ze względu na ich projektowy charakter występują przesunięcia między okresami rozliczeniowymi. Aktualny poziom zaawansowania toczących się projektów pozwoli w opinii Zarządu, zrealizować zakładane cele sprzedażowe zarówno na poziomie Grupy jak i poszczególnych segmentów.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 30.06.2024	Od 01.01.2023 do 30.06.2023	Różnica	%
Przychody ze sprzedaży	23 840	26 738	(2 898)	(11)
Koszty działalności operacyjnej	29 767	28 359	1 408	5
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(5 927)	(1 621)	(4 306)	266
Zysk (strata) netto	(4 000)	(1 383)	(2 617)	189
Amortyzacja	2 858	2 514	344	14
EBITDA	(3 069)	893	(3 962)	(444)

Tab. Wybrane skonsolidowane dane finansowe za pierwsze półrocze 2024 roku.

W pierwszym półroczu 2024 roku Grupa wykazała stratę netto w wysokości 4 000 tys. zł. Na wynik ten złożyło się szereg czynników, w tym czynników o charakterze jednorazowym. Należały do nich koszty restrukturyzacji Grupy, wyjaśnione powyżej niższe przychody wygenerowane w segmencie Usługi AWS, koszty inwestycji zarówno w spółce dominującej jak i spółkach zależnych oraz rosnące koszty amortyzacji Systemu Sycope oraz koszty wynagrodzeń i usług obcych.

Niższa marża na sprzedaży (przychody ze sprzedaży minus koszty zakupu licencji, sprzętu i usług wsparcia) wypracowana w Grupie to wynik rozliczenia w czasie niskomarżowych projektów pozyskanych przez spółkę dominującą w drugim półroczu 2023 roku, a które były efektem inwestycji w rozwój oferty. W opinii Zarządu inwestycje te powinny w przyszłości zaowocować wzrostem przychodów i wyższą marżowością. Marża na sprzedaży w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosła 54% wobec 52% w całym 2023 roku (w pierwszym półroczu 2023 roku wyniosła 74%)

Na wynik netto w pierwszym półroczu 2024 roku wpłynęła także sprzedaż (w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu Chaos Gears) 46 875 sztuk akcji tj. 4,69% spółki zależnej Chaos Gears S.A. za kwotę 1 500 tys. zł. Passus S.A. pozostał większościowym akcjonariuszem i na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 55,8% udziału w kapitale Chaos Gears S.A. Wynik netto skorygowany został także o ujemną wartość podatku dochodowego w wysokości 393 tys. zł (w tym podatek bieżący 66 tys. zł i podatek odroczony 327 tys. zł). W okresie porównawczym tj. w pierwszym półroczu 2023 roku Grupa wykazała porównywalną, ujemną wartość w pozycji podatek dochodowy. Wyniosła ona 690 tys. zł (w tym podatek bieżący 333 tys. zł i podatek odroczony 357 tys. zł). W obu tych przypadkach ujemna wartość pozycji podatek dochodowy pozytywnie wpłynęła na wynik netto. Na wysokość podatku odroczonego w pierwszym półroczu 2024 roku wpłynęła wartość pozostałych aktywów będąca wynikiem realizacji kontraktów długoterminowych oraz utworzenie aktywa od poniesionej straty podatkowej.

Segment Integracja IT wygenerował niewielką stratę operacyjną w wysokości 165 tys. zł natomiast EBITDA była dodatnia i wyniosła 127 tys. zł. Segment AWS odnotował stratę operacyjną w wysokości 703 tys. zł (EBITDA minus 633 tys. zł). Strata operacyjna w segmencie Produkty Własne wyniosła 2 929 tys. zł (EBITDA minus 634 tys. zł). Kluczowy wpływ na osiągnięty wynik w segmencie Produkty Własne miała spółka Sycope S.A., w której podjęto decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu celów strategicznych. Ich konsekwencją była decyzja o sprzedaży 100% udziałów znajdujących się w posiadaniu Passus S.A. inwestorom zewnętrznym. Zakończenie transakcji planowane jest na przełomie czwartego kwartału 2024 roku i pierwszego kwartału 2025 roku.

Segment Holding jest segmentem, w którym wykazane są koszty Grupy, niezwiązane bezpośrednio z działalnością operacyjną pozostałych segmentów w tym m.in. koszty związane z obecnością na Rynku Głównym GPW (definicja segmentu została omówiona w pkt. 5.1). W segmencie Holding Grupa odnotowała wzrost kosztów w stosunku do pierwszego półrocza 2023 roku o 295 tys. zł (z kwoty 1 836 tys. zł do 2 131 tys. zł). Wzrost ten spowodowany był w szczególności omówionymi wyżej dodatkowymi kosztami, wewnętrznymi i zewnętrznymi, związanymi z restrukturyzacją Grupy. Koszty Grupy związane z obecnością na GPW utrzymały się na porównywalnym poziomie.

W śródrocznym łącznym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2024 roku spółka Passus wykazała przychody w wysokości 17 565 tys. zł wobec 21 201 tys. zł w 2023 roku. Spadek przychodów o 3 639 tys. zł był między innymi wynikiem zakończenia i rozliczenia na początku bieżącego roku projektu prowadzonego we współpracy ze spółką zależną Chaos Gears S.A. Strata netto wyniosła 845 tys. zł wobec straty w wysokości 2 185 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Należy zwrócić uwagę, że wynik Passus S.A. w pierwszym półroczu 2023 roku obciążony był kosztami działu Sycope, który to dział 6 czerwca 2023 roku został wydzielony jako zorganizowana część przedsiębiorstwa do spółki zależnej Sycope S.A. podlegającej pełnej konsolidacji.

6.1.2. Sytuacja finansowa

Tab. Porównanie wybranych pozycji bilansowych z 30 czerwca 2024 roku w stosunku do 30 czerwca 2023 i 31 grudnia 2023 roku (w tys. zł)
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Aktywa	30.06.2024	30.06.2023	31.12.2023	zmiana 30.06.2024 do 30.06.2023	zmiana 30.06.2024 do 31.12.2023
Wartość firmy	1 988	1 988	1 988	-	-
Wartości niematerialne	7 832	8 701	8 224	(869)	(392)
Rzeczowe aktywa trwałe	2 095	2 974	2 738	(879)	(643)
Należności długoterminowe	1 042	331	740	711	302
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 020	3 495	2 693	(475)	327
Aktywa trwałe	15 977	17 489	16 383	(1 512)	(406)
Zapasy	45	37	2 063	8	(2 018)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	7 867	7 398	24 275	469	(16 408)
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	182	25	115	157	67
Pożyczki	38	-	46	38	(8)
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	11 235	12 564	11 244	(1 329)	(9)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 024	9 192	16 803	(1 168)	(8 779)
Aktywa obrotowe	27 391	29 216	54 546	(1 825)	(27 155)
Aktywa razem	43 368	46 705	70 929	(3 337)	(27 561)

Pasywa	30.06.2024	30.06.2023	31.12.2023	zmiana 30.06.2024 do 30.06.2023	zmiana 30.06.2024 do 31.12.2023
Kapitał podstawowy	205	205	205	-	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	4 437	2 968	2 968	1 469	1 469
Zyski zatrzymane	3 963	13 444	16 778	(9 481)	(12 815)
Kapitał własny	10 781	18 421	22 272	(7 640)	(11 491)
Zobowiązania z tytułu leasingu	501	698	614	(197)	(113)
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	30	19	30	11	-
Zobowiązania długoterminowe	531	717	644	(186)	(113)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	11 953	5 411	24 436	6 542	(12 483)
Zobowiązania z tytułu umowy	14 082	15 843	18 502	(1 761)	(4 420)
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	954	-	(954)
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne	2 912	2 526	-	386	2 912
Zobowiązania z tytułu leasingu	397	311	558	86	(161)
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 665	2 857	2 563	(192)	102
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	47	371	993	(324)	(946)
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	248	7	(248)	(7)
Zobowiązania krótkoterminowe	32 056	27 567	48 013	4 489	(15 957)
Zobowiązania razem	32 587	28 284	48 657	4 303	(16 070)
Pasywa razem	43 368	46 705	70 929	(3 337)	(27 561)

Suma bilansowa na dzień 30 czerwca 2024 w porównaniu do 31 grudnia 2023 uległa zmniejszeniu o 27 561 tys. zł co stanowi spadek o 39%. Na zmniejszenie się sumy bilansowej bezpośredni wpływ miały następujące pozycje bilansowe:

po stronie Aktywów:

Wartości niematerialne i Rzeczowe aktywa trwałe: W wyniku z amortyzacji, łączna wartość obu tych pozycji na dzień 30 czerwca 2024 roku była niższa o 1 035 tys. zł. w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2023 r.
Zapasy: obniżenie wartości zapasów o 2 018 tys. zł wynika ze sprzedaży licencji, wprowadzonych na stan magazynowy w 2023 roku.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności: Zmniejszenie wartości tej pozycji o 16 408 tys. zł jest wynikiem uregulowania przez klientów należności, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok. Ze względu na sezonowość sprzedaży, należności na koniec roku finansowego są istotnie wyższe niż ma to miejsce po dwóch kwartałach.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: Zmniejszenie o 8 779 tys. zł jest związane uregulowaniem zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności za czwarty kwartał 2023 roku w pierwszych miesiącach 2024 roku. Podobnie jak w przypadku należności, wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów również podlega sezonowości.

po stronie Pasywów

Kapitał własny: Zmniejszenie kapitałów własnych o 11 491 wynika przede wszystkim z wypłaty dywidendy za 2023 rok w wysokości 5 994 tys. zł, na którą przeznaczono zarówno zysk za rok 2023 w wysokości 3 358 tys. zł, jak i część zysków z lat ubiegłych. Dodatkowo, istotny wpływ na wartość Kapitałów własnych miała też strata wykazana na dzień 30 czerwca 2024 roku wobec zysku wykazanego na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe: Zmniejszenie wartości tej pozycji o 12 483 tys. zł jest rezultatem uregulowania przez Grupę zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań za czwarty kwartał 2023 roku. Zobowiązania, podobnie jak należności i środki pieniężne podlegają sezonowości.
Zobowiązania z tytułu umowy: Zmiana o 4 420 tys. zł jest związana z rozliczeniem projektów z lat ubiegłych.

Suma bilansowa na dzień 30 czerwca 2024 roku, w porównaniu do analogicznego logicznego okresu roku poprzedniego tj. na 30 czerwca 2023 roku, uległa nieznacznemu (tj. o 7%) zmniejszeniu.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa wykazała w pozycji należności długoterminowe kwotę 1 042 tys. zł stanowiącą zabezpieczenie należytego wykonania umów. Natomiast w pozycji Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne zaprezentowane zostały pożyczki od podmiotów zewnętrznych dla Spółki zależnej Sycope S.A.

6.1.3. Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

Nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Emitenta żadne istotne zdarzenia po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport poza omówionymi w pkt. 6.3 zmianami związanymi z restrukturyzacją Grupy oraz zdarzeniem omówionym w punkcie 3.13 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6.1.4. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W dniu 24 czerwca 2024 roku Spółka Passus sprzedała na rzecz Chaos Gears S.A. 46 875 sztuk akcji spółki zależnej Chaos Gears S.A. za kwotę 1 500 tys. zł. Sprzedaż była następstwem realizowanego programu motywacyjnego dla członków zarządu Chaos Gears. Na dzień podpisania niniejszego raportu Passus S.A. pozostał większościowym akcjonariuszem z 55,8% udziałem w kapitale Chaos Gears S.A.

6.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W pierwszym półroczu 2024 roku kontynuowano prace nad rozwojem Systemu Sycope, rozwiązania do monitoringu bezpieczeństwa, przepustowości sieci oraz analizy ruchu sieciowego z wykorzystaniem protokołów NetFlow, IPFIX i pokrewnych. Zaprojektowane od podstaw przez inżynierów Sycope S.A. rozwiązanie łączy funkcje kolektora i analizatora umożliwiając monitorowanie ruchu, diagnozowanie przyczyn problemów z połączeniami sieciowymi, mitygacji cyberzagrożeń. Dostarcza szczegółowych informacji o użytkownikach, usługach, protokołach i aplikacjach korzystających z zasobów sieciowych. Architektura wdrożona w Systemie pozwala wykorzystywać nowe źródła danych, np. logi, dodatkowe protokoły i pakiety do analizy wydajności i ciągłości działania środowiska IT, bez typowej dla konkurencyjnych rozwiązań utraty prędkości działania systemu. Co istotne, użytkownik może za pomocą̨Systemu Sycope analizować zachowania nietypowych urządzań lub aplikacji bez konieczności oczekiwania na zmiany wprowadzone przez producenta. Prace rozwojowe prowadzone w pierwszym półroczu 2024 roku objęły m.in. następującą funkcjonalność:

Multitenancy, która umożliwi obsługę wielu podmiotów i lub niezależnych sieci IT z poziomu jednej, centralnej konsoli. Funkcjonalność ta w sposób istotny rozszerzy rynek odbiorców Systemu Sycope o podmioty świadczące usługi typu Network Operation Center lub Security Operation Center, np. firmy telekomunikacyjne, tzw. centra usług wspólnych oraz integratorzy IT. Prace nad tą funkcjonalnością są kontynuowane w 2024 roku.

IT Asset Discovery/Dependency Management, która umożliwi wykorzystania protokołu Netflow do monitorowania istniejących w sieci zasobów oraz ewidencjonowania ruchu między określonymi podsieciami, hostami czy konkretnymi aplikacjami zarówno w rozumieniu technicznym jak i biznesowym. Moduł ma pozwolić na pracę w dużych rozległych sieciach w celu monitorowania i zgłaszania rozbieżności między światem realnym a tym co widnieje w dokumentacji sieci, systemów, usług czy aplikacji. Dzięki wykorzystaniu sztucznej inteligencji moduł ten ma również pozwalać na automatyczną klasteryzację obiektów sieciowych w celu szybkiego identyfikowania rodzajów hostów, jakie w dużych sieciach można znaleźć. Chodzi o identyfikację grup obiektów, o których niewiele wiadomo na podstawie pasywnej analizy charakterystyki ruchu sieciowego. W ten sposób system będzie pomagał identyfikować m.in.: stacje robocze, serwery, drukarki, czytniki kart, systemy OT i IoT, itd.

W pierwszym półroczu 2024 roku rozbudowano funkcjonalność Quick Setup pozwalającą między innymi na obsługę danych dotyczących exporterów (urządzeń generujących netflow), pomoc w ustawieniu retencji danych na podstawie realnego ruchu sieciowego. Kontynuowano prace nad usprawnianiem mechanizmów nawigacyjnych, eksploracji danych i możliwości zagłębiania się w szczegóły danych prezentowanych na dashbordach dot. analizy DNS, HTTP, Grup i krajów. Opracowano wysokowydajny zewnętrzny moduł do generowania raportów w oparciu o zdefiniowane w systemie dashboardy analityczne, dodano możliwość definiowania własnych filtrów widżetów (modułów interaktywnych, który prezentują konkretne informacje lub funkcje np. wykresy, tabelki, metryki) umożliwiając zbudowanie dashboardów porównawczych służących do porównania określonych wskaźników w ujęciu dzień do dnia, tydzień do tygodnia, określony IP vs podsieć, do której adres należy. Nowa funkcjonalność ułatwia analizę zmian jakie zaszły w sieci oraz ocenę czy interesująca użytkownika wartość jest istotnie inna od tej w porównywalnym okresie lub od wskazanej grupy odniesienia.

6.3. Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w okresie, którego dotyczy raport a także po jego zakończeniu, do dnia publikacji raportu
6.3.1. Informacja o zawarciu umów pożyczek przez spółkę zależną Sycope S.A., przegląd opcji strategicznych tej spółki umowa inwestycyjna oraz planowana sprzedaż 100% akcji Sycope S.A. przez Passus S.A.

9 lutego 2024 roku Sycope S.A. z siedziba w Warszawie (Sycope), spółka zależna od Emitenta, w której Emitent posiada 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu oraz w kapitale zakładowym podpisała umowy

pożyczek z podmiotami zewnętrznymi na łączną kwotę 2 500 000,00 zł, których oprocentowanie wynosi 11% w skali roku. W zawartych umowach pożyczek strony zobowiązały się do podjęcia działań w celu doprowadzenia do konwersji pożyczek na akcje Sycope tak aby pełna wierzytelność pożyczkodawców została potrącona z wierzytelnością Sycope z tytułu objęcia nowych akcji. Łączna wierzytelność pożyczkodawców wobec Sycope, która zostanie skonwertowana na akcje Spółki na mocy zawartych umów, obejmie kwotę pożyczki powiększoną o 10% oraz odsetki.

Umowy pożyczek zakładają spłatę pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami w terminie do 20 września 2024 roku. Jednocześnie w związku ze zobowiązaniem stron do konwersji pożyczek na akcje Sycope S.A. – Spółka Sycope zobowiązała się do wyemitowania nowych akcji i zaoferowania ich objęcia pożyczkodawcom w terminie do dnia 27 września 2024 roku. Cena emisyjna została ustalona w dniu 16 sierpnia 2024 roku na kwotę 0,72 zł ( pierwotna cena emisyjna wynosząca 1,67 zł została obniżona w związku z planowana inwestycją podmiotu trzeciego w Sycope i idącą za tym zmiana struktury akcjonariatu).

Jednocześnie zarząd Sycope podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych ["Przegląd"] dotyczących przyszłości Sycope. Celem przeglądu opcji strategicznych była ocena aktualnych, dostępnych kierunków rozwoju działalności prowadzonej przez Sycope. W ramach przeglądu opcji strategicznych brane pod uwagę były w szczególności takie działania jak poszukiwanie nowego inwestora strategicznego lub finansowego, przeprowadzenie oferty publicznej nowych akcji przez Sycope, czy pozyskanie dodatkowego kapitału w ramach finansowania dłużnego.

Decyzja o rozpoczęciu Przeglądu wynikała z dużego zapotrzebowania Sycope na kapitał, niezbędny do dalszego funkcjonowania i rozwoju Spółki, które to zapotrzebowanie ww. umowy pożyczek zapewniły jedynie częściowo.

W dniu 21 lutego 2024 r. Emitent podpisał list intencyjny z inwestorem, który stanowił zaproszenie do negocjacji warunków potencjalnej transakcji dotyczącej Sycope. W dniu 16 sierpnia 2024 roku Emitent zawarł umowę, której stronami są Emitent, Sycope, inwestor, Pan Łukasz Bieńko oraz Pan Tadeusz Dudek i dwie osoby związane z grupą kapitałową Emitenta [dalej "Umowa"]. Na mocy zawartej Umowy Emitent zamierza sprzedać wszystkie posiadane akcje w Sycope na rzecz obecnych członków Zarządu Emitenta i akcjonariuszy Emitenta tj. Pana Tadeusza Dudka oraz Pana Łukasza Bieńko (pełniących również funkcje członków Zarządu Sycope oraz będących kluczowymi pracownikami Sycope) [dalej "Akcjonariusze"] za 265.475 akcji Emitenta. Akcje te – jako akcje własne – zostaną przez Emitenta umorzone, w związku z czym kapitał zakładowy Emitenta zostanie obniżony.

Na mocy Umowy strony postanowiły również, iż w celu uproszczenia transakcji i rozliczeń pomiędzy Emitentem a Sycope, Emitent obejmie akcje nowej emisji Sycope, które to akcje zostaną objęte przez Passus S.A. w wyniku konwersji istniejących zobowiązań Sycope wobec Emitenta. Wszystkie posiadane przez Emitenta akcje Sycope tj. akcje nowej emisji wraz z dotychczas posiadanymi akcjami Sycope będą przedmiotem sprzedaży przez Emitenta, zgodnie z postanowieniami Umowy.

Liczba akcji Emitenta, którą Akcjonariusze przeniosą na Emitenta, została ustalona na podstawie porównania - przyjętych przez strony Umowy - wycen Emitenta oraz Sycope. Na potrzeby sprzedaży przez Emitenta na rzecz Akcjonariuszy akcji Sycope, wartość Sycope została ustalona na podstawie wyceny dokonanej przez Fundusz PE. Na potrzeby nabycia przez Passus S.A. akcji własnych od Akcjonariuszy, cena akcji Passus S.A. została ustalona na podstawie trzymiesięcznej średniej ceny rynkowej akcji Spółki, liczonej jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Passus S.A. ważonych wolumenem obrotu do dnia poprzedzającego dzień podpisania umowy. Rozliczenie pomiędzy Emitentem a Akcjonariuszami będzie miało charakter bezgotówkowy.

W związku z ww. działaniami, a także warunkami, od których Fundusz PE uzależnił dofinansowanie Sycope, Akcjonariusze zamierzają zrezygnować z dalszego pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta oraz uczestniczenia w dalszej działalności operacyjnej Emitenta. W dniu 16 sierpnia 2024 roku Pan Tadeusz Dudek - Prezes

Zarządu Spółki oraz Pan Łukasz Bieńko - Członek Zarządu Spółki złożyli rezygnacje z pełnionych przez nich funkcji oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki, które to rezygnacje będą skuteczne z dniem 17 września 2024 roku.

W wyniku transakcji Sycope zostanie wyłączony z grupy kapitałowej Passus S.A. Zdaniem Zarządu Passus S.A. pozwoli to grupie skoncentrować się na podstawowej działalności, unikając jednocześnie potencjalnych problemów płynnościowych Sycope i ewentualnej aktualizacji wyceny Sycope w związku z brakiem realizacji przez Sycope zakładanych celów sprzedażowych.

Zarząd Passus S.A. przewiduje następujący harmonogram działań związanych z ww. procesem:

zwołanie Walnego Zgromadzenia Emitenta z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwał w sprawie: a) upoważnienia Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia; b) umorzenia nabytych akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki – niezwłocznie;
rezygnacja z pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta przez Akcjonariuszy niezwłocznie;
podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwał w ww. sprawach III kwartał 2024 r.;
nabycie przez Emitenta akcji własnych w celu ich umorzenia od Akcjonariuszy III/IV kwartał 2024 r.;
sprzedaż akcji Sycope przez Emitenta na rzecz Akcjonariuszy III/IV kwartał 2024 r.;
umorzenie akcji własnych Emitenta oraz obniżenie kapitału zakładowego Emitenta IV kwartał 2024 r./ I kwartał 2025 r.

Emitent zakłada, iż ww. działania zakończą się do końca I kwartału 2025 r., jednak z uwagi na szereg podmiotów, do których Emitent będzie zobowiązany zwrócić się w celu przeprowadzenia ww. procesu tj. m. in. Monitor Sądowy i Gospodarczy, Sąd Rejestrowy, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. – szacunkowe terminy realizacji ww. działań, jak również termin końcowy zakończenia procesu mogą ulec wydłużeniu.

W opinii Zarządu zakończenie Przeglądu jest istotne z punktu widzenia Emitenta, bowiem sprzedaż Sycope będzie mieć istotny wpływ na kształt grupy kapitałowej Emitenta, a przeprowadzany proces wpłynie na strukturę kapitału zakładowego Emitenta i krąg osób uprawnionych do udziału w przyszłych zyskach Emitenta.

6.3.2. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 14 lutego 2024 roku Chaos Gears S.A. spółka zależna od Emitenta, a w której Emitent posiada 62,5% udziału w kapitale zakładowym, otrzymała zamówienie od spółki z sektora komercyjnego, Zamówienie obejmuje realizację usługi doradztwa w zakresie chmury obliczeniowej AWS ["Usługa"]. Wynagrodzenie Chaos Gears S.A. z tytułu realizacji Usługi wynosi 389 800,00 USD netto i będzie płatne bezpośrednio po jej wykonaniu, w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT. Termin realizacji usługi ustalono na 31 sierpnia 2024 roku.

6.3.3. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 15 lutego 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę ramową z podmiotem należącym do Skarbu Państwa. Jej przedmiotem była dostawa rozwiązania informatycznego obejmującego funkcjonalność systemu zarządzania informacją i zdarzeniami bezpieczeństwa SIEM/SOAR oraz świadczenie usług towarzyszących.

Umowa obowiązuje przez okres 36 miesięcy od dnia jej zawarcia lub do wyczerpania maksymalnego wynagrodzenia Wykonawcy i będzie realizowana na podstawie odrębnych umów wykonawczych ["Umowa Wykonawcza"], w terminach sprecyzowanych każdorazowo przez jednostki organizacyjne Zamawiającego.

Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 40 263 169,32 zł brutto, przy czym kwota ta jest kwotą maksymalną, a łączna kwota wynagrodzenia Emitenta

w ww. okresie będzie uzależniona od zawartych Umów Wykonawczych i może być niższa niż ww. kwota maksymalna.

W przypadku niewykorzystania w całości kwoty wynagrodzenia Wykonawcy w ww. terminie, okres obowiązywania Umowy może ulec przedłużeniu o maksymalnie 3 miesiące.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umów Wykonawczych albo ich poszczególnych części, ma być płatne każdorazowo po ich wykonaniu, na podstawie właściwego protokołu odbioru.

6.3.4. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 26 lutego 2024 roku Chaos Gears S.A, spółka zależna od Emitenta, a w której Emitent posiada 62,5% udziału w kapitale zakładowym, otrzymała zamówienie od międzynarodowego podmiotu tworzącego oprogramowanie dla wiodących instytucji finansowych na świecie. Zamówienie objęło realizację usługi wsparcia inżynierskiego DevOps, tj. rozwoju oprogramowania i utrzymania infrastruktury IT w chmurze publicznej AWS ["Usługa"].

Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Usługi wyniesie 227 640,00 GBP netto i jest płatne w comiesięcznych transzach, proporcjonalnie do liczby dni wykorzystanych przez Zamawiającego, w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT.  

Usługa jest zrealizowana w okresie od 1 kwietnia 2024 roku do 31 lipca 2024 roku. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych.

6.3.5. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 8 kwietnia 2024 roku Passus S.A. odpisał z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 10 października 2016 roku. Na mocy zawartego aneksu do Umowy Emitent uzyskał limit kredytowy o łącznej wysokości 6 000 000,00 zł, w tym 1 000 000,00 zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i kredyt obrotowy w rachunku bankowym w wysokości 5 000 000 zł. Limit kredytowy został przedłużony od dnia udostępniania do 3 kwietnia 2025 roku. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego ["BGK"], obowiązującą do dnia 11 lipca 2028 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.

6.3.6. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 17 kwietnia 2024 roku Passus S.A. otrzymał zamówienie od spółki działającej w sektorze telekomunikacyjnym. Przedmiotem Zamówienia jest dostawa licencji oprogramowania klasy SIEM wraz z 12 miesięczną gwarancją, świadczoną bezpośrednio przez producenta Oprogramowania. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu dostawy Oprogramowania wynosi 142 700,00 USD netto. Dostawa Oprogramowania nastąpi w terminie do 22.04.2024 roku.

Wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne bezpośrednio po dostawie Oprogramowania, w ciągu 30 dni od otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT.

6.3.7. Uzyskanie poświadczeń bezpieczeństwa przemysłowego

W dniu 09 maja 2024 roku Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego ("ABW") zakończyła postępowanie bezpieczeństwa przemysłowego, mającego na celu ustalenie czy Passus S.A. posiada zdolność do ochrony informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym czy też kadrowym. Postępowanie było prowadzone na wniosek Spółki, na podstawie ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 roku o ochronie informacji niejawnych (Dz.U.2024.632 t.j.), w związku z wygaśnięciem poświadczeń wydanych na okres od 9 maja 2017 roku do 9 maja 2024 roku W wyniku przeprowadzonego postępowania Spółka uzyskała świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia do klauzuli "TAJNE", "NATO SECRET" oraz "SECRET UE/EU SECRET, potwierdzające tym samym zdolność Emitenta do ochrony informacji

niejawnych oznaczonych klauzulą TAJNE, NATO SECRET, SECRET UE/EU SECRET przed ich nieuprawnionym ujawnieniem w związku z realizacją umów lub zadań na kolejne siedem lat tj. do 9 maja 2031 roku.

6.3.8. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 14 maja 2024 roku. Passus S.A. podpisał umowę ze spółką publiczną. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie platformy sprzętowej do ochrony ruchu sieciowego wraz ze wsparciem i gwarancją producenta oraz usługą wsparcia technicznego Wykonawcy. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu Umowy wynosi 3 319 000,00 zł netto. Dostawa Systemu nastąpi w ciągu 60 dni od dnia podpisania Umowy a wynagrodzenie z tego tytułu, w wysokości 2 995 000,00 zł netto będzie płatne po dostawie, w terminie 60 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionych faktur VAT. Wdrożenie Systemu zostanie zrealizowane w terminie do 60 dni od daty dostawy Systemu, a wynagrodzenie z tego tytułu, w wysokości 148 000,00 zł netto, będzie płatne w terminie 60 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionych faktury VAT, po obustronnym podpisaniu protokołu odbioru wdrożenia. Usługi Wsparcia będą świadczone przez Wykonawcę przez okres 36 miesięcy od daty wdrożenia Systemu.

Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu Wsparcia wynosi 176 000,00 zł netto, a płatności na rzecz Wykonawcy z tego tytułu będą realizowane kwartalnie w zależności od liczby godzin usług Wsparcia świadczonych przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego w danym kwartale.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 30% wynagrodzenia netto Wykonawcy.   

6.3.9. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 23 maja 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę z Państwowym Instytutem Badawczym. Przedmiotem Umowy jest dostawa licencji oprogramowania klasy cybersecurity wraz z zapewnieniem 60 miesięcznego okresu wsparcia i gwarancji, realizowanych w oparciu o świadczenia producenta Oprogramowania.

Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu dostawy Oprogramowania wynosi 1 065 556,80 złotych netto. Dostawa Oprogramowania nastąpi w terminie do 8 dni od daty podpisania Umowy. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne bezpośrednio po dostawie Oprogramowania, w ciągu 21 dni od otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 20% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.

6.3.10. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 06 czerwca 2024 roku Passus S.A. otrzymał od międzynarodowej korporacji, działającej m.in. w sektorze energetycznym. Przedmiotem Zamówienia jest dostawa i wdrożenie systemów ISE/VPN w oparciu o rozwiązanie międzynarodowego producenta. Maksymalna wartość wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu realizacji Zamówienia wynosi 189 762,54 USD netto. Zamówienie zostało złożone na podstawie umowy ramowej podpisanej w styczniu 2021 roku. Realizacja Zamówienia nastąpi w terminie do 21 września 2024 roku.

Wynagrodzenie z tytułu dostawy Rozwiązania wynosi 133 860,54 USD netto i będzie płatne bezpośrednio po dostawie, w terminie 30 dni od otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT. Wynagrodzenie z tytułu wdrożenia Rozwiązania wynosi 55 902,00 USD netto i będzie płatne w transzach zgodnie z harmonogramem określonym w Zamówieniu, po odbiorze przez Zamawiającego danego etapu wdrożenia, w terminie 30 dni od otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT z tego tytułu.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych. Łączna odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta wobec Zamawiającego ogranicza się do 100% wartości Zamówienia.

6.3.11. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 16 lipca 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę ["Umowa"] z podmiotem działającym w sektorze energetycznym ["Zamawiający"]. Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Emitenta na rzecz Zamawiającego licencji na oprogramowanie z obszaru CyberSecurity ["Oprogramowanie"] oraz certyfikatu potwierdzającego prawo do wsparcia i dostępu do aktualizacji Oprogramowania przez 13 miesięcy, tj. od dnia 1 sierpnia 2024 roku do dnia 31 sierpnia 2025 roku ["Certyfikat"].

Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu Umowy wynosi 1 399 697,00 złotych netto.

Dostawa przedmiotu Umowy tj. Oprogramowania oraz Certyfikatu nastąpi w terminie do 10 dni od daty podpisania Umowy, a wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowej faktury VAT, wystawionej po dostawie Oprogramowania i Certyfikatu.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 30% wynagrodzenia netto Wykonawcy, z wyjątkiem sytuacji naruszenia postanowień Umowy, związanych z zatrudnieniem podwykonawców, w którym to przypadku odpowiedzialność Wykonawcy wyniesie 100% wartości netto Umowy.

6.3.12. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 26 lipca 2024 roku Chaos Gears S.A. ["Wykonawca"], spółka zależna od Emitenta, a w której Emitent posiada 62,5% udziału w kapitale zakładowym, otrzymała zamówienia ["Zamówienie"] od ukraińskiego podmiotu z sektora komercyjnego ["Zamawiający"].

Zamówienie obejmuje realizację usługi doradztwa w zakresie chmury obliczeniowej AWS ["Usługa"]. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Usługi wynosi 321 000,00 USD netto i będzie płatne bezpośrednio po jej wykonaniu, w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT.

Usługa zostanie zrealizowana w terminie do 28 luty 2025 r.

6.3.13. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 29 lipca 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę ["Umowa"] z instytucją publiczną ["Zamawiający"]. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie przez Emitenta systemu do analizy ruchu sieciowego, a także sporządzenie stosownej dokumentacji i przeprowadzenie szkoleń na rzecz Zamawiającego.

Łączne maksymalne wynagrodzenie brutto za realizację przedmiotu Umowy wynosi: 1 420 650,00 zł.

Dostawa przedmiotu Umowy nastąpi w terminie do 60 dni od daty podpisania Umowy, a wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT, do wystawienia której Emitent będzie uprawniony po podpisaniu protokołu odbioru przez Zamawiającego.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 60% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.

6.3.14. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 04 września 2024 roku Passus S.A. zawarł umowę ramową ["Umowa"], z podmiotem należącym do Skarbu Państwa ["Zamawiający"]. Przedmiotem Umowy jest dostawa rozwiązań i usług IT na rzecz Zamawiającego. Umowa obowiązuje przez okres 7 lat od dnia jej zawarcia lub do wyczerpania maksymalnego wynagrodzenia Wykonawcy i będzie realizowana na podstawie odrębnych umów wykonawczych ["Umowa Wykonawcza"], w terminach sprecyzowanych każdorazowo przez Zamawiającego.

Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 17 220 000,00 zł brutto. Emitent zaznacza, iż ww. kwota jest kwotą maksymalną, a łączna kwota wynagrodzenia Emitenta

Strona | 81

w ww. okresie będzie uzależniona od zawartych Umów Wykonawczych i może być niższa niż ww. kwota maksymalna.

Wynagrodzenie z tytuły realizacji Umów Wykonawczych albo ich poszczególnych części, będzie płatne każdorazowo po ich wykonaniu, na podstawie właściwego protokołu odbioru w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, przy czym ich łączna wysokość jest ograniczona do 30% wynagrodzenia brutto wskazanego w danej Umowie Wykonawczej. Zarząd Emitenta uznał niniejszą Umowę za istotną z uwagi na jej wartość oraz fakt, iż realizacja Umów Wykonawczych będzie miała istotne znaczenie dla przyszłej sytuacji finansowej Spółki.

6.3.15. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 6 września 2024 roku Passus S.A. podpisał umowę wykonawczą z podmiotem należącym do Skarbu Państwa [dalej odpowiednio "Zamawiający" oraz "Umowa"]. Umowa została zawarta na podstawie umowy ramowej, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2024 opublikowanym w dniu 15 lutego 2024 roku.

Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Emitenta systemu klasy SIEM, tj. rozwiązania służącego do zarządzania zdarzeniami i informacjami bezpieczeństwa wraz z wykonaniem usług instalacyjnowdrożeniowych.

Realizacja przedmiotu Umowy nastąpi w terminie 30 dni roboczych od daty jej podpisania.

Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy wynosi 27 163 123,20 zł brutto. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Umowy będzie płatne w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionych faktur VAT, na podstawie podpisanego protokołu odbioru końcowego.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 30% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.

6.4. Przewidywany rozwój jednostki

Strategicznym, długofalowym celem rozwoju Grupy Passus S.A. jest wzrost jej wartości dla akcjonariuszy poprzez osiągnięcie pozycji wiodącego producenta aplikacji i integratora rozwiązań informatycznych, które zapewnią klientom Grupy efektywne i bezpieczne funkcjonowanie środowiska IT. W tym celu Grupa będzie kontynuować działalność w dotychczasowych obszarach, oferując usługi i produkty dostosowane do infrastruktury tradycyjnej, tj. takiej, nad którą kontrolę ma dany podmiot (ang. on-premises), infrastruktury wykorzystującej chmurę publiczną oraz infrastruktury hybrydowej (łączącej oba ww. rodzaje infrastruktury). Ponadto Grupa dążyć będzie także w najbliższych latach do zajęcia wiodącej pozycji na rynkach o dużym potencjale, w szczególności korzystających z dynamicznie rozwijających się technologii związanych m.in. z sieciami przemysłowymi OT.

Na polskim rynku Grupa skupi się na oferowaniu rozwiązań z zakresu Integracja IT oraz usług związanych z chmurą obliczeniową AWS. Oferta kierowana jest do największych firm i podmiotów sektora publicznego oraz prywatnego a w przypadku usług AWS także do średniej wielkości firm. Na rynkach zagranicznych Grupa będzie koncentrować się na sprzedaży usług związanych z chmurą obliczeniową AWS.

Grupa planuje też prowadzić działania związane ze sprzedażą Systemu dynamicznej klasyfikacji treści internetowych", które to rozwiązanie powstało w wyniku realizacji finansowanego ze środków Unijnych projektu "System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych" i które zostało wprowadzone do oferty w czwartym półroczu 2022 roku.

W segmencie Usługi AWS (centrum zysków Chaos Gears S.A.) Grupa zamierza uzyskać wzrost przychodów zarówno na rynku polskim jak i rynkach zagranicznych realizując projekty obejmujące migrację z tradycyjnego środowiska IT do chmury obliczeniowej, świadcząc usługi z zakresu bezpieczeństwa danych i aplikacji korzystających z chmury obliczeniowej, a także utrzymania infrastruktury chmurowej w modelu outsourcingu. Grupa kontynuować będzie rozbudowę oferty w obszarze inżynierii danych tj. budowy środowisk na potrzeby gromadzenia i analizy danych z jednoczesnym wykorzystaniem sztucznej inteligencji (w tym Generative AI) i chmury publicznej. Strategicznym, długofalowym celem Chaos Gears jest pozyskanie najwyższego statusu AWS Premier Consulting Partner do 2026 roku. Status ten umocni pozycję Grupy w segmencie Usługi AWS na polskim rynku i istotnie ułatwi pozyskiwanie klientów zagranicznych. Istotnym kierunkiem rozwoju oferty w segmencie Usługi AWS jest też ekspansja geograficzna na wysoko rozwinięte rynki Europy Zachodniej w szczególności rynki: DACH (obejmujący Niemcy, Austrię i Szwajcarię), brytyjski kraje nordyckie (w skład których wchodzą w szczególności Dania, Norwegia, Szwecja, Finlandia oraz Islandia).

Strategia rozwoju segmentu Integracja IT (za który odpowiadają działy Security, Networks oraz Dział Usług Wsparcia 24/7 wchodzące w skład Passus S.A.) zakłada kontynuację działań w ramach obecnego modelu biznesowego polegającego na realizacji projektów z obszaru Observability, Aplication & Network Performance Management, bezpieczeństwa IT oraz rozwiązań do zarządzania siecią i urządzeniami, w oparciu o produkty własne oraz rozwiązania firm trzecich. W celu utrzymania tempa wzrostu w segmencie Integracja IT, Grupa planuje zwiększać przychody z tytułu projektów realizowanych dla obecnych klientów oraz pozyskać nowych kontrahentów, poprzez: (a) rozszerzenie i zwiększanie kompetencji certyfikowanej kadry technicznej (b) utrzymanie (lub uzyskiwanie) najwyższych poziomów partnerskich z dostawcami (c) rozwój zespołu handlowego i rozwój oferty.

Edukacja rynku

Grupa Passus oferuje zawansowane rozwiązania IT, w związku z tym efektywność modelu sprzedażowego Grupy związana jest przede wszystkim z zaufaniem kontrahentów do kompetencji zespołu inżynierów oraz zrozumieniem przez nich realnych korzyści, związanych z implementacją danego produktu. Grupa zamierza kontynuować aktywny marketing oparty o wiedzę realizując cykliczne webinary, warsztaty oraz własne konferencje dla obecnych i przyszłych klientów.

Wykorzystanie synergii segmentów działalności

Specyfika dużych podmiotów sprawia, że w celu zaspokojenia ich potrzeb konieczna jest zdolność do realizacji kompleksowych projektów z wykorzystaniem różnych technologii i unikalnych rozwiązań. Celem Grupy jest budowa kompetencji i oferty, obejmującej infrastrukturę IT oraz aplikacje działające zarówno w środowisku tradycyjnym (ang. on-premises), chmurze publicznej oraz w środowiskach hybrydowych), które umożliwią jej obsługę podmiotów z dowolnej branży, znajdujących się na dowolnym etapie transformacji cyfrowej. Równocześnie wymiana wiedzy i doświadczeń pozyskanych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Emitenta powinna zwiększyć efektywność działania Grupy, a w konsekwencji przyczynić się do dalszego wzrostu przychodów i rentowności Grupy.

6.5. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Grupa identyfikuje następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na jej wyniki i perspektywy rozwoju:

Sezonowość sprzedaży zauważalna w szczególności na rynku polskich podmiotów sektora publicznego, które finalizują projekty w drugiej połowie roku kalendarzowego;
Dynamika wzrostu nakładów na poprawę bezpieczeństwa danych cyfrowych, aplikacji i infrastruktury IT;

Sytuacja makroekonomiczna na rynkach działalności Grupy, w szczególności poprawa lub pogorszenie wskaźników wzrostu gospodarczego, a także wysokość inflacji oraz związana z inflacją presja na wzrost wynagrodzeń;
Dostępność i wysokość funduszy unijnych lub innych źródeł finansowania innowacyjności w przedsiębiorstwach;
Wysokość funduszy marketingowych oraz wsparcia sprzedaży udzielanego przez producentów, których produkty są oferowane przez spółki Grupy;
Eskalacja lub zakończenie wojny w Ukrainie;
Zdolność Grupy do utrzymania lub zwiększenia tempa ekspansji zagranicznej;
Terminy zakończenia audytów prowadzonych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa oraz Ministerstwach;
Rosnący udział wieloletnich projektów o charakterze abonamentowym i o dużej wartości.

6.6. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

6.6.1. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy.

W związku z zaleceniem przesłanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25 lutego 2022 roku Spółka informuje, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji sytuacja ta nie ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy. Grupa nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na dodatkowe ryzyka przerwania ciągłości dostaw co mogłoby się przełożyć na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Nie występuje ryzyko związane z ewentualną utratą pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Grupa ma stabilną sytuację finansową, monitoruje i analizuje dostępne informacje oraz podejmuje działania, aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność. Niemniej, z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.

6.6.2. Ryzyko związane z niepowodzeniem rozwoju nowych produktów

Grupa rozwija i w przyszłości zamierza rozwijać nowe produkty. Obecnie jednym z kluczowych produktów, rozwijanych przez Grupę jest System Sycope (system informatyczny wspierający zespoły IT dużych organizacji w zadaniach związanych z zapewnieniem wydajności, ciągłości działania oraz monitorowaniem bezpieczeństwa sieci, urządzeń i aplikacji). Grupa posiada w swojej ofercie także dwa rozwiązania: StessTester oraz System Czasu Rzeczywistego Do Inteligentnej Klasyfikacji Treści Internetowych, które są efektem prac badawczo-rozwojowych finansowanych ze środków Unijnych.

Nie można wykluczyć, że rozwój produktów własnych oraz nakłady poniesione przez Grupę na ich stworzenie i komercjalizację nie przyniosą oczekiwanych efektów lub nie spełnią oczekiwań klientów Grupy. W konsekwencji może to uniemożliwiać lub utrudniać ich sprzedaż. Nietrafione decyzje mogą skutkować koniecznością dokonywania odpisów aktualizujących wartość poniesionych nakładów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z niepowodzeniem rozwoju nowych produktów w zakresie wynikającym z działalności spółki Sycope S.A. przestanie być istotne dla Grupy Kapitałowej po planowanej sprzedaży tej spółki w ciągu kilku miesięcy od daty publikacji niniejszego raportu. W związku z tym, wpływ tego ryzyka na wyniki finansowe oraz działalność operacyjną Grupy będzie znacząco ograniczony.

6.6.3. Ryzyko ograniczenia możliwości obrotu produktami Grupy z zagranicą z uwagi na ich zaklasyfikowanie jako produkty podwójnego zastosowania

Grupa rozwija produkty własne, które z uwagi na swoje właściwości mogą w przyszłości spełniać przesłanki uznania ich za produkty podwójnego zastosowania w rozumieniu Ustawy o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym oraz Rozporządzenia o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym. Produkty własne rozwijane przez Grupę mogą zostać zakwalifikowane jako produkty podwójnego zastosowania w rozumieniu powyższej ustawy już na etapie ich tworzenia.

Zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, produkty podwójnego zastosowania mają definicję przypisaną im w Rozporządzeniu o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, tj. są to produkty, włącznie z oprogramowaniem i technologią, które mogą być stosowane zarówno w celach cywilnych, jak i wojskowych, oraz obejmują produkty, które mogą być wykorzystane do projektowania, rozwijania, produkcji lub stosowania broni jądrowej, chemicznej lub biologicznej bądź środków jej przenoszenia, w tym wszystkie produkty, które mogą być użyte zarówno w zastosowaniach niewybuchowych, jak i w jakikolwiek sposób do wspomagania wytwarzania broni jądrowej lub innych urządzeń do wybuchu jądrowego.

Konieczność uzyskania zezwolenia na sprzedaż produktu za granicę może mieć bezpośredni, negatywny wpływ na wielkość sprzedaży. Konieczność, w niektórych przypadkach, uzyskania osobnego zezwolenia na sprzedaż do każdego użytkownika końcowego może uniemożliwić Grupie sprzedaż produktów własnych na dużą skalę.

To z kolei może się bezpośrednio przełożyć na niepowodzenie Grupy w zakresie realizacji przyjętej strategii, lub nawet wymusić na Grupie zmianę strategii, co z kolei będzie wiązało się z dodatkowymi kosztami i będzie miało bezpośredni negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko ograniczenia możliwości obrotu produktami Grupy z zagranicą z uwagi na ich zaklasyfikowanie jako produkty podwójnego zastosowania w zakresie wynikającym z działalności spółki Sycope S.A. przestanie być istotne dla Grupy Kapitałowej po planowanej sprzedaży tej spółki w ciągu kilku miesięcy od daty publikacji niniejszego raportu. W związku z tym, wpływ tego ryzyka na wyniki finansowe oraz działalność operacyjną Grupy będzie znacząco ograniczony lub całkowicie wyeliminowany.

6.6.4. Ryzyko związane z korzystaniem z licencji udzielanych przez podmioty trzecie

Grupa, w szczególności w zakresie tworzenia produktów własnych, jak i świadczonych usług korzysta z bibliotek, baz danych, tzw. baz sygnatur oraz komponentów do oprogramowania, w zakresie których własność lub prawa własności intelektualnej należą do podmiotów trzecich. Grupa wykorzystuje w Systemie Sycope, komponenty stworzone przez firmy trzecie i udostępniane innym podmiotom m.in.: na licencjach MIT, Apache 2.0, BSD-3-Clause, BSD-0 Clause, GPL-3.0., GNU 3.0. W przypadku komponentów wykorzystywanych w procesie tworzenia produktów własnych Grupy (w szczególności tych komponentów, które częściowo funkcjonują jako tzw. open source (z ang. oprogramowanie otwarte, tj. oprogramowanie tworzone przez podmioty trzecie i wydawane na podstawie licencji, na mocy której właściciel praw autorskich przyznaje użytkownikom prawa do zmiany i rozpowszechniania tego oprogramowania) istnieje ryzyko zmiany warunków licencjonowania lub odmiennej interpretacji warunków licencji przez spółkę z Grupy i podmiot udzielający takiej licencji, co może powodować konieczność zmiany lub uaktualnienia produktu Grupy i lub dedykowanego produktu stworzonego na zamówienie klienta, a tym samym wiązać się z dodatkowymi kosztami, opóźnieniami w realizacji projektów własnych Grupy, a nawet z koniecznością zapłaty odszkodowania za niewłaściwe korzystanie z licencji.

Ryzyko związane z korzystaniem z licencji udzielanych przez podmioty trzecie związane z dalszą działalnością spółki Sycope przestanie być istotne dla Grupy Kapitałowej po planowanej sprzedaży tej spółki w ciągu najbliższych kilku miesięcy. W związku z tym jego wpływ na Grupę będzie ograniczony.

6.6.5. Kształtowanie się kursów walutowych

Działalność Grupy Passus podlega ograniczonemu wpływowi wahań kursu EUR i USD w zakresie nabywanych przez Grupę rozwiązań. Osłabienie kursu PLN względem EUR lub USD ma negatywny wpływ na poziom kosztów zakupu przez Grupę sprzętu oraz oprogramowania i tym samym uzyskiwanych przez Grupę Emitenta wyników z działalności operacyjnej. Równocześnie Grupa rokrocznie zwiększa przychody z transakcji zagranicznych co w części neutralizuje wpływ osłabienia się złotego na wyniki osiągane przez Grupę.

6.6.6. Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Grupa

Perspektywy rozwoju Grupy Passus uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Grupa prowadzi działalność. Istotne są zarówno czynniki makroekonomiczne i związane z nimi nakłady inwestycyjne z którymi wiążą się bezpośrednio nakłady na IT jak i kierunki rozwoju branży w tym m.in. nowe technologie. Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Passus S.A. jest segmentem dużych przedsiębiorstw, które są mniej podatne na nowinki technologiczne mimo to rozwój rynku IT ma wpływ na podejmowane na nim decyzje. Grupa cały czas monitoruje trendy i kierunki rozwoju, na bieżąco dostosowując swoją ofertę oraz budując stosowne kompetencje.

6.6.7. Regulacje prawne wyznaczające zakres działalności Grupy

Zakres działalności Grupy uzależniony jest od regulacji prawnych, do których w szczególności należą: (1) Ustawa o ochronie informacji niejawnych oraz Ustawa o Ochronie Informacji Niejawnych z uwagi na posiadanie przez pracowników i Spółkę odpowiednich certyfikatów umożliwiających samodzielne realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz strategicznych gałęzi przemysłu; (2) Ustawa o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym oraz Rozporządzenie o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, a więc przepisy dotyczące produktów podwójnego zastosowania, które mogą mieć znaczenie w związku z planowanym obrotem produktów Grupy z zagranicą; (3) Prawo Autorskie w związku z faktem, iż Grupa nabywa autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych przez swoich pracowników oraz współpracowników, a także w zakresie w jakim Grupa zawiera umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe oraz umowy o korzystanie z utworów (licencje) jest przedmiotem regulacji Prawa Autorskiego; (4) Ustawa o zamówieniach publicznych z racji zawierania przez Grupę umów, do których zastosowanie mają przepisy Prawa Zamówień Publicznych. Prawo Zamówień Publicznych określa: (i) zasady i tryb udzielania zamówień publicznych; (ii) środki ochrony prawnej; (iii) kontrolę udzielania zamówień publicznych; oraz (iv) organy właściwe w sprawach uregulowanych w Prawie Zamówień Publicznych.

Nie można wykluczyć, że w przyszłości zmiany w zakresie przepisów prawnych wpłyną negatywnie na działalność i wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

6.6.8. Wzrost poziomu planowanych kosztów osobowych

Główną pozycją kosztową w działalności Grupy są wynagrodzenia oraz usługi obce. Mając na celu zatrudnienie najlepszych specjalistów oraz ich utrzymanie na rynku, gdzie wciąż występuje przewaga popytu nad podażą, Emitent liczy się ze wzrostem kosztów pracowników i współpracowników w bieżącym roku i kolejnych latach obrotowych będących wynikiem waloryzacji wynagrodzeń wynikającej z inflacji oraz wzrostu kompetencji. Niewykluczony jest też wzrost zatrudnienia. Zarząd Emitenta szacuje, iż w 2024 roku wzrost kosztów Grupy z tego tytułu wyniesie między 10% a 25%, w porównaniu do poziomu osiągniętego przez Grupę Passus w 2022 roku.

6.6.9. Ryzyko braku realizacji strategii w zakładanym budżecie i harmonogramie

Zmieniająca się sytuacja gospodarcza, trudności związane z pozyskiwaniem nowych pracowników oraz presja na wynagrodzenie pracowników z branży IT mogą powodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować strategii w założonym zakresie i harmonogramie.

Szczególnie istotne dla wyników osiąganych przez Grupę może być niezrealizowanie strategii i niedotrzymanie harmonogramu wytworzenia produktów własnych oraz ekspansji zagranicznej w celu ich sprzedaży. Opóźnienia w ich opracowaniu, wdrożeniu i komercjalizacji mogą sprawić, że produkty stracą przewagę konkurencyjną i tym samym konieczne będzie dokonanie odpisów aktualizacyjnych ich wartości, co będzie miało wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko to jest specyficzne dla Emitenta, ponieważ możliwość i harmonogram ponoszenia przez Grupę wymaganych dla konkurencyjności oferty nakładów inwestycyjnych są bezpośrednio skorelowane z możliwościami uzyskania przez Spółkę Sycope S.A. finansowania zewnętrznego. Ograniczenie środków finansowych niezbędnych do rozwoju sieci sprzedaży istotnie zmniejszy natomiast szansę na uzyskanie oczekiwanego zwrotu z inwestycji w zakładanym czasie.

Kryzys gospodarczy oraz brak możliwości pozyskania kapitału z oferty publicznej na rozwój produktów własnych Grupy, wpłynęły na harmonogram realizacji strategii przez Emitenta, powodując opóźnienie realizacji celów strategicznych, w szczególności poprzez konieczność zmiany źródeł finansowania planowanych do realizacji nakładów inwestycyjnych. Ma to bezpośredni wpływ na możliwość realizacji strategii w zakładanym harmonogramie i budżecie.

Ryzyko braku realizacji strategii w zakładanym budżecie i harmonogramie związane z wytworzeniem produktów własnych przez spółkę Sycope przestanie być istotne dla Grupy Kapitałowej po planowanej sprzedaży tej spółki w ciągu najbliższych kilku miesięcy.

6.6.10. Ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem administracji publicznej i specyfiką tego rodzaju zamówień

Grupa realizowała i realizuje projekty oraz zamierza realizować w przyszłości projekty na rzecz organów władzy publicznej oraz administracji publicznej i spółek Skarbu Państwa. Dane historyczne wskazują, że zlecenia realizowane na rzecz sektora publicznego mają istotny udział w strukturze sprzedaży Grupy ogółem (30% przychodów w roku 2021, 55% przychodów w 2022 roku i 50% przychodów w roku 2023). W pierwszej połowie roku 2024 roku udział sektora publicznego wynosił 43%, a analogicznym okresie roku poprzedniego 23%, przy czym projekty dla tego typu klientów finalizowane są zazwyczaj w drugiej połowie roku więc ich udział w przychodach może wzrosnąć.

Prowadzenie projektów konkretnie dla podmiotów z sektora administracji publicznej wiąże się z szeregiem okoliczności składających się na to ryzyko, obejmujących:

długość czasu ich trwania cały proces realizacji projektów przez Grupę od momentu rozpoczęcia dialogu technologicznego do ogłoszenia przetargu przez danego kontrahenta może trwać dłużej niż rok, co oznacza, że Spółka musi poczynić większe nakłady czasu i zasobów ludzkich na etapie przed uzyskaniem zlecenia, niż ma to miejsce w przypadku zleceń wykonywanych dla podmiotów z sektora prywatnego, co bezpośrednio przekłada się na rentowność projektów;
określona procedura przetargowa podpisanie umowy z podmiotem z sektora publicznego odbywa się zwykle po przeprowadzeniu procedury określonej w Prawie Zamówień Publicznych. Często czynnikiem decydującym o wyborze konkretnej oferty jest cena (czyli element mający dla Spółki bezpośredni wpływ na rentowność projektu) co może sprawić, że mimo poniesienia istotnych nakładów na etapie przygotowawczym oferta Grupy może nie zostać wybrana, jest to czynnik, który powoduje, że możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są bardziej ograniczone niż w przypadku negocjacji z podmiotami prywatnymi, w przypadku których możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są większe, i ewentualną niższą cenę za usługi podstawowe można rekompensować sprzedażą usług dodatkowych, co w przypadku zamówień publicznych nie jest możliwe, z uwagi na precyzyjnie określony przedmiot zamówienia;
nieprecyzyjność lub ryzyko odmiennej od zamawiającego interpretacji zapisów specyfikacji istotnych warunków zamówienia (SIWZ) - zapisy zamieszczone w specyfikacji istotnych warunków zamówienia (SIWZ) mogą okazać się nieprecyzyjne lub zostać źle zinterpretowane przez Grupę. Praktyka jednoznacznie wskazuje, że w przypadku rozbieżności interpretacyjnych podmioty z sektora publicznego

mają uprzywilejowaną pozycję, co może skutkować koniecznością objęcia zleceniem dodatkowych prac, których dana Spółka z Grupy nie zakładała przy ubieganiu się o zlecenie. Dodatkowo złożoność infrastruktury informatycznej dużych podmiotów (w tym w szczególności podmiotów z sektora administracji publicznej), może okazać się istotną przeszkodą w realizacji projektu, co Spółki z Grupy nie zawsze mogą ocenić, ze względu na ograniczony dostęp do informacji w procesie ubiegania się o zamówienie publiczne;

• opóźnień w realizacji projektu - opóźnienia rozpoczęcia projektu mogą być spowodowane korzystaniem z procedur odwoławczych przez inne podmioty uczestniczące w danym postępowaniu przetargowym lub też sam przetarg może pozostać nierozstrzygnięty, a także może być spowodowane zmianami na najwyższych szczeblach zarządzania co jest wysoce prawdopodobne w tzw. latach wyborczych.

Konsekwencją tych okoliczności może być opóźnienie w uruchomieniu projektów, wydłużenie czasu ich trwania oraz konieczność zaangażowania dodatkowych zasobów w szczególności ludzkich, a w skrajnych przypadkach nawet zapłata kar umownych.

Nie można też wykluczyć, że zamówienia sektora publicznego, mimo dużej rozpoznawalności Grupy w tym sektorze, w szczególności dla których Grupa realizuje zamówienia po raz kolejny, zostaną w przyszłości świadomie przez Spółkę ograniczone lub że oferta złożona przez Emitenta nie zostanie wybrana. Nie ma przy tym gwarancji, że w zamian za zamówienie dla sektora publicznego Spółka z Grupy pozyska inne zamówienia, w szczególności dla sektora prywatnego.

6.6.11. Ryzyko płynnościowe związane z projektowym charakterem działalności Grupy oraz wydłużonymi terminami płatności

Projekty realizowane przez Grupę wymagają często zaangażowania dużych środków finansowych już w początkowych etapach projektu, co związane jest z koniecznością zakupu komponentów (urządzeń i licencji) na potrzeby realizacji wdrożeń lub świadczenia usług. Pomimo że spółki z Grupy w większości przypadków dokonują zakupu komponentów (urządzeń i licencji) dopiero po podpisaniu umowy z odbiorcą końcowym, to zapłata za wykonane usługi następuje z odsunięciem w czasie, wynikającym z możliwości wystawienia faktury zazwyczaj po podpisaniu protokołu odbioru projektu (lub jego etapu) oraz długiego (często maksymalnego, dozwolonego) terminu płatności. Mimo, że spółki z Grupy posiadają stosowne umowy z dostawcami gwarantujące wydłużony termin płatności, a w przypadku dużych i złożonych projektów warunki płatności są dodatkowo negocjowane zarówno z klientem jak i dostawcą, to okresowo płynność finansowa Grupy może znacząco pogarszać się, a zadłużenie rosnąć. W przypadku braku wolnych środków Grupa finansuje się krótkoterminowym kredytem obrotowym, pożyczkami. Nie można wykluczyć, że spółki z Grupy nie będą w stanie obsłużyć zaciągniętego zadłużenia, gdyż moment, w którym dana spółka z Grupy otrzyma wynagrodzenie będzie się opóźniał. Powyższa sytuacja może doprowadzić do przejściowych problemów z płynnością finansową lub wypłacalnością Grupy.

Ryzyko to jest tym bardziej istotne, że część umów wymaga złożenia wadium, sumy gwarancyjnej, zdeponowania w inny sposób określonej sumy pieniężnej na zabezpieczenie prawidłowości zleceń wykonanych przez spółki z Grupy lub też umożliwia klientowi Grupy zatrzymanie części ceny na zabezpieczenie prawidłowego wykonania umowy w okresie gwarancji lub rękojmi. Taki mechanizm rozliczania lub zabezpieczenia może być dla Grupy wyjątkowo uciążliwy w sytuacjach spornych lub w takich, w których kwestionowanie wykonania zobowiązania przez Spółkę z Grupy będzie bezzasadne. Emitent w ramach umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim dysponuje kwotą w wysokości 1 000 tys. zł na gwarancje bankowe wadialne oraz gwarancje należytego wykonania kontraktu. Nie można jednak wykluczyć, że kwota ta będzie niewystarczająca i pojawi się konieczność angażowania środków przeznaczonych na bieżącą działalność Grupy, co może spowodować problemy płynnościowe.

6.6.12. Ryzyko wzrostu poziomu kosztów wynagrodzeń osobowych Grupy

Na dzień 30 czerwca 2024 roku zatrudnienie w Grupie wynosiło ogółem 102 osoby będących pracownikami lub współpracownikami Grupy. Jednocześnie, w związku z ciągłym rozwojem, zapotrzebowanie Grupy na wyspecjalizowanych pracowników, w szczególności inżynierów IT oraz programistów, stale rośnie. Z racji specyfiki realizowanych projektów (ich złożoności, zakresu oraz typu odbiorców, którymi są często podmioty o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa Państwa) Grupa poszukuje pracowników o unikalnych, na polskim rynku, kompetencjach. Dodatkowo kompetencje te muszą być potwierdzone certyfikatami producenta oraz poświadczeniami bezpieczeństwa przyznawanymi przez Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego. Dostępność inżynierów o kompetencjach z zakresu wydajności sieci i aplikacji ze względu na poziom złożoności oferty Grupy jest ograniczona. Szkolenie nowozatrudnionych inżynierów zajmuje zazwyczaj 12 miesięcy. Ponadto presja na wzrost wynagrodzeń, wynikająca m.in. z utrzymującej się wysokiej inflacji, przyczynia się do wzrostu tej kategorii kosztów.

Presja na wzrost wynagrodzeń może ograniczać Grupę w zakresie możliwości pozyskiwania nowych pracowników, co z kolei może utrudnić możliwości zwiększania przychodów z realizacji określonych kontraktów, a tym samym negatywnie przełożyć się na osiągany przez Grupę poziom zyskowności.

6.6.13. Ryzyko związane z realizacją projektów dofinansowanych ze środków UE

W dniu 15 października 2020 roku Emitent podpisał umowę o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020. Zgodnie z wnioskiem całkowita wartość projektu wynosi 5.580 tys. zł, a wydatki kwalifikowane projektu wyniosły 5.568 tys. zł. Wartość wkładu własnego wyniosła 1.567 tys. zł, dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju 4.001 tys. zł. Na dzień raportu Spółce z tytułu Projektu II zostały wypłacone środki w wysokości 3.696 tys. zł. Dofinansowanie pozyskane zostało na realizację projektu "Systemu czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych". Termin "cyberslaking" oznacza "cyberlenistwo" polegające na wykorzystaniu łącza internetowego w miejscu i czasie pracy do celów prywatnych np. sprawdzania osobistej poczty, udziału w aukcjach i zakupach, przeglądanie portali społecznościowych czy granie w gry dostępne przez przeglądarkę. Prace nad projektem zostały ukończone, a formalną datą ich zakończenia był zgodnie z umową dzień 30 listopada 2022 roku.

Środki przyznane w ramach finansowania przekazywane są Emitentowi transzami. Do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent otrzymał 94% finansowania, 6% tj. kwota 222 tys. zł wynagrodzenia jest przedmiotem sporu i w związku z tym rozważane jest podjęcie dalszych kroków w celu dochodzenia należnych środków.

Z uwagi na wysokość kwot dofinansowania Projektu, przy obecnych przepływach finansowych Emitenta, konieczność zwrotu części lub całości środków z pozyskanego już dofinansowania może istotnie wpływać na płynność finansową Emitenta, a nawet powodować jej utratę.

6.6.14. Ryzyko złożoności projektów i związane z tym ryzyka niezgodnej z umową realizacji usług i konieczności zapłaty kar umownych

Większość projektów realizowanych przez Grupę ma wieloetapowy charakter, a złożoność środowiska IT klientów Grupy stwarza wiele możliwości do popełnienia błędu. W zakres typowego projektu wchodzą: etap przygotowawczy obejmujący analizę uwarunkowań związanych z istniejącą infrastrukturą IT klienta, przygotowanie dokumentacji określającej wymogi projektu, dobór oferty, dostawa rozwiązań i produktów oraz wdrożenie i świadczenie usług utrzymania. Biorąc pod uwagę złożoność infrastruktury informatycznej klientów, ograniczenia wynikające z ich wewnętrznych procedur oraz przepisów i regulacji zewnętrznych danego klienta, istnieje ryzyko, że mimo należytej staranności w realizacji projektów świadczonych przez Grupę pojawią się niespodziewane problemy techniczne lub formalne.

W przypadku projektów, w których wykorzystywane są zaawansowane technologie firm trzecich istnieje ryzyko opóźnień w dostawach niezbędnych aplikacji lub urządzeń. Ponadto wdrażane rozwiązanie może okazać się wadliwe lub niedostosowane do infrastruktury IT określonego kontrahenta. Zmiany w zakresie wdrożenia lub w harmonogramach poszczególnych projektów mogą wpłynąć na spiętrzenie się prac, a tym samym spowodować przejściową nieefektywność działalności Grupy i ograniczyć zdolność do podejmowania innych projektów. Opóźnienia w realizacji projektu lub poszczególnych etapów mogą też skutkować koniecznością zapłaty kar umownych. Wysokość, jak i ryzyko zapłaty kar umownych zapisanych w umowie są zawsze przedmiotem dogłębnej analizy ze strony osób odpowiedzialnych za dany projekt zarówno od strony handlowej, jak i technicznej. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku poważnych komplikacji w realizacji określonych projektów, Grupa będzie narażona na ryzyko zapłaty wysokich kar umownych. Powyższe okoliczności mogą wpłynąć na zmniejszenie rentowności projektu lub narazić Grupę na konieczność realizacji projektu ze stratą.

6.6.15. Ryzyko utraty kluczowych certyfikatów

Passus S.A. jako jeden z niewielu podmiotów IT w Polsce, posiada świadectwo przemysłowe potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli "tajne", klauzuli "NATO secret" i "NATO confidential" oraz klauzul "EU secret" i "EU confidential". Wymienione świadectwo umożliwia Spółce samodzielne realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz gałęzi przemysłu o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa państwa. Ponadto ww. świadectwo uwiarygadnia Spółkę w relacjach z instytucjami finansowymi, w szczególności z bankami.

W Grupie pracują specjaliści, którzy uzyskali stosowne poświadczenia bezpieczeństwa przyznane przez Służbę Kontrwywiadu Wojskowego i Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego, uprawniające do dostępu do informacji poufnych i tajnych, a także certyfikaty otrzymane od producentów, które są niezbędne do utrzymania odpowiednich statusów partnerskich oraz realizacji części umów. Nie można wykluczyć, że Emitent w przyszłości utraci jedno lub wszystkie z wymienionych świadectw, poświadczeń i certyfikatów w wyniku działania czynników niekoniecznie zależnych od Emitenta. Powyższa sytuacja uniemożliwi samodzielną realizację przez Emitenta zleceń dla określonej grupy klientów, spowoduje utratę określonych statutów partnerskich i może wpłynąć na poziom generowanych przez Spółkę przychodów. W skrajnym przypadku utrata świadectw, poświadczeń i certyfikatów może skutkować wypowiedzeniem umowy przez kontrahenta lub kontrahentów i koniecznością zapłaty kar umownych przez Spółki z Grupy. Ponowne uzyskanie niektórych świadectw, poświadczeń i certyfikatów może być czasochłonne (w praktyce proces zajmuje często minimum 1,5 roku), a poświadczenia bezpieczeństwa wymagają weryfikacji i lub jej pracowników przez uprawnione służby.

Co więcej w zależności od powodu utraty certyfikatu, jego ponowne uzyskanie może być utrudnione lub niemożliwe. W przeszłości Grupa utraciła część certyfikatów technicznych m.in. w związku z rozwiązaniem umów z pracownikami lub współpracownikami, którzy te certyfikaty posiadali. Przejściowo, niektórzy z pracowników i współpracowników utracili poświadczenia bezpieczeństwa co było związane z ich wygaśnięciem oraz przedłużającym się procesem weryfikacji nowych wniosków przez odpowiednie służby. Ostateczne poświadczenia te zostały przywrócone.

W dniu 9 maja 2024 r. Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego ("ABW") zakończyła postępowanie bezpieczeństwa przemysłowego, mającego na celu ustalenie czy Passus S.A. posiada zdolność do ochrony informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym czy też kadrowym. Postępowanie było prowadzone na wniosek Spółki, na podstawie ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz.U.2024.632 t.j.), w związku z wygaśnięciem poświadczeń wydanych na okres od 9 maja 2017 r. do 9 maja 2024 roku i przyznała stosowne certyfikaty do tj. do 9 maja 2031 r. Emitent nie może jednak wykluczyć, że w wyniku cyklicznej weryfikacji odpowiednie certyfikaty zostaną anulowane.

6.6.16. Ryzyko związane z sezonowością przychodów Grupy

Segment Integracja IT, który stanowi istotny udział w przychodach Grupy (68,6% w 2021 roku, 82,0% w 2022 roku, 75% w 2023 roku oraz 68% w pierwszym półroczu 2024 roku) i charakteryzuje się sezonowością generowanych przychodów ze sprzedaży. W segmencie tym największy popyt na usługi IT występuje zwykle w okresie czwartego kwartału roku kalendarzowego. Istotny wpływ na tę sezonowość mają harmonogramy przetargów w jednostkach, które obowiązuje prawo zamówień publicznych (przetargi rozstrzygane są zazwyczaj w drugim i trzecim półroczu) oraz specyfiki procesów zakupowych w dużych organizacjach, w których to pierwsze miesiące roku kalendarzowego wykorzystywane są na testy i wybór ostatecznych rozwiązań.

W efekcie Grupa Emitenta osiąga najwyższe przychody ze sprzedaży w czwartym kwartale, natomiast zdecydowanie niższe w pozostałych kwartałach (w szczególności w pierwszych miesiącach roku kalendarzowego). Zjawisko sezonowości ma wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży Grupy, a w konsekwencji na wysokość uzyskiwanych marż i wyniki finansowe, osiągane przez Grupę Emitenta w poszczególnych miesiącach i kwartałach.

6.6.17. Ryzyko związane z projektowym charakterem działalności

Działalność Emitenta ma w większości charakter projektowy co oznacza, iż z założenia nie generuje stałych przychodów w rozumieniu polskich przepisów na temat sprawozdawczości finansowej. Oznacza to, że dowolna spółka z Grupy Kapitałowej, w określonych okresach może wykazywać niski lub bardzo niski poziom przychodów ze względu na brak możliwości zafakturowania danego klienta z tytułu realizacji kontraktu. Kolejną kwestią jest problem związany z wpływem gotówki z tytułu realizacji zleceń projektowych, w których konieczne było zastosowanie mechanizmu odroczonej płatności. Nie można wykluczyć, iż przejściowo powyższy czynnik może mieć negatywny wpływ na płynność finansową poszczególnych spółek należących do Grupy Kapitałowej.

6.6.18. Ryzyko bezpieczeństwa danych w tym danych osobowych

Działalność każdej firmy informatycznej narażona jest na niebezpieczeństwo utraty danych. Emitent zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem wykorzystując do tworzenia kopii zapasowych kluczowych informacji środowiska chmurowe największych światowych dostawców. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której Emitent utraci część danych niezbędnych do realizacji określonego projektu lub część danych zostanie wykradziona.

Emitent dysponuje danymi osobowymi, które podlegają obowiązkom wynikającym z Rozporządzenia Ogólnego o Ochronie Danych Osobowych (RODO). Emitent stosuje nowoczesne systemy zabezpieczające te dane przed naruszeniem oraz wdraża procedury wymagane Rozporządzeniem. Nie można jednak wykluczyć, że podjęte działania okażą się nieskuteczne lub zostaną uznane za niewystarczające co może skutkować koniecznością ograniczenia aktywności marketingowych, wzrostem kosztów, a w skrajnych przypadkach koniecznością zapłaty kar, o których mowa w rozporządzeniu.

Kolejnym aspektem jest kwestia dostępu Emitenta do danych poufnych o określonych klauzulach tajności. Utrata lub ujawnienie tego typu informacji wiązałoby się z szerokimi negatywnymi konsekwencjami dla całej działalności Grupy Passus S.A. oraz dla wizerunku Emitenta.

6.6.19. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i decyzjami podejmowanymi przez dotychczasowych Znacznych Akcjonariuszy

W skład akcjonariatu Spółki wchodzą osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz pełniące kluczowe funkcje w Spółce, które jednocześnie posiadają określony udział w kapitale zakładowym Emitenta

Znaczni Akcjonariusze Spółki, tj. Pan Paweł Misiurewicz, Pan Tadeusz Dudek z żoną, mogą wywierać decydujący wpływ na sprawy Spółki, a przez to również całej Grupy, w tym na kształtowanie jej polityki

i strategii, kierunków rozwoju działalności, a także wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym uchwały dotyczące wypłaty dywidendy, podejmowane głosami dotychczasowych akcjonariuszy, mogą być sprzeczne z intencjami lub interesami akcjonariuszy mniejszościowych. Nie można przewidzieć, czy polityka i działania akcjonariuszy większościowych będą zgodne z interesami pozostałych akcjonariuszy.

Ryzyko takie nie zmaterializowało się w dotychczasowej działalności Spółki, mimo to nie ma gwarancji, że nie dojdzie do jego materializacji w przyszłości.

6.6.20. Ryzyko walutowe

Występujące w działalności Grupy ryzyko walutowe wynika z realizacji części kosztów działalności w walutach obcych, w szczególności EUR i USD. Część rozwiązań, nabywanych przez Grupę od międzynarodowych partnerów (producentów), wyceniana jest właśnie we wspominanych wcześniej walutach. Oznacza to, że każda deprecjacja waluty krajowej jest niekorzystna z punktu widzenia Grupy osiągającej znaczącą część przychodów ze sprzedaży w zł. Dodatkowo, pomimo, że większość zakupów jest rozliczana w ekwiwalencie zł, Grupa często negocjuje ceny bezpośrednio z producentami w walutach obcych (EUR i USD), a następnie ostateczne zakupy dokonywane są za pośrednictwem polskiej dystrybucji w zł. Z tego powodu wskazane wyżej wartości są wyższe niż wynika to bezpośrednio z pozycji różnic kursowych wykazanych w Historycznych Informacjach Finansowych. W ostatnim okresie wartość polskiej waluty ulegała znaczącym fluktuacjom w stosunku do EUR i USD. Nie można wykluczyć kontynuacji tego trendu w najbliższym czasie, co ze względu na fakt, że koszty ponoszone w walutach obcych przewyższają przychody uzyskiwane w tych walutach, każda deprecjacja złotego będzie negatywnie wpływała na rentowność Grupy i osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Emitent dokonuje bieżącego monitoringu zmian poziomów kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego.

6.6.21. Ryzyko stopy procentowej

Narażenie na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim spółek Grupy Passus S.A. w zakresie krótkoterminowych zobowiązań finansowych, a więc zobowiązań z tytułu leasingu finansowego i operacyjnego. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Instrumenty finansowe oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR. Spółki Grupy Passus S.A. nie dokonywały zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w tym obszarze, jednakże prowadzi stały monitoring sytuacji rynkowej w tym zakresie. Wpływ zmiany stóp procentowych na wysokość płaconych odsetek od kredytów jest częściowo kompensowany przez zmianę odsetek otrzymywanych od posiadanych środków pieniężnych.

6.6.22. Ryzyko kredytowe

Podstawową praktyką Grupy z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym jest dążenie do zawierania transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. Ze względu na charakter oferowanych rozwiązań, kontrahentami Grupy są głównie banki i instytucje finansowe oraz spółki publiczne, a więc podmioty, których sytuacja finansowa jest pod nadzorem stosownych organów, a także jednostki administracji publicznej, podmioty należące do skarbu państwa oraz przedsiębiorstwa o uznanej renomie największe firmy telekomunikacyjne, energetyczne i przesyłowe. Podmioty mniejsze są analizowane indywidualnie przez prowadzącego projekt key account managera pod nadzorem dyrektora finansowego, będącego jednocześnie członkiem zarządu. Bieżące monitorowanie poziomu należności z tytułu dostaw i usług w przekroju kontrahentów służy obniżaniu poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami. Szczegółowe informacje dotyczące tego ryzyka podane zostały w sprawozdaniu finansowym. Nie można jednak wykluczyć, że nawet podmioty o uznanej pozycji rynkowej, w tym spółki publiczne lub spółki z udziałem Skarbu Państwa, nie będę przedmiotem postępowania restrukturyzacyjnego lub nie zostaną postawione w stan upadłości co może wpłynąć na ich zdolność regulowania zobowiązań.

6.6.23. Ryzyko płynności

Na dzień sporządzenia sprawozdania w opinii Zarządu nie występuje ryzyko utraty płynności finansowej. Nie można jednak wykluczyć, iż w ramach prowadzonej działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej, a także nieprzewidywalnego rozwoju sytuacji w związku z sytuacją geopolityczną, poszczególne pozycje bilansowe mogą ulegać zmianie w ciągu roku, co może prowadzić do przejściowych zmian w zakresie płynności finansowej.

6.7. Opis organizacji Grupy Kapitałowej

6.7.1. Wyszczególnienie jednostek objętych konsolidacją oraz jednostek nie objętych konsolidacją

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku w skład Grupy Passus wchodziły następujące spółki: Passus S.A. (będąca jednocześnie podmiotem dominującym wobec spółek z Grupy), Sycope S.A., Chaos Gears S.A., oraz spółki Chaos Gears GmbH i Chaos Gears Ltd. zależne od Chaos Gears S.A.

Spółka	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Udział Grupy w kapitale /udział w głosach
Passus S.A.	Warszawa	IT	Podmiot dominujący	-	-
Chaos Gears S.A.	Warszawa	IT	Zależna	Pełna	62,5%
Chaos Gears GmbH	Dusseldorf	IT	Zależna od Chaos Gears S.A.	Pełna	31,8%
Chaos Gears Ltd.	Londyn	IT	Zależna od Chaos Gears S.A.	Pełna	62,5%
Sycope S.A.1	Warszawa	IT	Zależna	Pełna	100%

Tab. Struktura Grupy Passus na dzień 30.06.2024 roku

¹ W dniu 16 sierpnia 2024 roku Emitent zawarł umowę inwestycyjną, w której zobowiązał się do zbycia wszystkich posiadanych akcji Sycope S.A. podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. W ciągu kliku miesięcy tj. po spełnieniu wszystkich warunków wynikających z umowy oraz rejestracji zmian właścicielskich w rejestrze akcji, Sycope S.A. zostanie wyłączona z konsolidacji i przestanie być częścią Grupy Kapitałowej Passus S.A.

6.7.2. Wyszczególnienie jednostek nie objętych konsolidacją. Wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Nie dotyczy.

6.7.3. Opis działalności spółek Grupy

Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19 została powołana 22 lipca 2014 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Julię Fersten (Repertorium A Nr 5201/2014). W dniu 5 sierpnia 2014 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000518853.

Spółka posiada samobilansujący się Oddział w Moszczenicy, mieszczący się przy ul. 100-lecia Odzyskania Niepodległości 2, Moszczenica 97-310. Oddział realizuje prace badawczo-rozwojowe.

Spółka jest polskim producentem i integratorem wysokospecjalizowanych rozwiązań IT z zakresu: monitoringu oraz poprawy wydajności sieci i aplikacji, bezpieczeństwa IT, utrzymania ciągłości działania infrastruktury IT, dostaw, wdrożenia i utrzymania infrastruktury dostępowej.

Działalność Passus S.A. skupia się na realizacji projektów o charakterze integracyjnym z wykorzystaniem oprogramowania własnego oraz urządzeń i aplikacji firm trzecich, a także świadczeniu usług wdrożeniowych i powdrożeniowych.

Passus S.A. w Polsce jest partnerem renomowanych światowych producentów, w tym m.in. firm Riverbed, Splunk, Broadcom (dawniej Symantec), Tenable, Netscout, ManageEngine, Cisco, Core Security, a także Digi,

Fidelis CyberSecurity, Mandiant, Trellix oraz Fudo Security. Spółka oferuje oprogramowanie stworzone przez inne spółki Grupy, w szczególności System Sycope rozwijany przez należącą do Grupy firmę Sycope S.A.

Spółka posiada świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego o następujących klauzulach:

świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli TAJNE;
świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli NATO SECRET i NATO CONFIDENTIAL;
świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli EU SECRET i EU CONFIDENTIAL.

Świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego wydaje Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego lub Służba Kontrwywiadu Wojskowego po przeprowadzeniu postępowania sprawdzającego, zwanego postępowaniem bezpieczeństwa przemysłowego. Postępowanie bezpieczeństwa przemysłowego ma na celu ustalenie czy przedsiębiorca posiada zdolność do ochrony informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym lub kadrowym. Wraz z osobowymi certyfikatami bezpieczeństwa pracowników i współpracowników potwierdzają one zdolność Spółki do zapewnienia ochrony informacji niejawnych przed nieuprawnionym ujawnieniem w związku z realizacją projektów informatycznych.

Klientami Passus S.A. są przede wszystkim największe spółki i organizacje z listy TOP 500, w szczególności z sektorów telekomunikacyjnego, finansowego, energetyczno-paliwowego, administracji publicznej i rządowej.

Chaos Gears S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została powołana pod firmą Chaos Gears sp. z o.o. w dniu 5 grudnia 2017 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Zuzannę Przyborek, zastępcę Notariusza Doroty Ciechomskiej w Warszawie (Rep. A Nr 7384/2017). W dniu 8 stycznia 2018 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000709846.

W dniu 30 kwietnia 2021 roku Przed Notariuszem Dorotą Ciechomską, Kancelaria Notarialna W Warszawie (Rep. A Nr 3661/2021) została podjęta uchwała wspólników o przekształceniu Chaos Gears sp. z o.o. w spółkę Chaos Gears Spółka Akcyjna. W dniu 07 lipca 2021 roku Chaos Gears Spółka Akcyjna (REGON: 369201072, NIP: 5213808415) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000909422.

Chaos Gears S.A. specjalizuje się w realizacji projektów informatycznych w chmurze publicznej dla dużych firm i instytucji, a także szybko rozwijających się startupów. Spółka buduje swoją ofertę z wykorzystaniem technologii Amazon Web Services (AWS), udostępniając szereg usług i narzędzi służących wsparciu innowacji w obsługiwanych firmach. Spółka specjalizuje się w projektach migracji aplikacji, procesów i infrastruktury IT z tradycyjnego środowiska do publicznej chmury obliczeniowej. Świadczy też usługi w obszarze Cloud Manage Services (obejmującym monitorowanie usług i aplikacji), a także zajmuje się optymalizacją kosztów działania rozwiązań chmurowych. Spółka intensywnie rozwija portfolio produktów i usług z obszaru bezpieczeństwa IT, obejmujących m.in. audyt środowisk chmurowych, ochronę urządzeń końcowych oraz kontrolę dostępu do danych wrażliwych. Kolejnym, ważnym obszarem rozwoju oferty Spółki są usługi związane wykorzystaniu chmury do gromadzenia i analizy danych w tym także z wykorzystaniem Generative AI oraz Machine Learning.

Chaos Gears S.A. jest partnerem Amazon Web Services o statusie Advanced Consulting Partner. Pracownicy spółki posiadają szereg certyfikatów firmy AWS, potwierdzających ich kompetencje m.in: AWS Certified Solution Architect Professional, AWS Certified DevOps Professional, AWS Certified SysOps Administrator Associate, AWS Certified Advanced Networking Specialty, AWS Certified Security Specialty.

Klientami Chaos Gears S.A. są polskie i międzynarodowe firmy z branży telekomunikacyjnej, finansowej, chemicznej, medialnej, informatycznej oraz podmioty prowadzące projekty badawcze, a także firmy i instytucje posiadające strukturę rozproszoną dążące do optymalizacji kosztów utrzymania środowiska IT.

Chaos Gears Ltd. została zawiązana w 1 lipca 2020 roku w Londynie, a spółka Chaos Gears S.A. objęła 100% kapitału zakładowego. Spółka została powołana w związku z planowaną ekspansją geograficzną i oferowaniem usług w oparciu o chmurę obliczeniową Amazon Web Services na rynku brytyjskim.

Chaos Gears GmbH została zawiązana 7 czerwca 2022 roku w Dusseldorfie, a spółka Chaos Gears S.A. objęła 51% kapitału zakładowego. Spółka została powołana w związku z planowaną ekspansją geograficzną i oferowaniem usług w oparciu o chmurę obliczeniową Amazon Web Services na rynku niemieckim.

Sycope S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została zawiązana 30 marca 2022 roku, Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Dorotą Ciechomską w Warszawie (Rep. A Nr 2130/2022). W dniu 07 lipca 2022 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000980438. Spółka została powołana w celu przejęcia aktywności związanych z rozwojem produktów własnych prowadzonych przez Passus S.A.

W dniu 6 czerwca 2023 roku w wyniku objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope S.A. do spółki Sycope zostały przeniesione wszystkie istniejące składniki materialne i niematerialne związane z działalnością polegającą na programowaniu, rozwoju i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector - Ambience i jego wersji: Ambience IDS, Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG, nDiagram, wyodrębnionych i funkcjonujących dotychczas w ramach działu Sycope działającego w strukturze Passus S.A. Począwszy od 6 czerwca 2023 roku Sycope S.A. odpowiada za rozwój, sprzedaż i świadczenie usług wsparcia technicznego w zakresie ww. produktów.

Przeniesienie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta na Sycope S.A. związane było z reorganizacją grupy kapitałowej Emitenta i zamiarem uproszczenia jej struktury kapitałowej.

W ofercie Sycope S.A. znajdują się produkty własne do wielokrotnej odsprzedaży skierowane do działów dużych organizacji odpowiedzialnych za ciągłość pracy i wydajność infrastruktury IT oraz przeciwdziałanie cyberzagrożeniom. Podczas ich tworzenia wykorzystywana jest praktyczna wiedza o funkcjonowaniu infrastruktury IT, a także znajomość dostępnych na rynku rozwiązań pozyskana podczas realizacji kilkuset projektów integratorskich.

Produkty własne Emitenta można podzielić na dwie główne kategorie:

System Sycope zintegrowane modułowe rozwiązanie, pozwalające na zminimalizowanie strat związanych z wydajnością i bezpieczeństwem infrastruktury IT. Sycope posiada szereg zaawansowanych wskaźników, raportów i zestawień przygotowanych w oparciu o praktyczne doświadczenia inżynierów Emitenta, pozyskane podczas 20 lat pracy na rzecz największych firm i instytucji. Wykorzystanie Systemu Sycope pozwala wymiernie zwiększyć wydajność pracy zespołów IT oraz ograniczyć straty finansowe i wizerunkowe wynikające z przerw w działaniu sieci i aplikacji;
Aplikacje, biblioteki i komponenty wykorzystywane podczas realizacji projektów na indywidualne zamówienie klienta. Część z tych komponentów została wykorzystana także w Systemie Sycope. Sztandarowym produktem tej grupy jest System Ambience.

Oferowane przez Grupę produkty własne znajdują zastosowanie zarówno w sektorze publicznym, jak i przedsiębiorstwach prywatnych dowolnej branży, co znacznie zwiększa ich potencjał sprzedażowy. Większość rozwiązań projektowana jest w uniwersalnym dla branży IT języku angielskim, dzięki czemu bez ponoszenia dodatkowych kosztów mogą być one oferowane także poza granicami kraju.

W dniu 16 sierpnia 2024 roku Emitent zawarł umowę inwestycyjną, w której zobowiązał się do zbycia wszystkich posiadanych akcji Sycope S.A. podmiotom spoza grupy Kapitałowej. W ciągu kliku miesięcy tj. po spełnieniu wszystkich warunków wynikających z umowy oraz rejestracji zmian właścicielskich w rejestrze akcji, Sycope S.A. zostanie wyłączona z konsolidacji i przestanie być częścią Grupy Kapitałowej Passus S.A.

Strona | 95

6.8. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W pierwszym półroczu 2023 roku Emitent konsolidował metodą pełną, wyniki Chaos Gears S.A., Wisenet sp. z o.o. oraz Sycope S.A.

W dniu 6 czerwca 2023 roku Emitent zawarł z Sycope S.A. umowę objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope S.A. W zamian za objęcie akcji serii B Emitent wniósł do Sycope S.A. wkład niepieniężny w postaci zespołu wszystkich istniejących składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na programowaniu, rozwoju i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector - Ambience i jego wersji: Ambience IDS, Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG, nDiagram, wyodrębnionych i funkcjonujących dotychczas w ramach działu Sycope, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnioną z majątku Emitenta ["Zorganizowana część przedsiębiorstwa Emitenta"].

Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta została wyceniona na 7.988.000,00 zł, zgodnie ze sprawozdaniem Zarządu Sycope dotyczącym wkładu niepieniężnego wnoszonego do Sycope przez Emitenta, które to sprawozdanie zostało zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 312 Kodeksu Spółek Handlowych.

W dniu 29 grudnia 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Passus S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką "Wisenet" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (jako spółki przejmowanej).

Ww. połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych ["KSH"], tj. w drodze przejęcia Wisenet i przeniesienia całego majątku Wisenet na Emitenta zgodnie z art. 516 § 6 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Emitenta.

Przeniesienie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta na Sycope S.A. oraz połączenie z Wisenet sp. z o.o. związane było z reorganizacją grupy kapitałowej Emitenta i zamiarem uproszczenia jej struktury kapitałowej.

W pierwszym półroczu 2024 roku Emitent konsolidował metodą pełną, wyniki Chaos Gears S.A. oraz Sycope S.A.

6.9. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Emitent nie publikował prognoz finansowych.

6.10. Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta prezentowana jest w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach (%)
Paweł Misiurewicz1	658 910	32,10	658 910	32,10
Tadeusz Dudek2	406 715	19,81	406 715	19,81
Bartosz Dzirba3	138 628	6,75	138 628	6,75
Dariusz Kopyt	132 300	6,45	132 300	6,45

Tab. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, stan na dzień 10 września 2024 roku.

Michał Czernikow4	127 622	6,22	127 622	6,22
Pozostali	588 575	28,67	588 575	28,67
Łącznie	2 052 750	100,00	2 052 750	100,00

¹ Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.

² Pan Tadeusz Dudek pełni funkcję prezesa Zarządu Emitenta. Uwzględniono 81 601 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

³ Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję wiceprezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba, z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

⁴Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 413 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Na dzień 23 maja 2024 roku, tj. na dzień zatwierdzenia do publikacji poprzedniego raportu okresowego, struktura akcjonariatu przedstawiała się zgodnie z poniższą tabelą.

Tab. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, stan na dzień 23 maja 2024 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach (%)
Paweł Misiurewicz1	658 910	32,10	658 910	32,10
Tadeusz Dudek2	406 715	19,81	406 715	19,81
Bartosz Dzirba3	138 628	6,75	138 628	6,75
Dariusz Kopyt	132 300	6,45	132 300	6,45
Michał Czernikow4	127 622	6,22	127 622	6,22
Pozostali	588 575	28,67	588 575	28,67
Łącznie	2 052 750	100,00	2 052 750	100,00

¹ Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.

6.11. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tab. Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu,
tj. 10 września 2023 roku

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł.
Paweł Misiurewicz	Przewodniczący RN	658 910	65 891,00
Jacek Figuła	Wiceprzewodniczący RN	33 684	3 368,40
Tadeusz Dudek 1	Prezes Zarządu	406 715	40 671,50
Bartosz Dzirba 2	Wiceprezes Zarządu	138 628	13 862,80
Michał Czernikow 3	Członek Zarządu	127 622	12 762,20
Dariusz Kostanek 4	Członek Zarządu	94 450	9 445,00
Łukasz Bieńko	Członek Zarządu	84 513	8 451,30
Dorota Deręg	Członek Zarządu	98	9,80

¹ Uwzględniono 81 601 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

²Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję wiceprezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba, z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

⁴ Dariusz Kostanek posiada też 62 500 tys. akcji spółki zależnej Chaos Gears o wartości nominalnej 6 250 zł.

Na dzień 23 maja 2024 roku, tj. na dzień zatwierdzenia do publikacji poprzedniego raportu okresowego, osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje zgodnie z poniższą tabelą.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł.
Paweł Misiurewicz	Przewodniczący RN	658 910	65 891,00
Jacek Figuła	Wiceprzewodniczący RN	33 684	3 368,40
Tadeusz Dudek 1	Prezes Zarządu	406 715	40 671,50
Bartosz Dzirba 2	Wiceprezes Zarządu	138 628	13 862,80
Michał Czernikow 3	Członek Zarządu	127 622	12 762,20
Dariusz Kostanek 4	Członek Zarządu	94 450	9 445,00
Łukasz Bieńko	Członek Zarządu	84 513	8 451,30
Dorota Deręg	Członek Zarządu	98	9,80

¹ Uwzględniono 81 601 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

³Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 413 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. ⁴ Dariusz Kostanek posiada też 62 500 tys. akcji spółki zależnej Chaos Gears o wartości nominalnej 6 250 zł.

6.12. Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych

Na dzień niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych za wyjątkiem postepowania restrukturyzacyjnego spółki PKP Cargo S.A. co zostało omówione w punkcie 3.13.

6.13. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Należności i zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie są objęte żadnymi udzielonymi lub otrzymanymi gwarancjami. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku Emitent nie zawierał transakcji nieodpłatnych z podmiotami powiązanymi. Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.

6.14. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną znaczących poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Nie dotyczy.

6.15. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie dotyczy.

7. Oświadczenia Zarządu

7.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PASSUS S.A.

Zgodnie z § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20) Zarząd PASSUS S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy oraz że półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sporządzono 09.09.2024

Tadeusz Dudek Prezes Zarządu

Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu

Łukasz Bieńko Członek Zarządu

Michał Czernikow Członek Zarządu

Dorota Deręg Członek Zarządu Dariusz Kostanek Członek Zarządu

7.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PASSUS S.A.

Zgodnie z § 68 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20) Zarząd Passus S.A. niniejszym oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, półroczne łączne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sporządzono 09.09.2024

Passus S.A.

02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19 Telefon: +48 695 444 803 E-mail: [email protected] www.passus.com

Zarząd:

Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu Łukasz Bieńko – Członek Zarządu Michał Czernikow – Członek Zarządu Dorota Deręg – Członek Zarządu Dariusz Kostanek – Członek Zarządu

NIP: 521-367-66-00 KRS: 0000518853 REGON: 147353931

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy

Kapitał zakładowy: 205 275 PLN

Strona | 103

AI Terminal

Passus S.A.

5749_rns_2024-09-10_b3d49b85-9bf4-4f73-9811-ec7e5eb18beb.pdf

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA I PÓŁROCZE 2024 ROKU

Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza

Spis treści

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej

1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe dotyczące Passus S.A.

2. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

2.1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

2.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

2.3. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł)

2.4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

2.6. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

3. WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3.1. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

3.2. Zmiany standardów lub interpretacji

3.3. Istotne zasady rachunkowości

3.4. Kontynuacja działalności

3.5. Waluta funkcjonalna i porównawcza

3.6. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

3.7. Wartości niematerialne

Tab. Wartości niematerialne w okresie

3.8. Rzeczowe aktywa trwałe

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe – stan na dzień

3.9. Leasing

Tab. Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy

3.10. Aktywa oraz zobowiązania finansowe

3.10.1. Należności i pożyczki

3.11. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne

3.12. Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych

3.12.1. Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych

3.12.2. Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych

3.13. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

Tab. Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Tab. Rezerwa na podatek odroczony

3.15. Kapitał własny

3.15.1. Kapitał podstawowy

3.15.2. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

3.15.3. Udziały niedające kontroli

3.16. Zobowiązania z tytułu umowy

3.17. Podatek dochodowy

3.18. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

3.18.1. Zysk na akcję

3.18.2. Dywidendy

3.19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.20. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Tab. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

3.21. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Tab. Przychody z działalności operacyjnej

3.22. Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

3.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE PASSUS S.A. WRAZ Z ODDZIAŁEM

4.1. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej

4.2. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku

4.3. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł)

4.4. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

4.5. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

4.6. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

5. WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2024 roku

5.2. Wartości niematerialne

Tab. Wartości niematerialne w okresie

5.3. Rzeczowe aktywa trwałe

5.4. Leasing

5.5. Aktywa oraz zobowiązania finansowe

5.6. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne

5.7. Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych

5.7.1. Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych

5.7.2. Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych

5.8. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

5.10. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

5.11. Zobowiązania z tytułu umowy

5.12. Podatek dochodowy

5.13. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy