Bio Planet S.A.

Regulatory Filings • Sep 11, 2024

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1 ZARZĄDU BIO PLANET S.A. z dnia 19 czerwca 2024 roku podpisany przez Zarząd BIO PLANET S.A. zatwierdzającej tekst jednolity Statutu Spółki BIO PLANET S.A. (Statut zmieniony uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bio Planet S.A. z dnia 18 czerwca 2024 r.)

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI BIO PLANET SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: Bio Planet Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu firmy: Bio Planet S.A.
• 3. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2

• 1. Siedzibą Spółki jest Wilkowa Wieś w Gminie Leszno w województwie mazowieckim.
• 2. Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 3. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, jak również inne jednostki organizacyjne, zakładać spółki i uczestniczyć w istniejących już spółkach, a także uczestniczyć we wszystkich dozwolonych prawem przedsięwzięciach prawnych i organizacyjnych.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4

Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki pod firmą: Bio Planet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowa Wieś w Gminie Leszno, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000244648.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • a) Produkcja artykułów spożywczych (PKD 10),
  • b) Produkcja napojów (PKD 11),
  • c) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
  • d) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
  • e) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49),
  • f) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
  • g) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
  • h) Wynajem i dzierżawa (PKD 77),
  • i) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82).
• 2. W przypadku przedmiotu działalności Spółki, dla którego prowadzenia wymagane jest uzyskanie stosownych zezwoleń, koncesji lub zgód, Spółka podejmie działalność w tym zakresie po uzyskaniu wymaganych prawem koncesji, zezwoleń lub zgód.
• 3. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI § 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) i dzieli się na 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym:
  • a) 1.993.000 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  • b) 507.000 (pięćset siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  • c) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
  • d) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
• 2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 3. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 4. Akcje są zbywalne.
• 5. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 6. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo poprzez zwiększenie wartości nominalnej istniejących akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 7. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd uprawniony jest do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
• 8. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 9. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne, obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, a także inne papiery wartościowe.

§ 7

• 1. Spółka może emitować akcje imienne lub na okaziciela.
• 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub na odwrót jest możliwa na żądanie akcjonariusza zgłoszone zarządowi spółki na piśmie i wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu w sprawie zamiany akcji powinna zostać podjęta w terminie 14 (czternastu) dni od daty przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji objętych przedmiotem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania zamiany akcji Zarządu zamieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści.

• 3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

• 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

• 2. Umorzenie dobrowolne jest realizowane według następującej procedury:
  • 1) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;
  • 2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
• 3) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego;
• 4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;
• 5) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 10

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie województwa mazowieckiego.
• 3. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż w sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 6. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywania przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie, w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych zamieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

• 7. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb działania Walnego Zgromadzenia.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał dotyczących:

  • 1) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • 2) podziału zysków lub pokrycia straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenia daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
  • 3) udzielania absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  • 4) podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • 5) podejmowania uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
  • 6) podejmowania uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
  • 7) zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  • 8) zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
  • 9) ustalania liczby członków Rady Nadzorczej,
  • 10) powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej,
  • 11) ustalania i zmiany zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  • 12) uchwalania oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 13) innych spraw przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą,
• 2. Wyłącza się z kompetencji Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Podejmowanie uchwał w tych sprawach należy do kompetencji Zarządu, z uwzględnieniem Paragrafu 15 ust. 2 pkt. 2, 3 Statutu.

Rada Nadzorcza

§ 12

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy tylu członków, ilu zostało określonych dla Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, nie mniej jednak niż 5 (pięciu) członków. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 3. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 2 powyżej, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na kolejne kadencje bez ograniczeń. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

• 6. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje, w szczególności komitet audytu, które działają zgodnie z regulaminami uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

• 1. Od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi dla członków komitetu audytu określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), a także nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Kandydaci na członków Rady Nadzorczej składają Spółce oświadczenie co do okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie.

• 2. Niespełnienie kryteriów niezależności, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu przez któregoś z Niezależnych członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
• 3. W sytuacji, gdy liczba Niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.
• 4. Tak długo, jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie funkcjonowania oraz składu komitetu audytu w Spółce funkcjonuje komitet audytu, którego skład spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu komitetu audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie komitetu audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają

na powołanie ze składu Rady Nadzorczej komitetu audytu spełniającego wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może być jednocześnie przewodniczącym komitetu audytu.

§ 14

• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z uchwalonym przez siebie Regulaminem Rady Nadzorczej
• 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność – dowolny inny Członek Rady Nadzorczej.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym również w sprawach, dla których Statut lub Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne.

• 7. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:

  • 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  • 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty i co do emisji obligacji,
  • 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen,
  • 4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  • 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
  • 6) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
  • 7) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie członków Zarządu.
  • 8) określenie liczby członków Zarządu danej kadencji;
  • 9) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich funkcji,
  • 10) reprezentowanie Spółki w umowach oraz innych czynnościach prawnych z członkami Zarządu, a także sporach między członkami Zarządu a Spółką, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej,
  • 11) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2. Niezależnie od obowiązków określonych w ust. 1 do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w następujących sprawach:
  • 1) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym nieodpłatnych zobowiązań, w zakresie innym niż rozporządzenia i zobowiązania mające związek ze zwykłym tokiem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę oraz o wartości przekraczającej łącznie 1.000.000,00 zł w jednym roku obrotowym;
  • 2) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym;
  • 3) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż łącznie 1.000.000,00 zł w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w zatwierdzonym planie finansowym;
  • 4) zawarcia przez Spółkę umowy poręczenia lub gwarancji o wartości ponad 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), wystawiania weksli, za wyjątkiem tych wystawianych w normalnym toku działalności Spółki,
  • 5) sprzedawania licencji na używanie znaków towarowych i firmy Spółki;
• 6) opiniowanie i zatwierdzanie rocznych lub wieloletnich planów finansowych Spółki,
• 7) przystępowania do spółek osobowych;
• 8) udzielania zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych innych podmiotów oraz w przypadkach określonych w art. 380 §1 Kodeksu spółek handlowych;
• 9) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 3. Rada Nadzorcza, jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą, o ile dokumenty lub informacje są w dyspozycji Spółki. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest: zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w Statucie;
  • 1) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków;
  • 2) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;
  • 3) zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.

Zarząd

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez przepisy prawa lub postanowienia Statutu do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 2. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji i funkcję w Zarządzie określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 3. Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą wedle jej swobodnego uznania.
• 4. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy członek Zarządu może zostać powołany na kolejne kadencje bez ograniczeń. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 5. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu określa uchwała Zarządu.
• 6. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu, działając samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni: Prezes oraz Wiceprezes Zarządu - jednoosobowo, albo jeden członek Zarządu łącznie z Prezesem albo Wiceprezesem albo prokurentem.
• 7. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 8. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 9. Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 10. Członkowie Zarządu nie mogą bez pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki.
• 11. Zarząd działa zgodnie z uchwalonym przez siebie Regulaminem Zarządu.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI, POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

§ 17

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 18

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  • 1) kapitał zakładowy,
  • 2) kapitał zapasowy,
  • 3) kapitał rezerwowy,
  • 4) fundusze celowe.
• 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 19

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 3. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, dokonywać wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych.

§ 20

Akcje w kapitale zakładowym zostały objęte przez założycieli w następujący sposób:

• 1) Barbara Mariola Strużyna objęła 546.500 (pięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 546.500,00 zł (pięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset złotych),
• 2) Grzegorz Ryszard Mulik objął 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 354.000,00 zł (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące złotych),
• 3) Mariusz Ziemiańczyk objął 200.000 (dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych),
• 4) Jerzy Dariusz Szkolnicki objął 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 88.000,00 zł (osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych
• 5) Bożena Hildebrandt objęła 37.500 (trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 37.500,00 zł (trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych),
• 6) Małgorzata Główczewska - Chudzik objęła 37.500 (trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 37.500,00 zł (trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych),
• 7) Maciej Mulik objął 62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 62.500,00 zł (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych),
• 8) Michał Mulik objął 62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 62.500,00 zł (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych),
• 9) Hanna Mirosława Samulska objęła 6.500 (sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 zł (sześć tysięcy pięćset złotych),
• 10) Organic Farma Zdrowia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie objęła 598.000 (pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 598.000,00 zł (pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych).

§ 21

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.