ML System S.A.

AGM Information • Sep 12, 2024

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML SYSTEM S.A. zwołanego na dzień 8 października 2024 r.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 8 października 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Wybiera się Panią/Pana […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 8 października 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.:

• 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;
• 2) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 3) zatwierdzenie porządku obrad;
• 4) podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
• 5) podjęcie uchwały w sprawie zmiany §22 Statut Spółki i upoważnienia do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu;
• 6) zamknięcie obrad.

Uzasadnienie: Uchwała na charakter techniczny.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 8 października 2024 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka") powołuje Panią/Pana […] do Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Powołanie Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza spółki publicznej składa się co najmniej z pięciu członków. Zgodnie z § 22 ust. 1 i 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. W związku ze złożoną w dniu 11 września 2024 r. rezygnacją jednego z członków Rady Nadzorczej skład Rady Nadzorczej z upływem dnia 1 października 2024 r. nie będzie spełniać minimalnych wymagań określonych przez przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 8 października 2024 roku

w sprawie zmiany §22 Statut Spółki i upoważnienia do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka"), niniejszym postanawia zmienić́Statut Spółki w ten sposób, że:

b) w § 22 Statutu dodaje się ust. 5-6 w następującym brzemieniu:

" 5. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą̨ w drodze uchwały o kooptacji powołać́ nowego członka, którego wybór wymaga jednakże zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie Spółki. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić́więcej niż̇ 2 (dwóch) członków powołanych na powyższych zasadach.

6. Tak długo, jak długo Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach"), przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno być́ członkami niezależnymi i spełniać́ kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią̨ważnych uchwał. Jeżeli Zarząd lub Rada Nadzorcza otrzyma oświadczenie Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać́ ustawowe kryteria niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu uwzględniającego zmiany przyjęte niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uzasadnienie: Celem proponowanych zmian Statutu jest umożliwienie funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki w sytuacji wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci oraz w sytuacji niespełniania wymagań określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w zakresie liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu niezależności w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu niezależnego członka Rady Nadzorczej).