Newag S.A.

Quarterly Report • Sep 13, 2024

Spis treści

Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej	4
Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę	6
Komentarz do wyników Jednostki Dominującej	7
Struktura i charakterystyka Grupy oraz zmiany w jej strukturze	10
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych	13
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta	13
Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta	14
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	14
Informacje o zawarciu przez Emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe	15
Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji — łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od Emitenta na łączną wartość znaczącą	15
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2024 roku	15
Zdarzenia po 30.06.2024 r. mogące mieć wpływ na wyniki finansowe oraz inne zdarzenia	20

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego 21

Oświadczenia Zarządu Jednostki Dominującej

Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe NEWAG S.A., skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy NEWAG S.A. i Grupy Kapitałowej NEWAG.

Oświadczamy ponadto, iż półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej NEWAG, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Zbigniew Konieczek	Prezes Zarządu
Bogdan Borek	Wiceprezes Zarządu
Józef Michalik	Wiceprezes Zarządu

Wprowadzenie

Zarząd NEWAG S.A. ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca") przekazuje sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG oraz spółki NEWAG S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku, sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz.757 z późniejszymi zmianami).

Zarząd NEWAG S.A. przekazuje skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG oraz skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe NEWAG S.A za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej tj. zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz pozostałymi MSR/MSSF mającymi zastosowanie.

Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej

Wartość przychodów ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosła 575,3 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego jest to wzrost o 130,9 mln zł (+29,5%). W okresie pierwszego półrocza br. Grupa wypracowała zysk w wysokości 46,7 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego zysk Grupy wyniósł 40,5 mln zł (+15,3%). Wartość EBITDA wyniosła 80,1 mln zł i była niższa o 9 mln zł (-10,1%) w porównaniu do pierwszego półrocza 2023 roku.

Wartość sumy bilansowej zwiększyła się o 403,2 mln zł (+28,8%) do kwoty 1 801,8 mln zł. Wartość księgowa na jedną akcję wyniosła 17,91 zł i była wyższa o 1,29 zł (+7,8%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Główny wpływ na wyniki półroczne Grupy Kapitałowej miały:

• wyższy, w porównaniu do analogicznych okresów w poprzednich latach, wolumen przychodów ze sprzedaży, co jest rezultatem zbudowanego portfela zamówień, który zapewnia seryjność produkcji i efektywne wykorzystanie zasobów;
• wartość marży na sprzedaży, która wyniosła 139,7 mln zł (o 25,6 mln zł wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego) i była efektem struktury zrealizowanej sprzedaży, wzrostu wolumenu przychodów oraz inflacyjnej zmiany cen, której dynamika była szczególne widoczna w okresie ostatnich trzech lat,
• wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego kosztów ogólnego zarządu o 14,6 mln zł (+28%), co było konsekwencją znaczącej podwyżki płacy minimalnej, która istotnie wpłynęła na koszty zatrudnienia oraz koszty usług. W styczniu br. Grupa dokonała kolejnych regulacji wynagrodzeń, aby dostosować je do rynkowych poziomów i utrzymać konkurencyjność na rynku pracy;
• ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 15,3 mln zł; głównie za sprawą utworzenia odpisu na należności z PKP CARGO S.A. w związku z rozpoczęciem postępowania sanacyjnego;
• ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 4,8 mln zł; koszty finansowe zmniejszyły się o 7 mln zł (-34,6%) w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w porównaniu do pierwszego półrocza 2023 roku zmniejszyło się o 101,5 mln zł (-47,4%);
• przesunięcie terminu dostaw lokomotyw wielosystemowych E4MSUa dla PKP Intercity ze względu na przedłużający się proces homologacyjny w Polsce.

Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM). Grupa prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych na przestrzeni pierwszego półrocza roku 2024 i 2023.

Zaprezentowane przez Grupę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Emitenta pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym.

Poniższa tabela zawiera wartość wskaźników rentowności wraz z odniesieniem do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	1H2024	1H2023
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	13,9%	20,1%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	9,8%	15,1%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	8,9%	11,5%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	8,1%	9,1%
Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	2,6%	2,9%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	5,8%	5,4%

Rentowność Grupy Kapitałowej na poziomie EBITDA, EBIT, zysku brutto oraz zysku netto, w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego uległa pogorszeniu. Rentowność I półrocza 2024 roku na poziomie EBITDA w ujęciu procentowym jest niższa o 6,2 punktu procentowego, a rentowność na poziomie zysku operacyjnego zmniejszyła się o 5,3 punktu procentowego, głównie za sprawą wzrostu kosztów ogólnego zarządu o 28% oraz wartości utworzonych odpisów aktualizujących należności, w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. W związku ze wzrostem wartości aktywów spadła nieco rentowność aktywów, natomiast poprawiła się rentowność kapitałów własnych.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	1H2024	1H2023*
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	55,3%	46,5%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	123,6%	86,9%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	47,8%	36,3%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	7,5%	10,2%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	1,5	1,8
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,6	0,7

*Analizy porównawczej dokonano z danymi skorygowanymi. Zmiany zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w pierwszym półroczu 2024 roku zwiększył się o 8,8 punktu procentowego w porównaniu do analogicznego okresu roku 2023. Zadłużenie ogółem zwiększyło się o 345,3 mln zł do kwoty 996 mln zł. Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego zmniejszyła się o 2,7 punktu procentowego ( -8,4 mln zł). W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe Grupy zwiększyło się w stosunku do analogicznego okresu roku 2023, o 353,7 mln zł, do kwoty 861,4 mln zł, w tym:

• spadek zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek o 104,8 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tytułu dostaw, robót i usług oraz pozostałych o 433,9 mln zł, głównie za sprawą otrzymanych zaliczek na dostawy oraz zobowiązań z tyt. należnej dywidendy w wysokości 43,2 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tytułu leasingu o 6,5 mln zł,
• wzrost zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 7,1 mln zł,
• wzrost zobowiązań z tytułu utworzonych rezerw o 10,9 mln zł.

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	1H2024	1H2023
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 180	243,0	235,6
Wskaźnik inkasa należności	= należności handlowe/ przychody * 180	92,8	94,7
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 180	74,8	66,1

Wskaźnik rotacji zapasów uległ wydłużeniu o prawie 8 dni, co jest pochodną zwiększenia wartości zapasów o 33%, przy jednoczesnym wzroście przychodów w tym okresie o 30%. Wskaźnik inkasa należności utrzymuje się na poziomie zbliżonym do analogicznego okresu roku poprzedniego. Natomiast wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych uległ wydłużeniu o 9 dni w związku z wyższą dynamiką wartości zobowiązań handlowych w stosunku do dynamiki przychodów ze sprzedaży.

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy jest stabilna. W okresie pierwszego półrocza br. nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Wolumen osiągniętych przychodów jest konsekwencją realizacji podpisanych kontraktów, a te nie gwarantują równomiernego rozłożenia sprzedaży w okresie roku.

Na wniosek Zarządu PKP CARGO S.A. w dniu 25 lipca 2024 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy postanowił o otwarciu postępowania sanacyjnego dla Spółki PKP CARGO S.A. Zdaniem Zarządu PKP CARGO S.A. sanacja ma na celu uratowanie przedsiębiorstwa i długoterminowe przywrócenie mu płynności i konkurencyjności, przy jednoczesnym zachowaniu jak największej liczby miejsc pracy. Jednocześnie umożliwia porozumienie się z wierzycielami bez presji nagłego postawienia w stan wymagalności wielomilionowych zobowiązań. Saldo należności od PKP CARGO S.A. na koniec pierwszego półrocza 2024 roku wynosiło 61,2 mln zł, z czego 30,8 mln zł stanowiły należności wymagalne. Należności niewymagalne dotyczyły przede wszystkim umowy, gdzie płatność za dostawę pojazdów dokonywana była ratalnie. Od dnia ogłoszenia otwarcia postępowania sanacyjnego, żadne należności nie zostały uregulowane. W związku z powyższym Emitent zdecydował o zawiązaniu odpisu aktualizującego należności od PKP CARGO w wysokości 15 mln zł.

Na dzień publikacji niniejszego raportu należności z PKP CARGO S.A. wynoszą 50,3 mln zł, z czego 28,8 mln zł to kwota należności przeterminowanych.

Poza opisanymi wyżej czynnikami nie wystąpiły inne nietypowe czynniki o jednorazowym charakterze mające istotny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej.

Komentarz do wyników Jednostki Dominującej

Wartość przychodów ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosła 568,3 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego jest to wzrost o 133,4 mln zł (+30,7%). W okresie pierwszego półrocza br. Spółka wypracowała zysk w wysokości 42,5 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego zysk Spółki wyniósł 13,8 mln zł (+206,9%). Wartość EBITDA wyniosła 69,9 mln zł i była wyższa o 1,5 mln zł w porównaniu do pierwszego półrocza 2023 roku (+2,1%).

Wartość sumy bilansowej zwiększyła się o 397,5 mln zł (+24,5%) do kwoty 2 018,5 mln zł. Wartość księgowa na jedną akcję wyniosła 11,18 zł i była wyższa o 0,64 zł (+6,1%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Główny wpływ na wyniki półroczne Jednostki Dominującej miały:

• wyższy, w porównaniu do analogicznych okresów w poprzednich latach, wolumen przychodów ze sprzedaży, co jest rezultatem zbudowanego portfela zamówień, który zapewnia seryjność produkcji i efektywne wykorzystanie zasobów;
• wartość marży na sprzedaży, która wyniosła 111,4 mln zł (o 27,6 mln zł wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego) będącej efektem struktury zrealizowanej sprzedaży, wzrostu wolumenu przychodów oraz inflacyjnej zmiany cen, której dynamika była szczególne widoczna w okresie ostatnich trzech lat,
• wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego kosztów ogólnego zarządu o 8,1 mln zł (+23,1%), co było konsekwencją znaczącej podwyżki płacy minimalnej, która istotnie wpłynęła na koszty zatrudnienia oraz koszty usług. W styczniu br. Grupa dokonała kolejnych regulacji wynagrodzeń, aby dostosować je do rynkowych poziomów i utrzymać konkurencyjność na rynku pracy;
• ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 15,3 mln zł; głównie za sprawą utworzenia odpisu należności z PKP CARGO S.A. w związku z rozpoczęciem postępowania sanacyjnego;
• otrzymanie dywidendy w wysokości 13,7 mln zł od spółki zależnej NEWAG IP Management Sp. z o.o.;
• ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 6,7 mln zł; koszty finansowe zmniejszyły się o 7,1 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w porównaniu do pierwszego półrocza 2023 roku zmniejszyło się o 15,1 mln zł;
• przesunięcie terminu dostaw lokomotyw wielosystemowych E4MSUa dla PKP Intercity ze względu na przedłużający się proces homologacyjny w Polsce.

Ocena sytuacji finansowej Emitenta została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM). Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Emitenta wyników finansowych na przestrzeni pierwszego półrocza roku 2024 i 2023.

Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Emitenta i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym.

Poniższa tabela zawiera wartość wskaźników rentowności wraz z odniesieniem do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	1H2024	1H2023
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	12,3%	15,7%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	9,1%	11,9%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	7,9%	4,4%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	7,5%	3,2%
Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	2,1%	0,9%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	8,4%	2,9%

Rentowność I półrocza 2024 roku na poziomie EBITDA w ujęciu procentowym jest niższa o 3,4 punktu procentowego, a rentowność na poziomie zysku operacyjnego zmniejszyła się o 2,8 punktu procentowego, głównie za sprawą wzrostu kosztów ogólnego zarządu o 23,1% % oraz wartości utworzonych odpisów aktualizujących należności, w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Pozostałe wskaźniki rentowności uległy znacznej poprawie na skutek większej wartości zysku netto.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	1H2024	1H2023*
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	75,1%	70,7%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	301,3%	241,6%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	70,9%	64,7%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	4,1%	6,1%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,9	0,9
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,3	0,3

*Analizy porównawczej dokonano z danymi skorygowanymi. Zmiany zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w pierwszym półroczu 2024 roku zwiększył się o 4,4 punktu procentowego w porównaniu do analogicznego okresu roku 2023. Zadłużenie ogółem zwiększyło się o 368,9 mln zł do kwoty 1 515,5 mln zł. Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego zmniejszyła się o 2 punkty procentowe (-14,7 mln zł). W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe zwiększyło się w stosunku do analogicznego okresu roku 2023, o 383,7 mln zł, do kwoty 1 432,1 mln zł, w tym:

• spadek zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek o 18,4 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tytułu leasingu o 0,6 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tytułu dostaw, robót i usług oraz pozostałych o 384 mln zł, głównie za sprawą otrzymanych zaliczek na dostawy oraz zobowiązań z tyt. należnej dywidendy w wysokości 43,2 mln zł,
• wzrost zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 7 mln zł,
• wzrost zobowiązań z tytułu utworzonych rezerw o 10,4 mln zł.

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	1H2024	1H2023
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 180	260,0	261,4
Wskaźnik inkasa należności	= należności handlowe/ przychody * 180	93,2	109,6
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 180	86,3	82,8

Wskaźnik rotacji zapasów utrzymuje się na zbliżonym poziomie, ze względu na równoległy wzrost wartości zapasów w stosunku do dynamiki przychodów, co jest spowodowane dużą ilością pojazdów będących w produkcji w toku, których sprzedaż przypada na III i IV kwartał bieżącego roku.

Wskaźnik inkasa należności uległ skróceniu o około 16 dni, natomiast wskaźnik spłaty zobowiązań handlowych uległ wydłużeniu o prawie 4 dni w związku z wyższą dynamiką wartości zobowiązań handlowych w stosunku do dynamiki przychodów ze sprzedaży.

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Jednostki Dominującej jest stabilna. W okresie pierwszego półrocza br. nie zidentyfikowano ryzyka utraty płynności. Sytuacja finansowa Spółki charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Wolumen osiągniętych przychodów jest konsekwencją realizacji podpisanych kontraktów, a te nie gwarantują równomiernego rozłożenia sprzedaży w okresie roku.

Na wniosek Zarządu PKP CARGO S.A. w dniu 25 lipca 2024 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy postanowił o otwarciu postępowania sanacyjnego dla Spółki PKP CARGO S.A. Zdaniem Zarządu PKP CARGO S.A. sanacja ma na celu uratowanie przedsiębiorstwa i długoterminowe przywrócenie mu płynności i konkurencyjności, przy jednoczesnym zachowaniu jak największej liczby miejsc pracy. Jednocześnie umożliwia porozumienie się z wierzycielami bez presji nagłego postawienia w stan wymagalności wielomilionowych zobowiązań. Saldo należności od PKP CARGO S.A. na koniec pierwszego półrocza 2024 roku wynosiło 61,2 mln zł, z czego 30,8 mln zł stanowiły należności wymagalne. Należności niewymagalne dotyczyły przede wszystkim umowy, gdzie płatność za dostawę pojazdów dokonywana była ratalnie. Od dnia ogłoszenia otwarcia postępowania sanacyjnego, żadne należności nie zostały uregulowane. W związku z powyższym Emitent zdecydował o zawiązaniu odpisu aktualizującego należności od PKP CARGO w wysokości 15 mln zł.

Na dzień publikacji niniejszego raportu należności z PKP CARGO S.A. wynoszą 50,3 mln zł, z czego 28,8 mln zł to kwota należności przeterminowanych.

Poza opisanymi wyżej czynnikami nie wystąpiły inne nietypowe czynniki o jednorazowym charakterze mające istotny wpływ na wyniki Spółki.

Struktura i charakterystyka Grupy oraz zmiany w jej strukturze

Na dzień publikacji raportu, oprócz NEWAG S.A. (Jednostka Dominująca, Emitent, Spółka) w skład Grupy Kapitałowej NEWAG (Grupa, Grupa Kapitałowa) wchodzą następujące spółki zależne konsolidowane metodą pełną:

• NEWAG IP Management Sp. z o. o.,
• NEWAG Lease Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna,
• NEWAG Lease Sp. z o. o.,
• NEWAG Inteco DS S.A..

W analizowanym okresie wystąpiły zmiany w organizacji i strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 25 czerwca 2024 roku Zgromadzenie Wspólników Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę w sprawie uchylenia likwidacji oraz wznowienia działalności Spółki. Do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu została powołana Pani Lidia Radecka.

W dniu 28 czerwca 2024 roku nastąpiła sprzedaż przez NEWAG IP Management Sp. z o.o. wszystkich 7.200 udziałów Galerii Sądeckiej Sp. z o.o. na rzecz podmiotu spoza Grupy Kapitałowej.

Na dzień 30.06.2024 roku schemat Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawia się następująco:

Jednostka Dominująca posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 oraz ISO 22163:2023, certyfikowany system zarządzania środowiskiem zgodny z normą ISO 14001:2015 oraz system zarządzania energią ISO 50001:2018.

NEWAG IP Management sp. z o.o. posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 oraz ISO/TS 22163:2023 w zakresie projektowania i rozwoju oraz procesów specjalnych.

NEWAG Inteco DS. S.A. posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163:2017.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w okresie I półrocza 2024 roku

W okresie I półrocza 2024 roku skład Rady Nadzorczej uległ zmianie.

Dnia 17 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta odwołało Pana Piotra Palenika ze składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji oraz powołało Pana Piotra Poncyliusza na Członka Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.

Na dzień 30.06.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Przewodniczący Pani Katarzyna Szwarc Wiceprzewodniczący Pan Piotr Chajderowski Sekretarz Pani Agnieszka Pyszczek Członek Pan Paweł Poncyliusz Członek Pani Katarzyna Polak

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w okresie I półrocza 2024 roku

W okresie I półrocza 20224 roku skład Komitetu Audytu uległ zmianie. W związku z odwołaniem Pana Piotra Palenika ze składu Rady Nadzorczej, jego miejsce w Komitecie Audytu zajął nowo powołany Członek Rady Nadzorczej Pan Paweł Poncyliusz.

Na dzień 30.06.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, w skład Komitetu wchodzą:

Przewodniczący	Pan Piotr Chajderowski
Członek	Pani Agnieszka Pyszczek
Członek	Pan Paweł Poncyliusz

Zmiany w Zarządzie Emitenta w okresie I półrocza 2024 roku

W okresie I półrocza 2024 roku w składzie Zarządu Emitenta nie zaszły zmiany.

Na dzień 30.06.2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki jest trzyosobowy i działa w składzie: Prezes Zarządu Pan Zbigniew Konieczek Wiceprezes Zarządu Pan Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu Pan Józef Michalik

Przychody Grupy generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej:

Segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji taboru szynowego (NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny Grupy obejmujący Jednostkę Dominującą.

Segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (Galeria Sądecka Sp. z o.o.), na dzień 30.06.2024 r. nie występuje, ponieważ Galeria Sądecka Sp. z o.o. została zbyta poza Grupę Newag.

Segment III - zarządzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG (NEWAG IP Management Sp. z o.o.), organizacja finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG Lease Spółka z o.o. S.K.A.), usługi controllingu (NEWAG Lease Sp. z o.o.).

Segmentem dominującym jest segment I, na który składają się następujące główne kategorie produktów i usług: produkcja lokomotyw elektrycznych, produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja dwunapędowych zespołów trakcyjnych, produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych oraz modernizacje lokomotyw spalinowych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Grupy, zaliczyć można następujące:

• wysokość nakładów inwestycyjnych na zakup nowego taboru lub modernizację taboru przewidzianą przez przewoźników kolejowych, jednostki samorządu terytorialnego, operatorów miejskich systemów komunikacji tramwajowej – Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2021-2027, Regionalne Programy Operacyjne oraz Krajowy Plan Odbudowy,
• plan finansowania taboru kolejowego z funduszy europejskich,
• brak długofalowej strategii rozwoju i funkcjonowania systemu kolei w Polsce,
• praca przewozowa operatorów pasażerskich i towarowych,
• wysokość nakładów inwestycyjnych prywatnych przewoźników na zakup nowych lub modernizowanych lokomotyw,
• siła konkurentów na rynku oraz ich aktualny portfel zamówień (konkurencja cenowa),
• rozwój przewozów aglomeracyjnych realizowanych przez spółki zależne jednostek samorządu terytorialnego w Polsce,
• ograniczona podaż wykwalifikowanych pracowników,
• regulacje prawne dotyczące dopuszczenia pojazdów w Polsce i Europie, w ramach IV pakietu kolejowego,
• struktura wiekowa taboru kolejowego w Polsce (elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw),
• bariery eksportowe utrudniające wejścia na rynki zagraniczne (dotyczy to przede wszystkim certyfikacji pojazdów),
• nacjonalizacja polskich podmiotów konkurencyjnych,
• polityka klimatyczna Unii Europejskiej,
• notowania cen kluczowych surowców i materiałów wykorzystywanych przez Spółkę bezpośrednio lub pośrednio w podzespołach i częściach tj. miedzi, stali, tworzyw sztucznych,
• uwarunkowania makroekonomiczne koniunktura gospodarcza, dynamika wzrostu gospodarczego, inflacja, stopy procentowe, zmiany kursów walutowych,
• sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie trwająca wojna na Ukrainie spowodowana rosyjską agresją i jej globalne skutki i ich wpływ na poszczególne rynki na świecie i gospodarkę globalną,
• zrównoważony rozwój i ekologiczne formy transportu rosnąca świadomość ekologiczna społeczeństwa i dążenie do redukcji CO2.

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Mocne strony Grupy to:

• profesjonalizm i zaangażowanie pracowników techniczno-inżynieryjnych oraz kadry zarządzającej na wszystkich szczeblach,
• umiejętność pracy w zespole (w każdym obszarze),
• własne biuro konstrukcyjne,
• stabilna sytuacja finansowa gwarantująca realizację przyjętej strategii,
• rozpoznawalna marka,
• bogate doświadczenie produkcyjne i sięgająca XIX wieku tradycja,
• szeroka oferta produktowa (pojazdy zgodne z TSI) i dywersyfikacja segmentów działalności,
• bardzo dobre zaplecze techniczne i technologiczne,
• automatyzacja procesów produkcyjnych,
• robotyzacja procesów spawalniczych,
• cyfryzacja działalności operacyjnej,
• certyfikowany system zarządzania Jednostką Dominującą, NEWAG IP Management Sp. z o.o. oraz NEWAG Inteco DS S.A. zgodny z międzynarodową normą ISO 22163,
• wysoka jakość produktów i usług,
• trwałe relacje z dostawcami,
• inwestycje w nowe technologie oraz badania i rozwój, ciągłe doskonalenie istniejących produktów oraz rozwijanie nowych, innowacyjnych rozwiązań.

Słabe strony Grupy to:

• ograniczone doświadczenie w realizacji kontraktów eksportowych,
• ograniczone doświadczenie w zakresie homologacji pojazdów za granicą.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2024.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Akcjonariat Spółki wg wiedzy Spółki opartej na przekazywanych informacjach od akcjonariuszy na dzień 17.05.2024 r., tj. na dzień publikacji raportu za pierwszy kwartał 2024 roku oraz na dzień przekazania raportu za I półrocze 2024 roku, tj. na dzień 13.09.2024 r. kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba Akcji/Liczba głosów stan na 13.09.2024	% głosów na WZ 13.09.2024	% udział w kapitale zakładowym 13.09.2024	Liczba Akcji/Liczba głosów stan na 17.05.2024	% głosów na WZ 17.05.2024	% udział w kapitale zakładowym 17.05.2024
Jakubas Investment Sp. z o.o. oraz pozostali sygnatariusze porozumienia z dnia 03.07.2015* **	24 432 749	54,29	54,29	24 432 749	54,29	54,29
NATIONALE NEDERLANDEN OFE (dawniej ING OFE)**	3 974 327	8,83	8,83	3 974 327	8,83	8,83
Allianz OFE)**	3 600 000	8,00	8,00	3 600 000	8,00	8,00
Generali OFE**	3 346 865	7,44	7,44	3 346 865	7,44	7,44
PZU OFE**	3 274 363	7,28	7,28	3 274 363	7,28	7,28
Pozostali**	6 371 697	14,16	14,16	6 371 697	14,16	14,16
Razem	45.000.001	100,00	100,00	45.000.001	100,00	100,00

*Porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie łączące Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotami zależnymi Jakubas Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Multico Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Pana Zbigniewa Konieczka wraz z podmiotem zależnym Sestesso Sp. z o.o. z siedzibą w Młodowie oraz Pana Bogdana Borka wraz z podmiotem zależnym Immovent Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę i przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym 29/2023 łączny udział Stron Porozumienia wynosi 24.432.749 sztuk akcji reprezentujących 54,29 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, w tym:

• Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi Jakubas Investment Sp. z o.o. oraz Multico Sp. z o.o. posiada 18.615.956 sztuk akcji stanowiących 41,36 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiada 4.078.502 sztuk akcji stanowiących 9,06% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• Pan Zbigniew Konieczek wraz z podmiotem zależnym Sestesso Sp. z o.o. posiada 1.167.866 sztuk akcji stanowiących 2,6% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• Pan Bogdan Borek poprzez podmiot zależny Immovent Sp. z o. o. posiada 570.425 sztuk akcji stanowiących 1,27% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów.

W Spółce każdej akcji odpowiada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe nie uwzględnia ewentualnego wpływu informacji o transakcjach dokonywanych w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR.

Od dnia publikacji raportu za I kwartał 2024 roku, tj. 17.05.2024 r. do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące oparte na przekazywanych informacjach na dzień 17.05.2024 r., tj. na dzień publikacji raportu za pierwszy kwartał 2024 roku oraz na dzień przekazania raportu za I półrocze 2024 roku, tj. na dzień 13.09.2024 r. kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Stan posiadania na 13.09.2024	Stan posiadania na 17.05.2024
Pani Katarzyna Szwarc –	1 akcja o wartości nominalnej	1 akcja o wartości nominalnej
Przewodnicząca Rady Nadzorczej	0,25 PLN	0,25 PLN
Pan Zbigniew Konieczek – Prezes	14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej	14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej
Zarządu	3.607,50 PLN	3.607,50 PLN

Od dnia publikacji raportu za I kwartał 2024 roku, tj. 17.05.2024 r. do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała informacji o zmianie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki Dominującej. Powyższe dane dotyczą posiadania akcji przez osoby fizyczne wchodzące w skład organów zarządzających/nadzorujących i nie obejmują posiadania akcji Spółki przez inne podmioty, w tym podmioty zależne od osób zarządzających i nadzorujących lub działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wedle wiedzy Jednostki Dominującej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w innych podmiotach tworzących Grupę Kapitałową NEWAG.

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Emitent jest stroną dwóch postępowań przed Ministrem Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczących stwierdzenia nieważności dwóch decyzji Wojewody Nowosądeckiego:

• decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 16 października 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa I") dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 3 w obr. 94, nr 3/2 w obr. 95, nr 79 i nr 83 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 3/6 z obrębu 94, powstałej z podziału działki nr 3 ("Nieruchomość I"),
• decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa II") uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 156/1 z obrębu 63 ("Nieruchomość II").

Przedmiotowe sprawy toczą się od roku 2013. Wedle wiedzy Spółki status przedmiotowych spraw, w porównaniu do stanu z dnia 17.05.2024 roku, tj. publikacji raportu za I kwartał 2024 roku, nie zmienił się, tj. w ramach ponownego rozpoznania spraw nie wydano decyzji lub postanowień kończących sprawy. Szczegółowy przebieg przedmiotowych spraw w okresie wcześniejszym podano w jednostkowym raporcie rocznym za 2023 rok oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2023.

W I półroczu 2024 roku nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej.

Informacje o zawarciu przez Emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe

NEWAG S.A. ani spółki zależne lub pośrednio zależne od Emitenta nie zawierały w okresie sprawozdawczym transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji — łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od Emitenta na łączną wartość znaczącą

Jednostka Dominująca nie udzielała w I półroczu 2024 roku poręczeń i gwarancji, zarówno podmiotom powiązanym, jak i podmiotom spoza Grupy Kapitałowej, których łączna wartość byłaby znacząca dla Spółki (w tym wartość poręczeń i gwarancji udzielonych łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu).

Udzielone przez spółki NEWAG IP Management Sp. z o.o. oraz NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. Emitentowi poręczenia wykonania zobowiązań wynikających z umowy kredytowej na rzecz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie były utrzymywane przez cały okres I półrocza 2024 roku. Wartość poręczenia stanowi kwotę 630 mln zł z terminem wykonalności do dnia 31.07.2039 r. Poręczenia zostały udzielone w ramach Grupy Kapitałowej bez odrębnego wynagrodzenia ze strony Emitenta na rzecz spółek udzielających poręczenia.

Jednostki zależne od Emitenta nie udzielały w I półroczu 2024 roku gwarancji ani innych poręczeń poza opisanymi powyżej, zarówno podmiotom powiązanym, jak i podmiotom spoza Grupy Kapitałowej, których wartość byłaby znacząca (w tym wartość poręczeń i gwarancji udzielonych łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu).

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2024 roku

Najważniejsze umowy zawarte przez Jednostkę Dominującą z klientami w I półroczu 2024 r.:

• w dniu 5 stycznia 2024 roku Emitent zawarł z Olavion sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Zamawiający") aneks do umowy sprzedaży lokomotyw elektrycznych, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2023. Przedmiotem aneksu do Umowy jest skorzystanie przez Zamawiającego z opcji zamówienia dodatkowych czterech lokomotyw. Szacunkowa wartość opcji wynosi 75.000.000 zł netto. Na skutek skorzystania z prawa opcji szacunkowa wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 144.200.000 zł netto. Dostawy lokomotyw objęte opcją będę realizowane w latach 2025-2026, w terminach wskazanych szczegółowo w aneksie do Umowy. Zamawiający w dalszym ciągu pozostaje uprawniony do skorzystania z opcji zamówienia dalszych dwunastu lokomotyw w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. Emitent informował o zawartym aneksie raportem bieżącym nr 1/2024.
• w dniu 10 stycznia 2024 roku Emitent zawarł z PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") umowę, przedmiotem której jest dostawa przez Spółkę na rzecz Zamawiającego 63 lokomotyw elektrycznych wraz ze świadczeniem usług utrzymania korekcyjnego i planowanego Lokomotyw do poziomu P4 oraz świadczeniami dodatkowymi. Dostawy Lokomotyw będą realizowane w latach 2026-2029. Umowa przewiduje prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego dodatkowych maksymalnie 32 Lokomotyw. Zamawiający może skorzystać z opcji w całości lub części w terminie 30 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Szacowana wartość Umowy wynosi 1.861.650.000 zł netto, na którą składa się wynagrodzenie za dostawę Lokomotyw w łącznej kwocie 1.493.100.000 zł netto, płatne w częściach proporcjonalnie do zaawansowania produkcji i odbiorów Lokomotyw, oraz kwota 368.550.000 zł netto, stanowiąca szacunkowe wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług utrzymania, płatne proporcjonalnie do świadczenia usług utrzymania. W razie skorzystania przez Zamawiającego z opcji w całości, tj. zamówienia dodatkowych 32 Lokomotyw wraz z usługami utrzymania, szacunkowa wartość Umowy wzrośnie do 2.807.250.000 zł netto. Spółka udziela gwarancji jakości i rękojmi na każdą dostarczoną Lokomotywę na okres

36 miesięcy od daty odbioru przez Zamawiającego, z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji i rękojmi dla niektórych komponentów wskazanych w Umowie. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 2/2024.

• w dniu 8 lutego 2024 roku Emitent zawarł z Rail STM Sp. z o. o. z siedzibą w Tychach ("Zamawiający") umowę przedmiotem której jest dostawa przez Spółkę na rzecz Zamawiającego 4 lokomotyw wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Dostawy Lokomotyw będą realizowane w 2025 roku. Wartość Umowy wynosi 75.000.000 zł netto. Spółka udziela gwarancji jakości na każdą dostarczoną Lokomotywę na okres 24 miesięcy od daty odbioru przez Zamawiającego, z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji dla niektórych komponentów wskazanych w Umowie. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 4/2024.
• w dniu 29 lutego 2024 roku Emitent zawarł umowę z Województwem Śląskim przedmiotem której jest dostawa przez Spółkę na rzecz Województwa Śląskiego ("Zamawiający") 22 elektrycznych zespołów trakcyjnych ("EZT") wraz ze świadczeniami dodatkowymi oraz świadczeniem usług serwisowych w okresie od dnia dostawy danego EZT do dnia 12 grudnia 2035 roku. Umowa przewiduje prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego do 8 dodatkowych EZT wraz ze świadczeniem usług serwisowych oraz wydłużenia terminu świadczenia usług serwisowych wszystkich dostarczonych EZT do dnia wykonania drugiej naprawy czwartego poziomu utrzymania. Dostawy EZT objęte zakresem podstawowym Umowy będą realizowane w latach 2026- 2027, zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem. Zamawiający może skorzystać z prawa opcji najpóźniej: 1. do dwóch lat od zawarcia Umowy – w przypadku zamówienia dodatkowych EZT wraz ze świadczeniem usług serwisowych; 2. do dnia 10 grudnia 2035 r. - w przypadku wydłużenia terminu świadczenia usług serwisowych. Szacunkowa wartość Umowy wynosi 880.899.000 zł netto, na którą składa się wynagrodzenie za dostawę 22 EZT, wraz ze świadczeniami dodatkowymi w łącznej wysokości: 663.000.000 zł netto, płatne proporcjonalnie po dostawie poszczególnych EZT, oraz szacunkowe wynagrodzenie za świadczenie usług serwisowych w wysokości 217.899.000 zł netto, płatne proporcjonalnie do eksploatacji EZT. W razie skorzystania z opcji zamówienia dodatkowych 8 EZT wraz ze świadczeniem usług serwisowych oraz wydłużenia okresu świadczenia usług serwisowych wszystkich dostarczonych EZT szacunkowa wartość Umowy wyniesie 1.275.000.000 zł netto. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 5/2024.
• w dniu 6 marca 2024 roku Emitent otrzymał od Województwa Zachodniopomorskiego ("Zamawiający") oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2023. Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego czterech dodatkowych elektrycznych zespołów trakcyjnych Wartość opcji wynosi 106.280.000 zł netto. Na skutek skorzystania z prawa opcji wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 212.560.000 zł netto. Dostawa EZT stanowiących przedmiot opcji zostanie zrealizowana w terminie do 20 listopada 2025 r. Spółka przyjęła oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji i uznaje je za wiążące dla stron. Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 6/2024.
• w dniu 28 marca 2024 roku Emitent zawarł z RAIL CAPITAL PARTNERS sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ("Zamawiający") pięć indywidualnych umów sprzedaży wraz z umowami serwisowania (łącznie jako "Umowy Indywidualne"). Umowy Indywidualne zostały zawarte na podstawy umów ramowych sprzedaży i utrzymania, o których zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2019 ("Umowy Ramowe"). Przedmiotem Umów Indywidualnych jest sprzedaż przez Spółkę na rzecz Zamawiającego łącznie pięciu lokomotyw elektrycznych ("Lokomotywy") wraz ze świadczeniem usług utrzymania przez okres dziesięciu lat. Lokomotywy objęte Umowami Indywidualnymi zostaną wydane Zamawiającemu w roku 2026 zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem. Szacunkowa wartość Umów Indywidualnych wynosi 100.800.000 zł netto, z czego około 5 % stanowi szacunkowe wynagrodzenie za świadczenie usługi utrzymania planowego w zakresie poziomów P1 oraz P2 płatne w trakcie utrzymania proporcjonalnie do upływu czasu i przebiegu Lokomotyw, a pozostałą część stanowi cena sprzedaży Lokomotyw płatna po wydaniu Lokomotyw. Ponadto Umowy Indywidualne przewidują możliwość zlecenia utrzymania korekcyjnego oraz przeglądów planowych w zakresie poziomów P3 oraz P4. W pozostałym zakresie warunki Umów Indywidualnych nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Łącznie dotychczas Zamawiający zamówił na podstawie Umów Ramowych piętnaście Lokomotyw wraz ze świadczeniem usług utrzymania. Emitent informował o podpisanych Umowach Indywidualnych raportem bieżącym nr 8/2024.
• w dniu 10 kwietnia 2024 roku Emitent otrzymał od Województwa Śląskiego ("Zamawiający") oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2024 ("Umowa"). Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego czterech dodatkowych elektrycznych zespołów trakcyjnych ("EZT") wraz ze świadczeniem usług serwisowych. Szacunkowa wartość opcji wynosi 156.828.000 zł netto. Na skutek

skorzystania z prawa opcji szacunkowa wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 1.037.727.000 zł netto. Dostawa EZT stanowiących przedmiot opcji zostanie zrealizowana w roku 2027. Spółka przyjęła oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji i uznaje je za wiążące dla stron. Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 9/2024.

▪ w dniu 16 kwietnia 2024 roku Emitent otrzymał od Województwa Pomorskiego ("Zamawiający") oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 22/2023 ("Umowa"). Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego dziewięciu dodatkowych elektrycznych zespołów trakcyjnych ("EZT"). Szacunkowa wartość opcji wynosi 252.900.000 zł netto. Na skutek skorzystania z prawa opcji szacunkowa wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 281.203.252,03 zł netto. Dostawy EZT objętych opcji zostaną zrealizowane w roku 2025. Spółka przyjęła oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji i uznaje je za wiążące dla stron. Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 10/2024.

Ponadto od początku bieżącego roku spółki Grupy Kapitałowej zawarły szereg umów dot. usług modernizacji i napraw taboru kolejowego. Najważniejsze zostały wymienione poniżej:

• modernizacje lokomotyw spalinowych na typ 6Dg oraz 15D,
• naprawy awaryjne i powypadkowe,
• produkcja lokomotyw elektrycznych,
• inne usługi serwisowe.

Łączna wartość wspomnianych umów to ok. 102 mln zł netto.

Umowy kredytowe / finansowe

Aneksy do umów kredytowych

W I półroczu 2024 roku Emitent aneksował następujące umowy kredytowe:

• w dniu 23 maja 2024 roku NEWAG S.A. zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 23 października 2020 roku, na mocy którego kwota limitu w części Linia Gwarancji wynosi 214.000.000 zł. Termin spłaty kredytu został ustalony na dzień 31 lipca 2024 roku. Po dniu bilansowym, przedłużono termin spłaty kredytu do dnia 31.07.2025 r. oraz podwyższono kwotę limitu w części Linia Gwarancji do wysokości 225.000.000 zł. Limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 1000.000.000 zł;
• w dniu 28 maja 2024 roku Jednostka Dominująca NEWAG S.A., spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. zawarła z Bank Handlowy w Warszawie S.A. Aneks nr 9 do Umowy o Kredyt Odnawialny z dnia 30.06.2017 r., na mocy którego przedłużono termin spłaty kredytu do dnia 30.05.2025 r.;
• w dniu 28 czerwca 2024 roku Jednostka Dominująca NEWAG S.A. i spółka zależna NEWAG INTECO DS. S.A. zawarły z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 25.07.2018 r., na mocy którego kwota Limitu Kredytowego została podwyższona do wysokości 189.500.000 zł. W ramach przyznanej linii kredytowej Jednostka Dominująca NEWAG S.A. może korzystać z następujących produktów bankowych:
  • 1) Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym z sublimitem w wysokości 25.000.000 zł z terminem spłaty do dnia 11.07.2025 r.,
  • 2) Zlecenie Bankowi udzielania gwarancji bankowych z łącznym limitem 60.000.000 zł z terminem wygaśnięcia gwarancji nieprzekraczającym 09.07.2030 r.,
  • 3) Kredyt obrotowy w rachunku kredytowym o charakterze odnawialnym do wysokości 100.000.000 zł z terminem spłaty do dnia 11.07.2025 r.,

Natomiast Jednostka zależna NEWAG INTECO DS S.A. może korzystać z następujących produktów bankowych:

• 1) Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym z sublimitem w wysokości 3.000.000 zł z terminem spłaty do dnia 11.07.2025 r.,
• 2) Zlecenie Bankowi udzielania gwarancji bankowych z łącznym sublimitem 1.500.000 zł z terminem wygaśnięcia gwarancji nieprzekraczającym 09.07.2030 r.

Zabezpieczenia ww. umów zostały szczegółowo opisane w Nocie objaśniającej 3.3. Kredyty i pożyczki otrzymane – stan na 30.06.2024 w Skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2024 roku zakończone dnia 30.06.2024 r. (str. 19).

Pożyczki udzielone Emitentowi

W I półroczu 2024 roku Emitent, jako pożyczkobiorca, zawarł ze spółką zależną NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. następujące umowy pożyczek:

▪ w dniu 9 lutego na kwotę 19 mln zł z terminem spłaty do 06.02.2025 r.,

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ZA I PÓŁROCZE 2024

• w dniu 21 lutego na kwotę 4 mln zł z terminem spłaty do 20.02.2025 r.,
• w dniu 26 lutego na kwotę 18,5 mln zł z terminem spłaty do 25.02.2025 r.,
• w dniu 1 marca na kwotę 19,5 mln zł z terminem spłaty do 12.02.2025 r.,
• w dniu 1 marca na kwotę 20 mln zł z terminem spłaty do 28.02.2025 r.,
• w dniu 5 marca na kwotę 26 mln zł z terminem spłaty do 04.03.2025 r.,
• w dniu 11 marca na kwotę 8,5 mln zł z terminem spłaty do 10.03.2025 r.,
• w dniu 26 marca na kwotę 25 mln zł z terminem spłaty do 21.03.2025 r.,
• w dniu 10 kwietnia na kwotę 16,5 mln zł z terminem spłaty do 09.04.2025 r.,
• w dniu 15 kwietnia na kwotę 24,5 mln zł z terminem spłaty do 14.04.2025 r.,
• w dniu 25 kwietnia na kwotę 28,5 mln zł z terminem spłaty do 21.04.2025 r.,
• w dniu 30 kwietnia na kwotę 30 mln zł z terminem spłaty do 29.04.2025 r.,
• w dniu 6 maja na kwotę 17,5 mln zł z terminem spłaty do 02.05.2025 r.,
• w dniu 10 maja na kwotę 17 mln zł z terminem spłaty do 06.05.2025 r.,
• w dniu 14 maja na kwotę 28,5 mln zł z terminem spłaty do 12.05.2025 r.,
• w dniu 20 maja na kwotę 17,5 mln zł z terminem spłaty do 15.05.2025 r.,
• w dniu 20 maja na kwotę 15 mln zł z terminem spłaty do 19.05.2025 r.,
• w dniu 27 maja na kwotę 28,5 mln zł z terminem spłaty do 26.05.2025 r.,
• w dniu 29 maja na kwotę 15 mln zł z terminem spłaty do 22.05.2025 r.,
• w dniu 29 maja na kwotę 17 mln zł z terminem spłaty do 28.05.2025 r.,
• w dniu 5 czerwca na kwotę 9,5 mln zł z terminem spłaty do 04.06.2025 r.,
• w dniu 12 czerwca na kwotę 21 mln zł z terminem spłaty do 11.06.2025 r.,
• w dniu 13 czerwca na kwotę 3,5 mln zł z terminem spłaty do 05.06.2025 r.,
• w dniu 14 czerwca na kwotę 2,5 mln zł z terminem spłaty do 13.06.2025 r.

Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

Pożyczki w Grupie

W dniu 10 stycznia 2024 roku spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 20.01.2021 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 08.01.2025 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 4 marca 2024 roku spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 10.03.2023 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 03.03.2025 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 11 marca 2024 roku spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 14.03.2022 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 07.03.2025 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 11 marca 2024 r. spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z p.o. jako pożyczkodawcą Umowę Pożyczki na kwotę 8 mln zł z terminem spłaty do dnia 10.03.2025 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W dniu 8 maja 2024 roku spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 28.05.2020 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 09.05.2025 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 21 maja 2024 roku spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 26.05.2023 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 22.05.2025 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 29 maja 2024 roku spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 18.06.2020 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 30.05.2025 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 7 czerwca 2024 roku spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 12.06.2023 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 06.06.2025 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 11 czerwca 2024 roku spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 14.06.2022 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 10.06.2025 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie.

W dniu 13 czerwca 2024 r. spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z p.o. jako pożyczkodawcą Umowę Pożyczki na kwotę 3,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 12.06.2025 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W dniu 14 czerwca 2024 r. spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką zależną NEWAG IP Management Sp. z p.o. jako pożyczkodawcą Umowę Pożyczki na kwotę 2,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 30.05.2025 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa.

W dniu 28 marca 2024 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkodawca zawarła ze spółką NEWAG INTECO DS. S.A. jako pożyczkobiorcą następujące aneksy do umów pożyczek:

• aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 28.03.2023 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 27.03.2025 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
• aneks do Umowy pożyczki zawartej w dniu 11.04.2023 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 27.03.2025 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.

W dniu 28 czerwca 2024 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkodawca zawarła ze spółką NEWAG INTECO DS. S.A. jako pożyczkobiorcą następujące aneksy do umów pożyczek:

• aneks do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 20.05.2021 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 27.06.2025 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
• aneks do Umowy pożyczki zawartej w dniu 17.11.2021 r. przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 27.06.2025 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.

W dniu 29 stycznia 2024 roku spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. jako pożyczkodawca zawarła z JAXAN GROUP Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 11 mln zł z terminem spłaty do dnia 31.12.2024 r. Pożyczka oprocentowana wg stałej stopy procentowej na warunkach rynkowych. Zabezpieczenie pożyczki stanowi zastaw rejestrowy na lokomotywach oraz oświadczenie Pożyczkobiorcy o poddaniu się egzekucji.

Zatrudnienie

Na koniec analizowanego okresu zatrudnienie w Jednostce Dominującej wyniosło 1284 osób w porównaniu z 1253 na dzień 31.03.2024 r. Zmiana wielkości zatrudnienia związana była z dostosowaniem jego poziomu do bieżących potrzeb produkcyjnych.

Najważniejsze wydarzenia

W styczniu 2024 roku dostarczono 3 lokomotywy wielosystemowe Dragon E6MST i tym samym dokonano finalizacji umowy na dostawę 31 szt. sześcioosiowych lokomotyw elektrycznych, w tym 24 szt. wielosystemowych, podpisanej 17 września 2019 r. pomiędzy PKP CARGO S.A. a Konsorcjum w składzie: NEWAG S.A. i NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. W pierwszym półroczu br. Emitent dostarczył 8 lokomotyw elektrycznych E4DCU dla PKP Intercity S.A. na podstawie umowy zawartej w marcu 2023 roku oraz 3 lokomotywy elektryczne Dragon dla Rail Capital Partners Sp. z o.o. Flota Województwa Pomorskiego powiększyła się o 3 pojazdy Impuls II, które zostały dostarczone na podstawie umowy zawartej w lipcu 2022 roku oraz o 2 hybrydowe zespoły trakcyjne dostarczone w ramach umowy zawartej w maju 2023 roku. Ponadto, Emitent dostarczył elektryczny zespół trakcyjny dla Województwa Zachodniopomorskiego na podstawie umowy zawartej w lipcu 2023 roku.

W ramach umowy z PKP Intercity na dostawę lokomotyw Griffin E4MSUa zakończony został proces oceny zgodności pojazdu z wymaganiami zasadniczymi i polskimi, pod koniec czerwca złożony został komplet dokumentów do Urzędu Transportu Kolejowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na wprowadzenie do obrotu. Planowane udostępnienie lokomotyw PKP Intercity nastąpi do końca września br.

W czerwcu br. rozpoczęły się badania i ocena zgodności lokomotywy E4MSUa o nr fabrycznym 002 z krajowymi wymaganiami Czech i Słowacji na torze doświadczalnym w Velimiu. Planowane zakończenie badań to IV kwartał 2024 roku.

W dniu 17 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ) podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za 2023 rok, w której przewidziano wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy na następujących zasadach:

1. na wypłatę dywidendy za rok 2023 przeznaczono kwotę 43 200 000,96 zł, co stanowi 0,96 zł na jedną akcję,

2. w dywidendzie uczestniczyć będą wszystkie akcje Spółki (45 000 001 akcji),

3. do otrzymania dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu 24 czerwca 2024 r.,

4. termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 16 sierpnia 2024 roku.

Dywidenda została wypłacona w terminie.

W I półroczu 2024 r. poza zdarzeniami wskazanymi w niniejszym dokumencie nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i ich zmian oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową NEWAG.

Zdarzenia po 30.06.2024 r. mogące mieć wpływ na wyniki finansowe oraz inne zdarzenia

W dniu 5 lipca 2024 roku Emitent zawarł z PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") umowę ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę na rzecz Zamawiającego 35 dwunapędowych zespołów trakcyjnych ( "ZT") wraz ze świadczeniem usług utrzymania przez okres 10 lat oraz świadczeniami dodatkowymi. Dostawy ZT będą realizowane w latach 2027-2029. Szacowana wartość Umowy wynosi 2.735.625.900 zł netto, na którą składa się wynagrodzenie za dostawę ZT w łącznej kwocie 1.977.150.000 zł netto, płatne w częściach proporcjonalnie do zaawansowania produkcji i odbiorów ZT, oraz kwota 758.475.900 zł netto, stanowiąca szacunkowe wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług utrzymania, płatne proporcjonalnie do świadczenia usług utrzymania. Spółka udziela gwarancji jakości i rękojmi na każdy dostarczony ZT na okres 36 miesięcy od daty odbioru przez Zamawiającego, z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji i rękojmi dla niektórych komponentów wskazanych w Umowie. Spółka wniosła zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w zakresie dotyczącym dostaw ZT, które służy pokryciu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych w wysokości 85.116.307,50 zł. 70 % zabezpieczenia zostanie zwrócone Spółce po dostawie ostatniego ZT i uzyskania dokumentów uprawniających do eksploatacji oraz uznania przez Zamawiającego należytego ich wykonania. Pozostała część zabezpieczenia zostanie zwrócona po zakończeniu okresu gwarancji jakości i rękojmi. Umowa przewiduje kary umowne z tytułu zwłoki w dostarczeniu ZT oraz niewykonania i nienależytego wykonania przez Spółkę innych zobowiązań przewidzianych w Umowie. Umowa przewiduje ograniczenia wysokości kar umownych (15 % łącznego wynagrodzenia za dostawę ZT w zakresie kar umownych dotyczących dostaw oraz 20 % szacunkowego wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług utrzymania w zakresie kar umownych dotyczących utrzymania). Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość wskazanych w Umowie kar umownych. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Emitent informował o podpisanej umowie raportem bieżącym nr 21/2024.

W dniu 26 lipca 2024 roku Jednostka Dominująca NEWAG S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z dnia 06.05.2016 r. wraz z późniejszymi zmianami. Na mocy powyższego aneksu przedłużono termin spłaty kredytu do dnia 31.08.2024 r.

W dniu 6 sierpnia 2024 roku Spółka NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. zawarła z Bank Handlowy W Warszawie S.A. umowę poręczenia w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności przysługujących Bankowi z tytułu gwarancji bankowych udzielonych na zlecenie NEWAG S.A. na podstawie zawartej między Bankiem a NEWAG S.A. Umowy ramowej o linię rewolwingową na udzielanie gwarancji bankowych. NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. udziela poręczenia do kwoty 308.142.000 zł z terminem wykonalności do dnia 28.02.2031 r. Poręczenie zostało udzielone w ramach Grupy Kapitałowej bez odrębnego wynagrodzenia ze strony Emitenta na rzecz spółki udzielającej poręczenia.

W dniu 20 sierpnia 2024 roku Jednostka Dominująca NEWAG S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z dnia 06.05.2016 r. wraz z późniejszymi zmianami. Na mocy powyższego aneksu przedłużono termin spłaty kredytu do dnia 31.01.2025 r. Kwota MultiLinii wynosi łącznie 380.000.000 zł (kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 110.000.000 zł oraz udzielanie gwarancji przez Bank w ramach limitu do kwoty 285.000.000 zł).

W dniu 9 września 2024 roku Emitent zawarł z Województwem Małopolskim oraz Koleje Małopolskie sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie umowę ramową ("Umowa Ramowa"). Przedmiotem Umowy Ramowej jest określenie warunków udzielania i realizacji przez Spółkę na rzecz Województwa Małopolskiego oraz Koleje Małopolskie sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (łącznie jako "Zamawiający") zamówień wykonawczych, których przedmiotem będzie dostawa elektrycznych zespołów trakcyjnych ("Pojazdy") wraz z utrzymaniem oraz świadczeniami dodatkowymi. W okresie obowiązywania Umowy Ramowej Zamawiający może udzielić zamówienia wykonawczego lub kilku zamówień wykonawczych (w zależności od bieżącego zapotrzebowania Zamawiającego) łącznie do kwoty maksymalnie 1.131.349.572,68 zł netto. Ustalona maksymalna wartość Umowy Ramowej pozwoli Zamawiającemu na zamówienie do 25 Pojazdów wraz z utrzymaniem oraz świadczeniami dodatkowymi. Zamówienia wykonawcze będą udzielane na podstawie zaproszenia do negocjacji. Zamawiający nie jest zobowiązany do udzielania zamówień wykonawczych. Umowa Ramowa została zawarta na okres 4 lat, z zastrzeżeniem, że Zamawiający przewiduje, że w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Ramowej może zamówić nie mniej niż 6 i łącznie nie więcej niż 14 Pojazdów. W razie udzielenia zamówienia wykonawczego Spółka udzieli gwarancji jakości i rękojmi na Pojazdy na okres 5 lat oraz wniesie gwarancję należytego wykonania zamówienia wykonawczego w wysokości 3% wartości brutto zamówienia wykonawczego. Umowa Ramowa przewiduje kary umowne przysługujące Zamawiającemu od Spółki w razie zwłoki w dostawach Pojazdów, nienależytego wykonania innych zobowiązań umownych oraz odstąpienia od Umowy Ramowej z przyczyn leżących po stronie Spółki, z zastrzeżeniem, że Umowa Ramowa przewiduje ograniczenia kar umownych. Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. W pozostałym zakresie warunki Umowy Ramowej nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Spółka wyjaśnia, że Zamawiający nie zawarł z innymi producentami pojazdów szynowych umów analogicznych do Umowy Ramowej zawartej ze Spółką. W związku z powyższym Umowa Ramowa stwarza Spółce możliwość uzyskania zamówień wykonawczych w trybie negocjacji z Zamawiającym, bez konieczności składania odrębnych ofert w postępowaniach konkurencyjnych. Emitent informował o podpisanej umowie raportem bieżącym nr 22/2024.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego

Podstawowe ryzyka, a także cele i zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Emitenta nie uległy istotnym zmianom w stosunku do opublikowanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy NEWAG za 2023 rok z dnia 19 kwietnia 2024 roku.

Stopy procentowe

Grupa narażona jest na ryzyko stóp procentowych w związku z korzystaniem z kredytów bankowych oraz pożyczek oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR. Zdecydowana przewaga finansowania zewnętrznego to kredyty krótkoterminowe do 1 roku. Istnieje ryzyko, że w przypadku wzrostu stóp procentowych będących wypadkową zmian na rynkach finansowych, Grupa będzie ponosiła podwyższone koszty obsługi zadłużenia. Stopy procentowe utrzymują się na niezmienionym poziomie i Grupa nie spodziewa się obniżenia kosztu finansowania zewnętrznego, jednakże dzięki uzyskaniu znaczącej zaliczki na dostawy, znacząco obniżył się wolumen kredytów bankowych w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa nie posiadała pozycji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. Grupa regularnie monitoruje wartość niezabezpieczonych pozycji narażonych na zmiany stóp procentowych oraz wpływ tych zmian na wynik finansowy. Wartość zadłużenia Grupy z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30.06.2024 r. wyniosła 112,7 mln zł. Wartość zadłużenia Grupy z tytułu leasingów na dzień 30.06.2024 r. wyniosła 103,6 mln zł.

Kursy walut

W ostatnich latach import (przede wszystkich w EUR) jest wyższy niż eksport, co implikuje, że Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Dla transakcji importowych realizowana jest dotychczasowa polityka oparta na systematycznym zakupie walut na perspektywiczne zobowiązania przy wykorzystywaniu bieżących minimów kursów. W procesie zarządzania ryzykiem walutowym Grupa regularnie analizuje trendy makroekonomiczne i prowadzi monitoring kształtowania się najważniejszych kursów wymiany walut oraz wpływ zmian na wynik finansowy Grupy. Na podstawie umów z bankami Grupa może zawierać kontrakty na instrumenty pochodne zabezpieczające ryzyko walutowe. Na dzień bilansowy należności walutowe Grupy wynoszą 2,6 mln EUR.

Zobowiązania walutowe na koniec omawianego okresu, dla największych pozycji wynoszą odpowiednio:

• EUR 24,5 mln
• CZK 1,1 mln
• BGN 5 mln

Zakupy rozliczane w EUR stanowią ok. 37% zakupów.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań wierzycieli Grupy jest związane z wiarygodnością kredytową klientów i dotyczy należności z tytułu dostaw i usług. W przypadku materializacji tego ryzyka Grupa narażona jest na poniesienie strat finansowych. Grupa przyjęła definicję niewykonania zobowiązania jako niespełnienie bądź nienależyte spełnienie świadczenia wynikającego z zawartej umowy.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym w Grupie polega na identyfikowaniu, ocenie i kontrolowaniu ryzyk związanych z niewypłacalnością wierzycieli Grupy. W celu ograniczenia ryzyka kredytowego Grupa prowadzi właściwą politykę kredytową w stosunku do klientów polegającą na bieżącej analizie zdolności kredytowej swoich odbiorców, regularnym monitoringu terminowej spłaty należności oraz podejmowaniu działań w przypadku ewentualnych opóźnień. W stosunku do nowych kontrahentów oraz tych, którzy w przeszłości nie realizowali terminowo zobowiązań, stosowane są zabezpieczenia w postaci: przedpłat, częściowych płatności, weksli in blanco oraz gwarancji.

Przy ustalaniu poziomu ryzyka kredytowego oraz ocenie jego znaczących zmian Grupa bierze pod uwagę prawdopodobieństwo niewypłacalności oparte na historii kredytowej kontrahenta oraz jego aktualnej sytuacji finansowej, całkowitą kwotę należności i wiek należności. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe w odniesieniu do należności handlowych jest równa ich wartościom księgowym.

Grupa w znaczącej części współpracuje ze spółkami Grupy PKP, jednostkami samorządu terytorialnego oraz samorządowymi spółkami przewozowymi o ugruntowanym standingu finansowym, gdzie opóźnienia w płatnościach są rzadkością.

Grupa dokonuje analizy utraty wartości należności w oparciu o model oczekiwanych strat kredytowych, które ze względu na historię nie są istotne. W uzasadnionych przypadkach, na podstawie informacji ogólnie dostępnych Grupa dokonuje odpisów indywidualnych. W związku ze wzrostem ryzyka kredytowego spółki PKP CARGO S.A., Emitent na dzień 30.06.2024 r. utworzył odpis w wysokości 15 mln zł. Odpis został oszacowany w oparciu o najlepszą wiedzę Spółki i może ulec zmianie w wyniku przyszłych zdarzeń niezależnych od Emitenta.

Grupa ocenia, że ryzyko nieuregulowania należności przez odbiorców w zakresie należności nieprzeterminowanych oraz należności przeterminowanych nieobjętych odpisem jest znikome.

Należności Grupy z tytułu dostaw, robót i usług na koniec pierwszego półrocza br. wynoszą 296,5 mln zł.

Ryzyko utraty płynności

Działalność Grupy generuje istotne zapotrzebowanie na kapitał obrotowy z uwagi na to, że większość zawieranych przez Grupę kontraktów ma zazwyczaj charakter średnio- i długoterminowy, a płatności za ich wykonanie następują dopiero po dostarczeniu produktu. W przypadku wprowadzania nowego produktu na rynek dochodzi do tego proces homologacji pojazdów, co dodatkowo wpływa na czas pomiędzy produkcją pojazdów, a otrzymaniem wynagrodzenia. Z uwagi na fakt, że większość finansowania zewnętrznego ma charakter krótkoterminowy (kredyty są zazwyczaj odnawiane w cyklach rocznych), istnieje ryzyko czasowej utraty płynności na skutek odmowy przedłużenia lub wypowiedzenia kredytów z przyczyn umownych. W celu mitygowania tego ryzyka Grupa współpracuje z wieloma bankami oraz utrzymuje rezerwy płynności (gotówka, niepełne wykorzystanie limitów kredytowych). Kierownictwo poszczególnych spółek Grupy zarządza płynnością w oparciu o opracowane procedury wewnętrzne, zakładające dostępność finansowania zewnętrznego dzięki wystarczającej kwocie instrumentów kredytowych. Podstawą ustalania zapotrzebowania na środki pieniężne jest plan finansowy w układzie miesięcznym, w ramach którego opracowywane są przepływy pieniężne. Dodatkowo w okresach dwutygodniowych opracowywana jest prognoza przepływów pieniężnych oparta na zestawieniu zobowiązań oraz należności z uprawdopodobnionym wpływem środków pieniężnych. Prowadzone działania mają wpływ na redukcję ryzyka płynności.

Na dzień bilansowy Grupa posiada następujące zobowiązania:

• z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 112,7 mln zł,
• z tytułu leasingu w wysokości 103,6 mln zł,
• z tytułu dostaw robót i usług oraz pozostałe 683 mln zł.

Zarówno monitorowana na bieżąco sytuacja płynnościowa kontrahentów Grupy jak i dywersyfikacja produktów kredytowych w kilku renomowanych bankach znacząco obniża ryzyko nawet czasowej utraty płynności.

Kształtowanie się cen materiałów i komponentów

W zakresie cen kupowanych komponentów i części Grupa zawiera umowy z dostawcami dedykowane realizowanym projektom, co mityguje ryzyko wzrostu cen w trakcie realizacji kontraktu. Praktyka ta stosowana jest dla komponentów i części stanowiących średnio 80% kosztów materiałowych projektów. W zakresie stali, odkuwek oraz wyrobów hutniczych ceny są kontraktowane z wyprzedzeniem kwartalnym. W pierwszym półroczu 2024 roku koszty stali (blachy) stanowiły 3% kosztów materiałów. W okresie ostatnich kilkunastu miesięcy Grupa zaobserwowała znacząco większy niż w poprzednich latach wzrost cen na rynku, związany ze zjawiskami inflacyjnymi, jednakże w styczniu br. zaobserwowano rekordowo szybki spadek cen, przy równoczesnym znacznym wzroście płac realnych w sektorze przedsiębiorstw. Spółka bierze powyższe czynniki pod uwagę przy kalkulacji cen produkowanych pojazdów w nowych postępowaniach przetargowych.

Ryzyko związane z wojną na Ukrainie

Grupa nie prowadzi działalności operacyjnej na terenie Ukrainy i Rosji, jednakże trwające działania wojenne w Ukrainie mogą negatywnie oddziaływać na działalność Grupy i osiągane wyniki finansowe powodując zaburzenia w łańcuchach dostaw, ograniczenia w dostępności materiałów i komponentów, wydłużone terminy realizacji, problemy z dostępnością surowców, wahania kursów walut, co może przełożyć się na wzrost kosztów prowadzenia działalności. Grupa na bieżąco monitoruje rozwój zdarzeń w Ukrainie i dostosowuje swoje działania tak, aby zminimalizować materializację ryzyk. Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa nie zidentyfikowała przesłanek wskazujących na utratę ciągłości działania oraz nie przewiduje znaczącego wpływu tego ryzyka na wynik finansowy oraz kapitał własny Grupy w perspektywie roku 2024.

Ryzyko prowadzenia postępowań przez organy publiczne

W związku z uregulowaniami prawnymi związanymi z działalnością Spółki, wobec spółek z Grupy mogą być prowadzone różnego rodzaju postępowania przez organy państwowe, w tym administracyjne, wyjaśniające oraz kontrolne, w tym z zakresu podatkowego. Prowadzenie tego rodzaju postępowań może wymagać znacznego zaangażowania kontrolowanych spółek z Grupy, a ponadto kontrola może zakończyć się wydaniem decyzji powodujących negatywne skutki finansowe dla spółek z Grupy. Nawet w razie bezprawności takich decyzji, gdzie wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółka i spółki z Grupy prowadzą działalność zgodnie z przepisami prawa, ich uchylenie wymagać może wyczerpania długotrwałej procedury odwoławczej.

W powyższym zakresie aktualnie toczy się postępowanie wszczęte z urzędu w październiku 2023 roku przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez Spółkę w okresie trzech kolejnych miesięcy tj. styczeń 2023 r., luty 2023 r., marzec 2023 r. Na podstawie art. 13f ust.1. i ust. 2 oraz na podstawie art. 13g ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Spółka została wezwana do przekazania dokumentów i informacji dotyczących transakcji handlowych zawieranych przez Stronę.

Niezależnie, informacja o samym prowadzeniu tego rodzaju postępowań w przestrzeni publicznej, niezależnie od ich zasadności i wyniku, może negatywnie wpłynąć na renomę spółek z Grupy oraz decyzje podejmowane przez kontrahentów lub innych interesariuszy, w tym akcjonariuszy. Przedmiotowe ryzyko jest przy tym powiązane z opisanym poniżej ryzykiem "negatywnego wpływu nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji". Przykładem opisanego ryzyka reputacyjnego, jest postępowanie wyjaśniające wszczęte przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów w grudniu 2023 roku ("Postępowanie wyjaśniające"). Wedle wiedzy Spółki Postępowanie wyjaśniające ma na celu jedynie wstępne ustalenie, czy w związku z działaniami przedsiębiorców zajmujących się produkcją i utrzymaniem pojazdów kolejowych, w tym w szczególności w odniesieniu do możliwości naprawy, serwisowania i utrzymania sprawności tego taboru, mogło dojść do naruszenia Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej, uzasadniającego wszczęcie postępowania antymonopolowego, w tym ustalenie, czy sprawa ma charakter antymonopolowy. Postępowanie wyjaśniające, prowadzone na podstawie art. 48 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów ("Ustawa"), jest klasycznym przykładem postępowania in rem, stanowiącego przeciwieństwo postępowania in personam. W związku z tym, postępowanie to nie jest prowadzone przeciwko konkretnemu przedsiębiorcy, w tym Spółce ani spółkom Grupy, a jego przedmiotem jest wyłącznie wstępne przeanalizowanie sytuacji na rynku na którym funkcjonuje Grupa. Co zatem istotne, postępowanie wyjaśniające ma jedynie charakter analityczno-identyfikujący i w żaden sposób nie przesądza, czy doszło do naruszenia prawa. Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie dostrzega istotnego ryzyka wszczęcia postępowania antymonopolowego przeciwko spółkom z Grupy, ponieważ UOKiK już w 2022 roku znał treść bezpodstawnych zarzutów formułowanych wobec Spółki przez podmioty konkurencyjne i uznał, że nie mają one charakteru antymonopolowego.

Drugim przykładem przedmiotowego ryzyka są wszczęte postępowania przygotowawcze, dotyczące ingerencji hakerskiej w systemy sterowania pojazdami Impuls wyprodukowanymi przez Spółkę. Wedle wiedzy Spółki również te postępowania toczą się w fazie in rem, nikomu nie postawiono jakichkolwiek zarzutów, a Spółka ściśle współpracuje z organami ścigania w celu pełnego wyjaśnienia okoliczności ingerencji hakerskiej w systemy sterowania pojazdami wyprodukowanymi przez Spółkę, w szczególności poprzez udostępnienie niezbędnych danych i dokumentów.

Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zakłada, aby którekolwiek ze wskazanych powyżej postępowań mogło wywołać dla Grupy istotne negatywne skutki. Obecne skutki wskazanych powyżej postępowań w zakresie działalności Grupy i Spółki nie mają charakteru istotnego i sprowadzają się do zwiększonych kosztów obsługi komunikacji medialnej, oraz obsługi prawnej w celu ochrony interesów Spółki. Spółka monitoruje przebieg poszczególnych postępowań, a w razie wystąpienia istotnych zdarzeń w owych postępowaniach Spółka niezwłocznie dokona oceny ich wpływu na działalność Grupy. Poziom ryzyka: średni.

Ryzyko negatywnego wpływu nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji

W związku z rozpowszechnianiem w domenie publicznej nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji dotyczących rzekomo celowego wywoływania przez Spółkę awarii pojazdów Impuls lub wprowadzania ograniczeń w utrzymaniu pojazdów przez firmy trzecie poprzez rzekome zmiany w oprogramowaniu Spółka zidentyfikowała ryzyko negatywnego wpływu rozpowszechniania tego rodzaju nieprawdziwych informacji na działalność Spółki lub innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Spółki.

Przedmiotowe ryzyko zostało zdefiniowane jako potencjalne zagrożenie dla postrzegania Spółki oraz innych spółek z Grupy Kapitałowej przez jej interesariuszy, w tym klientów, kontrahentów, inwestorów, akcjonariuszy, pracowników, nadzorców, regulatorów oraz opinię publiczną, które może prowadzić do negatywnych skutków dla działalności Grupy. Potencjalne następstwa wystąpienia ryzyka:

• spadek zaufania klientów,
• spadek przychodów,
• spadek wartości akcji,
• utrata potencjalnych zamówień,
• trudności w pozyskiwaniu nowych klientów i partnerów biznesowych,
• wpływ na relacje z dostawcami,
• wzrost kosztów obsługi komunikacji medialnej i prawnej,
• problemy z rekrutacją pracowników,
• wpływ na relacje z dostawcami,
• wpływ na instytucje finansujące.

Spółka dokonała oceny niekorzystnego wpływu nieprawdziwych doniesień medialnych na jej obecną działalność i nie dostrzega ryzyka utraty ciągłości działania z tego tytułu.

Podkreślenia wymaga, iż negatywne skutki rozpowszechniania w domenie publicznej nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji są dla Spółki bardzo ograniczone przede wszystkim ze względu na fakt, iż Spółka oraz inne podmioty z Grupy nie działają na rynku konsumenckim. Pojazdy szynowe oraz usługi ich dotyczące są nabywane przez profesjonalne podmioty, które kierują się obiektywnymi przesłankami, przede wszystkim takimi jak wymagania techniczne, niezawodność, cena oraz jakość, czy dostępność pojazdów, w większości przypadków bazując na prawie zamówień publicznych lub wewnętrznych regulaminach udzielania zamówień. Charakter odbiorów oraz tryb i sposób zamawiania pojazdów i usług na rynku pojazdów szynowych wyklucza możliwość podejmowania decyzji i czynności prawnych w oparciu o insynuacje medialne, jak również minimalizuje ryzyko wpływu insynuacji medialnych na postrzeganie - renomę produktów Spółki wśród ich odbiorców oraz inne podmioty zaangażowane w proces nabycia pojazdów.

Najlepszym potwierdzeniem powyższej oceny jest fakt, iż insynuacje medialne dotyczące pojazdów Impuls nie naruszyły interesów majątkowych Spółki, w tym nie wpłynęły negatywnie na jej sytuację finansową. Podkreślenia wymaga w szczególności, iż żaden klient, bank lub inny kontrahent nie zrezygnował ze współpracy ze Spółką. Po publikacji Spółka uzyskała zamówienia na dostawę taboru kolejowego o łącznej wartości 7,2 mld zł (nie wliczając potencjalnych opcji oraz umów ramowych), które gwarantują Spółce stałe przychody i stabilność finansową w najbliższych kilku latach. Należy ponadto zauważyć, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania odbiorcy pojazdów Impuls nie wystąpili wobec Spółki z jakimikolwiek roszczeniami z tytułu rzekomo celowego wywoływania przez Spółkę awarii pojazdów Impuls lub wprowadzania ograniczeń w utrzymaniu pojazdów przez firmy trzecie poprzez rzekome zmiany w oprogramowaniu. Na dzień dzisiejszy Spółka nie dostrzega istotnego ryzyka wystąpienia tego rodzaju roszczeń, ponieważ wedle najlepszej wiedzy i oceny Spółki te okoliczności nie miały miejsca. Ewentualne ograniczenia możliwości serwisowania pojazdów kolejowych mogą wynikać wyłącznie ze świadomych decyzji odbiorców pojazdów Impuls, którzy w opisie przedmiotu zamówienia na dostawę pojazdów kolejowych sami określają wymagania w zakresie zakresu rzeczowego dokumentacji, oprogramowania i licencji, co determinuje zarówno cenę ofertową, jak i późniejszą możliwość powierzania podmiotom trzecim usług utrzymania pojazdów Impuls. W związku z powyższym, nawet gdyby odbiorcy pojazdów Impuls wystąpili wobec Spółki z tego rodzaju roszczeniami, według oceny Spółki nie będą one miały istotnego negatywnego wpływu na Spółkę oraz jej grupę kapitałową ze względu na oczywistą bezzasadność wynikającą z dokumentacji kontraktowej i przepisów obowiązującego prawa.

Aktualne skutki przedmiotowych insynuacji w zakresie działalności Grupy i Spółki nie mają charakteru istotnego i sprowadzają się jedynie do zwiększonych kosztów obsługi komunikacji medialnej oraz obsługi prawnej w celu ochrony dóbr i praw przysługujących Spółce oraz innym podmiotom z Grupy.

Grupa podejmuje aktywne działania w celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka i ochrony uzasadnionych interesów Grupy, czego przykładem jest wystąpienie z dwoma powództwami:

1. Powództwo NEWAG IP Management sp. z o.o. przeciwko Serwis Pojazdów Szynowych sp. z o.o. sp. k. w Lisim Ogonie oraz członkom organizacji hackerskiej o nazwie "Dragon Sector" o zaprzestanie i usunięcie skutków naruszeń majątkowych praw autorskich i czynów nieuczciwej konkurencji, stanowiące przedmiot postępowania wszczętego w czerwcu 2024 roku i prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie (postępowanie na wstępnym etapie, złożono odpowiedź na pozew wraz z powództwem wzajemnym). Odbyła się pierwsza rozprawa, na której przesłuchano kilku świadków, a strony zostały zobowiązane do wniesienia dalszych pism procesowych. Wartość przedmiotu sporu: 5.820.000 zł.

2. Powództwo NEWAG S.A. przeciwko Serwis Pojazdów Szynowych sp. z o.o. sp. k. w Lisim Ogonie oraz członkom organizacji hackerskiej o nazwie "Dragon Sector" o zaprzestanie i usunięcie skutków naruszeń dóbr osobistych i czynów nieuczciwej konkurencji, stanowiące przedmiot postępowania wszczętego we wrześniu 2024 roku i prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Gdańsku (postępowanie na wstępnym etapie, nie złożono odpowiedzi na pozew). Wartość przedmiotu sporu: 5.100.000 zł.

Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zakłada, aby owe dodatkowe koszty oraz zaangażowanie czasowe pracowników miały w sposób istotny wpłynąć na wyniki finansowe Spółki lub Grupy. Poziom ryzyka: średni.

Niezależnie od powyższego, w przypadku ewentualnego wystąpienia istotnych zmian w zakresie stanu faktycznego, np. powzięcia wiedzy o odstąpieniu przez kontrahenta od istotnej umowy na skutek insynuacji medialnych, Spółka dokona aktualizacji oceny przedmiotowego ryzyka.

Perspektywy

W pierwszej połowie roku rozstrzygnięć doczekały się postępowania prowadzone przez Koleje Mazowieckie oraz Województwa: Małopolskie, Podkarpackie, Opolskie i Mazowieckie. Pomimo przyznania dofinansowania przez Centrum Unijnych Projektów Transportowych ("CUPT") dla projektów zgłoszonych przez Polregio, nadal nie zostało uruchomione przez ten podmiot żadne postępowanie wykonawcze w ramach podpisanych z czterema wykonawcami umów ramowych.

Rynek krajowy

Grupa, według swojej najlepszej wiedzy, przewiduje w drugiej połowie 2024 roku:

• w segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych spodziewane jest rozstrzygnięcie postępowania prowadzonego przez Województwo Lubelskie. Możliwe jest także skorzystanie przez zamawiających z prawa opcji do zawartych już kontraktów. Planowane jest także ogłoszenie postępowań na dostawę EZT dla PKP Intercity;
• w segmencie wagonów osobowych nie przewiduje się ogłoszenia nowych postępowań;

▪ w segmencie lokomotyw spalinowych planuje się kontynuację pozyskiwania zamówień na modernizację lokomotyw spalinowych SM42 i SM48 od przewoźników prywatnych; oczekiwane jest także ogłoszenie postępowania na dostawę nowych lokomotyw przez PKP LHS;

▪ w segmencie lokomotyw elektrycznych trwa postępowanie na dostawę nowych lokomotyw elektrycznych dla Lotos Kolej z Grupy Orlen. Spółka planuje monitorować rynek i pozyskiwać kolejne zamówienia.

Działalność Emitenta za granicą

NEWAG stale monitoruje rynek europejski oraz bierze czynny udział w rozmowach i dialogach technicznych dotyczących zakupów nowych lokomotyw elektrycznych oraz pojazdów pasażerskich w wielu krajach, równocześnie pracując także nad poszerzeniem współpracy z partnerami zagranicznymi przez wspólny udział w postępowaniach przetargowych w ramach konsorcjum.

Elektronicznie podpisany

Nowy Sącz, dnia 13 września 2024 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zbigniew Konieczek Prezes Zarządu ………………………………….. Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu ………………………………….. Józef Michalik Wiceprezes Zarządu ………………………………….. Zbigniew Konieczek przez Zbigniew Konieczek Data: 2024.09.13 13:10:01 +02'00' Bogdan Borek Elektronicznie podpisany przez Bogdan Borek Data: 2024.09.13 13:10:58 +02'00' Józef Michalik Elektronicznie podpisany przez Józef Michalik Data: 2024.09.13 13:11:36 +02'00'