Passus S.A.

Remuneration Information • Sep 16, 2024

Załącznik do Uchwały Walnego Zgromadzenia PASSUS S.A. z dnia 16.09.2024 r.

POLITYKA WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W PASSUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń ("Polityka") określa zasady oraz procedury ustalania, naliczania, przyznawania i wypłacania wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej PASSUS Spółka Akcyjna, która tworzy Grupę Kapitałową PASSUS.
• 1. Polityka została przygotowana na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983) i koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez PASSUS Spółka Akcyjna, nakierowaną na rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki powinny być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności Statutem Spółki oraz uchwalonymi na jego podstawie regulaminami.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

II. DEFINICJE

Przez pojęcia użyte w niniejszym dokumencie należy rozumieć:

• ¾ Polityka wynagrodzeń lub Polityka niniejszy dokument;
• ¾ Spółka PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000518853, NIP 521367660, REGON 147353931, wraz z Oddziałem;
• ¾ Grupa Kapitałowa Spółka i Spółki Zależne;
• ¾ Zarząd Zarząd Spółki;
• ¾ Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
• ¾ Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki;
• ¾ Ustawa o ofercie publicznej ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983);
• ¾ Członek Zarządu – osoba powołana do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• ¾ Członek Rady Nadzorczej – osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej Spółki;
• ¾ Statut – Statut Spółki;
• ¾ Kodeks spółek handlowych lub KSH ustawa z dnia z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.);
• ¾ Sprawozdanie – sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, sporządzane corocznie przez Radę Nadzorczą;
• ¾ EBITDA Spółki – Wynik operacyjny Passus S.A. z Oddziałem powiększony o koszty amortyzacji.

III. PODSTAWA PRAWNA WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.
• 1. Spółka dopuszcza wypłatę wynagrodzenia dla Członków Zarządu na podstawie następujących stosunków prawnych:
  2. a. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu;
  3. b. nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony (umowa o pracę);
  4. c. zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (kontrakt menedżerski/umowa o świadczenie usług);
  5. d. umowy o współpracy w ramach indywidualnej działalności gospodarczej Członka Zarządu w zakresie realizacji zadań niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania Spółki, co do których Członek Zarządu ma odpowiednią wiedzę i kompetencje.
• 1. Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o współpracy na czas nieokreślony lub umowy o pracę na czas nieokreślony.
• 1. Wszystkie umowy z Członkami Zarządu zawierane są z ramienia Spółki przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres pięcioletniej, wspólnej kadencji. Ich mandat może wygasnąć na skutek upływu kadencji, odwołania z pełnienia funkcji przez Radę Nadzorczą, rezygnacji lub śmierci.

IV. ELEMENTY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Niezależnie od stosunku prawnego wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z:
  2. a. części stałej, stanowiącej wynagrodzenie wypłacane w okresach miesięcznych, określone kwotowo ("Wynagrodzenie Stałe"), oraz
  3. b. części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki ("Wynagrodzenie Zmienne").
• 1. W związku z wykonywaniem czynności na podstawie stosunków prawnych wskazanych w III.2, Członkowi Zarządu może przysługiwać także:
  2. a. mienie Spółki niezbędne do prawidłowego wykonania umowy;
  3. b. zwrot, należycie udokumentowanych, kosztów Członka Zarządu ponoszonych w związku z realizacją obowiązków służbowych (np.: podróży, szkoleń, paliwa, itp.).
• 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu z tytułu jego powołania, należy każdorazowo uwzględnić nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, w tym zakres obowiązków i odpowiedzialności związany z wykonywaniem konkretnej funkcji w Zarządzie oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.
• 1. Przy ustalaniu wynagrodzenia Członka Zarządu z tytułu umowy o współpracę należy każdorazowo brać pod uwagę zakres świadczonych przez Członka Zarządu usług, poziom wynagrodzeń za analogiczne usługi obowiązujący na porównywalnym rynku, kompetencje oraz doświadczenie Członka Zarządu w zakresie umówionych czynności.

V. WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Członek Zarządu otrzymuje stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 1. Decyzję o przyznaniu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie podejmuje Rada Nadzorcza.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 przysługuje od momentu powołania do składu Zarządu Spółki do czasu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu.
• 1. Wypłata wynagrodzenia z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki następuje nie później niż do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.
• 1. Członek Zarządu otrzymuje stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu świadczonych na rzecz Spółki usług lub wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.
• 1. Decyzję o przyznaniu wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 5 podejmuje Rada Nadzorcza.

VI. WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, które zależy od kryteriów o charakterze zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może mieć następujące formy:
  2. a. premia roczna w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki lub/oraz;
  3. b. premia uznaniowa za osiągnięcie dodatkowych celów finansowych i niefinansowych.
• 1. Maksymalny koszt, przyznanej łącznie wszystkim Członkom Zarządu premii rocznej, o której mowa w ust. 2 lit. a nie może przekroczyć 6% EBITDA Spółki.
• 1. Maksymalny koszt, przyznananej łącznie wszystkim Członkom Zarządu premii uznaniowej, o którym mowa w ust. 2 lit. b nie może przekroczyć 12% EBITDA Spółki.
• 1. Wysokość wynagrodzenia zmiennego za dany rok ustala w drodze uchwały Rada Nadzorcza. W tym celu Rada Nadzorcza do dnia 31 stycznia każdego roku podejmuje uchwałę w zakresie wysokości wskaźników obowiązujących w danym roku oraz kryteriów, od których zależą. Po zakończeniu roku, tj. po ustaleniu ostatecznej wysokości podstawy naliczenia wynagrodzenia zmiennego i nie wcześniej niż po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego za rok, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w zakresie przyznania wynagrodzenia. Uchwała Rady Nadzorczej określa także termin wypłaty przedmiotowego wynagrodzenia.
• 1. Wysokość premii rocznej, o której mowa w ust. 2 lit a może różnić się w zależności od pełnionej w Zarządzie funkcji.
• 1. Uchwała o przyznaniu zmiennego składnika wynagrodzenia może przewidywać okresy odroczenia jego wypłaty oraz możliwość żądania przez Spółkę jego zwrotu. W takim przypadku winna określać przyczyny lub sytuacje, w których zwrot będzie możliwy i uzasadniony. Uchwała może przewidywać możliwość wypłaty zaliczki na poczet zmiennego składnika wynagrodzenia oraz możliwość żądania przez Spółkę jej zwrotu, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza podejmuje kolejną uchwałę jedynie w sytuacji, gdy wysokość zmiennego składnika wynagrodzenia wypłaconego w formie zaliczki różni się od ostatecznie ustalonego.
• 1. Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale może określić prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także, które spośród wskazanych poniżej kryteriów finansowych oraz niefinansowych, powinny zostać spełnione:
  2. a. funkcja pełniona w Spółce oraz odpowiedzialność związana ze stanowiskiem (funkcją) zajmowanym w Spółce;
  3. b. monitorowanie potencjalnych projektów umożliwiających rozwój Spółki;
• c. wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• d. osiągnięcie albo zmiana wielkości zatrudnienia, sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
• e. wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• f. obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• g. zmiana wartości kapitałów własnych Spółki;
• h. realizacja strategii Spółki;
• i. osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• j. pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;

dalej: "Kryteria Premiowania".

• 1. Kryteria Premiowania mogą podlegać uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą.
• 1. W uchwale Rada Nadzorcza określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie w uchwale przyjmowanej większością 2/3 głosów, o ile Statut lub KSH nie przewidują surowszych warunków – może określić ogólne zasady realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu przewidującego przyznanie wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w tym udzielenia Zarządowi lub Radzie Nadzorczej stosownych upoważnień umożliwiających wykonanie programu, w szczególności w zakresie uszczegółowienia kryteriów premiowania. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie takiej uchwały szczegółowe zasady udziału i przyznania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, uprawniające Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia w tej formie, określa regulamin programu motywacyjnego przyjmowany uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: "Program Motywacyjny"), który wskazuje m.in.:
  2. a. kryteria premiowania, w tym ich uszczegółowienie lub rozszerzenie, uprawniające do udziału w programie i warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych;
  3. b. okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, przy czym nie mogą być one częstsze niż raz do roku;
  4. c. zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje adekwatny okres, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, nie krótszy niż 6 miesięcy, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku wynagrodzenia zmiennego w postaci Programu Motywacyjnego, obejmującego przyznanie instrumentów finansowych, w tym opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, ich wykonanie lub wypłata będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
• 1. Rada Nadzorcza, w uchwale stwierdzającej realizację Programu Motywacyjnego oraz uprawnienie Członka Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki, określa ostateczną liczbę oraz wartość przyznanych danemu Członkowi Zarządu instrumentów finansowych – na dzień powstania uprawnienia do ich przyznania, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części zmiennej wynagrodzenia przysługującej Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego/umowy o świadczenie usług również te dokumenty.
• 1. Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane przez Radę Nadzorczą, w tym:
  2. a. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
  3. b. prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce lub stale współpracujących ze Spółką.
• 1. Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w ust. 17 pkt 1) powyżej. W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego/umowy o świadczenie usług – również te dokumenty.
• 1. W uzasadnionych przypadkach Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z pisemnym wnioskiem, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości części stałej lub części zmiennej wynagrodzenia.

VII. WZAJEMNA PROPORCJA SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

• 1. Wzajemne proporcje składników stałych wynagrodzenia do zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu mają charakter zróżnicowany.
• 1. Nie jest możliwym precyzyjne określenie wzajemnych proporcji zmiennych i stałych składników wynagrodzenia, przy czym wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu wynagrodzenia stałego.

VIII. ZMIANA WYNAGRODZENIA

• 1. Jeżeli będą tego wymagały szczególne względy, w tym m.in płynność finansowa Spółki, stan jej kapitałów, interesy akcjonariuszy, realizacja długoterminowych interesów Spółki, istotna przeszkoda w wypłacie wynagrodzenia w dotychczasowej wysokości wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej może zostać zmienione w trakcie roku kalendarzowego.
• 1. Decyzję w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia podejmuje organ właściwy do jego ustalenia wskazując w szczególności:
  2. a. nową kwotę wynagrodzenia;
  3. b. moment, od którego wynagrodzenie należy się w nowej wysokości;
  4. c. uzasadnienie konieczności zmiany dotychczasowego wynagrodzenia.

IX. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka przewiduje wypłatę wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej jedynie na podstawie powołania do pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka nie przewiduje zawierania dodatkowych umów cywilnoprawnych z Członami Rady Nadzorczej.

X. ELEMENTY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe w postaci miesięcznej stawki wynagrodzenia z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

2. 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 bez względu na liczbę zwołanych w danym miesiącu posiedzeń.
3. 1. Oprócz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 Członkom Rady Nadzorczej przysługuje także zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem czynności na rzecz Spółki w szczególności uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. 1. Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
5. 1. Wysokość wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej może różnić się w zależności od pełnionej przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.
6. 1. Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej.
7. 1. Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem komitetów utworzonych w ramach Rady Nadzorczej, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej miesięcznej kwoty ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu może się różnić od wysokości wynagrodzenia Członków Komitetu.
8. 1. Wypłata wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym z tytułu pełnienia funkcji w komitecie utworzonym w ramach Rady Nadzorczej następuje nie później niż do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.

XI. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członów Rady Nadzorczej lub należnych im w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Sprawozdanie zawiera informacje w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Członka Rady Nadzorczej, w szczególności:
  2. a. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. b. wyjaśnienie z jakich względów całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. c. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. d. informację o zmianie, w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  6. e. wysokość wynagrodzenia pochodzącego od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości;
  7. f. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  8. g. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
  9. h. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

• Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je na zasadach przewidzianych w ustawie o ofercie publicznej.

XII. UWZGLĘDNIENIE WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW

• 1. Wynagrodzenia pracowników Spółki ustalane są w oparciu o regulacje wewnętrzne Spółki oraz kryteria rynkowe i nie pozostają w relacji do wynagrodzeń ustalanych na podstawie Polityki wynagrodzeń.
• 1. Przy ustalaniu wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej pod uwagę są brane w szczególności następujące okoliczności:
  2. a. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej winien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią odpowiedniego nadzoru;
  3. b. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań;
  4. c. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do wykształcenia, doświadczenia, wiedzy osoby pełniącej funkcje w Spółce;
  5. d. Wynagrodzenie powinno uwzględniać kryteria rynkowe zarówno w odniesieniu do pełnionych funkcji jak i świadczonych na rzecz Spółki usług.

XIII. REALIZACJA CELÓW POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Premia przyznawana Członkom Zarządu jest elementem motywacyjnym. Premia ta jest także istotnym czynnikiem, który ma wpływ na osiąganie kolejnych wymiernych efektów pracy na rzecz Spółki oraz jej akcjonariuszy.
• 1. Wprowadzenie systemu uzależniającego wysokość wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych Grupy Kapitałowej oraz wyniku finansowego Spółki, a tym samym realizacji wskaźników na odpowiednich poziomach, ma na celu ciągłe utrzymanie najwyższego poziomu zaangażowania Członków Zarządu w realizację celów Spółki.

XIV. KONFLIKT INTERESÓW

• 1. Przyjęcie i stosowanie niniejszej Polityki służyć ma unikaniu konfliktów interesów związanych z wynagrodzeniami dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zapobieżeniu wystąpienia chociażby potencjalnego konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń służy przede wszystkim:
  2. a. podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia, o którym mowa w przepisach art. 378 i 392 KSH;
  3. b. procedura przewidziana w niniejszej Polityce na okoliczność zaistnienia konfliktu interesów lub jego prawdopodobieństwa.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej konfliktu interesów lub też jego prawdopodobieństwa w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić swoje uwagi i podejrzenia:
  2. a. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu);
  3. b. Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia należy zainicjować działania mające na celu weryfikację informacji o konflikcie interesów oraz rzetelne zarządzenie tym konfliktem interesów. W tym celu zasadnym jest podjęcie środków zaradczych, które mogą polegać w szczególności na zarekomendowaniu zmian w Polityce wynagrodzeń, lub też wprowadzeniu odstępstw od stosowania jej postanowień.

XV. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Spółka przewiduje możliwość wystąpienia okoliczności, w których koniecznym i niezbędnym okaże się tymczasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń. Sytuacje takie mogą w szczególności być związane z zagrożeniem realizacji długoterminowych interesów Spółki, utrzymania jej stabilności finansowej, bądź też zagwarantowania jej rentowności.
• 1. W przypadku wystąpienia sytuacji, o których mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza w drodze podjętej Uchwały może o takim odstąpieniu zadecydować. Uchwała winna określać w szczególności okres, na który odstępuje się od stosowania Polityki wynagrodzeń oraz uzasadnienie podjętej decyzji.
• 1. Decyzję o tymczasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza podejmuje z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. W trakcie okresu zawieszenia, jeżeli nastąpi zmiana sytuacji mającej wpływ na zawieszenie stosowania Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o skróceniu lub wydłużeniu okresu zawieszenia. W każdym z przypadków decyzja taka wymaga uzasadnienia.

XVI. USTANOWIENIE, WDROŻENIE ORAZ PRZEGLĄD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Projekt Polityki oraz projekt zmian do Polityki opracowuje Zarząd. Rada Nadzorcza opiniuje i wprowadza ewentualne zmiany do Polityki przedstawionej przez Zarząd. Rada Nadzorcza przedkłada Politykę Walnemu Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie ustala i przyjmuje ostateczną treść Polityki w formie uchwały.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co 4 (cztery) lata.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje przeglądu Polityki nie rzadziej niż raz w roku. W przypadku zidentyfikowania istotnych potrzeb zmiany postanowień Polityki, Rada Nadzorcza występuje z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o dokonanie zmian. Z wnioskiem o dokonanie zmian w Polityce może zwrócić się również Zarząd za pośrednictwem Rady Nadzorczej, która ma prawo do zaopiniowania wniosku Zarządu.

XVII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie jej przyjęcia.
• 1. Do świadczeń i uprawnień nabytych przed dniem wejścia w życie Polityki stosuje się regulacje dotychczasowe.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.