Passus S.A.

AGM Information • Sep 16, 2024

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 września 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Pawła Misiurewicza. -----------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania otwierający zgromadzenie stwierdził, że uchwała, została
powzięta w głosowaniu tajnym.--------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1216998 stanowiących 59,29 % w kapitale
zakładowym.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów – w tym:----------------------------------------------------------------
Głosów "za" - 1216998.------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0.-------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Pan Paweł Misiurewicz wybór przyjął, sporządził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, o których mowa w porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------

Ad 4 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zarządził jawne głosowanie nad uchwałą, o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 września 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie: ------------------------------

1.	Otwarcie obrad NWZ.-----------------------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego NWZ.----------------------------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania
	uchwał.----------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Przyjęcie porządku obrad NWZ.----------------------------------------------------------------
5.	Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.--------------------------
6.	Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji
	własnych celem ich umorzenia.------------------------------------------------------------------
7.	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.-----------------------------------------
8.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.-----------------
9.	Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki.----------------------------------------
10.	Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
	umorzenie akcji Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu.-------------------------------------
11.	Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Polityki Wynagradzania Członków
	Zarządu i Rady Nadzorczej w PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.-----
12.	Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie pożyczek Sycope S.A.
	przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.-------------------------------------
13.	Wolne głosy i wnioski.----------------------------------------------------------------------------
14.	Zamknięcie obrad NWZ.-------------------------------------------------------------------------
	Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta
w	głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------
	Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1216998 stanowiących 59,29 % w kapitale
	zakładowym.-------------------------------------------------------------------------------------------------
	Łączna liczba ważnych głosów – w tym:----------------------------------------------------------------
Głosów "za" -	1216998.------------------------------------------------------------------------------------
	Głosów "przeciw" – 0.-------------------------------------------------------------------------------------
	Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 5 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zarządził jawne głosowanie nad uchwałą, o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 września 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1216998 stanowiących 59,29 % w kapitale
zakładowym.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów – w tym:----------------------------------------------------------------
Głosów "za" - 1216998.------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0.-------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 6 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą							o następującej
treści:	--------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 września 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 359 § 1 i § 2 KSH, art. 15 KSH i art. 379 § 1 KSH oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki, postanawia co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji wyemitowanych przez Spółkę, na następujących warunkach: ------------------------------
  2. 1) Spółka uprawniona jest do nabycia nie więcej niż 265.475 (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, objętych kodem ISIN PLPSSUS00018, wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje Własne"); ---------------------------------------------------------------------
  3. 2) Akcje Własne są w pełni pokryte;----------------------------------------------------------
  4. 3) Spółka nabędzie Akcje Własne w celu ich umorzenia;----------------------------------
  5. 4) cena nabycia przez Spółkę Akcji Własnych wynosi 34,42 zł (trzydzieści cztery złote czterdzieści dwa grosze) za każdą jedną Akcję Własną i jest równa cenie rynkowej akcji Spółki, czyli cenie będącej średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu trzech miesięcy, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym, poprzedzających dzień ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia Spółki, na którym podejmowana jest niniejsza Uchwała;--------------------------------------------
  6. 5) Spółka może nabyć Akcje Własne w terminie do 31 grudnia 2024 r.-----------------
• 1. Na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie umów i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umów nabycia Akcji Własnych na podstawie których Spółka nabędzie:-----------------------------------
  2. a) 219.240 (dwieście dziewiętnaście tysięcy dwieście czterdzieści) Akcji Własnych od Tadeusza Dudka lub od podmiotu przez niego wskazanego;------
  3. b) 46.235 (czterdzieści sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) Akcji Własnych od Łukasza Bieńko lub od podmiotu przez niego wskazanego.-------------------
• 1. Akcje Własne nabyte przez Spółkę zostaną umorzone w drodze umorzenia dobrowolnego, po ich nabyciu przez Spółkę, poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, a w szczególności do:--------------------------------------------
  2. 1) zawarcia umów nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia;----------------------
  3. 2) rozliczenia wynagrodzenia za Akcje Własne na rzecz akcjonariuszy zbywających Akcje Własne, z uwzględnieniem przepisów powszechnie obowiązujących.--------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta
w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1216998 stanowiących 59,29 % w kapitale
zakładowym.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów – w tym:----------------------------------------------------------------
Głosów "za" - 1216998.------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0.-------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 7 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 września 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), z uwagi na fakt, że wszystkie akcje Spółki są jednakowymi w prawach akcjami na okaziciela, zasymilowanymi pod jednym kodem ISIN PLPSSUS00018 w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. postanawia co następuje:----------------------------------------------------------------------------------

1. Dokonuje się zmian Statutu Spółki, w ten sposób, że:------------------------------------------

2. § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje oznaczenie § 5 i nowe, następujące brzmienie:-----

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 205.275,00 zł (dwieście pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na 2.052.750 (dwa miliony pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela, serii AA, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.";-----------------------------------------------------------------

• § 8 Statutu Spółki zostaje uchylony.-------------------------------------------------------------

• Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta
w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1216998 stanowiących 59,29 % w kapitale
zakładowym.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów – w tym:----------------------------------------------------------------
Głosów "za" - 1216998.------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0.-------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 8 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej
treści:	--------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 września 2024 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI AKCYJNEJ

Passus Spółka Akcyjna

Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Passus Spółka Akcyjna.------------
• 1. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu Passus S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Założycielami Spółki są: Paweł Misiurewicz, Tadeusz Dudek oraz Michał Czernikow.-

§ 2.

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.-----------------------------------------------
• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.----
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.------------------------------------------------------

§ 3.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.---------------------------------------------------------------

Przedmiot działalności Spółki

§ 4.

1.		Przedmiotem działalności Spółki jest:------------------------------------------------------------
	1)	Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);---------------------------
	2)	Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);------
	3)	Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
		(PKD 62.03.Z);-------------------------------------------------------------------------------
	4)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
		komputerowych (PKD 62.09.Z);-----------------------------------------------------------
	5)	Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej
		niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z);--------------------------------------------------------
	6)	Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z);--------------------
	7)	Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z);--------------------------------
	8)	Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z);-----------------
	9)	Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z);----------------------------

10)	Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i
	nawigacyjnych (PKD 26.51.Z);------------------------------------------------------------
11)	Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD 26.70.Z);----
12)	Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z);------------------
13)	Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej
	(PKD 27.12.Z);-------------------------------------------------------------------------------
14)	Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z);---------------------------------------
15)	Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);------------------------
16)	Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń
	peryferyjnych (PKD 28.23.Z);--------------------------------------------------------------
17)	Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych (PKD 23.44.Z);-----
18)	Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej
	niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z);--------------------------------------------------------
19)	Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z);----------------------------------
20)	Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej
	niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z);--------------------------------------------------------
21)	Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (PKD 30.20.Z);---------
22)	Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
	(PKD 32.99.Z);-------------------------------------------------------------------------------
23)	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);-----
24)	Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);----------------------------------------
25)	Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);---
26)	Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z);---------------------
27)	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
	niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);----------------------------------------------------------
28)	Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z); --
29)	Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z);--------------------------
30)	Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD
	42.21.Z);---------------------------------------------------------------------------------------
31)	Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
	(PKD 42.22.Z);-------------------------------------------------------------------------------
32)	Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
	gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);----------------------------------------
33)	Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);--------------------------------
34)	Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i

	klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z);---------------------------------------------------------
35)	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);-----------------
36)	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
	(PKD 43.99.Z);-------------------------------------------------------------------------------
37)	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń
	przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);---------------------------------
38)	Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych
	towarów (PKD 46.18.Z);--------------------------------------------------------------------
39)	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD
	46.19.Z);---------------------------------------------------------------------------------------
40)	Sprzedaż hurtowa mebli biurowych (PKD 46.65.Z);------------------------------------
41)	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z);-----
42)	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z);-------------------
43)	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);------------------------------
44)	Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza,
	z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.1);------------------------------
45)	Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania (PKD 58.2);------------------
46)	Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów
	telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59);-----------------------
47)	Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63);--------------------------------
48)	Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
	z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);------------
49)	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
	ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);-------------------------------
50)	Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z);---------------
51)	Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A);---------------------
52)	Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);--------------------------------
53)	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii
	(PKD 72.11.Z);---------------------------------------------------------------------------
54)	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
	przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);------------------------------------------
55)	Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD
	77.33.Z);---------------------------------------------------------------------------------------
56)	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
	gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);----------------------------------------

57)	Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z);--------------------
58)	Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
	gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);----------------------------------------
59)	Nauka języków obcych (PKD 85.59.A);--------------------------------------------------
60)	Technika (PKD 85.32.A);-------------------------------------------------------------------
61)	Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych
	(PKD 85.51.Z);-------------------------------------------------------------------------------
62)	Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52.Z);-----------------------------
63)	Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD
	85.59.B);---------------------------------------------------------------------------------------
64)	Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);----
65)	Naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);------------
66)	Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana
	(PKD 96.09.Z);----------------------------------------------------------------------------
67)	Działalność rachunkowo- księgowa; doradztwo podatkowe (PKD.69.20.Z);-------
68)	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
	(PKD.68.20.Z);-------------------------------------------------------------------------------
69)	Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność
	wspomagającą (PKD.82.1);-----------------------------------------------------------------
70)	Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).

1. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu.------------------------------

Kapitał zakładowy

§ 5.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 205.275,00 zł (dwieście pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na 2.052.750 (dwa miliony pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela, serii AA, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 5a

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 100.000 sztuk.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.----------------------------------------
3. 1. Akcje przyznawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.-----------------------------------------------------------------------------------
4. 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do: --------------------------------------------------
   2. a. określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; ---------------------------------------------
   3. b. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;-----------------------------------
   4. c. pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki; ------------------------------------------------------------------------
   5. d. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji.------------------------------------

§ 6.

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczas wyemitowanych.---------------------------- 3. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków własnych Spółki.----------------------------------------------------------------------------- 4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.------------------------- 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości ¾ (trzech czwartych) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki.----------------------------------------------------------------------------

Umorzenie akcji

§ 7.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).-----
• 1. Z wnioskiem o umorzenie akcji, akcjonariusz występuje do Zarządu. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.-------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.-------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały upoważnić Zarząd do wydawania w zamian za umorzone akcje świadectw użytkowych imiennych lub na okaziciela, bez określonej wartości nominalnej.-------------------------------------------------------------------
• 1. Świadectwa użytkowe uczestniczą na równi w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku Spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.--------------

§ 8

(uchylony)

Organy Spółki

§ 9.

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Zarząd oraz Rada Nadzorcza.------------------------

Walne Zgromadzenie

§ 10.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.-------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.------------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, w przypadku braku jego zwołania przez Zarząd w terminie określonym w ustawie.------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.-----------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.----------------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli uzna, że zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest wskazane.---------------

§ 11.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:---
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-----------------------------------
  3. 2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,-------------------
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,----------------------------------------------------------------------------------
  5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,------
  6. 5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,-----------------------------------------------------------------------------------
  7. 6) podejmowanie uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego,-
  8. 7) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych,---------------------------------------------------------------
  9. 8) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o likwidacji Spółki i wyznaczaniu likwidatora,-------------------------------------------------------------------
  10. 9) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,--------------------------
  11. 10) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych,------------------------
  12. 11) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.--------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji lub reprezentowanych akcjonariuszy.----------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Zarząd

§ 12.

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W skład Zarządu wchodzi od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Prezes Zarządu, przy czym członkowi Zarządu może zostać przyznana funkcja Wiceprezesa Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13.

Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:------------------------------------------------------------------

• Prezes Zarządu działający łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem albo------------
• trzech członków Zarządu działających łącznie albo--------------------------------------------
• dwóch członków Zarządu działających łącznie z prokurentem.------------------------------

§ 14.

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem jednakże, że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele w tajnym głosowaniu bezwzględną większością głosów i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków pierwszego Zarządu zostanie powierzona funkcja Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.-------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.---------------------------------------------------

§ 15.

1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.----

1. Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili przez Radę Nadzorczą, co nie pozbawia ich roszczeń wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.-----------------------------------

§ 16.

• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.----------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu.--------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość.---------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez co najmniej jednego Członka Zarządu prowadzącego posiedzenie Zarządu i protokolanta.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.----------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniach Zarządu bez prawa głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 17.

• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez co najmniej jednego członka Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą

Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------

1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala ich wynagrodzenie.--------------------------------------------

Rada Nadzorcza

§ 18.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.-------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele w tajnym głosowaniu bezwzględną większością głosów i w tym przypadku oni decydują, któremu z członków zostanie powierzona funkcja Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------
• 1. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna, trwa 5 (pięć) lat i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.--------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.----------------------------------------
• 1. Po upływie kadencji członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany na kolejną kadencję.----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 19.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności – przez Wiceprzewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, kiedy zajdzie taka potrzeba, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał kalendarzowy.---
• 1. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania powyższego wniosku.--------
• 1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący a w razie jego nieobecności na posiedzeniu – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.--------------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej bez prawa głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 20.

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane na posiedzeniu przy obecności co

najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.--------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość.-------------------------------------------------
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeśli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.----------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.-
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów, rozstrzygający jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin określający organizację oraz szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------
• 1. Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.------------------------

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.----------------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:-----------------------------------
  2. 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,--------------------------------------------------------------------
  3. 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,---------
  4. 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, zgodnie z art. 382 § 31 Kodeksu Spółek handlowych (sprawozdanie Rady Nadzorczej),------------------------------------------
  5. 4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,------------------------------------------------------------------------------------------
  6. 5) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia Zarządowi absolutorium,--------------------------------------------------------------------
• 6) uchwalanie regulaminu Zarządu,-----------------------------------------------------------
• 7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,----------------------------------------------------
• 8) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych osób,-------------------------------------------------------------------
• 9) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,--------------------------
• 10) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia, jeżeli całkowita wartość danej transakcji przewyższy kwotę 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) netto, przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku,----------------------------------------------------
• 11) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu.-----------------------------------------------------------------------------------------

Zakaz konkurencji

§ 22.

• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.-----------------------------------------------
• 1. Zezwolenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej udziela Rada Nadzorcza.-------------------

Gospodarka finansowa Spółki

§ 23.

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.--------------------------------------------------------

§ 24.

1. Kapitały własne Spółki stanowią:----------------------------------------------------------------- 1) kapitał zakładowy,---------------------------------------------------------------------------- 2) kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------------------- 3) kapitały rezerwowe.--------------------------------------------------------------------------

2. 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe i fundusze celowe na zasadach określonych na początku i w trakcie roku obrotowego.--
3. 1. O przeznaczeniu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 25.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.---------------------------------------------
• 1. Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są w całości pokryte, wówczas zysk dzieli się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może wyłączyć całość albo część zysku od podziału i pozostawić go w Spółce z przeznaczeniem na istniejące albo utworzone w tym celu kapitały.--------
• 1. W razie podjęcia uchwały o podziale zysku Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga spełnienia wymogów określonych w przepisach prawa oraz zgody Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------

§ 26.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki będzie trwał do dnia 31.12.2014r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące czternastego roku).----------------------------------------------------------------------------------
• 2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.-------------------------------------------------------------------------------------------

Postanowienia końcowe

§ 27.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym akcie zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących aktów normatywnych".---------

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czy zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.-----------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1216998 stanowiących 59,29 % w kapitale
zakładowym.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów – w tym:----------------------------------------------------------------
Głosów "za" - 1216998.------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0.-------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------
Ad 9 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej
treści: --------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 września 2024 roku w sprawie umorzenia akcji Spółki

Działając na podstawie art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia, co następuje:-------------------------------------------------------------------

• 1. Umarza się 265.475 (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę, objętych kodem ISIN PLPSSUS00018, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 26.547,50 zł (dwadzieścia sześć tysięcy pięćset czterdzieści siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) ("Akcje"), nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia. Umorzenie następuje pod warunkiem nabycia przez Spółkę Akcji w celu ich umorzenia.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podstawą prawną umorzenia Akcji są art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 Statutu Spółki. Umorzenie Akcji jest umorzeniem dobrowolnym.---------------------------
• 1. Wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych wynosi 34,42 zł (trzydzieści cztery złote czterdzieści dwa grosze) za każdą jedną Akcję, czyli

łącznie 9.137.649,50 zł (dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) za wszystkie Akcje. ------------------

• 1. Wynagrodzenie za Akcje zostanie wypłacone przez Spółkę w dniu, w którym upłynie 6 (sześć) miesięcy od dnia ogłoszenia o wpisie do rejestru obniżenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z umorzenia Akcji. ---------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji nastąpi na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia Spółki, poprzez zmianę Statutu Spółki i umorzenie Akcji. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone postępowanie konwokacyjne. Umorzenie Akcji nastąpi z momentem wpisu do rejestru obniżenia kapitału zakładowego Spółki związanego z umorzeniem Akcji.---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności mających na celu realizację postanowień niniejszej Uchwały.------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 września 2024 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji

Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu

Działając na podstawie art. 359 § 1, art. 360 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia co następuje:--------------------------------

§ 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 205.275,00 PLN (dwieście pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych) do kwoty 178.727,50 PLN (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych pięćdziesiąt groszy), czyli o kwotę 26.547,50 PLN (dwadzieścia sześć tysięcy pięćset czterdzieści siedem złotych i pięćdziesiąt groszy).---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonuje się poprzez umorzenie 265.475 (dwustu sześćdziesięciu pięciu tysięcy czterystu siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela, objętych kodem ISIN PLPSSUS00018, wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 26.547,50 PLN (dwadzieścia sześć tysięcy pięćset czterdzieści siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) ("Akcje"), nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia.-

§ 2. Zmiana Statutu

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że § 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------------

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 178.727,50 PLN (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na 1.787.275 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela, serii AA, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."----------------------------------------------------------------------------

§ 3. Upoważnienia

• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę określoną niniejszą uchwałą.-----------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu realizację postanowień niniejszej Uchwały.-------------------

§ 4. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji nastąpi po nabyciu ich przez Spółkę oraz wpisie w rejestrze obniżenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z niniejszej Uchwały. Z tym momentem nastąpi również zmiana Statutu Spółki wynikająca z niniejszej Uchwały.------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1216998 stanowiących 59,29 % w kapitale
zakładowym.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów – w tym:----------------------------------------------------------------
Głosów "za" - 1216998.------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0.-------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad 11 porządku obrad:----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zgłosił na podstawie art. 405 § 5 Kodeksu spółek handlowych projekt uchwały dotyczący sprawy objętej pkt. 11 porządku obrad i zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o nowej, następującej treści:----------------------------------------

UCHWAŁA NR 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 września 2024 roku w sprawie zatwierdzenia Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając w oparciu o art. 90d Ustawy ust. 1 z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2021.1983 z późn. zm.) uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce Passus S.A." ("Polityka Wynagrodzeń") zmienioną przez Zarząd Spółki uchwałą numer 2 z dnia 9 września 2024 r. ----------------------------------------------------------------------------------- Polityka Wynagrodzeń stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1216998 stanowiących 59,29 % w kapitale zakładowym.------------------------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów – w tym:---------------------------------------------------------------- Głosów "za" - 1216998.------------------------------------------------------------------------------------ Głosów "przeciw" – 0. ------------------------------------------------------------------------------------- Głosów "wstrzymujących się" – 0. ----------------------------------------------------------------------- Ad 12 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 września 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie pożyczek Sycope S.A. przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wyraża zgodę na udzielenie pożyczek na warunkach rynkowych spółce SYCOPE S.A. z siedzibą w Warszawie przez:-------------------------
• a) Prezesa Zarządu Tadeusza Dudka w kwocie do 500.000,00 zł, a nadto zatwierdza pożyczkę w kwocie 500.000,00 zł udzieloną w dniu 23 lipca 2024 r.;---------------------
• b) Członka Zarządu Dorotę Deręg w kwocie do 150.000,00 zł; -------------------------------
• c) Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pawła Misiurewicza w kwocie do 500.000,00 zł.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zawarcie aneksów do ww. umów pożyczek.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała, została powzięta w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------ Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1216998 stanowiących 59,29 % w kapitale zakładowym.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Łączna liczba ważnych głosów – w tym:----------------------------------------------------------------
Głosów "za" - 1216998.------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "przeciw" – 0.-------------------------------------------------------------------------------------
Głosów "wstrzymujących się" – 0. -----------------------------------------------------------------------

Ad. 13 i 14 porządku obrad:----------------------------------------------------------------------------
							Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego
	Walnego Zgromadzenia.			----------------------------------------------------------------------------------