Sprawozdanie Zarządu z działalności

POLWAX S.A.

Raport półroczny za okres

Od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

ZARZĄD POLWAX S.A.:

Michał Mróz Prezes Zarządu

Robert Ruwiński Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Michał Mróz

Date / Data: 2024-09-18 13:00

Dokument podpisany przez Robert Ruwiński Data: 2024.09.18 13:36:28 CEST Signature Not Verified

…………………………

Spis treści

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)4
2. Informacje o POLWAX S.A. 5
2.1 Opis organizacji5
2.2 Organy Spółki 6
3. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego. 7
4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 8
4.1. Działalność operacyjna 13
4.1.1 Działalność Spółki w I półroczu 2024 roku. 13
4.1.2 Inwestycje 14
4.2 Wyniki finansowe Spółki w I półroczu 2024 roku 14
5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe. 16
6 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta. 16
7 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok. 17
8 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego 17
9 Stan posiadania akcji lub uprawnień przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień
przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego 19
10 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta 20
11 Transakcje z podmiotami powiązanymi. 24
12 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. 24
13 Inne informacje, które zdaniem POLWAX S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez POLWAX S.A. 24
14 Wskazanie czynników, które w ocenie POLWAX S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez POLWAX S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 24

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

w tys. PLN			w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	I półrocze 2024/ okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 PLN	I półrocze 2023/ okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 PLN	I półrocze 2024/ okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 EUR	I półrocze 2023/ okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 EUR
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów,	52 478	63 886	12 173	13 849
towarów i materiałów
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-19 549	-9 803	-4 535	-2 125
III. Zysk (strata) brutto	-21 538	-11 924	-4 996	-2 585
IV. Zysk (strata) netto	-21 807	-11 093	-5 059	-2 405
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-19 246	-91 327	-4 464	-19 798
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-725	-828	-168	-179
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	18 446	89 341	4 279	19 367
VIII. Przepływy pieniężne netto razem	-1 525	-2 814	-354	-610
IX. Aktywa razem (na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	116 285	111 813	26 962	25 716
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	83 867	57 588	19 445	13 245
XI. Zobowiązania długoterminowe (na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	772	761	179	175
XII. Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	52 871	28 042	12 259	6 449
XIII. Kapitał własny (na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	32 418	54 225	7 516	12 471
XIV. Kapitał zakładowy (na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	1 545	1 545	358	355
XV. Liczba akcji (w szt.) (na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	30 900 000	30 900 000	30 900 000	30 900 000
XVI. Zysk (strata) netto na akcję zwykłą/udział (PLN/EUR)	-0,71	-0,36	-0,16	-0,08
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	-0,71	-0,36	-0,16	-0,08
XVIII. Wartość księgowa na akcję (na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	1,05	1,75	0,24	0,40
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	1,05	1,75	0,24	0,40
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję	0,00	0,00	0,00	0,00

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym.

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2024 do 30.06.2024	4,3109	4,2528	4,4016	4,3130
Od 01.01.2023 do 31.12.2023	4,5284	4,3053	4,7895	4,3480
Od 01.01.2023 do 30.06.2023	4,6130	4,4286	4,7895	4,4503

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR wynosiły:

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do USD wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2024 do 30.06.2024	3,9979	3,9149	4,0760	4,0320
Od 01.01.2023 do 31.12.2023	4,1823	3,8990	4,4888	3,9350
Od 01.01.2023 do 30.06.2023	4,2711	4,0330	4,4888	4,1066

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

2. Informacje o POLWAX S.A.

2.1 Opis organizacji

Polwax Spółka Akcyjna, z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3-go Maja 101, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000421781.

Spółka należy do znaczących na rynku europejskim producentów i dystrybutorów wyrobów parafinowych: parafin, wosków i specyfików parafinowych komponowanych na bazie parafin. W swojej ofercie posiada parafinowe wyroby rafinowane, odwaniane, a także świece, znicze i wkłady parafinowe produkowane w oparciu o rozwijającą się technologię maszynową ukierunkowaną na seryjną produkcję dużych wolumenów oraz świece i lampiony artystyczne wytwarzane w procesie produkcji ręcznej. Produkcja świec, zniczy i wkładów realizowana jest w ramach dużych wolumenowo kontraktów, również w ramach marki własnej klienta. Są to wyroby zarówno segmentu ekskluzywnego i budżetowego.

Polwax posiada akredytowane Laboratorium oferujące badania z obszaru produktów naftowych: badania paliw ciekłych (benzyna bezołowiowa, olej napędowy, olej opałowy, FAME) oraz przetworów naftowych (asfaltów, wosków naftowych i parafinowych, produktów parafinowych) oraz z obszaru ochrony środowiska naturalnego: badanie wód i ścieków.

Struktura akcji

Kapitał zakładowy wynosi 1.545.000,00 złotych i dzieli się na 30.900.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje Spółki mają równe uprawnienia w zakresie dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki. Struktura akcji na dzień publikacji sprawozdania przedstawiała się następująco:

Seria	Liczba	Wartość nominalna
B	6.440.000	322.000 zł
C	3.560.000	178.000 zł
D	300.000	15.000 zł
E	20.600.000	1.030.000 zł
Seria B – akcje zwykle na okaziciela

Seria C w liczbie 3 208 986 – akcje zwykłe na okaziciela

Seria C w liczbie 351 014 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu (1 akcja = 2 głosy na WZ)

Seria D – akcje zwykłe na okaziciela

Seria E – akcje zwykłe na okaziciela

Wszystkie akcje na dzień publikacji niniejszego raportu są akcjami zdematerializowanymi.

Struktura akcji uległa zmianie w okresie od ostatniego raportu okresowego w związku z dokonaną w dniu 17.09.2024 roku zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela.

W dniu 17.09.2024 roku Zarząd Polwax S.A. działając na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 10 Statutu Spółki, w związku ze złożonym przez akcjonariusza Spółki wnioskiem, podjął uchwałę, na mocy której dokonał zamiany 1.198.213 sztuk akcji imiennych serii C, uprzywilejowanych co do głosu, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, na 1.198.213 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Szczegóły zamiany zostały podane do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 42/2024 z dnia 17.09.2024r.

W wyniku dokonanej zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki nie uległ zmianie i wynosi obecnie 1.545.000,00 zł, natomiast zmniejszeniu o 1.198.213 głosów uległa ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która wynosi obecnie 31.251.014 głosów. Liczba akcji Spółki w wyniku dokonanej zamiany akcji nie uległa zmianie i wynosi 30.900.000 sztuk.

Jednocześnie Zarząd zwraca uwagę, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25.06.2024 r. ("NWZ") przyjęło Uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Szczegóły dotyczące powyższej Uchwały nr 4 NWZ zostały zaprezentowane w dokumencie "Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Polwax S.A. za I półrocze 2024 r." w rozdziale 17, ponadto we wskazanym dokumencie w rozdziale 19 zaprezentowane zostały kolejne zdarzenia wynikające z powyższego, w tym przyjęcie przez Mostostal Zabrze oferty objęcia akcji serii F w dniu 18.07.2024 r. oraz podpisanie w tym samym dniu umowy objęcia akcji serii F, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2024, a także wniesienie przez Mostostal Zabrze w całości wkładu na pokrycie akcji serii F, o którym to zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2024.

Obecnie Spółka po złożeniu stosownego wniosku czeka na rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd.

2.2 Organy Spółki

Zarząd

Na dzień 30.06.2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu przedstawia się następująco:

Michał Mróz – Prezes Zarządu Robert Ruwiński – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 30.06.2024 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Wojciech Hoffmann – Przewodniczący Rady Nadzorczej Anna Wojciechowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Wydmański – Członek Rady Nadzorczej Adam Łanoszka – Członek Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje trzyosobowy Komitet Audytu, w skład którego na dzień 30.06.2024 roku wchodzili: Michał Wnorowski pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Anna Wojciechowska i Krzysztof Wydmański – Członkowie Komitetu Audytu.

W dniu 20 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na Członków Rady Nadzorczej Spółki III kadencji osoby dotychczas pełniące te funkcje. Jednocześnie ukonstytuowanie Rady Nadzorczej nowej kadencji nastąpiło w dniu 20 maja 2024 roku, a Rada Nadzorcza podjęła decyzję o powołaniu ze składu Rady Nadzorczej Polwax S.A. Komitetu Audytu w dotychczasowym składzie.

W dniu 19.07.2024 roku Spółka otrzymała informację o złożeniu rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 21 lipca 2024 roku, przez następujące osoby: Wojciech Hoffmann, Anna Wojciechowska oraz Krzysztof Wydmański.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 25.06.2024 roku, podjęło w dniu 22.07.2024 roku (dalej "NWZ"), po wznowieniu obrad po przerwie zarządzonej na mocy Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2024 roku, następujące decyzje dotyczące zmian w Radzie Nadzorczej Spółki:

− na mocy Uchwały nr 6 NWZ podjęło decyzję o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej III kadencji Michała Wnorowskiego.

− na mocy Uchwał od nr 7 do nr 10 NWZ podjęło decyzję o powołaniu do składu Rady Nadzorczej III kadencji następujących osób: Bartosza Królewicza, Dariusza Pietyszuka, Witolda Grabysza oraz Marka Kaczyńskiego.

W związku ze zmianami składu Rady Nadzorczej, jej ukonstytuowanie w ramach III kadencji nastąpiło w dniu 30.07.2024 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Dariusz Pietyszuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marek Kaczyński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Bartosz Królewicz – Członek Rady Nadzorczej

Witold Grabysz – Członek Rady Nadzorczej

Adam Łanoszka – Członek Rady Nadzorczej

Ponadto, w dniu 30.07.2024 r. Rada Nadzorcza podjęła decyzję o powołaniu ze składu Rady Nadzorczej Polwax S.A. Komitetu Audytu w składzie: Bartosz Królewicz, któremu powierzono pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Dariusz Pietyszuk i Adam Łanoszka – jako Członkowie Komitetu Audytu. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu nie uległ zmianie.

3. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Zarząd Spółki podejmuje wszelkie możliwe działania mające na celu bieżące prowadzenie spraw Spółki jak też jej rozwój, co należy traktować jako zobowiązanie do działania z najwyższą starannością wymaganą od osób profesjonalnie zajmujących się zarządzaniem spółkami kapitałowymi, a nie jako gwarancję realizacji wytyczonych celów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Spółkę celów ma bowiem wpływ wiele czynników zewnętrznych, niezależnych od Zarządu, które pomimo działania z najwyższą starannością i według najwyższych profesjonalnych standardów nie będą możliwe do przewidzenia. Do czynników takich należą w szczególności suwerenne decyzje partnerów biznesowych Spółki, nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, zdolność Spółki do sfinansowania wydatków inwestycyjnych, zmiany przepisów prawnych bądź sposobu ich interpretacji, czy też działania siły wyższej.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną oraz polityczną w Polsce i na świecie. Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie oraz politycznej na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Spółkę mają wpływ m.in. występujące w Polsce tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, dynamika poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa.

Z punktu widzenia politycznego istotne znaczenie ma prowadzona przez Unię Europejską polityka energetyczna, przekładająca się na systematyczny wzrost cen energii elektrycznej oraz energii cieplnej (w tym pary technologicznej) w państwach członkowskich, wojna na Ukrainie, sankcje gospodarcze nałożone na Rosję i Białoruś przez m.in. Stany Zjednoczone i Unię Europejską, jak również egzekwowanie wprowadzonych sankcji przez odpowiednie służby, a także napięcia polityczne pomiędzy Stanami Zjednoczonymi i Chinami, w które może w znaczącym stopniu zostać włączona Unia Europejska.

W związku z sytuacją geopolityczną na Ukrainie, Rządowe Centrum Bezpieczeństwa, wydało stosowne rekomendacje dotyczące zapewniania bezpieczeństwa Zakładów podlegających szczególnej ochronie. W związku z powyższym do czasu odwołania przedmiotowej informacji wzmożona została kontrola ruchu towarowego oraz osobowego, jak również obowiązek stosowania się osób znajdujących się na terenie zakładu, do określonych procedur.

Wymienione czynniki oddziałują z jednej strony na podaż surowca i jego cen, jako pochodne cen energii elektrycznej, z drugiej zaś na popyt na produkty Spółki ze strony klientów wywodzących się z różnych gałęzi przemysłu, takich jak produkcja świec i zniczy, przemysł nawozowy, przemysł gumowy i oponiarski, przemysł papierniczy i opakowaniowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny. Sytuacja makroekonomiczna ma również bardzo istotny wpływ na poziom zamożności społeczeństwa, będący jednym z głównych czynników kształtujących popyt na rynku zniczy i świec, w szczególności w Polsce. Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko wynikające z zapisów umowy z Jeronimo Martins Polska S.A. związane jest z zawartą w niej możliwością zwrotu, tak jak w latach poprzednich, części dostarczanych zniczy z jednoczesnym obowiązkiem ich odbioru w roku następnym, co spowoduje przesunięcie części przychodów z roku 2024 na rok 2025.

Ryzyko konkurencji. Spółka prowadzi działalność na rynku przetwórstwa gaczy parafinowych, na którym operują podmioty zarówno krajowe, jak i zagraniczne. Nie można wykluczyć ryzyka umacniania pozycji rynkowej krajowych konkurentów Spółki wskutek przejęć innych podmiotów z branży bądź pozyskania nowych źródeł finansowania. Na działalność Spółki może mieć również wpływ pojawienie się nowych konkurentów zagranicznych, którzy pozytywnie ocenią perspektywy rozwoju rynku produktów parafinowych na rynkach, na których operuje Spółka, w szczególności w Polsce.

Konkurencję w stosunku do wosków parafinowych produkowanych przez Spółkę, wykorzystywanych zwłaszcza w przemyśle zniczowym i świecarskim, mogą także stanowić ich substytuty, w szczególności woski syntetyczne, tłuszcz zwierzęcy, stearyna lub olej palmowy.

Ryzyko związane z utrzymaniem płynności przez Spółkę. Przychody ze sprzedaży gotowych świec i zniczy oraz półproduktów do produkcji zniczy i świec stanowią istotne pozycje w strukturze sprzedaży Spółki. Sprzedaż dwóch ww. grup asortymentowych podlega znaczącym wahaniom sezonowym, osiągając kulminację we wrześniu i październiku. Z uwagi na fakt, iż produkcja zniczy realizowana jest przez Spółkę przez większość roku, znaczące sezonowe wahania sprzedaży w tym segmencie wpływają z jednej strony na kumulację należności, a z drugiej na poziom zapotrzebowania Spółki na kapitał obrotowy, finansowany w znaczącej mierze linią kredytową w ING Banku Śląskim S.A., dedykowaną w głównej mierze obsłudze kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A. W 2024 roku Spółka korzysta z kredytu udzielonego przez mBank, a także uzyskała dodatkowe finansowanie z emisji akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej dla Mostostal Zabrze S.A. Spółka obecnie nie posiada wystarczającej ilości środków własnych na płynną i terminową realizację kontraktu z JMP, dlatego tak ważne jest stabilne finansowanie zewnętrzne. Na zapotrzebowanie na kapitał obrotowy mogą mieć wpływ również wolumeny jednostkowych transakcji zakupu podstawowego surowca do produkcji – surowca parafinowego, w szczególności z odległych lokalizacji, wymagające ponoszenia znaczących kosztów logistycznych. W przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Spółki lub wydłużenia umownych lub faktycznych terminów spływu należności z jakiegokolwiek powodu lub ograniczenia finansowania bieżącego przez ING Bank Śląski S.A. lub kumulacji znaczących zakupów surowca, istnieje ryzyko pogorszenia się płynności Spółki, co może wywrzeć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko niekorzystnego dla Polwax S.A. rozstrzygnięcia sporów sądowych z Orlen Projekt S.A. Na gruncie toczących się postępowań nie można wykluczyć przyjęcia przez sąd interpretacji stanu faktycznego i prawnego niekorzystnej dla Spółki, co może poskutkować zasądzeniem od Spółki na rzecz Orlen Projekt S.A. sum dochodzonych przez Orlen Projekt S.A. lub nieuwzględnieniem powództw wytoczonych przez Spółkę. Na Datę Sprawozdania nie można również wykluczyć, że Orlen Projekt S.A. będzie nadal występował przeciw Spółce z kolejnymi roszczeniami finansowymi. Realizacja wskazanego powyżej ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Ryzyko zmaterializowało się w związku z toczącymi się już na Datę Sprawozdania postępowaniami sądowymi z udziałem Spółki i Orlen Projekt S.A. W roku 2022 oraz 2023 zostały ogłoszone niekorzystne dla Polwax S.A. wyroki sądowe w kilku z toczących się spraw. Niekorzystne wyroki sądowe w toczonych przez Spółkę procesach sądowych oraz związane z nimi zawiązywane rezerwy i dokonywane odpisy aktualizacyjne, które miały wpływ na dotychczasowe wyniki w szczególności dla roku 2023 oraz I półrocza 2024 roku, a o których Spółka informowała w dniu 5.03.2024r. (raport bieżący nr 3/2024), w dniu 8.03.2024 r. (raport bieżący nr 4/2024) oraz w dniu 26.08.2024 r. (raport bieżący nr 40/2024), mogą wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Aktualnie prowadzone postępowania sądowe pomiędzy Spółką a Orlen Projekt S.A., istotne z punktu widzenia sytuacji Spółki, są opisane w niniejszym dokumencie w rozdziale 10.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy – powodujące brak możliwości pozyskania odpowiedniej kadry i pracowników wykwalifikowanych.

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Istotne zdarzenia dla działalności w pierwszym półroczu 2024 roku:

• Decyzja Spółki o wniesieniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 84/20.

W dniu 30 stycznia 2024 roku Zarząd Polwax S.A. podjął decyzję o wniesieniu apelacji od wyroku wydanego przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy (dalej "Sąd"), w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 84/20 z powództwa Spółki przeciwko Orlen Projekt S.A. o zapłatę odszkodowania za szkody powstałe w związku z nienależytym wykonaniem i niewykonaniem przez Orlen Projekt S.A. umowy z dnia 7 kwietnia 2017 r. nr 17/2017/IO na realizację Inwestycji pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi", o wartości przedmiotu sporu wynoszącej 132.146.864 zł, na mocy którego to wyroku Sąd oddalił powództwo Spółki (dalej "Wyrok").

Zarząd decyzję dotyczącą wniesienia apelacji od Wyroku podjął mając na uwadze całokształt okoliczności niniejszej sprawy, w szczególności po dokonaniu szczegółowej analizy otrzymanego uzasadnienia Wyroku, przeprowadzonej z pełnomocnikiem procesowym konsultacji oraz sporządzonej przez pełnomocnika procesowego opinii w zakresie zasadności wniesienia apelacji w przedmiotowej sprawie.

• Podpisanie umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 16.02.2024 r. Spółka zawarła z mBank S.A. ("mBank") Umowę o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 8 mln zł, który może wykorzystywać do dnia 13.02.2025 roku. Umowa kredytowa z mBank zabezpiecza tylko część potrzeb finansowych Spółki, a tym samym mBank nie jest dominującym podmiotem kredytującym bieżącą działalność Spółki.

• Zawiązanie rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń objętych sporem sądowym w sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A. oraz rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

W wyniku ustaleń dokonanych w ramach realizacji procesu przygotowywania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, w dniu 5.03.2024 r. Zarząd Polwax S.A. podjął decyzję o zawiązaniu rezerwy na przyszłe zobowiązania w wysokości 25.661.895,69 zł, która to rezerwa została ujęta w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2023 (dalej "Rezerwa").

Mając na uwadze wyrok sądu I instancji wydany w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19 z powództwa Orlen Projekt S.A. (dalej "Powód") przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy (dalej "Wyrok") oraz pomimo faktu, iż do dnia podjęcia decyzji o zawiązaniu rezerwy Spółka nie otrzymała pisemnego uzasadnienia Wyroku, z zachowaniem zasady ostrożności Rezerwa została utworzona na poczet przyszłych zobowiązań Spółki, jakie mogą powstać w związku z roszczeniami zasądzonymi Wyrokiem.

Szczegóły dotyczące zawiązanej Rezerwy zostały przez Spółkę podane w raporcie bieżącym nr 3/2024 z dnia 05 marca 2024r.

W sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023 Rezerwa we wskazanej powyżej wysokości została utworzona w ciężar "pozostałych kosztów operacyjnych" - w odniesieniu do należności głównej i kosztów procesu oraz "kosztów finansowych" - w odniesieniu do odsetek.

Jednocześnie w ramach realizacji procesu przygotowywania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, Zarząd podjął decyzję o rozwiązaniu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzonego do odpisu aktualizującego zadanie inwestycyjne FUTURE na kwotę 3.688.614,00 zł.

Zawiązanie Rezerwy, a także wskazane powyżej rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, miały szacowany ujemny wpływ na wynik netto Spółki za rok 2023 na poziomie 29.350.509,69 zł.

Na dzień 31.03.2024 r. została utworzona rezerwa na przyszłe zobowiązania z tytułu odsetek od wyroku sądowego w sprawie o sygnaturze akt VI GC 201/19. Kwota rezerwy wynosi 752.785,49 zł i została odniesiona w koszty finansowe. Analogicznie na dzień 30.06.2024 r. została utworzona rezerwa na przyszłe zobowiązania z tytułu odsetek od wyroku sądowego w sprawie o sygnaturze akt VI GC 201/19 w kwocie 752.785,49 zł i została odniesiona w koszty finansowe. Za I półrocze 2024 roku kwota rezerwy na odsetki od ww. wyroku sądowego wynosi łącznie 1.505.570,98 zł.

• Dokonanie odpisu aktualizacyjnego.

W dniu 8.03.2024 r., w ramach realizacji procesu przygotowywania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizacyjnego w wysokości 6.669.000,00 zł tytułem noty księgowej wystawionej na rzecz Orlen Projekt S.A. w związku z nałożonymi na Orlen Projekt S.A. karami umownymi związanymi z realizacją Inwestycji FUTURE. Przedmiotowy odpis aktualizacyjny miał szacowany ujemny wpływ na wynik netto Spółki za rok 2023 w wys. 6.669.000,00 zł.

• Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. na rok 2024 na sprzedaż zniczy oraz wkładów.

W dniu 21.03.2024 r. Zarząd Polwax S.A. uzgodnił ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie ("JMP") istotne warunki dostawy zniczy na rok 2024. Uzgodnienie dotyczy warunków

handlowych, wolumenu oraz wzornictwa produktów zniczowych (zniczy), w ramach obowiązującej Strony umowy sprzedaży z dnia 31 maja 2010 roku.

Następnie w dniu 7.06.2024 r. Zarząd Polwax S.A. uzgodnił z JMP istotne warunki dostawy wkładów na rok 2024. Uzgodnienie również dotyczyło warunków handlowych oraz wolumenu wkładów, w ramach obowiązującej Strony umowy sprzedaży z dnia 31 maja 2010 roku.

Szacowana wartość obrotów ze Spółką JMP w ramach dokonanych uzgodnień dotyczących dostawy zniczy oraz wkładów wyniesie w 2024 roku 94,9 milionów złotych netto, w tym 57,8 milionów złotych netto w zakresie dostawy zniczy oraz 37,1 milionów złotych netto w zakresie dostawy wkładów.

Wskazana powyżej wartość kontraktu na rok 2024 może ulec zmianie z uwagi na okoliczności, które mogą wystąpić w przyszłości, w szczególności związane z rozwojem sytuacji gospodarczo - politycznej. Pozostałe warunki handlowe współpracy pomiędzy Stronami nie uległy zmianie w stosunku do lat poprzednich.

• Decyzja Spółki o wniesieniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19.

W dniu 12.04.2024 r. Spółka podjęła decyzję o wniesieniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19 z powództwa Orlen Projekt S.A. przeciwko Polwax S.A. o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE oraz zwrot kwoty z gwarancji należytego wykonania umowy pobranej przez pozwanego oraz kosztów jej uruchomienia, a także zapłaty za: i) prace wykonane przez Orlen Projekt S.A. bezpośrednio przed odstąpieniem od umowy oraz prace związane z zabezpieczeniem terenu budowy; ii) zrealizowane dostawy, tj. materiały budowlane nabyte w związku z Inwestycją i w celu jej wykonania; iii) zwrot wydatków poniesionych w związku z odstąpieniem przez Orlen Projekt S.A. od Umowy.

Na mocy wydanego Wyroku Sąd:

I. zasądził od Spółki na rzecz Orlen Projekt S.A. część kwoty oczekiwanej przez powoda, tj. kwotę 28.885.486,39 zł wraz z odsetkami; II. oddalił powództwo w pozostałym zakresie, tj. oddalił powództwo Orlen Projekt S.A. w zakresie zapłaty kwoty 38.943.762,57 zł; oraz III. zasądził od Spółki na rzecz Orlen Projekt S.A. koszty procesu. Apelacja zostanie wniesiona od części Wyroku, tj. w zakresie punktów I i III wskazanych powyżej.

Zarząd decyzję dotyczącą wniesienia apelacji od Wyroku podjął mając na uwadze całokształt okoliczności niniejszej sprawy, w szczególności po dokonaniu szczegółowej analizy otrzymanego uzasadnienia Wyroku, przeprowadzonej z pełnomocnikiem procesowym konsultacji oraz sporządzonej przez pełnomocnika procesowego rekomendacji w zakresie zasadności wniesienia apelacji w przedmiotowej sprawie.

O ogłoszeniu Wyroku przez Sąd Spółka informowała w dniu 17 listopada 2023 roku raportem bieżącym nr 26/2023.

• Przyjęcie oceny sytuacji finansowej Spółki przez Zarząd oraz podjęcie decyzji o rozpoczęciu przeglądu dostępnych opcji w zakresie finansowania działalności Spółki.

W dniu 9.05.2024 r. Zarząd Spółki przyjął ocenę sytuacji finansowej Spółki, przekazując jej wyniki w treści raportu bieżącego nr 12/2024, a jednocześnie podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu dostępnych opcji finansowania działalności Spółki. Przyjęcie oceny sytuacji finansowej Spółki związane było z przedłużającymi się negocjacjami z bankami dotyczącymi finansowania bieżącej działalności Spółki na kolejny okres roczny. W tym okresie Spółka była w trakcie realizacji, a także pozyskiwania i uzgadniania, kontraktów handlowych dotyczących działalności Spółki w bieżącym roku. Spółka prowadzi swoją działalność w dużej mierze w oparciu o finansowanie zewnętrzne, którego utrzymanie na odpowiednim poziomie jest konieczne dla zachowania planowanej wielkości realizacji kontraktów handlowych.

Jednocześnie Zarząd wskazał, iż na sytuację finansową Spółki cały czas negatywnie oddziałuje niezrealizowana w Spółce inwestycja pn. "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi" (dalej "Inwestycja FUTURE"). Obecnie Spółka jest stroną kilku postępowań sądowych toczących się pomiędzy Spółką a Orlen Projekt S.A. (generalnym wykonawcą Inwestycji FUTURE, dalej "Orlen Projekt"), związanych z realizacją Inwestycji FUTURE, o czym Zarząd informował zarówno poprzez publikację raportów bieżących dotyczących poszczególnych zdarzeń, jak i przedstawiając aktualną sytuację z tym związaną w publikowanych przez Spółkę raportach okresowych.

Opisane powyżej zdarzenia bezpośrednio przyczyniły się do utrudnienia prowadzonych przez Spółkę z bankami negocjacji dotyczących finansowania działalności Spółki w kolejnym okresie rocznym. Zarząd zwrócił uwagę, iż brak pozyskania dodatkowego finansowania na bieżącą działalność Spółki doprowadzi w konsekwencji do zaburzenia płynności finansowej Spółki, a w dalszej perspektywie czasowej może

doprowadzić do utraty płynności finansowej Spółki. Stąd też, jak zaznaczono w raporcie bieżącym nr 12/2024, w świetle przytoczonych powyżej okoliczności w ocenie Zarządu należało uznać sytuację finansową Spółki jako trudną. Mając na uwadze wyniki przeprowadzonej oceny sytuacji finansowej Spółki, Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu dostępnych opcji w zakresie finansowania działalności Spółki, w szczególności w perspektywie krótkoterminowej, ale także w perspektywie długoterminowej. W tym celu, jak zaznaczono w raporcie bieżącym nr 12/2024, Zarząd zamierzał kontynuować rozmowy z bankami w sprawie finansowania działalności Spółki, a ponadto, mając na uwadze obecną sytuację rynkową, miał rozważać pozyskanie dodatkowego finansowania, które pozwoli prowadzić bieżącą działalność w sposób niezakłócony na dotychczasowym poziomie, a w dalszej perspektywie także na jej rozwój. W tym zakresie Zarząd nie wykluczał prowadzenia rozmów, których celem będzie zapewnienie bieżącego finansowania dla Spółki na satysfakcjonującym poziomie, a rozmowy takie prowadzone będą z zainteresowanymi instytucjami rynku finansowego oraz kluczowymi akcjonariuszami.

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 20.05.2024r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ"), poza podjęciem decyzji m.in. o zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności, Sprawozdania finansowego Spółki oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, podjęło także decyzję, zgodnie z którą stratę netto Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 39.027.423,22 zł pokryło w całości z kapitału zapasowego Spółki, a ponadto podjęło decyzję o wyrażeniu zgody na rezygnację z nabycia akcji własnych Polwax S.A. oraz o rozwiązaniu kapitału rezerwowego w wysokości 35.600.000,00 zł, utworzonego na nabycie akcji własnych.

ZWZ powołało także na Członków Rady Nadzorczej Spółki III kadencji osoby dotychczas sprawujące te funkcje (więcej informacji w tym zakresie znajduje się w rozdziale 2.2 niniejszego dokumentu). Dotychczasowi członkowie Rady Nadzorczej zostali zgłoszeni jako kandydaci do Rady Nadzorczej Spółki przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 13/2024, 14/2024 i 15/2024.

• Zawarcie listu intencyjnego celem pozyskania finansowania dla Spółki.

W dniu 24.05.2024 r. Zarząd Spółki zawarł z Mostostal Zabrze S.A. List intencyjny dotyczący pozyskania finansowania dla Spółki (dalej "List intencyjny"). Zgodnie z treścią Listu intencyjnego Mostostal Zabrze zainteresowany był udziałem w finansowaniu Spółki poprzez objęcie akcji Spółki nowej emisji na warunkach wskazanych w Liście intencyjnym (dalej "Cel"). Dla realizacji Celu Strony ustaliły, że Spółka zwoła najpóźniej w dniu 31 maja 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie do dnia 30 czerwca 2024 r. i w którego porządku obrad znajdzie się zasadniczo:

1) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.545.000,00 złotych, o kwotę 1.540.000,00 złotych, to jest do kwoty 3.085.000,00 złotych poprzez emisję 30.800.000,00 akcji nowej emisji serii F, o wartości nominalnej 5 groszy każda, za cenę emisyjną jednej akcji nowej emisji w wysokości 1,00 złotych, a zatem za łączną cenę emisyjną za wszystkie akcje nowej emisji w wysokości 30.800.000,00 złotych;

2) objęcie akcji nowej emisji zostanie dokonane w zamian za wkład pieniężny, w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, a oferta nabycia wszystkich akcji nowej emisji zostanie skierowana przez Spółkę wyłącznie do Mostostalu Zabrze;

3) wyłączenie prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji nowej emisji, o której mowa powyżej;

4) stosowna do powyższych punktów zmiana Statutu Spółki;

5) zmiana składu rady nadzorczej Spółki.

Zgodnie z treścią Listu intencyjnego Mostostal Zabrze deklarował gotowość objęcia akcji na zasadniczych warunkach opisanych powyżej z tym zastrzeżeniem, że: (1) Mostostal Zabrze do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przeprowadzi badanie prawne, finansowe i techniczne Spółki i badanie to nie wskaże na istotne nieprawidłowości lub ryzyka dotyczące Spółki; oraz (2) Mostostal Zabrze uzyska niezbędne zgody korporacyjne na objęcie akcji nowej emisji zgodnie z postanowieniami punktu 2 powyżej oraz (3) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrazi zgodę na koncentrację lub stwierdzi, iż zgoda taka nie jest wymagana w odniesieniu do objęcia akcji nowej emisji na warunkach wskazanych powyżej.

Strony w treści Listu intencyjnego zobowiązały się do współpracy dla osiągnięcia Celu.

• Zawarcie umowy pożyczki.

Mając na uwadze toczące się, w tym czasie z ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej "Bank") rozmowy dotyczące finansowania działalności Spółki w bieżącym roku, a także fakt zainteresowania przez Mostostal Zabrze S.A. z siedzibą w Gliwicach (dalej "Mostostal Zabrze") udziałem w finansowaniu Spółki poprzez objęcie akcji Spółki nowej emisji serii F oraz trwającym wówczas w związku z powyższym

procesem due diligence Spółki, w dniu 17 czerwca 2024 roku Spółka zawarła z Mostostal Zabrze umowę pożyczki w kwocie 10.000.000,00 zł ("dalej "Umowa pożyczki"). Umowa pożyczki miała charakter krótkoterminowy i została udzielona w ramach finansowania pomostowego udzielanego Spółce przez Mostostal Zabrze w celu częściowego sfinansowania bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Zgodnie z treścią Umowy pożyczki:

1) pożyczka ma zostać udzielona w trzech częściach, najpóźniej do 28 czerwca 2024 roku;
2) Mostostal Zabrze ma prawo, w każdym czasie i według własnego uznania, odmowy wypłaty niewypłaconej części pożyczki oraz wypowiedzenia Umowy pożyczki ze skutkiem natychmiastowym;
3) oprocentowanie pożyczki zostało określone według stopy procentowej, WIBOR 1M z dnia zawarcia umowy, powiększonej o ustaloną marżę;
4) spłata pożyczki nastąpi w terminie jednego dnia roboczego po uznaniu rachunku Spółki kwotą wkładu pieniężnego w wysokości 30,8 mln zł, który Mostostal Zabrze zapłaci Spółce w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 25 czerwca 2024 r. i po objęciu akcji nowej serii F przez Mostostal Zabrze na podstawie umowy objęcia akcji;
5) w sytuacji, gdy nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego o którym mowa w punkcie 4) powyżej, pożyczka ma zostać spłacona niezwłocznie po spłacie zadłużenia Spółki względem Banku z tytułu obowiązującej Spółkę z Bankiem umowy Wieloproduktowej z dnia 26.09.2016r. w zakresie limitu kredytowego przyznanego Spółce na bieżący rok, jednak spłata pożyczki udzielonej przez Mostostal Zabrze nastąpi w każdym razie nie później jednak niż do dnia 31 stycznia 2025 roku.

Zabezpieczeniem spłaty pożyczki będzie:

1) wystawiony przez Spółkę weksel in blanco; oraz
2) ustanowiona przez Spółkę hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 złotych na przysługujących Spółce prawach użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Czechowicach-Dziedzicach przy ul. Łukasiewicza 2 (wraz z budynkami i urządzeniami znajdującymi się na użytkowanym gruncie).

Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

• Podpisanie aneksów do umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A.

Spółka w okresie od 27.03.2024r. do 12.06.2024r. zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej "Bank") szereg aneksów do Umowy Kredytowej z dnia 26 września 2016 r. ("Umowa Wieloproduktowa"), na mocy których Bank wydłużał Spółce dostępność kredytu udzielonego na podstawie Umowy Wieloproduktowej, w szczególności w zakresie obejmującym Kredyt Obrotowy w Rachunku Bankowym w PLN, gdzie kwota kredytu wynosiła 5 mln zł.

Następnie w dniu 24.06.2024 r. Spółka zawarła z Bankiem kolejny Aneks do Umowy Wieloproduktowej, na mocy którego przyjęto nowe brzmienie Umowy Wieloproduktowej. Zgodnie z treścią Aneksu Bank udzielił Spółce Limitu Kredytowego w maksymalnej wysokości 64.995.064,00 zł, w ramach którego Spółce przyznany został Kredyt Obrotowy w Rachunku Bankowym w PLN w wysokości do 60.000.000,00 zł oraz Kredyt Inwestycyjny dewizowy w EUR związany z inwestycją Future w wysokości 1.057.860,68 EUR.

Określono, że Limit Kredytowy w zakresie obejmującym Kredyt Obrotowy w Rachunku Bankowym w PLN do ww. kwoty 60 mln zł zostanie przez Bank podwyższony powyżej kwoty 5 mln zł do dnia 30 lipca 2024 roku po spełnieniu w szczególności następującego warunku, tj. dokapitalizowaniu Spółki kwotą co najmniej 30.000.000,00 zł uzyskaną ze sprzedaży akcji nowej emisji (zgodnie z Listem intencyjnym zawartym z Mostostal Zabrze S.A. w dniu 24 maja 2024 roku), który to warunek został następnie spełniony, a Limit Kredytowy do kwoty 60 mln zł został podwyższony w dniu 24.07.2024 roku.

Jednocześnie wskazano, iż zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu udzielonego Spółce Limitu Kredytowego pozostają na dotychczasowych warunkach, z tym jednak zastrzeżeniem, iż zabezpieczenie nie będzie obejmowało gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego.

W pozostałym zakresie Umowa Wieloproduktowa zawiera standardowe postanowienia stosowane w tego typu umowach.

• Przyjęcie przez Zarząd opinii w przedmiocie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii F oraz proponowanej ceny emisyjnej.

W dniu 24.06.2024 r. została przyjęta przez Zarząd wskazana opinia w ślad za raportem bieżącym nr 20/2024 z dnia 27 maja 2024 roku w sprawie ogłoszenia o zwołaniu na dzień 25 czerwca 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego punkt 7 proponowanego porządku obrad obejmował "Przedstawienie przez Zarząd opinii uzasadniającej powody pozbawienia wszystkich

dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii F oraz proponowaną cenę emisyjną akcji nowej emisji serii F".

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 25.06.2024r.

W dniu 25.06.2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ"), które w szczególności przyjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Ponadto NWZ podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia do dnia 22 lipca 2024 roku.

• Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z ING Commercial Finance Polska S.A.

W dniu 28.06.2024 r. Spółka zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. (dalej "Faktor") Aneks do umowy faktoringu nr 160/2014 z dnia 07 sierpnia 2014 roku (dalej "Umowa faktoringu"), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2024 z dnia 1.07.2024 roku. Przedmiotem wskazanego Aneksu jest w szczególności zwiększenie przez Faktora, w okresie od 01 września 2024 roku do 31 stycznia 2025 roku, limitu zaangażowania w ramach Umowy faktoringu z obecnych 5.000.000,00 zł do 60.000.000,00 zł. Jak zaznaczono, zwiększenie limitu zaangażowania w ramach Umowy faktoringu, o którym mowa w zdaniu poprzednim nastąpi pod warunkiem akceptacji przez Faktora prognozy płynności dostarczonej przez Spółkę potwierdzającej brak luki płynnościowej, co wiąże się w szczególności z koniecznością uzyskania zwiększonego limitu kredytowego w ramach obowiązującej Spółkę z ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej "Bank") Umowy wieloproduktowej z dnia 26 września 2016 roku (dalej "Umowa Wieloproduktowa"), co z kolei w konsekwencji wymaga spełnienia warunku Umowy Wieloproduktowej wprowadzonej na mocy Aneksu z dnia 24 czerwca 2024 roku, tj. dokapitalizowaniu Spółki kwotą co najmniej 30.000.000,00 zł uzyskaną ze sprzedaży akcji nowej emisji (zgodnie z Listem intencyjnym zawartym z Mostostal Zabrze S.A. w dniu 24 maja 2024 roku), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2024 z dnia 24 czerwca 2024 roku. Poza okresem zwiększonego limitu zaangażowania, przy założeniu spełnienia się wskazanego powyżej warunku, limit zaangażowania w ramach Umowy faktoringu będzie na dotychczasowym poziomie 5.000.000,00 zł.

4.1. Działalność operacyjna

4.1.1 Działalność Spółki w I półroczu 2024 roku.

Okres pierwszego półrocza 2024 r. stał pod znakiem niskiej aktywności zakupowej kontrahentów Spółki z obszaru głównych produktów parafinowych, która była niższa niż w pierwszym półroczu 2023 roku. Istotny wpływ na obniżony popyt miała inflacja i skutki jakie może przynosić w dłuższej perspektywie czasu, w tym utrzymujący się wysoki poziom cenowy mediów energetycznych, co przekłada się na plany produkcyjne w różnych branżach przemysłu.

Ceny podstawowych surowców parafinowych na rynku były niższe w I półroczu 2024 roku niż w analogicznym okresie roku 2023, lecz nie przekładało się to na wzrost aktywności zakupowej kontrahentów.

W wyniku globalnych zmian na rynku surowców i produktów parafinowych, które nastąpiły w ostatnich latach (zatrzymywanie rafinerii olejowych, sankcje na dostawy z Rosji i Białorusi), nasiliła się także tendencja proekologiczna do stosowania surowców odnawialnych, stąd Spółka prowadzi prace rozwojowe w kierunku zastosowania alternatywnych surowców naturalnych.

W pierwszym półroczu 2024 roku wolumen sprzedanych wyrobów parafinowych z Zakładu Produkcji Parafin w Jaśle i Zakładu Produkcji Preparatów Przemysłowych w Czechowicach-Dziedzicach (w skrócie "ZPP") uplasował się na poziomie 8,1 tys. ton i był niższy o 0,5 tys. ton w porównaniu z tym samym okresem rok wcześniej.

Wartość przychodów ze sprzedaży ogółem zmniejszyła się w pierwszym półroczu br. o 17,9% wobec analogicznego okresu w roku ubiegłym, w tym przychody ze sprzedaży krajowej były niższe o 19,8%, tj. o 6,88 mln zł, natomiast poziom sprzedaży eksportowej był niższy o 15,5%, tj. wartościowo o 4,53 mln zł w odniesieniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Powyższe wpłynęło na zmniejszenie całkowitych przychodów Spółki z 63,89 mln zł w I półroczu 2023 r. do 52,48 mln zł w I półroczu 2024 r.

W odniesieniu do powyższych informacji należy zwrócić uwagę na istotną zmianę struktury sprzedaży w ramach grup asortymentowych, w I półroczu 2024 roku całkowity udział wyrobów asortymentowych ZPP przeznaczonych do produkcji zniczy oraz świec stanowił 6,4% w porównaniu do 19,6% w I półroczu 2023

roku, grupy asortymentowe ZPP dedykowane do przemysłu stanowiły 79,9% w analizowanym okresie 2024 roku, w porównaniu z 60,6% w okresie pierwszego półrocza 2023 roku. Sprzedaż wyrobów ZPZiŚ, tj. zniczy i świec stanowiła w I półroczu 2024 roku 8,6%, natomiast w analogicznym okresie roku 2023 stanowiła 14,9% przychodów ze sprzedaży ogółem. Pozostała sprzedaż i usługi stanowiły w I półroczu 2024 roku 5,1% wobec 4,9% w I półroczu 2023 roku.

Czynniki rynkowe w kraju i Europie, w tym inflacja, wysoki poziom cen mediów energetycznych przy umiarkowanej aktywności zakupowej kontrahentów (sprzedaż ilościowa podstawowych wyrobów z produkcji parafinowej ZPP była na niższym poziomie w I półroczu 2024 roku wobec analogicznego okresu roku 2023) stanowiły przyczynę spadku przychodów ogółem w analizowanym półroczu ale także zmieniły układ przychodów z poszczególnych grup asortymentowych w I półroczu 2024 roku w odniesieniu do przychodów za I półrocze 2023 roku.

Główne zmiany, które odnotowano w ramach grup asortymentowych wyrobów ZPP w okresie I półrocza 2024 wobec analogicznego okresu roku poprzedniego:

zmniejszenia przychodów odnotowano na grupach: wyrobach do produkcji zniczy (-93,2%), woskach specjalnych do produkcji świec (-30,6%), środki ochrony antykorozyjnej (-57,6%), produktach do impregnacji drewna (-36,6%), w grupie pozostałe wyroby dla przemysłu (-6,8%);
wzrosty przychodów odnotowano w grupach: produktach do wyrobów świecarskich (+16,5%), woski do zastosowań specjalnych (+231,1%), woskach przeznaczonych do kontaktu z żywnością (+37,9%), antyzbrylacze do nawozów (+15,0%), klejach typu HotMelt (+333,5%), masy modelowe (+47,3%).

4.1.2 Inwestycje

Inwestycje zrealizowane w I półroczu 2024 roku

W pierwszym półroczu 2024 r. wartość nakładów inwestycyjnych wyniosła 714,2 tys. zł. Koszty związane ze wstrzymaną inwestycją budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego "FUTURE" w Czechowicach-Dziedzicach, wyniosły 136,0 tys. zł, na które złożyły się wydatki na zabezpieczenie majątku, ubezpieczenie, utrzymanie, odsetki od kredytu, wycena walutowa kredytu inwestycyjnego. Główne zadania inwestycyjne zrealizowane w I półroczu 2024 roku to:

zakup przepływomierza do rozlewu wosków DROMA,
zakup oprzyrządowania prasy automatycznej do świec,
zakup gęstościomierza oscylacyjnego DA 100,
wykonanie automatycznej linii knotująco-kubkującej w ZPZiŚ,
wykonanie instalacji systemu alarmowego w budynku biurowym w Jaśle,
wykonanie wyłącznika głównego przeciwpożarowego w Galerii Kształtów na ZPZiŚ.

4.2 Wyniki finansowe Spółki w I półroczu 2024 roku

Wynik netto Polwax S.A. w I półroczu 2024 roku był ujemny i wyniósł -21.807 tys. zł, a w analogicznym okresie 2023 roku wynik netto także był ujemny i wynosił -11.093 tys. zł, co oznacza pogorszenie wyniku o 10.714 tys. zł.

Na osiągnięte w I półroczu wyniki finansowe znaczący był wpływ zarówno wojny za naszą wschodnią granicą, jak i ogólnej sytuacji gospodarczej z presją inflacyjną, w tym wysokimi kosztami mediów energetycznych. Klienci Polwaxu pod wpływem sytuacji wykazywali ostrożne podejście do zakupów większych ilości produktów. Rynek jest mniej przewidywalny i ostrożniejszy w związku z perspektywą niejasnej przyszłości ekonomicznej w kraju i Europie. Kumulacja obaw klientów finalnych przekładała się na zapotrzebowanie zarówno na wyroby parafinowe do produkcji świec i zniczy, jak również dla innych gałęzi przemysłu. Niski poziom marż w obszarze wyrobów parafinowych ZPP przeznaczonych do produkcji świec i zniczy powodował większą koncentrację Spółki na sprzedaży wyrobów dedykowanych dla innych gałęzi przemysłu, która to sprzedaż była wyższa zarówno tonażowo jak i w wartości przychodów ze sprzedaży. Negatywny wpływ na wyniki Spółki w minionym półroczu miały również niekorzystne trendy cenowe surowców i wyrobów parafinowych oraz ich podaży na rynku. W latach wcześniejszych występowały braki surowca na rynku i wysokie ceny tychże surowców, natomiast w roku obecnym ceny surowców oraz cen transakcyjnych na wyroby wyraźnie spadły przy większej dostępności surowca na rynku europejskim. W konsekwencji tego ograniczeniu uległy osiągane na rynku marże, co ma negatywny wpływ na bieżące wyniki.

Ponadto dokonano na dzień 30 czerwca 2024 roku odpisów aktualizujących w łącznej wysokości 11.789 tys. zł, kierując się zasadą ostrożności w zakresie realizacji polityki księgowej Spółki, a obejmujących:

- odpis aktualizujący należności dochodzone na drodze sądowej w kwocie 9.877 tys. zł z tytułu not obciążeniowych wystawionych na rzecz Orlen Projekt S.A. dotyczących w szczególności poniesionych przez Spółkę kosztów związanych z wywozem i utylizacją odpadów z terenów Spółki

zlokalizowanych w Czechowicach-Dziedzicach, których zwrotu Spółka domaga się w postępowaniu sądowym;

- odpis aktualizujący w kwocie 1.912 tys. zł z tytułu zapłaconych przez Spółkę zaliczek na rzecz Orlen Projekt S.A. związanych z dostawą na rzecz Spółki środków trwałych (dalej "Zaliczki"), objętych przedmiotowymi Zaliczkami. Decyzja została podjęta po analizie pozostałych pozycji bilansowych wchodzących w skład Należności dochodzonych na drodze sądowej, biorąc pod uwagę brak jakichkolwiek działań w zakresie dostaw środków trwałych objętych wpłaconymi Zaliczkami, a także trudne do oszacowania prawdopodobieństwo odzyskania Zaliczek na drodze sądowej.

Oba wskazane powyżej odpisy aktualizujące zostały odniesione do pozycji "Pozostałe koszty operacyjne".

Główne pozycje rachunku wyników i ich wpływ na wynik finansowy Polwax S.A. w I półroczu 2024 roku:

Przychody ze sprzedaży wyrobów, usług oraz towarów i materiałów osiągnęły wartość 52.478 tys. zł i zmalały w porównaniu do przychodów w I półroczu 2023 roku o 17,9%, tj. o 11.408 tys. zł.
Koszt własny sprzedanych wyrobów, usług oraz towarów i materiałów wyniósł 50.923 tys. zł i był niższy niż w analogicznym okresie 2023 roku o 16,8% czyli o 10.281 tys. zł.
Koszty sprzedaży wyniosły 3.452 tys. zł, w porównaniu do I półrocza 2023 roku i były niższe o 1.145 tys. zł, tj. o 24,9%. Koszty sprzedaży stanowiły odpowiednio 6,6% i 7,2% zrealizowanych przychodów ze sprzedaży.
Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 6.058 tys. zł i w porównaniu do I półrocza 2023 roku były niższe o 1.457 tys. zł tj. o 19,4%. Koszty ogólnego zarządu stanowiły odpowiednio 11,5% i 11,8% zrealizowanych przychodów ze sprzedaży.
Polwax S.A. w raportowanym okresie osiągnął ujemny wynik EBITDA w wysokości -17.944 tys. zł, w porównywalnym okresie 2023 roku ujemny wynik EBITDA wynosił - 8.260 tys. zł. Wskaźnik EBITDA został uznany przez Spółkę jako dobrze obrazujący osiągane wyniki Spółki i jest systematycznie stosowany przez Spółkę, przy czym jako EBITDA Spółka przyjmuje wynik operacyjny analizowanego okresu ze sprawozdań finansowych powiększony o amortyzację w danym okresie. *
Marża EBITDA (liczona jako EBITDA okresu / przychody netto ze sprzedaży okresu) w 1 półroczu 2024 roku wynosiła -34,2% (-12,9% w 1 półroczu 2023 roku).*

* Spółka prezentuje wybrane półroczne wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych. Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór wskaźników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Spółki i w jej opinii pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym.

Tabela 1 Wyniki finansowe Polwax S.A. w I półroczu 2024 i 2023 roku
---------------------------------------------------------------------	--	--

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	I półrocze 2024 roku w tys. zł	I półrocze 2023 roku w tys. zł	Różnica tys. zł (2024-2023)	Różnica %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	52 478	63 886	-11 408	-17,9%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	50 923	61 204	-10 281	-16,8%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 555	2 682	-1 127	-42,0%
Koszty sprzedaży	3 452	4 597	-1 145	-24,9%
Koszty ogólnego zarządu	6 058	7 515	-1 457	-19,4%
Zysk (strata) ze sprzedaży	-7 955	-9 430	1 475	x
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-19 549	-9 803	-9 746	x
Zysk (strata) brutto	-21 538	-11 924	-9 614	x
Podatek dochodowy	269	-831	1 100	x
Zysk (strata) netto	-21 807	-11 093	-10 714	x

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

W pierwszym półroczu 2024 r. zanotowano niższy ilościowy obrót podstawowych produktów parafinowych z Zakładu Produkcji Parafin o 492 tony, tj. spadek o 5,7% oraz niższą średnią cenę

sprzedaży podstawowych produktów parafinowych w porównaniu do pierwszego półrocza 2023 r. Średnia cena sprzedaży podstawowych produktów parafinowych w I półroczu 2024 roku była niższa o 6,3% od średniej ceny sprzedaży w analogicznym okresie 2023 roku.

Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w I półroczu 2024 roku wyniosła 8.134 tony, z tego 4.307 ton stanowiła sprzedaż eksportowa. Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w analogicznym okresie 2023 roku wyniosła 8.626 ton, z tego 4.928 ton stanowiła sprzedaż eksportowa.

Tabela 2 Sprzedaż wyrobów gotowych w ujęciu wolumenowym w okresie objętym raportem*

dane w tys. ton	I półrocze 2024	I półrocze 2023
Wyroby do produkcji zniczy i produkty do wyrobów świecarskich	0,4	1,9
Woski i produkty dedykowane dla przemysłu	7,7	6,7
Razem	8,1	8,6

*Dane nie obejmują świec i zniczy

Tabela 3 Przychody ze sprzedaży w okresie objętym raportem w podziale na główne kategorie produktowe

dane w tys. zł	I półrocze 2024	I półrocze 2023
Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec	3 370	12 506
Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (znicze i świece)	4 539	9 501
Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu	41 917	38 742
Pozostałe (usługi, towary handlowe, materiały)	2 652	3 137
Razem przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów	52 478	63 886

5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A. podczas obrad w dniu 20 maja 2024 roku podjęło Uchwałę, na mocy której wyraziło zgodę na rezygnację przez Zarząd Polwax S.A. w całości z nabycia akcji własnych w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi. Jednocześnie ZWZ postanowiło rozwiązać kapitał rezerwowy w wysokości 35.600 tys. zł utworzony na mocy Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych. Kwota z rozwiązanego kapitału rezerwowego została przeniesiona w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Ponadto dokonano na dzień 30 czerwca 2024 roku odpisów aktualizujących w łącznej wysokości 11.789 tys. zł, które zostały opisane w ramach punktu 4.2 niniejszego Sprawozdania.

Na dzień 30.06.2024 roku została utworzona rezerwa na przyszłe zobowiązania z tytułu odsetek od wyroku sądowego w sprawie o sygnaturze akt VI GC 201/19. Kwota rezerwy wynosi 752.785,49 zł i została odniesiona w Koszty finansowe. Rezerwa na odsetki w kwocie 752.785,49 zł została także utworzona na dzień 31.03.2024 roku i dotyczyła I kwartału 2024 roku o czym Spółka informowała w raporcie kwartalnym za I kwartał 2024 roku. Za I półrocze 2024 roku kwota rezerwy na odsetki od ww. wyroku sądowego wynosi łącznie 1.505.570,98 zł.

Poza wyżej wymienionym brak innych czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających istotny wpływ na wyniki pierwszego półrocza 2024 roku.

6 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta.

Polwax S.A. na dzień 30.06.2024r. nie posiadała i nie tworzyła grupy kapitałowej, nie posiadała udziałów i akcji w innych przedsiębiorstwach, nie posiadała również podmiotu dominującego nad Spółką.

W pierwszym półroczu br. nie dokonywano zmian w strukturze organizacyjnej Spółki.

7 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2024 rok.

8 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2024r.

Wg wiedzy Zarządu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2024 r., akcjonariuszami, którzy posiadają co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w strukturze kapitału w %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu w %
Leszek Sobik wraz z "Sobik" Zakład Produkcyjny Spółka Jawna *	7.596.542	24,58%	7.596.542	24,31%
Krzysztof Moska **	7.351.890	23,79%	7.352.890	23,53%
NATIONALE NEDERLANDEN (wcześniej OFE ING) ***	2.100.000	6,80%	2.100.000	6,72%
Adam Łanoszka****	1.622.757	5,25%	1.622.757	5,19%
Pozostali	12.228.811	39,58%	12.578.825	40,25%
Razem	30.900.000	100,00%	31.251.014	100,00%

* Leszek Sobik posiada bezpośrednio 5.760.431 akcji Spółki, co stanowi 18,64% kapitału zakładowego uprawniających do 18,43% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. uprawniających do wykonywania 5.760.431 głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast pośrednio poprzez spółkę "Sobik" Zakład Produkcyjny Spółka Jawna posiada 1.836.111 akcji Spółki, co stanowi 5,94% kapitału zakładowego, uprawniających do 5,88% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym tj. uprawniających do wykonywania 1.836.111 głosów na Walnym Zgromadzeniu – dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 22.05.2023 roku oraz dodatkowo uwzględniające dokonaną w dniu 17.09.2024r. zamianę 1.198.231 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C na akcje zwykłe na okaziciela serii C i związaną z tym zmianą % w ogólnej liczbie głosów na WZ.

** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 29.12.2020 roku oraz dodatkowo uwzględniające dokonaną w dniu 17.09.2024r. zamianę 1.198.231 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C na akcje zwykłe na okaziciela serii C okaziciela i związaną z tym zmianą % w ogólnej liczbie głosów na WZ.

*** wg obliczeń Spółki dokonanych na podstawie ostatniego zawiadomienia akcjonariusza OFE ING (obecnie Nationale Nederlanden) z dnia 02.10.2014 roku, które otrzymała Spółka, w którym akcjonariusz poinformował o przekroczenia progu 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz o stanie posiadania akcji w ilości 700.000; w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w dniu 22 października 2020 roku związanym z emisją akcji serii E, Spółka dokonała przeliczania stanu posiadania akcji przez akcjonariusza, przy założeniu, że akcjonariusz ww. ilość akcji posiadał w dniu Praw Poboru oraz nabył przysługującą mu z praw poboru ilość akcji tj. 1.400.000 akcji serii E. Powyższe dane zostały również przeliczone przez Spółkę w zakresie udziału procentowego głosów na Walnym Zgromadzeniu w związku z zamianą w dniu 17.12.2020 roku 230 446 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (razy 2) serii C na akcje zwykłe na okaziciela, w związku z czym nastąpiło zmniejszenie ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a co z tego wynika zmienił się udział procentowy głosów na Walnym Zgromadzeniu dla tej samej ilości akcji posiadanych przez akcjonariusza. Dodatkowo dane uwzględniają dokonaną w dniu 17.09.2024r. zamianę

1.198.231 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C na akcje zwykłe na okaziciela serii C okaziciela i związaną z tym zmianę % w ogólnej liczbie głosów na WZ.

**** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 02.02.2021 roku oraz dodatkowo uwzględniające dokonaną w dniu 17.09.2024r. zamianę 1.198.231 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C na akcje zwykłe na okaziciela serii C okaziciela i związaną z tym zmianą % w ogólnej liczbie głosów na WZ.

Struktura własności znacznych pakietów akcji uległa zmianie od dnia przekazania raportu za pierwszy kwartał 2024 roku w związku z dokonaną w dniu 17.09.2024 roku zamianą 1.198.213 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C na akcje zwykłe na okaziciela serii C i związaną z tym zmianą % w ogólnej liczbie głosów na WZ, wynikającą ze zmiany ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W rozdziale 2.1 niniejszego dokumentu przedstawiono więcej szczegółów dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Obecnie Spółka po złożeniu stosownego wniosku czeka na rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd.

Rzeczywisty stan akcji może odbiegać od prezentowanego, jeżeli nie zaszły zdarzenia nakładające obowiązek na akcjonariusza ujawnienia nowego stanu posiadania lub mimo zajścia takich zdarzeń akcjonariusz nie przekazał stosownego raportu.

Znaczni akcjonariusze na dzień przekazania raportu za pierwszy kwartał 2024 roku oraz na dzień
30.06.2024 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w strukturze kapitału w %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu w %
Leszek Sobik wraz z "Sobik" Zakład Produkcyjny Spółka Jawna *	7.596.542	24,58%	8.794.755	27,10%
Krzysztof Moska **	7.351.890	23,79%	7.352.890	22,66%
NATIONALE NEDERLANDEN (wcześniej OFE ING) ***	2.100.000	6,80%	2.100.000	6,47%
Adam Łanoszka****	1.622.757	5.25%	1.622.757	5,00%
Pozostali	12.228.811	39,58%	12.578.825	38,77%
Razem	30.900.000	100,00%	32.449.227	100,00%

* Leszek Sobik posiada bezpośrednio 5.760.431 akcji Spółki, co stanowi 18,64% kapitału zakładowego uprawniających do 21,44% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. uprawniających do wykonywania 6.958.644 głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast pośrednio poprzez spółkę "Sobik" Zakład Produkcyjny Spółka Jawna posiada 1.836.111 akcji Spółki, co stanowi 5,94 % kapitału zakładowego, uprawniających do 5,66 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym tj. uprawniających do wykonywania 1.836.111 głosów na Walnym Zgromadzeniu – dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 22.05.2023 roku.

** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 29.12.2020 roku.

**** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 02.02.2021 roku.

9 Stan posiadania akcji lub uprawnień przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Zarząd

Członek Zarządu	Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za I półrocze 2024 r. (liczba akcji oraz ich wartość nominalna)		Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za I kwartał 2024 r. (liczba akcji oraz ich wartość nominalna)
Michał Mróz	4 861 akcji na okaziciela	243,05 zł (łączna wartość nominalna)	4 861 akcji na okaziciela	243,05 zł (łączna wartość nominalna)
Robert Ruwiński	Nie posiada	Nie dotyczy	Nie posiada	Nie dotyczy

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające nie uległ zmianie od ostatniego okresu sprawozdawczego.

Osoby Zarządzające nie posiadają opcji uprawniających do nabycia akcji.

Rada Nadzorcza

Członek Rady Nadzorczej	Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za I półrocze 2024 r. (liczba akcji oraz ich wartość nominalna)		Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za I kwartał 2024 r. (liczba akcji oraz ich wartość nominalna)
Wojciech Hoffmann (Przewodniczący RN Polwax S.A. do złożenia rezygnacji z członkostwa w RN ze skutkiem na dzień 21.07.2024 r.)	Nie dotyczy	Nie dotyczy	82.141 akcji na okaziciela	4.107,05 zł (łączna wartość nominalna)
Anna Wojciechowska (Wiceprzewodnicząca RN Polwax S.A. do złożenia rezygnacji z członkostwa w RN ze skutkiem na dzień 21.07.2024 r.)	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie posiada	Nie dotyczy
Krzysztof Wydmański (Członek RN Polwax S.A. do złożenia rezygnacji z członkostwa w RN ze skutkiem na dzień 21.07.2024 r.)	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie posiada	Nie dotyczy
Michał Wnorowski (Członek Rady Nadzorczej do dnia 22.07.2024 r. tj. do podjęcia przez NWZ uchwały o odwołaniu ze składu RN)	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie posiada	Nie dotyczy
Dariusz Pietyszuk (Członek Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r. tj. od podjęcia przez NWZ uchwały o powołaniu do składu RN). Od dnia 30.07.2024 r. Przewodniczący RN Polwax S.A.	Nie posiada	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy

Marek Kaczyński (Członek Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r. tj. od podjęcia przez NWZ uchwały o powołaniu do składu RN). Od dnia 30.07.2024 r. Wiceprzewodniczący RN Polwax S.A.	Nie posiada	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Bartosz Królewicz (Członek Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r. tj. od podjęcia przez NWZ uchwały o powołaniu do składu RN).	Nie posiada	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Witold Grabysz (Członek Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r. tj. od podjęcia przez NWZ uchwały o powołaniu do składu RN).	Nie posiada	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Adam Łanoszka	1.622.757 akcji na okaziciela	81.137,85 zł (łączna wartość nominalna)	1.622.757 akcji na okaziciela	81.137,85 zł (łączna wartość nominalna)

Osoby Nadzorujące nie posiadają opcji uprawniających do nabycia akcji.

10 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta

1. Sygnatura akt: VI GC 225/19

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – powód

Data rozpoczęcia sporu: 19 kwietnia 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE

Wartość przedmiotu sporu: 6.669.000.00 zł

Aktualny status:

Przebieg procesu w latach 2019-2020 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2020 na str. 61 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raportroczny-polwax-s-a-za-2020-rok/

W dniu 25.11.2020r. zapadł wyrok Sądu I instancji, złożone od tego wyroku apelacje (dwie Pozwany i jedna Powód) zostały przekazane przez Sąd I instancji do Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, gdzie sprawa toczyła się pod sygn. I AGa 20/21.

W dniu 10 listopada 2022 roku Sąd Apelacyjny, jako sąd drugiej instancji, po rozpoznaniu apelacji Stron w sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A.:

I. Utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 23 maja 2019 r. zgodnie z którym Polwax S.A. zobowiązany został do zapłaty na rzecz Orlen Projekt S.A. kwoty 6.669.000,00 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych.

Ponadto, zgodnie z ww. nakazem Zapłaty, Polwax S.A. został zobowiązany do zapłaty kosztów procesu w przed I instancją w wysokości 32.217,00 zł, w tym kwoty 7.217,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

II. Zobowiązał Pozwanego do zwrotu Orlen Projekt S.A. kwoty 22.323,00 zł tytułem opłaty od apelacji i 8.100,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Wskazany powyżej wyrok jest prawomocny.

W dniu 18 listopada 2022 r. Powód złożył wniosek o uzupełnienie Wyroku z dnia 10 listopada 2022 r. "poprzez oddalenie apelacji Pozwanego w całości", albowiem Sąd Apelacyjny w sentencji Wyroku nie zawarł rozstrzygnięcia w przedmiocie oddalenia apelacji Pozwanego.

Po rozprawie w dniu 15 grudnia 2022 r., Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wydał Wyrok Uzupełniający – uzupełnił Wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 1 grudnia 2022 r. w ten sposób, że oddalił apelację Pozwanego w całości.

Szczegółowy przebieg procesu w latach 2021-2022 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2022 na str. 39-40 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

W dniu 9 lutego 2023 r. Pozwany złożył skargę kasacyjną od całości Wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 10 listopada 2022 r., a następnie w dniu 10 marca 2023 r. Pozwany wniósł skargę kasacyjną od Uzupełniającego Wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie I Wydział Cywilny z dnia 15 grudnia 2022 r.

Akta sprawy zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie I Wydział Cywilny do Sądu Najwyższego, gdzie nadano im odpowiednie sygn. W sprawie nie zostały podjęte jeszcze żadne merytoryczne czynności.

2. Sygnatura akt: VI GC 201/19

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – powód.

Data rozpoczęcia sporu: 13 czerwca 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE oraz zwrot kwoty z gwarancji należytego wykonania umowy pobranej przez pozwanego oraz kosztów jej uruchomienia, a także zapłaty za i) prace wykonane przez Orlen Projekt bezpośrednio przed odstąpieniem od umowy oraz prace związane z zabezpieczeniem terenu budowy, ii) zrealizowane dostawy, tj. materiały budowlane nabyte w związku z Inwestycją i w celu jej wykonania; iii) zwrot wydatków poniesionych w związku z odstąpieniem przez Orlen Projekt od Umowy.

Wartość przedmiotu sporu: 67.829.248.96 zł

Przebieg procesu w latach 2019-2020 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2020 na str. 62 dostępnym na stronie Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-rocznypolwax-s-a-za-2020-rok/

Szczegółowy przebieg procesu w latach 2021-2022 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2022 na str. 40-41 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

Podczas rozprawy w dniu 3 lipca 2023 r. Strony przedstawiły swoje stanowiska oraz udzieliły informacji o aktualnym etapie prowadzonych postępowań administracyjnych i karnych. Sąd zobowiązał Strony do złożenia dalszych pism procesowych celem odniesienia się do pytań Sądu związanych z zakresem oraz źródłem roszczenia Powoda. Celem podjęcia przez Sąd decyzji w zakresie wnioskowanych dowodów z opinii biegłych i odczekania na upływ wyznaczonego terminu na złożenie dalszych pism procesowych odroczono rozprawę na dzień 18 października 2023 r.

Podczas rozprawy w dniu 18 października 2023 r. Sąd rozpoznał wnioski dowodowe złożone przez Strony – pominął wnioski o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłych zawnioskowane przez Pozwanego. Sąd zamknął przewód sądowy, Strony wygłosiły mowy końcowe. Termin ogłoszenia wyroku został wyznaczony na dzień 17 listopada 2023 r.

W dniu 17.11.2023 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19 po rozpoznaniu sprawy o zapłatę z powództwa ORLEN Projekt S.A. przeciwko Polwax S.A.:

1) - zasądził od Pozwanego POLWAX S.A. w Jaśle na rzecz Powoda ORLEN Projekt S.A. w Płocku część kwoty oczekiwanej przez powoda tj. kwotę 28.885.486,39 zł z odsetkami,

2) - oddalił powództwo w pozostałym zakresie, tj. oddalił powództwo Orlen Projekt S.A. w zakresie zapłaty kwoty 38.943.762,57 zł, albowiem w powyższej sprawie Powód dochodził zapłaty na swoją rzecz łącznej kwoty 67.829.248,96 zł,

3) - zasądził od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 78.592,55 zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem kosztów procesu.

Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 21 listopada 2023 r. Polwax złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia ww. Wyroku. Pisemne uzasadnienie wyroku zostało odebrane w dniu 27 marca 2024 roku.

W dniu 17 kwietnia 2024 r. Polwax S.A. złożył apelację od części Wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie, tj. w zakresie pkt. 1) oraz pkt. 3) Wyroku.

3. Sygnatura akt: VI GC 84/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 28 lutego 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (odszkodowanie z tytułu niewykonania umowy związanej z realizacją inwestycji FUTURE)

Wartość przedmiotu sporu: 132.146.864 zł

Aktualny status: Szczegółowy przebieg procesu w latach 2020-2022 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2022 na str. 41-42 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

Przebieg procesu w roku 2023:

19 czerwca 2023 r. odbyła się rozprawa, podczas której Strony przedstawiły swoje stanowiska. Sąd Okręgowy w Rzeszowie zobowiązał Powoda do przedłożenia dokumentów zawnioskowanych w piśmie procesowym z dn. 21 stycznia 2021 r. w terminie 21 dni.

Dla odczekania na upływ wyznaczonych terminów dla określenia zakresu postępowania dowodowego i dalszego przeprowadzenia toku postępowania odroczono rozprawę wyznaczając kolejny jej termin na dzień 11 października 2023 r. Podczas rozprawy w dniu 11 października 2023 r. Sąd postanowił: pominąć dowód z zeznań świadków zawnioskowanych w pozwie oraz dalszych pismach procesowych, opinii biegłych oraz przesłuchania Stron. Sąd postanowił ponadto oddalić dalsze wnioski oraz dalsze dowody ponad dowody z dokumentów znajdujące się i dołączone do akt sprawy i ponad wnioski i dowody dotychczas rozpoznane. Strony przedstawiły końcowe stanowiska w sprawie.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie w dniu 11 października 2023 roku wydał wyrok na mocy którego:

I. Oddalił powództwo,
II. Zasądził od Powoda POLWAX S.A. na rzecz Pozwanego Orlen Projekt S.A. kwotę 37.500,00 zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem zwrotu kosztów procesu.

Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 13 lutego 2024 r. Polwax złożył apelację od ww. Wyroku.

4. Sygnatura akt: VI GC 104/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 10 marca 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (zapłata za koszt utylizacji ziemi)

Wartość przedmiotu sporu: 9. 876.683 zł

Aktualny status: Przebieg procesu w latach 2020-2022 znajduje się w "Sprawozdaniu Zarządu z działalności Polwax S.A. za rok 2022" na str. 42-43 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

W terminie rozprawy w dniu 6 lutego 2023 r. Sąd przeprowadził dowód z zeznań Stron – Prezesa Zarządu Powoda oraz Prezesa Zarządu Pozwanego.

Powód złożył wniosek o zawieszenie postępowania na postawie art. 177 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego, wobec złożenia zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa z art. 182 k.k., 183 k.k. i 186 k.k. po powzięciu m.in. w ramach niniejszego postępowania, informacji o sposobie realizowania Inwestycji na podstawie Umowy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o nr 17/2017/OI łączącej Strony.

Dla rozpoznania wniosku w zakresie zawieszenia postępowania zgłoszonego na rozprawie, jak również w zależności od ewentualnego rozpoznania wniosków w zakresie dowodu z opinii biegłego, odroczono rozprawę z terminem na piśmie.

Postanowieniem z dnia 30 czerwca 2023 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy dopuścił w sprawie dowód z opinii biegłego z zakresu ochrony środowiska.

W dniu 26 lutego 2024 r. Polwax odebrał Opinię biegłego sądowego z zakresu ochrony środowiska i gospodarki odpadami wraz z zobowiązaniem Sądu do pisemnego ustosunkowania się do jej treści w terminie 14 dni. Zarówno Powód, jak i Pozwany złożyli pisemne zastrzeżenia do opinii biegłego. Sąd zwrócił się do biegłego o sporządzenie opinii uzupełniającej uwzględniającej zarzuty Stron wyznaczając miesięczny termin na jej sporządzenie.

22 lipca 2024 r. miała miejsce kolejna rozprawa w sprawie, podczas której został przesłuchany biegły. Sąd zobowiązał dodatkowo strony do ustosunkowania się do wniosku Powoda złożonego w pozwie o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z zakresu szacowania szkód. Kolejny termin rozprawy zostanie wyznaczony na piśmie.

5. Sygnatura akt: VI GC 120/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 23 stycznia 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zobowiązanie strony pozwanej do przywrócenia na podstawie art. 222 § 2 k.c. stanu zgodnego z prawem poprzez usunięcie z należących do Spółki działek ruchomości niestanowiących jej własności.

Aktualny status:

W dniu 21 grudnia 2023 roku Sąd Rejonowy w Tychach, Wydział VI Gospodarczy, wydał wyrok zgodnie z którym uwzględnił w całości powództwo Spółki i orzekł, iż Orlen Projekt jest zobowiązany usunąć z działek należących do Spółki, a zlokalizowanych w oddziale produkcyjnym Spółki w Czechowicach-Dziedzicach, ruchomości niestanowiących własności Spółki, a posadowionych na przedmiotowych działkach Spółki przez Orlen Projekt w ramach realizacji Inwestycji FUTURE. Od wskazanego powyżej wyroku strona pozwana wniosła apelację.

Rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy może mieć istotne znaczenie w kontekście innych toczących się spraw pomiędzy Spółką a Orlen Projekt, w szczególności w zakresie argumentacji Sądu I instancji dotyczącej momentu przejścia własności niektórych urządzeń dostarczonych do Spółki przez Orlen Projekt w ramach realizacji inwestycji FUTURE, a co za tym idzie obowiązku zapłaty za takie urządzenia. W dniu 23 kwietnia 2024 r. Polwax złożył odpowiedź na apelację pozwanego.

6. Sygnatura akt: VI GC 38/23

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Rhenus Port Logistic Sp. z o.o. - powód

Data rozpoczęcia sporu: 24.11.2022 r. – wpływ pozwu do Sądu Okręgowego w Rzeszowie

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 611.654 zł

Wartość przedmiotu sporu: 611.654,00 zł

Aktualny status: złożony pozew obejmuje roszczenie o zapłatę kwot:

a) 314.706,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 12 maja 2021 r. do dnia zapłaty,

b) 22.953,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty,

c) 273.994,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 24 września 2021 r. do dnia zapłaty.

W dniu 9 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym – doręczono Pozwanemu wraz z odpisem pozwu w dniu 22 grudnia 2022 r. W dniu 4 stycznia 2023 r., Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W odpowiedzi na złożony sprzeciw od nakazu zapłaty i podniesioną w nim argumentację, Powód w dniu 1 marca 2023 r. złożył pismo procesowe wraz z dalszymi wnioskami dowodowymi.

Podczas rozprawy w dniu 31 sierpnia 2023 r. Sąd przesłuchał świadków. Dla kontynuacji postępowania dowodowego kolejny termin rozprawy został wyznaczony na dzień 13 listopada 2023 r.

W trakcie rozprawy w dniu 13 listopada 2023 r. Sąd przesłuchał jednego świadka oraz przeprowadził dowód z przesłuchania Stron. Następnie Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego zakresu księgowości i finansów na okoliczność weryfikacji prawidłowości wyliczenia przez powoda utraconych korzyści, w tym metodologii obliczenia utraconych korzyści, która to opinia została sporządzona przez biegłego i przekazana stronom postępowania, a Spółka odniosła się do treści opinii w piśmie procesowym. Kolejny termin rozprawy zostanie wyznaczony na piśmie.

7. Sygnatura akt: VI GC 73/23

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. - powód.

Data rozpoczęcia sporu: 30.12.2022 r. – złożenie pozwu

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę, dotyczy kosztów transportowania i magazynowania zamówionych przez Orlen Projekt S.A. urządzeń w związku z realizacją inwestycji "FUTURE".

Wartość przedmiotu sporu: 1.103.392,44 zł

Aktualny status: złożony pozew obejmuje roszczenie o zapłatę 1.103.392,44 zł, na którą składają się następujące kwoty:

a) 702.570,02 z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 28 października 2022 r. do dnia zapłaty,

b) 400.822,42 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 19 grudnia 2022 r. do dnia zapłaty.

W dniu 16 stycznia 2023 r., Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. W dniu 1 lutego 2023 r., Pozwany złożył sprzeciw od ww. Nakazu zapłaty.

W dniu 27 marca 2023 r. Pozwany odebrał pismo procesowe Powoda – Odpowiedź na sprzeciw od nakazu zapłaty. Podczas posiedzenia przygotowawczego w dniu 30 marca 2023 r. strony przedstawiły swoje stanowiska. W dniu 28 kwietnia 2023 r. Pozwany złożył kolejne pismo procesowe – replikę na odpowiedź Powoda na Sprzeciw od Nakazu zapłaty. W dniu 26 czerwca 2023 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze. Strony przedstawiły swoje stanowiska procesowe. Został sporządzony plan rozprawy. Sąd dopuścił dowody z dokumentów, zawnioskowanych świadków oraz dwóch z opinii biegłych z zakresu budownictwa oraz rzeczoznawcy majątkowego. Termin rozprawy został wyznaczony na 7 grudnia 2023 r., a następnie odwołany i Spółka oczekuje na wyznaczenie nowego terminu.

Poza ww., na dzień publikacji nie toczą się postępowania przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

11 Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Spółka w I półroczu 2024 roku nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Polwax S.A. ("Spółka") na dzień 30.06.2024 r. nie posiadała i nie tworzyła grupy kapitałowej, nie posiadała również podmiotu dominującego nad Spółką.

12 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Spółka w I półroczu 2024 roku nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki, ani nie udzielała gwarancji żadnemu pomiotowi.

13 Inne informacje, które zdaniem POLWAX S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez POLWAX S.A.

W rozdziale 4 zostały przedstawione istotne informacje z bieżącej działalności Spółki w pierwszym półroczu 2024 roku.

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej Polwax S.A.:

Podjęte w pierwszym kwartale 2024 r. działania optymalizacyjne w Spółce, które objęły w szczególności obniżenie poziomu zatrudnienia w wybranych komórkach organizacyjnych, a także relokację pracowników w ramach wewnętrznych struktur organizacyjnych Spółki kontynuowane są również w pierwszym półroczu 2024 r.

W okresie zwiększonej produkcji Spółka korzysta z zatrudnienia pracowników tymczasowych, z jednej strony umożliwia to dynamiczne reagowanie na zmieniające się potrzeby kadrowe, ale jednocześnie proces ten wiąże się z ciągłą rotacją pracowników tymczasowych. Spółka korzysta również z zatrudnienia tymczasowego pracowników z Ukrainy dostępnych na rynku pracy.

14 Wskazanie czynników, które w ocenie POLWAX S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez POLWAX S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnego okresu sprawozdawczego istotny wpływ na osiągane przez Polwax S.A. wyniki będą miały nadal następujące czynniki:

• Sytuacja popytowo-podażowa odzwierciedla obniżone zainteresowanie klientów, związane z wrażliwością na poziom cen oraz notowanym w kraju i Europie ograniczeniem produkcji

w przemyśle, co może bezpośrednio przełożyć się na konieczność dokonania korekt cenowych i wyniki Spółki.

Możliwość pozyskiwania surowców ze sprawdzonych źródeł pochodzenie surowca, których jakość nie budzi wątpliwości, podczas gdy na rynku oferowane są surowce w konkurencyjnych cenach, których pochodzenie budzi wątpliwości. Ma to swój negatywny cenowy wpływ na Spółkę zarówno w obszarze zaopatrzenia w surowce, jak również w obszarze zbytu własnych wyrobów, które muszą konkurować z produktami opartymi na wskazanych wcześniej alternatywnych surowcach o niższej cenie nabycia. Stąd zauważalne obniżenie popytu na wyroby Spółki.
Ryzyko ekspozycji walutowej, które może wpłynąć na poziom kształtowania się marż produktów.
Ryzyko niekorzystnego dla Polwax S.A. rozstrzygnięcia sporów sądowych mogących skutkować wypłatą dodatkowych środków pieniężnych. Dodatkowo, prowadzenie sporów sądowych wiąże się z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów sądowych oraz kosztów tytułem wynagrodzenia pełnomocników procesowych.
Spółka analizuje możliwości zwiększenia efektywności prowadzonej działalności oraz zagospodarowanie majątku nieprodukcyjnego, niezwiązanego z głównym obszarem działalności.

AI Terminal

Polwax S.A.

5772_rns_2024-09-19_10aa451e-152c-4ad6-a8d0-a8022b9a33d3.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności

POLWAX S.A.

Od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Spis treści

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym.

2. Informacje o POLWAX S.A.

2.1 Opis organizacji

Struktura akcji

2.2 Organy Spółki

Zarząd

Rada Nadzorcza

3. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

• Podpisanie umowy kredytowej z mBank S.A.

• Zawiązanie rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń objętych sporem sądowym w sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A. oraz rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

• Dokonanie odpisu aktualizacyjnego.

• Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. na rok 2024 na sprzedaż zniczy oraz wkładów.

• Decyzja Spółki o wniesieniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19.

• Przyjęcie oceny sytuacji finansowej Spółki przez Zarząd oraz podjęcie decyzji o rozpoczęciu przeglądu dostępnych opcji w zakresie finansowania działalności Spółki.

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 20.05.2024r.

• Zawarcie listu intencyjnego celem pozyskania finansowania dla Spółki.

• Zawarcie umowy pożyczki.

• Podpisanie aneksów do umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A.

• Przyjęcie przez Zarząd opinii w przedmiocie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii F oraz proponowanej ceny emisyjnej.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 25.06.2024r.

• Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z ING Commercial Finance Polska S.A.

4.1. Działalność operacyjna

4.1.1 Działalność Spółki w I półroczu 2024 roku.

4.1.2 Inwestycje

Inwestycje zrealizowane w I półroczu 2024 roku

4.2 Wyniki finansowe Spółki w I półroczu 2024 roku

Tabela 2 Sprzedaż wyrobów gotowych w ujęciu wolumenowym w okresie objętym raportem*

Tabela 3 Przychody ze sprzedaży w okresie objętym raportem w podziale na główne kategorie produktowe

5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

6 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta.

7 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2024r.

Zarząd

Rada Nadzorcza

10 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta

1. Sygnatura akt: VI GC 225/19

2. Sygnatura akt: VI GC 201/19

3. Sygnatura akt: VI GC 84/20

4. Sygnatura akt: VI GC 104/20

5. Sygnatura akt: VI GC 120/20

6. Sygnatura akt: VI GC 38/23

7. Sygnatura akt: VI GC 73/23

11 Transakcje z podmiotami powiązanymi.

14 Wskazanie czynników, które w ocenie POLWAX S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez POLWAX S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

More from Polwax S.A.

Talk to a Data Expert