Benefit Systems S.A.

AGM Information • Sep 19, 2024

Załącznik do raportu bieżącego nr 57/2024

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 19 września 2024 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/19.09.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 września 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Marczuka. ----------------------------------------------------------------------------------- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Pani Weronika Czyżyk-Węgrzyn stwierdziła, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 1.895.154 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) ważne głosy z 1.895.154 (jednego miliona ośmiuset dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy stu pięćdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 64,06% (sześćdziesiąt cztery całe i sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 1.895.153 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) głosy za, zero głosów przeciwnych i 1 (jeden) głos wstrzymujący się, wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-----------------

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 23 sierpnia 2024 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.895.154 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje z 2.958.292 (dwóch milionów dziewięciuset pięćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu dziewięćdziesięciu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 64,06% (sześćdziesiąt cztery całe i sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.895.154 (jednego miliona ośmiuset dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy stu pięćdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu,-----------------------------------------------------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/19.09.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 września 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. --

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.895.154 (jednego miliona ośmiuset dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy stu pięćdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 64,06% (sześćdziesiąt cztery całe i sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.895.154 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) ważnych głosów,

---

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.655.825 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) głosów, zero głosów przeciwnych i 239.329 (dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) głosów wstrzymujących się. -------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 3/19.09.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 września 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 19 września 2024 roku, o godzinie 11:00:----------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami: (i) Artis Club sp. z o.o. i (ii) Good Luck Club GLC sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 19 września 2024 roku. ----------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Artis Club sp. z o.o. i (ii) Good Luck Club GLC sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.------------------------------------------------------------------------------------------------ 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki 9. Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------------- 10. Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------------------------- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.895.154 (jednego miliona ośmiuset dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy stu pięćdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 64,06% (sześćdziesiąt cztery całe i sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.895.154 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) ważnych głosów,
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.895.154 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było.-------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 4/19.09.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 września 2024 roku w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej ze spółkami

ARTIS CLUB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

oraz

GOOD LUCK CLUB GLC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: -----------------------------------------

§ 1

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami:-----------

(i) ARTIS CLUB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), Pl. Europejski 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000550648, REGON: 361140075, NIP: 5242778088-- (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1")----------------------------------------------

(ii) GOOD LUCK CLUB GLC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), Pl. Europejski 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000615012, REGON: 364294940, NIP: 5833201185-------------------------------------------------------- (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2"),---------------------------------------------- (dalej łącznie Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2, jako "SPÓŁKI PRZEJMOWANE"). --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 14 sierpnia 2024 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.---------------------------------

§ 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. -------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ---------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

.

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.895.154 (jednego miliona ośmiuset dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy stu pięćdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 64,06% (sześćdziesiąt cztery całe i sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.895.154 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) ważnych głosów,
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.895.154 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było.-------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 5/19.09.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 września 2024 roku

w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 25 ust. 2 Statutu Benefit Systems S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości, w zależności od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej: ------------------------------------------------

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej 15.000 zł brutto miesięcznie; --------------------
• 1. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 12.000 zł brutto miesięcznie; -----
• 1. Członek Rady Nadzorczej 9.000 brutto miesięcznie. ------------------------------------

Dodatkowo, Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcje w Komitecie Audytu Spółki otrzymają dodatkowo: --------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu 4.000 zł brutto miesięcznie; ----------------------
• 1. Członek Komitetu Audytu 3.000 brutto miesięcznie. -----------------------------------

§ 2

Wynagrodzenie określone w § 1 będzie płatne z dołu do 10 dnia miesiąca na rachunek bankowy Członka Rady Nadzorczej. W przypadku pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez okres niepełnego miesiąca, wynagrodzenie oblicza się proporcjonalnie w wysokości 1/30 wynagrodzenia określonego w § 1 za każdy dzień pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. § 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w zmienionej wysokości, ustalonej zgodnie z § 1 niniejszej uchwały obowiązują od dnia 1 października 2024 r." ------------------------------------------------------------

.

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.895.154 (jednego miliona ośmiuset dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy stu pięćdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 64,06% (sześćdziesiąt cztery całe i sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.895.154 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) ważnych głosów,
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.630.626 (jeden milion sześćset trzydzieści tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) głosów, 240.004 (dwieście czterdzieści tysięcy cztery) głosy przeciwne i 24.524 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset dwadzieścia cztery) głosy wstrzymujące się. ----------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------